天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
天能电池集团股份有限公司
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目 录
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
以及《天能电池集团股份有限公司章程》《天能电池集团股份有限公司股东大会议事规则》
等相关规定，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定 2022 年
年度股东大会会议须知如下：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，
除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请
的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授
权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，会议登记即时终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人
人数及其所持有表决权的股份总数。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及
股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的
合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向
大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的
股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名
股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问
者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，
简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及
股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理
人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违
反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露
公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员
有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决
要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。现场出席的股东或股东代理人请务必在
表决票上签署股东或股东代理人的名称或姓名，填写完毕后由大会工作人员统一收票。
九、本次股东大会现场会议将在投票表决前，推举两名股东代表、一名监事代表进行计
票和监票，并在现场表决结果上签字；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投
票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照，无特殊原因不得在大会结束前离开会场。对干扰会议正常程序、
寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处
理。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的
股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年 3 月 25 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于召开 2022
年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。
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天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 04 月 17 日至 2023 年 04 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
序号 议案名称
非累积投票议案
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议案一：《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司董事会编制了《2022 年度董事会工作报告》（详见附件一），对 2022 年度主要工作
情况进行了总结，并已经 2023 年 3 月 24 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，现提
交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
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附件一：2022 年度董事会工作报告
天能电池集团股份有限公司
《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规
定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规
要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化
内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会积极推进公司各项业务有
序开展，保持了公司良好的发展态势。现将公司董事会 2022 年度工作报告如下：
一、2022 年董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会会议及股东大会召开情况
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议议案 审议
结果
第一届董事会第 20220117 1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 全部
二十六次会议 的议案》； 通过
的议案》
第一届董事会第 20220330 1、《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》 全部
二十七次会议 2、《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》 通过
告>的议案》
的专项报告>的议案》
的议案》
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目的议案》
以实施募投项目的议案》
案》
立董事候选人的议案》
董事候选人的议案》
案》
度的议案》
第二届董事会第 20220422 1、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》 全部
一次会议 2、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会及其 通过
召集人的议案》
监的议案》
第二届董事会第 20220429 1、《关于公司<2022 年第一季度报告>的议案》 全部
二次会议 通过
第二届董事会第 20220813 1、《关于投资设立境外子公司的议案》 全部
三次会议 通过
第二届董事会第 20220826 1、《关于<2022 年半年度报告>及其摘要的议案》 全部
四次会议 2、《关于<2022 年半年度募集资金存放与实际使用 通过
情况的专项报告>的议案》
第二届董事会第 20221010 1、《关于新增认定核心技术人员的议案》 全部
五次会议 通过
第二届董事会第 20221028 1、《关于公司<2022 年第三季度报告>的议案》 全部
六次会议 通过
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
会议届次 审议议案 审议
结果
大会 2、《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》 通过
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报告期内，董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股
东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会
交办的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。
（二）各专门委员会履职情况
审议
会议届次 召开日期 审议议案
结果
第一届董事会审计委员 20220324 1、《关于<董事会审计委员会 2021 年度履职
会 2022 年第一次会议 情况报告>的议案》
案》
案》
案》
用情况的专项报告>的议案》
第二届董事会审计委员 20220426 1、《关于公司<2022 年第一季度报告>的议
会 2022 年第一次会议 案》 全部
告>的议案》
第二届董事会审计委员 20220822 1、《关于<2022 年半年度报告>及其摘要的议
会 2022 年第二次会议 案》
际使用情况的专项报告>的议案》 通过
的议案》
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第二届董事会审计委员 20221026 1、《关于公司<2022 年第三季度报告>的议
会 2022 年第三次会议 案》 全部
告>的议案》
第一届董事会提名委员 人的议案》 全部
会 2022 年第一次会议 2、《关于提名第二届董事会独立董事候选人 通过
的议案》"
第一届董事会薪酬与考 1、《关于 2022 年度董事薪酬方案的议案》
全部
核委员会 2022 年第一 20220324 2、《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的
通过
次会议 议案》
第一届董事会战略委员 担保的议案》 全部
会 2022 年第一次会议 2、《关于投资建设年产 15GWh 储能及动力锂 通过
电池项目的议案》
报告期内，董事会各专门委员会委员认真履行董事会赋予的职责，充分发挥专业职能作
用，积极参与公司治理，就公司经营重要事项进行研究，提出了有利于公司长期发展的专业
建议，为董事会的科学决策提供了有力支持。
二、报告期内主要经营情况
统筹把握，迎难而进，实现了公司业绩的逆势上扬。
报告期内，公司实现了业绩的逆势上扬。报告期内，公司实现销售收入 4,188,237.46 万
元，同比上涨 8.18%，实现归母净利润 190,818.57 万元，同比上涨 39.35%。
三、2023 年工作计划
行董事会决议的监督检查和信息反馈，不断提高公司规范运作水平，促进公司持续、健康发
展。具体工作如下：
据股东大会、董事会的权限，同时结合自身实际情况，进一步建立健全公司内部控制和风险
控制体系，优化公司整体治理结构，规范公司运作，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻
性。
露、投资者关系管理等工作。
事、监事、高级管理人员的合规意识和履职能力。
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议案二：《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司监事会编制了《2022 年度监事会工作报告》（详见附件二），对 2022 年度主要
工作情况进行了总结，并已经 2023 年 3 月 24 日召开的第二届监事会第六次会议审议通
过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司监事会
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附件二：2022 年度监事会工作报告
天能电池集团股份有限公司
券法》等法律法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定和要求，认真履行监
督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策
事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员
等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公
司规范运作水平提高。现将公司 2022 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体如下：
审议
会议届次 召开日期 审议议案
结果
第一届监事会 1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
第二十次会议 案》 全部
案》
第一届监事 1、《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》
会第二十一次 2、《关于<2021 年年度报告>及其摘要的议案》
会议 3、《关于<2021 年度内部控制评价报告>的议案》
全部
通过
案》
项报告>的议案》
实施募投项目的议案》
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的议案》
代表监事候选人的议案》
第二届监事会 全部
第一次会议 通过
第二届监事会 全部
第二次会议 通过
第二届监事会 全部
《关于<2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
第三次会议 通过
专项报告>的议案》
第二届监事会 全部
第四次会议 通过
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
公司董事会、股东大会。公司监事会对公司 2022 年的决策程序、内部控制执行、董事和高级
管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、
法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项
决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、
法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对 2022 年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理
规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法
侵占和资产流失情况。公司 2022 年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制自我评价报告
监事会对公司 2022 年度内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及
其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健
全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产
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的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。
监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，
基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。公司编制的《2022 年度内部控制自我
评价报告》全面、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。监事会对公司《2022 年度内部控制自我评价报告》无异议。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司 2022 年度日常关联交易符
合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定
价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原
则进行，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况
报告期内，公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司提供担保情况如下：
项目 金额（元）
担保总额占公司归母净资产的比例（%） 17.99
除上述情况外，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人单位
或个人提供担保。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《天能电池集团股份有限公司内幕信息知情人
登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信
息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实
施情况进行监督，公司未发生内幕信息泄露的情况。
（七）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会
审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况
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进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、监事会 2023 年工作计划
《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善
和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行，持续加强与公司董
事会及管理层的沟通协调，并将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，
使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一
步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平及履职能力，勤勉谨慎、踏实认真，更好地
发挥监事会的监督职能。
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议案三：《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，公司编制了《2022 年年度报
告》及其摘要，并已经 2023 年 3 月 24 日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第
六次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
天能电池集团股份有限公司董事会
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议案四：《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《2022 年度财务决算报
告》（详见附件三），并已经 2023 年 3 月 24 日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监
事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
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附件三：2022 年度财务决算报告
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一、2022 年度公司财务报表的审计情况
天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务报表按照《企业会计准
则》《公司章程》等相关规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司 2022 年 12 月 31 日的
合并财务状况以及 2022 年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经中汇会计师事务
所(特殊普通合伙)审计，出具了中汇会审[2023]1675 号标准无保留意见的审计报告，现就公
司财务情况报告如下:
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 增减变动幅度(%)
营业收入 41,882,374,554.39 38,716,168,679.88 8.18
归属于上市公司股东的净利润 1,908,185,726.18 1,369,365,754.85 39.35
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 1.96 1.42 38.03
加权平均净资产收益率 14.71% 11.98% 增加 2.73 个百分点
经营活动产生的现金流量净额 1,704,211,027.39 3,451,758,023.13 -50.63
项目 2022 年末 2021 年末 增减变动幅度(%)
总资产 32,377,566,653.38 26,677,080,702.04 21.37
归属于上市公司股东的净资产 13,675,682,337.40 12,271,989,800.91 11.44
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
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截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 32,377,566,653.38 元，较上年同期增加 21.37%，
资产构成及变动情况如下：
单位：元
本期报告数 上年同期数
本期期 上期期 同比变动
项目
末数占 末数占 （%）
金额 金额
总资产 总资产
的比例 的比例
流动资产：
货币资金 11,104,376,386.49 34.30% 10,273,483,428.34 38.51% 8.09
交易性金融资产 240,000,000.00 0.74% 1,471,000,000.00 5.51% -83.68
衍生金融资产 1,866,350.00 0.01%
应收票据 2,213,111,313.67 6.84% 1,353,618,080.54 5.07% 63.50
应收账款 1,332,242,008.44 4.11% 1,125,048,094.20 4.22% 18.42
应收款项融资 762,138,859.56 2.35% 236,852,815.23 0.89% 221.78
预付款项 374,804,628.81 1.16% 316,551,275.92 1.19% 18.40
其他应收款 39,056,980.59 0.12% 41,958,064.02 0.16% -6.91
其中：应收利息
应收股利
存货 5,627,009,205.89 17.38% 3,709,082,476.57 13.90% 51.71
合同资产 29,301,038.02 0.09% 25,446,621.73 0.10% 15.15
持有待售资产
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 593,445,327.35 1.83% 403,691,464.17 1.51% 47.00
流动资产合计 22,317,352,098.82 68.93% 18,956,732,320.72 71.06% 17.73
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款 4,575,104.52 0.01% 9,734,807.48 0.04% -53.00
长期股权投资 17,084,207.26 0.05% 15,180,000.00 0.06% 12.54
其他权益工具投资 119,400,000.00 0.37% 45,340,314.54 0.17% 163.34
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其他非流动金融资
产
投资性房地产
固定资产 5,671,984,013.24 17.52% 4,646,088,212.56 17.42% 22.08
在建工程 1,405,938,222.72 4.34% 710,622,976.60 2.66% 97.85
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 17,041,466.59 0.05% 14,632,193.76 0.05% 16.47
无形资产 1,093,815,085.45 3.38% 958,128,076.71 3.59% 14.16
开发支出
商誉 499,118.13 0.00% 499,118.13 0.00%
长期待摊费用 9,378,008.23 0.03% 6,039,296.22 0.02% 55.28
递延所得税资产 780,855,748.89 2.41% 641,701,603.08 2.41% 21.69
其他非流动资产 939,643,579.53 2.90% 672,381,782.24 2.52% 39.75
非流动资产合计 10,060,214,554.56 31.07% 7,720,348,381.32 28.94% 30.31
资产总计 32,377,566,653.38 100.00% 26,677,080,702.04 100.00% 21.37
变动较大的资产项目说明如下：
交易性金融资产变动-83.68%的原因主要系本期购买理财产品减少所致。
衍生金融资产变动的原因主要系期末持有期货所致。
应收票据变动 63.50%的原因主要系期末公司持有票据增加所致。
应收款项融资变动 221.78%的原因主要系期末公司持有票据增加所致。
存货变动 51.71%的原因主要系产能提升叠加春节备货影响所致。
其他流动资产变动 47.00%的原因主要系待抵扣增值税和预交企业所得税增加所致。
长期应收款变动-53.00%的原因主要系售后租回保证金减少所致。
其他权益工具投资变动 163.34%的原因主要系本期公司投资其他公司股权增加所致。
在建工程变动 97.85%的原因主要系期末未完工在建项目较多所致。
长期待摊费用变动 55.28%的原因主要系本期新增长期待摊费用所致。
其他非流动资产变动 39.75%的原因主要系期末预付工程款增加所致。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司负债总额 18,304,171,490.05 元，较上年同期增加 31.33%，
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
负债构成及变动情况如下：
单位：元
本期报告数 上年同期数
本期期 上期期 同比变
项目 末数占 末数占 动
金额 金额 （%）
总负债 总负债
的比例 的比例
流动负债：
短期借款 2,166,710,755.67 11.84% 1,030,352,390.47 7.39% 110.29
交易性金融负债 - -
衍生金融负债 - -
应付票据 6,125,116,058.95 33.46% 3,188,711,168.53 22.88% 92.09
应付账款 2,931,597,552.52 16.02% 3,133,475,468.52 22.48% -6.44
预收款项 - -
合同负债 1,245,855,678.95 6.81% 1,081,079,275.80 7.76% 15.24
应付职工薪酬 596,466,006.06 3.26% 387,268,654.90 2.78% 54.02
应交税费 838,248,551.76 4.58% 873,129,840.05 6.26% -3.99
其他应付款 1,918,157,514.84 10.48% 1,533,637,745.99 11.00% 25.07
其中：应付利息 - -
应付股利 - 4,668,341.00 0.03% -100
持有待售负债 - -
一年内到期的非 86,704,413.60 0.47% 287,261,667.18 2.06% -69.82
流动负债
其他流动负债 447,044,694.55 2.44% 803,188,726.20 5.76% -44.34
流动负债合计 16,355,901,226.90 89.36% 12,318,104,937.64 88.38% 32.78
非流动负债：
长期借款 550,216,653.87 3.01% 319,062,738.72 2.29% 72.45
应付债券 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
租赁负债 6,666,171.34 0.04% 7,512,981.29 0.05% -11.27
长期应付款 38,943,699.79 0.21% 69,291,689.58 0.50% -43.80
长期应付职工薪 - -
酬
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
预计负债 697,427,691.74 3.81% 720,292,187.09 5.17% -3.17
递延收益 606,291,530.50 3.31% 469,288,213.90 3.37% 29.19
递延所得税负债 48,724,515.91 0.27% 31,724,631.99 0.23% 53.59
其他非流动负债 2,700,000.00 0.02% -100.00
非流动负债合计 1,948,270,263.15 10.64% 1,619,872,442.57 11.62% 20.27
负债合计 18,304,171,490.05 100.00% 13,937,977,380.21 100.00% 31.33
变动较大的负债项目说明如下：
短期借款变动 110.29%的原因主要系本期短期借款筹资增加所致。
应付票据变动 92.09%的原因主要系期末应付供应商的承兑汇票增加所致。
应付职工薪酬变动 54.02%的原因主要系报告期内公司职工薪酬增加所致。
其他应付款-应付股利变动-100.00%的原因主要系本期支付股利所致。
一年内到期的非流动负债变动-69.82%的原因主要系一年内到期的长期借款减少所致。
其他流动负债变动-44.34%的原因主要系本期期末已背书未到期的应收票据减少所致。
长期借款变动 72.45%的原因主要系本期归还部分长期借款所致。
长期应付款变动-43.80%%的原因主要系期末应付融资租赁款项减少所致。
递延所得税负债变动 53.59%的原因主要系公允价值变动增加所产生的暂时差异上升所致。
其他非流动负债变动-100.00%的原因主要系本期归还非金融机构借款所致。
加 10.47%，所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元
本期报告数 上年同期数
本期期 上期期
末数占 末数占 同比变动
项目
金额 总所有 金额 总所有 （%）
者权益 者权益
的比例 的比例
所有者权益：
股本 972,100,000.00 6.91% 972,100,000.00 7.63% 0
其他权益工具 - -
其中：优先股 - -
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永 续 - -
债
资本公积 5,761,921,489.70 40.94% 5,753,494,405.24 45.16% 0.15
减：库存股 - -
其他综合收益 63,165,600.00 0.45% -1,356,699.68 -0.01% 不适用
专项储备 44,276,690.66 0.31% 38,459,264.49 0.30% 15.13
盈余公积 480,707,642.91 3.42% 394,643,541.75 3.10% 21.81
未分配利润 6,353,510,914.13 45.15% 5,114,649,289.11 40.15% 24.22
归属于母公司所 13,675,682,337.40 97.17% 12,271,989,800.91 96.33% 11.44
有者权益合计
少数股东权 397,712,825.93 2.83% 467,113,520.92 3.67% -14.86
益
所有者权益合计 14,073,395,163.33 100.00% 12,739,103,321.83 100.00% 10.47
主要变动原因分析：
其他综合收益变动的原因系本期其他权益工具投资公允价值变动所致。
（二）经营成果
单位：元
同比变动
项目 2022 年度 2021 年度
（%）
一、营业收入 41,882,374,554.39 38,716,168,679.88 8.18
二、营业总成本 39,684,547,940.99 37,488,597,133.54 5.86
其中：营业成本 34,107,479,213.84 32,685,344,520.22 4.35
税金及附加 1,619,378,414.50 1,449,838,857.85 11.69
销售费用 1,238,728,769.23 1,105,823,799.37 12.02
管理费用 1,135,920,710.92 777,010,755.55 46.19
研发费用 1,526,254,867.77 1,429,358,844.07 6.78
财务费用 56,785,964.73 41,220,356.48 37.76
其中：利息费用 218,241,915.19 170,407,256.81 28.07
利息收入 164,138,009.04 145,032,114.52 13.17
加：其他收益 403,568,399.42 337,682,296.94 19.51
投资收益(损失以“-”号填列) 75,249,971.81 95,302,065.00 -14.43
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公允价值变动收益(损失以“-”号填 1,866,350.00 -
列)
信用减值损失(损失以“-”号填列) -165,900,542.55 -53,324,002.47 222.93
资产减值损失(损失以“-”号填列) -96,992,921.24 -12,887,845.17 652.59
资产处置收益(损失以“-”号填列) -46,914,807.27 -42,627,055.68 10.06
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 2,368,703,063.57 1,551,717,004.96 52.65
加：营业外收入 37,452,353.70 60,818,808.06 -38.42
减：营业外支出 39,339,410.66 33,629,961.16 16.98
四、利润总额(亏损总额以“-”号填 2,366,816,006.61 1,578,905,851.86 49.90
列)
减：所得税费用 527,918,370.85 254,048,123.07 107.80
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 1,838,897,635.76 1,324,857,728.79 38.80
归属于母公司所有者的净利润 1,908,185,726.18 1,369,365,754.85 39.35
少数股东损益 -69,288,090.42 -44,508,026.06 -55.68
业绩变动分析：
管理费用变动 46.19%的原因主要系报告期内公司员工薪资增加所致。
财务费用变动 37.76%原因主要系银行融资规模增加，银行借款增加导致利息费用增加所
致。
信用减值损失变动 222.93%原因主要系贸易业务计提坏账所致。
资产减值损失变动 652.59%原因主要系存货计提跌价准备所致。
营业外收入变动-38.42%原因系政府补助和罚款违约金收入减少所致。
公允价值变动收益变动的原因主要系本期期末持有期货合约所致。
营业利润变动 52.65%的原因主要系报告期内公司主要产品毛利率高于上年同期水平所致。
利润总额变动 49.90%的原因主要系本期营业利润增加所致。
所得税费用变动 107.80%的原因主要系税率为 25%的子公司的所得税增加所致。
净利润变动 38.80%的原因主要系本期利润总额增加所致。
归属于母公司所有者的净利润变动 39.35%的原因主要系本期实现净利润增加所致。
少数股东损益变动-55.68%的原因主要系本期非全资子公司实现净利润减少所致。
（三）现金流量情况
单位：元
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同比变动
项目 本期报告数 上年同期数
（%）
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 44,790,341,733.04 42,618,587,379.47 5.10
经营活动现金流出小计 43,086,130,705.65 39,166,829,356.34 10.01
经营活动产生的现金流量净额 1,704,211,027.39 3,451,758,023.13 -50.63
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 10,239,156,866.79 13,491,796,031.79 -24.11
投资活动现金流出小计 11,505,161,089.22 16,419,136,087.00 -29.93
投资活动产生的现金流量净额 -1,266,004,222.43 -2,927,340,055.21 -56.75
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 15,521,900,601.41 17,711,537,947.91 -12.36
筹资活动现金流出小计 16,754,424,960.52 14,639,617,622.05 14.45
筹资活动产生的现金流量净额 -1,232,524,359.11 3,071,920,325.86 -140.12
四、汇率变动对现金及现金等价 7,831,692.72 1,544,672.32 407.01
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -786,485,861.43 3,597,882,966.10 -121.86
加：期初现金及现金等价物余额 7,281,964,149.79 3,684,081,183.69 97.66
六、期末现金及现金等价物余额 6,495,478,288.36 7,281,964,149.79 -10.80
现金流量分析：
经营活动产生的现金流量净额变动-50.63%的主要原因系受春节物流影响，提前备货铅材
料所致。
投资活动现金流量净额变动 56.75%的原因主要系理财增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动-140.12%的原因主要系上期首次公开发行股票，募集
资金到账所致。
现金及现金等价物净增加额变动-121.86%的原因主要系受春节物流影响，提前备货铅材
料，导致经营活动产生的现金流量减少所致。
汇率变动对现金及现金等价物的影响变动 407.01%的原因主要系本期境外业务规模扩大
以及汇率变动的影响所致。
天能电池集团股份有限公司董事会
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案五：《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司 2022 年度财务决算情况及 2023 年度公司战略目标、业务经营和市场拓展计划，
公司编制了《2023 年度财务预算报告》（详见附件四），并已经 2023 年 3 月 24 日召开的第
二届董事会第八会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件四：2023 年度财务预算报告
天能电池集团股份有限公司
根据天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营发展计划确定的经营目
标，编制 2023 年度财务预算方案如下：
一、预算编制基础
分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，
本着求实稳健的原则而编制。
二、基本假设
三、财务预算及说明
根据公司 2022 年度财务决算情况及 2023 年度公司战略目标、业务经营和市场拓展计划，
在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，经公司管理层研究讨论，预计公司
该预算目标并不代表公司对 2023 年度的盈利预测，能否实现取决于市场、政策等多种因
素影响，存在不确定性，敬请广大投资者特别注意。
天能电池集团股份有限公司董事会
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案六：《关于 2022 年年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代理人：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司 2022 年度
实现归属于母公司股东的净利润为 1,908,185,726.18 元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司
累计可供分配利润 1,246,680,255.31 元。
在综合考虑公司盈利情况、产业发展阶段、未来资金需求等因素的情况下，公司 2022 年
度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.60 元
（含税）。截至 2023 年 2 月 28 日，公司总股本为 972,100,000 股，以此计算合计拟派发现
金红利 583,260,000.00 元（含税），占公司 2022 年度合并报表归属于上市公司股东净利润
的 30.57%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本次利润分配方案经审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发
生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本方案已经 2023 年 3 月 24 日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会
议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《天能电池集团股份有限公司关于 2022 年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-
天能电池集团股份有限公司董事会
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案七：《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司经营发展实际需要，参考公司以往年度日常关联交易发生情况，结合 2023 年度
公司业务经营计划，公司编制了《2023 年度日常关联交易预计情况报告》（详见附件五），
并已经 2023 年 3 月 24 日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通
过，现提交股东大会审议，请予审议。本议案审议过程中，关联股东需回避。
具体内容详见附件五或公司于 2023 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天能电池集团股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
天能电池集团股份有限公司董事会
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件五：2023 年度日常关联交易预计情况报告
天能电池集团股份有限公司
一、2022 年度关联交易的预计和执行情况
薪酬）情况如下：
单位：万元
预计金额与实际
关联交易 2022 年度 2022 年实
关联人 发生金额差异较
类别 预计金额 际发生金额
大的原因
浙江天能资源循环科技有限公司 根据实际业务需
（以下简称“循环科技”） 求调整
济源市万洋冶炼（集团）有限公
根据实际业务需
司 130,000 91,787.86
求调整
（以下简称“万洋集团”）
浙江畅通科技有限公司
（以下简称“畅通科技”）
沭阳新天业务调
沭阳新天电源材料有限公司
（以下简称“沭阳新天”）
购金额
采购原材
长兴长顺塑业有限公司 公司采购商品品
料或接受 15,000 9,560.80
（以下简称“长顺塑业”） 类调整
关联人提
孟州志兴塑业有限公司
供的劳务 13,000 11,734.10
（以下简称“志兴塑业”）
长兴天科科技有限公司
（以下简称“长兴天科”）
长兴亿创纳米科技有限公司
（以下简称“长兴亿创”）
长兴远鸿机械有限公司 公司自产模具比
（以下简称“远鸿机械”） 例提升
浙江畅能商业管理有限公司
（以下简称“畅能商管”）
小计 975,000 757,292.43
购买燃料 万洋集团 6,200 6,159.37
和动力 小计 6,200 6,159.37
销售产 根据实际业务需
循环科技 270,000 177,810.14
品、商品 求调整
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或提供劳 沭阳新天业务调
沭阳新天 3,400 6.53
务 整，缩减销售规模
万洋集团 3,500 3,432.77
畅通科技 500 226.10
融资租赁公司业
天能融资租赁（天津）有限公司 25,000 3,523.61 务调整，相关业务
缩减规模
小计 302,400 184,999.15
循环科技 500 376.05
天能控股集团有限公司
关联出租 6 5
（以下简称“天能控股”）
小计 506 381.05
万洋集团 210 353.67
关联承租
小计 210 353.67
合计 1,284,316 949,185.67
注：1.浙江天能资源循环科技有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据；
二、2023 年度日常关联交易预计金额和类别
结合业务发展及生产经营情况，公司及子公司预计 2023 年度日常关联交
易的合计金额约为 1,452,680 万元（不包括关键管理人员薪酬），具体情况如
下：
单位：万元
至 2023 年 本次预计
占同 2 月 28 日 占同 金额与上
关联交 本次预计金 类业 与关联人 2022 年度实 类业 年实际发
关联人
易类别 额 务比 累计已发 际发生金额 务比 生金额差
例 生的交易 例 异较大的
金额 原因
循环科技
及其下属子公 927,300.00 25.21% 96,471.96 559,070.81 17.18%
司
因公司业
万洋集团
采购商 务规模增
及其下属子公 130,000.00 3.54% 10,563.27 91,787.86 2.82%
品或接 加导致预
司
受劳务 计交易规
畅通科技 63,200.00 1.72% 8,332.26 57,563.11 1.77%
模增加
长顺塑业 13,000.00 0.35% 1,470.19 9,560.80 0.29%
志兴塑业 14,600.00 0.40% 2,296.13 11,734.10 0.36%
长兴天科 3,500.00 0.10% 203.66 1,427.52 0.04%
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长兴亿创 1,100.00 0.03% 41.55 1,037.43 0.03%
远鸿机械 280.00 0.01% 45.03 210.60 0.01%
畅能商管
及其下属子公 154.00 0.00% - 690.15 0.02%
司
小计 31.36% 119,424.05 733,082.38 22.52%
因公司产
能扩张，
电力公司
万洋集团 无法满足
购买燃
及其下属子公 18,800.00 7.83% 2,080.09 6,159.37 2.90% 需公司
料和动
司 求。故导
力
致公司该
业务增加
规模
小计 18,800.00 7.83% 2,080.09 6,159.37 2.90%
循环科技
及其下属子公 272,360.00 5.75% 28,575.39 177,810.14 4.25%
司
万洋集团 因公司业
销售商 及其下属子公 4,150.00 0.09% - 3,432.77 0.08% 务规模增
品或提 司 加导致预
供劳务 畅通科技 800.00 0.02% 238.58 226.10 0.01% 计交易规
天能融资租赁 模增加
（天津）有限 2,400.00 0.05% - 3,523.61 0.08%
公司
小计 279,710.00 5.91% 28,813.97 184,992.62 4.42%
循环科技
及其下属子公 530.00 - 26.41 376.05
%
关联出 司
租 天能控股 6.00 - - 5.00 0.44%
小计 536.00 - 26.41 381.05
%
万洋集团 500.00 - 37.62 353.67
关联承 %
租 16.11
小计 500.00 - 37.62 353.67
%
合计 - 150,382.14 924,969.09 -
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司名称 浙江天能资源循环科技有限公司
法定代表人 张开红
注册资本 150,000 万元人民币
成立时间 2018 年 08 月 20 日
统一社会信用代码 91330500MA2B54068C
住所/主要办公地点 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区城南工业功能区
一般项目：资源循环利用服务技术咨询；以自有资金从事投资活动；资源再
生利用技术研发；金属材料批发；信息技术咨询服务；环保咨询服务（除依
经营范围 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货
物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
公司名称 济源市万洋冶炼（集团）有限公司
法定代表人 卢一明
注册资本 28,000 万元人民币
成立时间 2001 年 3 月 27 日
统一社会信用代码 914190017338465481
住所/主要办公地点 河南省济源市思礼镇思礼村北
有色金属冶炼及经营（国家有专项审批的除外）;化工原料（不含易燃易爆
易毒危险化学品）的生产、销售;贵金属冶炼及销售（以上范围按国家有关
规定经营）;金银制品设计、生产、销售;货物或技术进出口（国家禁止或涉
经营范围 及行政审批的货物和技术进出口除外）;硫酸的生产、销售（带有储存设施
经营危险化学品）（凭许可证经营）;废旧铅酸蓄电池、废塑料、铅合金、
铜、废渣回收销售;有色金属烟灰回收、销售;金属材料的生产销售与进出口
业务;余热的再利用、销售。
公司名称 浙江畅通科技有限公司
法定代表人 倪丹青
注册资本 1,238.26 万元人民币
成立时间 2002 年 04 月 27 日
统一社会信用代码 91330522739249752F
住所/主要办公地点 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区
电动助力车（二轮、三轮）、汽油机助力自行车、电动自行车及其配件（电
机、轮毂、控制器、电池箱、充电器）、滑板车制造、组装、销售;超细玻
璃纤维材料隔板制造、销售;电力、电池特种游览车（除国家禁止、限制及
经营范围
前置许可项目）销售;货物进出口、技术进出口;蓄电池槽、AGM 隔板技术咨
询服务,普通货运。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
公司名称 长兴长顺塑业有限公司
法定代表人 许海帆
注册资本 100 万元人民币
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
成立时间 2005 年 12 月 19 日
统一社会信用代码 91330522782941090W
住所/主要办公地点 浙江省长兴县煤山镇涧下村
塑料制品加工、销售，高分子再生改性材料研发、加工、销售，再生废旧塑
经营范围 料收购，建筑材料销售，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
公司名称 孟州志兴塑业有限公司
法定代表人 杨勇国
注册资本 300 万元人民币
成立时间 2018 年 07 月 19 日
统一社会信用代码 91410883MA45H9L0XU
住所/主要办公地点 河南省孟州市西虢镇西虢村
塑料制品加工销售;高分子材料改性技术研发、生产及销售;建筑材料销售;
经营范围 从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进
出口的货物和技术除外）。
公司名称 长兴天科科技有限公司
法定代表人 杨建新
注册资本 3,666 万元人民币
成立时间 2018 年 05 月 08 日
统一社会信用代码 91330522MA2B4FD49T
住所/主要办公地点 浙江省湖州市长兴县李家巷镇工业集中区
新型环保节能纸箱、锂电池及配件研发、生产、销售,包装、装潢、印刷品
经营范围
印刷。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司名称 长兴亿创纳米科技有限公司
法定代表人 宗建斌
注册资本 50 万元人民币
成立时间 2009 年 12 月 23 日
统一社会信用代码 913305226995053940
住所/主要办公地点 浙江省湖州市长兴县画溪街道包桥路 21 号-3
经营范围 纳米硅胶体的研发、生产及销售；蓄电池制造工艺改进技术服务。
公司名称 长兴远鸿机械有限公司
法定代表人 张金丰
注册资本 100 万元人民币
成立时间 2014 年 05 月 19 日
统一社会信用代码 913305223075051690
住所/主要办公地点 浙江省长兴经济开发区太湖大道 1553 号 1 号楼一层
经营范围 蓄电池专用金属模具及配件生产、销售；通用机械设备及配件销售。
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司名称 浙江畅能商业管理有限公司
法定代表人 杨奇争
注册资本 1,000 万元人民币
成立时间 2020 年 11 月 25 日
统一社会信用代码 91330110MA2KC37D3A
住所/主要办公地点 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路 16 号 3 幢 219-1 室
一般项目：酒店管理；企业管理；企业管理咨询；物业管理；社会经济咨询
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围 停车场服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
公司名称 天能融资租赁（天津）有限公司
法定代表人 张仁竹
注册资本 30,000 万元人民币
成立时间 2020 年 1 月 17 日
统一社会信用代码 91120116MA06XUHW4X
住所/主要办公地点 天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场 3-207-05-03 号
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及
经营范围
维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司名称 天能控股集团有限公司
法定代表人 张天任
注册资本 252,000 万元人民币
成立时间 2019 年 01 月 11 日
统一社会信用代码 91330522MA2B5WXM5G
住所/主要办公地点 浙江省湖州市长兴综合物流园区商务楼七楼 717
一般项目：控股公司服务；信息技术咨询服务；自有资金投资的资产管理服
经营范围 务；股权投资；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
（二）与上市公司的关联关系
关联方名称/
序号 关联关系
姓名
公司实际控制人持股 98%并担任执行董事兼总经理的企业天畅控股有限公
司之全资子公司
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司实际控制人妹夫倪丹青持股 10%并担任执行董事兼总经理，公司实际控
制人妹妹张梅娥持股 90%并担任监事的企业
公司实际控制人配偶的妹夫许长权持股 10%，许长权之子许海帆持股 90%的
企业
公司实际控制人配偶的妹夫许长权持股 10%，许长权之子许海帆持股 90%的
企业
公司董事、总经理杨建芬的哥哥杨建新持股 100%并担任执行董事兼总经理
的企业
公司间接控股股东天能动力之执行董事张开红之子张金丰担任执行董事兼
任总经理且持股 40%的企业
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况
良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，
双方履约具有法律保障。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方采购商品、接受劳务及销售商品，根据自
愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执
行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协
商确定交易价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合
同或协议。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必
要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着
积极的影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易定价遵循公
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不会对公司的独立性构成影响，
公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
天能电池集团股份有限公司董事会
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案八：《关于 2023 年度申请综合授信额度并提供担保的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足日常生产经营与业务发展需求，公司及子公司拟在本议案经 2022 年年度股东大会
审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止的期间内，向银行等金融机构申请总额不
超过人民币 240 亿元的综合授信额度，并为公司合并报表范围内的子公司申请金融机构授信
以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币 120 亿元的担保额度。该等担保额度可在
公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂。
上述担保额度预计将在下表所列公司合并报表范围内的子公司（包括但不限于）之间调
剂：
预计提供担保额度（亿
序号 被担保对象
元）
合计 120
上述综合授信额度拟用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、并购贷款、合
同融资、贸易融资、供应链融资、开具银行承兑汇票、开具信用证、开具保函、汇票贴现、融
资租赁等业务。该等授信额度不等于实际融资金额，最终融资金额以公司及子公司与金融机
构签订的相关协议及实际发生额为准。
公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）申请金融机构
授信以及其他融资、履约等业务提供担保的方式包括保证、抵押、质押等相关法律法规规定
的担保类型，具体担保期限以届时签订的担保合同为准。
上述申请综合授信额度及提供担保事项经公司股东大会审议通过后，董事会授权董事长
根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作
出决定并签署相关法律文件，授权公司经营管理层办理相关监管机构审批、备案等手续以及
其他一切相关事宜。
本议案已经 2023 年 3 月 24 日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会
议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《天能电池集团股份有限公司关于 2023 年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告
编号：2023-016）。
天能电池集团股份有限公司董事会
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案九：《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）具有丰富的上市公司审计经
验，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，2018 年 7 月至今一直担任公
司财务报告及内部控制审计机构。
中汇在担任公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法
规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规
定执行审计工作。
为保持公司审计工作的延续性，公司拟续聘中汇为公司 2023 年度财务报告及内部控制审
计机构。
公司 2022 年度财务报告及内部控制的审计收费总额为人民币 150 万元（不含税），审计
收费主要基于会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑
参与审计工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。
公司 2023 年度财务报告及内部控制的审计收费将以 2022 年度财务报告及内部控制的审
计收费为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会
计师事务所协商确定，并履行相关审议程序。
本议案已经 2023 年 3 月 24 日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会
议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《天能电池集团股份有限公司关于续聘 2023 年度审计机构的公告》
（公告编号：2023-014）。
天能电池集团股份有限公司董事会
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十：《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》
各位股东及股东代理人：
公司独立董事编制了《独立董事 2022 年度述职报告》（详见附件六），并已经 2023 年
天能电池集团股份有限公司董事会
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件六：2022 年度独立董事述职报告
天能电池集团股份有限公司
我们作为天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年度我们
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律、法规的规范要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度赋
予的权利和义务，积极出席相关会议，勤勉履职，认真审议各项议案，发挥专业特长，为公
司经营发展提出合理化建议，通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为
董事会的科学决策提供支持，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和全体股
东的合法权益。现将我们在 2022 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）在任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
武常岐先生，1955 年 6 月出生，中国国籍，中国香港永久居留权，博士研究生学历，应
用经济学专业。现任爱心人寿保险股份有限公司、申万宏源集团股份有限公司、万华化学集
团股份有限公司独立董事。2001 年 9 月至 2019 年 9 月担任北京大学光华管理学院教授；2019
年 10 月至今在山东大学管理学院任教；2019 年 2 月至今任公司独立董事，并于 2022 年 4 月
续聘。
李有星先生，1962 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，经济
法专业。现任浙江大学光华法学院教授、博士生导师，金华银行股份有限公司董事、杭州联
汇科技股份有限公司董事、大洋世家（浙江）股份公司董事、江苏阿尔法药业股份有限公司
董事、浙江千禧龙纤特种纤维股份有限公司董事、浙江金晟环保股份有限公司董事、万事利
（301066.SZ）独立董事、嘉益股份（301004.SZ）独立董事、起步股份（603557.SH）独立董
事、中瓷电子（003031.SZ）独立董事。2022 年 4 月至今任公司独立董事。
佟成生先生，1970 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，会计
学专业。现任上海国家会计学院教授、阿米巴研究中心主任，常熟通润汽车零部件股份有限
公司独立董事、昌辉汽车电器（黄山）股份公司董事、上海白虹软件科技股份有限公司董事、
华微电子（600360.SH）独立董事、日播时尚（603196.SZ）独立董事、中核科技（000777.SZ）
独立董事。2022 年 4 月至今，担任公司独立董事。
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（二）离任独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况
徐晓庆先生，1980 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，法学专
业。曾任北京国纲华辰（上海）律师事务所律师及合伙人、北京盈科（上海）律师事务所合
伙人及部门主任、京衡律师集团上海事务所主任及高级合伙人。现任上海市锦天城律师事务
所律师、合伙人。2019 年 2 月至 2022 年 4 月任公司独立董事。
朱蕾（LEIZHU）女士，1971 年 3 月生，美国国籍，博士研究生学历，会计学专业。曾任普
华永道会计师事务所高级分析员、Analysis Group 经理、美国波士顿大学会计学助理教授、
上海交通大学高级金融学院副教授。现任复旦大学泛海国际金融学院副教授。2019 年 2 月至
(三) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属均未在公司或
其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各
自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨
碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开8次董事会会议和1次股东大会，上述董事会会议均以现场结合通
讯方式召开。作为独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司
及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，
结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决
策。
报告期内，独立董事不存在无故缺席、连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，独
立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东
出席董事会会议情况
大会情况
独立董事姓名
应出席 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
出席次数
次数 席次数 出席次数 席次数 次数 亲自出席会议
武常岐 8 8 8 0 0 否 1
李有星 6 6 6 0 0 否 0
佟成生 6 6 6 0 0 否 0
徐晓庆（离
任）
朱蕾（离任） 2 2 2 0 0 否 1
（二）参加专门委员会情况
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
报告期内，董事会专门委员会共召开7次会议，担任各专门委员会委员的独立董事出席
了全部会议，不存在无故缺席、连续两次未亲自出席会议的情形，具体情况如下：
出席 审议
会议届次 召开日期 审议议案
委员 结果
第一届董事会审 20220324 1、《关于<董事会审计委员会 2021 年度履职情
计委员会 2022 况报告>的议案》
年第一次会议 2、《关于<2021 年年度报告>及其摘要的议案》
案》
朱蕾
武常岐
李明钧
情况的专项报告>的议案》
第二届董事会审 20220426 1、《关于公司<2022 年第一季度报告>的议案》 佟成生
全部
计委员会 2022 2、《关于公司<2022 年第一季度审计工作报告> 武常岐
通过
年第 1 次会议 的议案》 李明钧
第二届董事会审 20220822 1、《关于<2022 年半年度报告>及其摘要的议
计委员会 2022 案》
佟成生
年第 2 次会议 2、《关于<2022 年半年度募集资金存放与实际 全部
武常岐
使用情况的专项报告>的议案》 通过
李明钧
议案》
第二届董事会审 20221026 1、《关于公司<2022 年第三季度报告>的议案》 佟成生
全部
计委员会 2022 2、《关于公司<2022 年第三季度审计工作报告> 武常岐
通过
年第 3 次会议 的议案》 李明钧
第一届董事会提 武常岐
的议案》 全部
名委员会 2022 20220319 徐晓庆
年第一次会议 张天任
议案》"
第一届董事会薪
酬与考核委员会 全部
案》 朱蕾
议
第一届董事会战 张天任
保的议案》 全部
略委员会 2022 20220324 张敖根
年第一次会议 武常岐
池项目的议案》
报告期内，我们本着审慎客观、勤勉尽责的原则，在审议提交董事会的相关事项尤其是
重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分
利用自身专业知识，结合公司运营实际，向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
委员会的职责发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，有效提高了公司
董事会的决策效率，切实维护了公司和全体股东的利益。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机
会，对公司进行了实地现场考察，并通过会谈、邮件、电话等多种方式与公司其他董事、高
管及相关工作人员保持密切联系，全面深入的了解公司经营情况、财务状况及规范运作情
况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，运用专业知识和职业经验，对公司董事会相关
提案提出建设性意见和建议，积极促进公司管理水平提升。
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项
进展情况，保证我们享有与其他董事同等的知情权，并就相关重要事项积极征求我们的意
见、听取我们的建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和改进，为我们更好的履职提供
了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作
的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
联交易预计的议案》。经核查，公司与关联方发生的关联交易价格公允，没有损害公司股东
及债权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格根据《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他
规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风
险。经核查，2022年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
置募集资金进行现金管理的议案》；2022年3月30日，公司第一届董事会第二十七次会议审
议通过了《使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》；；独立董事
认真审核了上述议案并发表了明确的意见。
（四）并购重组情况
报告期内 ，公司未发生并购重组。
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（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于2022年4月22日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经
理的议案》《关于聘任公司副总经理、总经理助理及财务总监的议案》《关于聘任公司董事
会秘书的议案》，同意聘任杨建芬女士为公司总经理，聘任李明钧先生、俞国潮先生为公司
副总经理，聘任陈勤忠先生、张仁柏先生为公司总经理助理，聘任胡敏翔先生为公司财务总
监、董事会秘书。
高级管理人员的薪酬按照公司相关绩效考核规定执行。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定， 2022年2月26日在上
海证券交易所官方网站披露了《2021年年度业绩快报公告》、2022年10月21日在上海证券交
易所官方网站披露了《天能电池集团股份有限公司2022年度前三季度业绩预告的自愿性披露
公告》。上述事项符合《公司法》《公司章程》和相关法律、法规的规定。
（七）聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）自2018年起受聘担任公司财务报告及内部控制审计
机构，其在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职
尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们同意续聘该会计师事务所
为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
配方案的议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。2022年4月22日，公司
报告期内，公司以2022年2月28日股本972,100,000股为基数，向全体股东每股派发现金
红利0.60元（含税），共计派发股利583,260,000.00元，该次现金分红已实施完毕。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露制
度》等相关规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法
权益。
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部
控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事
会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、
合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利
益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，共召开董事会会议8次、董事会专门委员会会议7次，相关会议的召集、召开
及审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会下设提名委员会、战略委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司全体董事及各专门委员会委员
能够遵守忠实勤勉原则，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理
结构中的重要作用。
(十三)开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司运行规范，内控有效，符合相关法律、法规和《上海证券交易所科创板
股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定和要求，独立董事暂无其他改进意见。
四、总体评价和建议
利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利
益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进
行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
程》的规定和要求，履行独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专
业知识和职业经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东特别
是中小股东的合法权益。
天能电池集团股份有限公司
在任独立董事：武常岐、李有星、佟成生
离任独立董事：徐晓庆、朱蕾（LEI ZHU）
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十一：《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营情
况并参考行业薪酬水平，公司制定了 2023 年度董事薪酬方案如下：
相关管理制度领取相应的薪酬。
本议案已经 2023 年 3 月 24 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大
会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十二：《关于 2023 年监事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营情况并参考行业薪酬水平，公司制定了 2023
年度监事薪酬方案如下：
理制度领取相应的薪酬。
上述方案已经 2023 年 3 月 24 日召开的第二届监事会第六次会议审议通过，现提交股东
大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司监事会
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十三：《关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新
项目的议案》
各位股东及股东代理人：
为提高公司募集资金的使用效率，根据公司发展战略与实际情况， 公司拟变更及终止
部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目。公司现已编制完成《关于变更及终止部分募投
项目并将剩余募集资金用于新项目的专项报告》（详见附件七）。
上述方案已经 2023 年 3 月 24 日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次
会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《天能电池集团股份有限公司关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目
的公告》（公告编号：2023-018）
天能电池集团股份有限公司董事会
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件七：关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目
的专项报告
天能电池集团股份有限公司
关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金
用于新项目的专项报告
一、 变更及终止募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173 号），同意公司向
社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 11,660 万股，每股发行价格为 41.79
元（人民币，下同），募集资金总额为 487,271.40 万元，扣减发行费用后实际
募集资金净额为 472,973.31 万元，实际到账金额为 475,175.97 万元。中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
验，并于 2021 年 1 月 11 日出具了中汇会验〔2021〕0026 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项
账户，对募集资金实施专项存储，并于保荐机构、存放募集资金的银行签署了募
集资金专户存储监管协议。截至 2023 年 02 月 28 日，公司首次公开发行股票募
集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
截至
序 2023.02.28
项目名称 项目投资额 募集资金投资额 资金使用率
号 募集资金使
用进度
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智能制造产业化升级改造项
目
绿色智能制造技术改造建设
项目
年产 912 万 KVAh 铅酸蓄电池
技术装备升级改造项目
高能动力锂电池电芯及 PACK
项目
大容量高可靠性起动启停电
池建设项目
全面数字化支撑平台建设项
目
国家级技术中心创新能力提
升项目
湖州南太湖基地年产 10GWh
锂电池项目
合计 781,039.41 472,973.31 255,742.45 54.07%
注：上表中已累计投入募集资金总额包含以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的部分
（二）本次涉及变更项目
根据公司发展战略与实际情况，公司计划将缩减原募投项目“全面数字化支
撑平台建设项目”投资规模，该项目涉及募集资金 31,303.96 万元，截至 2023
年 2 月 28 日，该项目已使用募集资金 2,286.95 万元，现根据项目实际建设情
况，现将该项目计划使用规模缩减至 7,286.95 万元，并延期至 2025 年 1 月。
“全面数字化支撑平台建设项目”项目剩余资金 25,787.72 万元（其中含孳息
州南太湖基地年产 10GWh 锂电池项目”。
同时，公司拟终止原募集资金投资项目“国家级技术中心创新能力提升项
目”，原项目投资总金额 15,581.59 万元，使用募集资金金额为 15,581.59 万
元，截至 2023 年 2 月 28 日，该项目已经使用募集资金 1,034.78 万元。本次涉
及投向变更的募集资金总额为原项目未使用的募集资金 15,229.31 万元（其中
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
含孳息 682.50 万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）。公司并
计划将该项目结余募集资金投资于“大锂电研发平台建设”、“天能钠离子电池
试验线技术改造项目”。其中用于“大锂电研发平台建设”14,029.31 万元，用
于“天能钠离子电池试验线技术改造项目”1,200.00 万元。
公司拟终止原募集资金投资项目“大容量高可靠性起动启停电池建设项目”，
原项目投资总金额 65,150.15 万元，使用募集资金金额为 43,370.55 万元，截
至 2023 年 02 月 28 日，该项目已经使用募集资金 5,162.72 万元。本次涉及投
向变更的募集资金总额为原项目未使用的募集资金 39,994.04 万元（其中含孳
息 1,786.21 万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）。公司并计
划将该项目结余募集资金投资于“高性能蓄电池二期项目”。
本次变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的事项不构成关联交
易。
议审议通过了《关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的
公告》，同意缩减原“全面数字化支撑平台建设项目”投资规模至 7,286.95 万
元，延长建设周期一年，并将剩余资金 25,787.72 万元（其中含孳息 1,770.71
万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）使用于“湖州南太湖基地
年产 10GWh 锂电池项目”。同意终止原项目 “国家级技术中心创新能力提升项
目”，将项目结余资金 15,229.31 万元（其中含孳息 682.50 万元，具体金额以
结转时募集资金账户实际余额为准）投资于“大锂电研发平台建设”、“天能钠
离子电池试验线技术改造项目”；同意终止原项目“大容量高可靠性起动启停电
池建设项目”，将项目结余资金 39,994.04 万元（其中含孳息 1,786.21 万元，
具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）投资于“高性能蓄电池二期项
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目”，具体调整如下：
单位：人民币万元
本次募集资金变更前 本次募集资金变更后
项目名称 投资总额 拟使用募集 项目名称 投资总额 拟使用募集
资金金额 资金金额
（含孳息）
全面数字化 全面数字化
支撑平台建 31,303.96 31,303.96 支撑平台建 7,286.95 7,286.95
设项目 设项目
湖州南太湖 湖州南太湖
基地年产 基 地 年 产
项目 项目
大锂电研发
平台建设项 14,029.31 14,029.31
国家级技术 目
中心创新能 15,581.59 15,581.59 天能钠离子
力提升项目 电池试验线
技术改造项
目
大容量高可
靠性起动启 高性能蓄电
停电池建设 池二期项目
项目
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信股份有
限公司（以下简称“中信证券”）对本事项出具了明确的核查意见。
本次变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目尚需提交公司
股东大会审议。
二、 变更募投项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
a）原项目计划投资
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原项目名称：全面数字化支撑平台项目建设项目
原项目实施主体：天能电池集团股份有限公司
原项目实施地点：浙江省湖州市长兴县包桥路 18 号
原项目实施内容：项目计划总投资 31,303.96 万元人民币，计划使用募集资
金 31,303.96 万元，项目内容系对现有管理信息化平台、数据治理与大数据平
台、工业互联网平台以及公共技术平台进行升级改造，搭建全面数字化支撑平台。
项目建设周期 3 年，具体明细如下：
单位：万元
序号 类别名称 计划总投资金额 占投资总额比例
合计 31,303.96 100%
b）变更原因
公司自上市以来持续加大自身数字化团队建设，目前已经具备大多数业务
场景自建数字化系统能力，叠加公有云资源的使用，公司对于该募投项目的依赖
程度进一步降低。同时，基于国家信创要求，公司加强了国内数字化综合平台的
引入，系统的共用性进一步提升，有效的节省了资金投入需求。另外外部环境形
势一定程度影响公司项目的实施进度。
c）变更后项目情况
“全面数字化支撑平台建设项目”投资规模为 7,286.95 万元，项目建设周
期延期至 2025 年 1 月。项目剩余资金 25,787.72 万元将使用于“湖州南太湖基
地年产 10GWh 锂电池项目”。该项目具体情况详见公司于 2021 年 08 月 28 日在
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关
于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产 10GWh 锂电池项目的公告》（公
告编码：2021-031）
项目变更后，“全面数字化支撑平台建设项目”投资明细如下：
单位：人民币万元
序号 类别名称 变更前 变更后 项目达到预定
可使用状态日
拟使用募集资金 拟使用募集资金
期
金额 金额
合计 31,303.96 7,286.95
项目变更后，“湖州南太湖基地年产 10GWh 锂电池项目”投资明细如下：
单位：人民币万元
序号 类别名称 投资金额 变更前 变更后
（万元） 拟使用募集资金金额 拟使用募集资金金额
合计 397,302.71 113,517.83 139,305.55
三、 终止募投项目的具体原因
a）原项目计划投资
原项目名称：国家级技术中心创新能力提升项目
原项目实施主体：天能电池集团股份有限公司
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原项目实施地点：浙江省湖州市长兴县包桥路 18 号
原项目实施内容：项目计划总投资 15,581.59 万元人民币，计划使用募集资
金 15,581.59 万元，项目内容为定位于建成集先进材料和高性能材料研发、高
性能部件和引领性产品研发、材料检测和产品性能测试、系统集成技术和 PACK
研发以及系统性能测试于一体的国家级技术中心。项目建设周期 2 年，具体明
细如下：
单位：万元
序号 类别名称 计划总投资金额 占投资总额比例
合计 15,581.59 100%
b）实际投资情况
截至 2023 年 2 月 28 日，该项目已使用募集资金 1,034.78 万元，未使用的
募集资金余额为 15,229.31 万元人民币（其中含孳息 682.50 万元人民币）。
c）终止原因
国家级技术中心创新能力提升项目实施主体为母公司天能电池股份有限公
司，该项目计划建成集先进材料和高性能材料研发、高性能部件和引领性产品研
发、材料检测和产品性能测试、系统集成技术和 PACK 研发以及系统性能测试于
一体的国家级技术中心，项目覆盖动力电池、启停电池、储能系统、燃料电池与
下一代电池产品与技术的创新与研发，资金投向主要为设备购置及工程建设费
用等。在实际实施过程中，由于公司业务的快速发展，为了提高研发效率，部分
研发项目实际系由各业务主体/各子公司实施，研发支出也由各业务主体/各子
公司实施，导致国家级技术中心创新能力提升项目的资金投入少于预期。
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利奖项，其中 9 项发明专利荣获中国专利优秀奖；公司先后独立或牵头承担了
国家电子信息产业发展基金项目及多项省级重点研发计划项目,公司研发能力
得到进一步提升，因此若公司对本募投项目进行调整，不会对公司研发创新能力
带来重大不利影响。
a）原项目计划投资
原项目名称：大容量高可靠性起动启停电池建设项目
原项目实施主体：浙江天能汽车电池有限公司
原项目实施地点：浙江省湖州市长兴经济开发区城南工业功能区
原项目实施内容：项目原计划投资金额 65,150.15 万元，使用募集资金
蓄电池系列产品的生产情况，结合市场需求，生产汽车起动启停用铅蓄电池。项
目建设期 3 年，具体明细如下：
单位：万元
序号 类别名称 计划总投资金额 占投资总额比例
合计 65,150.15 100%
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b）实际投资情况
截至 2023 年 2 月 28 日，该项目已使用募集资金 5,162.72 万元，未使用
的募集资金余额为 39,994.04 万元人民币（其中含孳息 1,786.21 万元人民币）。
c）终止原因
因公司设计本项目时为 2019 年，项目实施进度受到外部环境的一定影响。
截至目前，市场环境及公司战略规划已发生较大变化，且随着技术工艺的提升，
公司电动三轮、低速四轮车电池生产线可以根据需要柔性化生产起动启停电池。
因此结合生产实际情况，公司计划终止原“大容量高可靠性起动启停电池建设项
目” 。
截至 2023 年 2 月 28 日，原投资项目“大容量高可靠性起动启停电池建设
项目”已使用募集资金 5,162.72 万元。已使用金额主要用于公司进口装配线及
其辅助设备的部分采购等。该资产后续仍能继续使用，并帮助公司提升现有汽车
起动启停电池的生产效率。
此外为加快公司储能业务的发展，公司计划将“大容量高可靠性起动启停电
池建设项目”结余资金投资于“高性能蓄电池二期项目”，以助于公司铅炭储能
电池产能扩张。
四、 新项目的具体情况
（一）新项目基本情况
a）新项目计划投资
新项目名称：大锂电研发平台建设项目
新项目实施主体：天能电池集团股份有限公司
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新项目实施地点：湖州市吴兴区东浜路湖州市高新智能终端有限公司厂区
新项目实施内容：项目计划总投资金额 14,029.31 万元人民币，项目内容
包括为进一步强化公司的科技创新能力，完善公司产品链研发和资源配置，
系统性提升公司技术能力，公司计划于子公司天能新能源（湖州）有限公司
旁建设研发平台。该项目将计划收购湖州市高新智能终端有限公司 100%股
权，在该公司现有场地和已有建筑上进行研发平台建设。该场地占地 30 亩，
已有建筑的建筑面积约 22,000 平方米。预计建设公司科研楼，检测实验中
心，系统研发中心及其他配套设施。
本计划总投资 14,029.31 万元，项目计划时间自股东大会审议通过本
次变更事宜当月开始，计划周期 24 个月，项目投资明细如下：
序号 类别名称 计划总投资金额 占比 拟使用募集资金
（万元） 金额（万元）
合计 14,029.31 100.00% 14,029.31
b)项目必要可行性分析
质量发展模式，始终高度重视技术创新工作，将技术创新置于推动企业发展的重
要位置。公司积极推进多技术路线布局，不断完善研发体系。该项目的建设，公
司将具备自有检测中心，帮助公司完成产品理化测试、电性能测试、安全测试等
工作。有助于公司提升整体产品技术研发能力。
有效进行产品小试、中试等试制研发工作。
天能电池集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
预测，到 2025 年和 2030 年，全球锂离子电池的出货量将分别达到 2211.8GWh 和
提高自身先进电池产品的提供能力，是公司面对锂电行业未来发展的强有力手
段之一。
a）新项目计划投资
新项目名称：天能钠离子电池试验线技术改造项目
新项目实施主体：浙江天能钠电科技有限公司
新项目实施地点：浙江省湖州市长兴县画溪工业功能区包桥路 18 号
新项目实施内容：项目计划总投资金额 1,200.00 万元人民币，项目内容包
括采用先进的绿色化、智能化装备和工艺对原有锂电小试生产线以及相关
配套设施进行升级改造，主要新增钠电小试生产、检测等设备；满足生产所
需的空间净化及温湿度需要，对车间进行净化改造。项目实施后将为集团新
增一条钠电电芯小试生产线，满足钠电研发、小批量供货需要，也为钠电的
产业化发展打下基础。
本计划总投资 1,200.00 万元，项目计划时间自股东大会审议通过本次
变更事宜当月开始，计划周期 12 个月，项目投资明细如下：
序号 类别名称 计划总投资金额 占比 拟使用募集资
（万元） 金金额（万元）
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合计 1,200.00 100% 1,200.00
b)项目必要可行性分析
展规划》中，提出要加强可再生能源前沿技术和核心装备的开发，支持钠离
子电池等高能量密度储能技术的研究。此外，国家发展和改革委员会及国家
能源局于 2022 年 2 月发布的《“十四五”新型储能发展实施方案》及工业
和信息化部于 2021 年 10 月发布的《关于在我国大力发展钠离子电池的提
案》均指出，应加强研发钠离子电池及其他新电池，以促进中国新能源行业
的发展。目前钠离子电池还处于产业化初期，但叠加政策推动以及市场需求，
钠离子电池商业化将加速落地，未来将会作为其他品类新能源电池的有效
补充。
陆续落地，商业化渐行渐至，预计钠电池市场规模约十亿元级别，到 2025
年，预计国内钠电池市场空间或达百亿元级别。
正式落地实施。报告期内，公司成功推出钠电电芯产品，电芯循环次数的实
验室测试数据超过 2,000 次。目前并积极与下游客户开启联合应用匹配开
发、产品验证导入等工作。伴随着未来产品需求的释放，公司必须率先完善
钠电的生产的储备。
满足小批量供货需求。
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a）新项目计划投资：
新项目名称：高性能蓄电池二期项目
新项目实施主体：天能电池集团（马鞍山）新能源科技有限公司
新项目实施地点：安徽省马鞍山市和县经济开发区和州路以东，双河桥以北。
新项目实施内容：项目计划总投资金额 54,700.00 万元人民币，拟使用募
集资金 39,994.04 万元人民币，项目内容包括采用行业先进的连铸连轧工
艺设备及模块化智能组装系统，配备智能 AGV+RGV 物流系统，打造现代化
的智能制造工厂，主要新增铅炭储能系列产品，项目建成，将帮助公司形成
完整的产品体系链。
本计划总投资 54,700.00 万元，项目计划时间自股东大会审议通过本次变
更事宜当月开始，计划周期 24 个月，项目投资明细如下：
序号 类别名称 计划总投资金额 占比 拟使用募集资
（万元） 金金额（万元）
合
计
b）项目必要可行性分析
要地位，与此同时，电力系统的波动性将随着可再生能源渗透率的提高而日渐提
升，储能技术成为大势所趋。其中电光学储能凭借着其良好的环境适应性、高响
应速度、高功率和高能量密度等特点，又受益近年技术和规模驱动成本快速下降，
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有望成为未来储能的主流路线之一。据中关村储能产业技术联盟统计， 2022 年
国内新增投运新型储能项目装机规模达 6.9GW/15.3GWh，与 2021 年同期相比增
长率均超过 180%。根据《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，2025 年新
型储能装机规模达 30GW 以上，2030 年实现新型储能全面市场化发展。
求（2022 年版）（征求意见稿）》,进一步支持铅炭电池在储能场景的发展，铅
炭电池凭借成本低、安全性高、低温性能好等特点，越来越得到市场关注。
的《储能项目战略采购合作协议》，根据协议，未来三年太湖能谷在其所实施的
储能项目（含公司下属生产基地）中，采用天能股份的铅炭电池电芯总量合计不
低于 30Gwh。高性能蓄电池二期项目建设符合公司对铅炭储能市场的布局，匹配
公司储能订单生产需求。
达产后，预计可完成年销售收入超 25 亿元。
（二）募集资金管理计划
为强化募集资金监管，落实专款专用，公司将注销原项目募集资金账户，并
拟新增设募集资金专户，用于新项目的募集资金的集中存放和使用，并签订募集
资金专户存储三方监管协议。相关审批程序履行完成后，公司将根据募投项目的
实施进度，逐步投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资
金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
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作》等相关规定实施监管，公司也会根据相关事件进展情况，严格按照相关法律
的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、 项目尚需有关部门审批情况
待本次募投项目事宜经股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律法规
的要求办理相关的备案、审批等手续。
六、 新项目实施面临的风险
（一） 募投项目实施后项目效益未达到预期风险
公司募集资金主要用于“大锂电研发平台建设项目”、“天能钠离子电池试
验线技术改造项目”、“高性能蓄电池二期项目”，募集资金投资项目的可行性
分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等因素作出的，
而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相
关，其中任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境发生
重大不利变化，募集资金投资项目可能无法实现预期收益。此外，由于项目存在
一定的投入期，可能对公司的现金流和财务状况造成一定的压力，增加财务风险，
公司会在项目实施过程中加强资金使用的监督管理，合理安排资金使用，做好内
部资金调度，保证项目按时实施和运营。
（二） 产业技术路线风险
锂离子电池行业属于技术密集型、创新密集型的多学科交叉行业，且新产品
和技术的研发存在投入大、周期长的特点，且研发结果存在不确定性，如公司前
期研发投入无法实现相应的技术成果，未能持续改善产品性能及降低成本，或研
发速度及产业化速度不及行业内竞争对手，又或公司研发的产品或技术未符合
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消费者实际需求，则可能逐渐弱化公司竞争优势，使得公司产品趋于同质化从而
对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
（三） 市场竞争风险
公司是国内电动轻型车动力电池龙头企业，该行业目前仍有部分全国性以
及较多的区域性竞争性品牌。如果该等竞争性品牌通过产品、服务以及渠道创新
与优化，不断扩大自身经营规模，而公司在产品、服务以及渠道上不能以有力的
条件进行有效竞争，或者部分竞争性品牌实施恶性价格竞争等特殊竞争手段，公
司未能进行有效应对，则公司存在着市场份额下降、经营业绩增速放缓甚至下滑
的风险。
目前储能行业还处于商业化初期，部分领域甚至是商业化早期。但伴随着政
策的扶持，大量企业涌入储能行业，行业竞争日益加剧。
七、 变更部分募集资金项目及调整投资总额的影响
本次部分募投项目变更及终止是公司根据业务情况作出的合理调整，能够
提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会导致主营业务的变化和调整，
总体募集资金拟投入金额未发生变化，不会对公司当前和未来生产经营产生重
大不利影响，符合公司长远发展的要求。
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