国泰君安证券股份有限公司
关于江苏澳洋健康产业股份有限公司
预计 2023 年度日常关联交易事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”、
“公司”或“上市
公司”）重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
修订）》
作》等有关规定，对澳洋健康 2023 年度预计日常关联交易情况进行了审慎核查，
具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及子公司 2023 年度拟与关联方澳洋集团有限公司、江苏澳洋纺织实业
有限公司、张家港澳洋新科服务有限公司、江苏澳洋优居壹佰养老产业有限公司、
江苏澳洋生态园林股份有限公司、南通市阳光澳洋护理院有限公司、徐州澳洋华
安康复医院有限公司、吉林澳洋山参交易市场有限公司达成日常关联交易，预计
总金额不超过 2,984.00 万元。
公司 2023 年 3 月 23 日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于预计
峰回避表决，公司独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）2023 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易 关联交易 合同签订金额 上年发
关联交易类别 关联人
内容 定价原则 或预计金额 生金额
服务费 220.00 201.94
电费 50.00 39.64
澳洋集团有限公司
办公用品、
话费
江苏澳洋纺织实业 服装费 10.00 7.34
有限公司 材料采购 按照市场 2.00 0.16
向关联人采购
价格
商品、服务 江苏澳洋优居壹佰 服务费 700.00 688.68
养老产业有限公司 租赁费用 15.00 9.94
张家港澳洋新科服
服务费 180.00 170.78
务有限公司
吉林澳洋山参交易 材料采购
市场有限公司 费
小计 1,312.00 1,146.83
按照市场
澳洋集团有限公司 医疗服务 10.00 6.15
价格
江苏澳洋纺织实业
有限公司
江苏澳洋生态园林
股份有限公司
南通市阳光澳洋护 按照市场
向关联人销售 药品销售 90.00 83.79
理院有限公司 价格
商品、服务
徐州澳洋华安康复
医院有限公司
吉林澳洋山参交易
市场有限公司
徐州澳洋华安康复 按照市场
利息收入 40.00 31.60
医院有限公司 价格
小计 497.00 451.39
澳洋集团有限公司 75.00 68.00
按照市场
向关联人租赁 江苏澳洋优居壹佰 房产租赁
价格 1,100.00 717.55
房产 养老产业有限公司
小计 1,175.00 785.55
合计 2,984.00 2,383.77
（三）2022 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生额与预计金
关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 预计金额 披露日期及索引
额差异（%）
服务费 201.94 70.00 188.49%
澳洋集团有限公司 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
电费 39.64 35.00 13.26%
办公用品、话费 19.29 - - 零星预计外交易
服装费 7.34 50.00 -85.32%
江苏澳洋纺织实业有
限公司 电费 - 10.00 -
向关联人采购商 2022-26）
品、服务 材料采购 0.16 - - 零星预计外交易
澳洋集团有限公司工 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
服务费 - 10.00 -
会委员会 2022-26）
江苏澳洋优居壹佰养 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
服务费 688.68 1000.00 -31.13%
老产业有限公司 2022-26）
江苏澳洋优居壹佰养
租赁费用 9.94 - - 零星预计外交易
老产业有限公司
张家港澳洋新科服务 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
服务费 170.78 150.00 13.85%
有限公司 2022-26）
实际发生额与预计金
关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 预计金额 披露日期及索引
额差异（%）
江苏澳洋生态农林发 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
服务费 - 20.00 -
展有限公司 2022-26）
吉林澳洋山参交易市 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
材料采购 9.06 5.00 81.20%
场有限公司 2022-26）
徐州澳洋华安康复医 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
劳务费 - 5.00 -
院有限公司 2022-26）
小计 1,146.83 1,355.00 - -
江苏澳洋纺织实业有 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
- 20.00 -
限公司 2022-26）
澳洋集团有限公司 6.15 10.00 -38.50%
江苏澳洋生态园林股 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
- 5.00 -
份有限公司 2022-26）
江苏澳洋置业有限公 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
向关联人销售商 - 2.00 -
司 医疗服务 2022-26）
品、服务
张家港扬子纺纱有限 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
- 2.00 -
公司 2022-26）
江苏鑫澳创业投资有 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
- 2.00 -
限公司 2022-26）
江苏如意通文化产业 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
- 2.00 -
股份有限公司 2022-26）
张家港扬子精梳毛条 - 5.00 - 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
实际发生额与预计金
关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 预计金额 披露日期及索引
额差异（%）
有限公司 2022-26）
张家港澳洋新科服务 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
- 2.00 -
有限公司 2022-26）
吉林澳洋房地产开发 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
- 2.00 -
有限公司 2022-26）
张家港市海纳电子商
务产业园管理有限公 - 2.00 -
司
连云港澳洋置业有限 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
- 2.00 -
公司 2022-26）
张家港市澳洋物业管 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
- 2.00 -
理有限公司 2022-26）
江苏澳洋优居壹佰养 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
- 5.00 -
老产业有限公司 2022-26）
小计 6.15 63.00 - -
江苏澳洋纺织实业有 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
限公司 2022-26）
澳洋集团有限公司 药品销售 - 25.00 -
江苏澳洋生态园林股 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
份有限公司 2022-26）
实际发生额与预计金
关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 预计金额 披露日期及索引
额差异（%）
连云港澳洋置业有限 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
- 5.00 -
公司 2022-26）
江苏澳洋优居壹佰养 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
- 5.00 -
老产业有限公司 2022-26）
南通市阳光澳洋护理 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
院有限公司 2022-26）
徐州澳洋华安康复医 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
院有限公司 2022-26）
张家港市海纳电子商
务产业园管理有限公 - 5.00 -
司
吉林澳洋房地产开发 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
- 2.00 -
有限公司 2022-26）
吉林澳洋山参交易市 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
场有限公司 2022-26）
吉林澳洋华建房地产 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
- 5.00 -
开发有限公司 2022-26）
江苏澳洋置业有限公 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
- 2.00 -
司 2022-26）
徐州澳洋华安康复医
利息收入 31.60 - - -
院有限公司
小计 445.24 575.00 - -
实际发生额与预计金
关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 预计金额 披露日期及索引
额差异（%）
澳洋集团有限公司 68.00 150.00 -54.67%
房产租赁
向关联人租赁房产 江苏澳洋优居壹佰养 2022 年 4 月 29 日（公告编号：
老产业有限公司 2022-26）
小计 785.55 800.00 - -
合计 2,383.77 2,793.00 - -
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
澳洋集团有限公司成立于 1998 年 7 月 30 日，法定代表人为沈学如，注册资
本：80,000 万元人民币，住所：杨舍镇塘市镇中路，公司主营业务：呢绒、毛纱、
毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制造；纺织原料、纺织
产品、染料、化工产品、计算机及辅助设备、日用百货、办公用品、电脑耗材购
销；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务，生产科研所需的原
辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三
来一补”业务；机构商务代理服务。
截至 2022 年 12 月 31 日，澳洋集团有限公司总资产为 1,939,753,072.74 元，
净 资 产 为 1,345,728,506.59 元 ， 营 业 收 入 为 98,355,728.70 元 ， 净 利 润 为
-146,209,538.04 元。（未经审计）
澳洋集团有限公司为本公司控股股东。
江苏澳洋纺织实业有限公司成立于 2000 年 1 月 11 日，法定代表人为刘红照，
注册资本：20,000 万人民币，住所：张家港经济技术开发区(杨舍镇)塘市办事处
扬子路 8 号，公司主营业务：从事高档织物面料的研发、设计、织染及后整理加
工；服装、特种劳动防护用品（防静电服、阻燃服）的研发、设计、生产；销售
自产产品，并从事同类产品的进出口业务。许可项目：道路货物运输一般项目：
特种劳动防护用品销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；
医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；
劳动保护用品销售；劳动保护用品生产
截至 2022 年 12 月 31 日，江苏澳洋纺织实业有限公司总资产为 824,194,322.65
元 ， 净 资 产 为 210,849,236.08 元 ，营 业 收入 为 481,037,122.20 元 ，净 利 润为
-3,543,575.12 元。（未经审计）
江苏澳洋纺织实业有限公司为本公司控股股东的控股子公司。
张家港澳洋新科服务有限公司成立于 2010 年 11 月 10 日，法定代表人为朱
志皓，注册资本：50 万元人民币，住所：杨舍镇塘市镇中路，公司主营业务：
物业管理服务，企业管理服务，保洁服务；茶室服务；电子产品及计算机领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；计算机应用服务，停车场
管理服务，信息咨询服务（不从事非法集资活动，未经依法取得许可和备案前不
得从事金融、类金融业务），会务服务；餐饮服务（限分支机构经营）。
截至 2022 年 12 月 31 日，张家港澳洋新科服务有限公司总资产为 1,411,347.88
元，净资产为 574,900.81 元，营业收入为 3,163,577.23 元，净利润为-341,619.49
元。（未经审计）
张家港澳洋新科服务有限公司为本公司控股股东的控股子公司。
江苏澳洋优居壹佰养老产业有限公司成立于 2012 年 9 月 10 日，法定代表人
为姚建国，注册资本：17,500 万元人民币，住所：张家港市杨舍镇农联路 9 号，
公司主营业务：养老服务；对养老产业的投资、管理、收益；非医疗性、非诊断
性健康咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：停车场服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，江苏澳洋优居壹佰养老产业有限公司总资产为
利润为-3,183,291.16 元。（未经审计）
江苏澳洋优居壹佰养老产业有限公司为与本公司为同一最终控制方。
江苏澳洋生态园林股份有限公司成立于 1999 年 11 月 12 日，法定代表人为
姚建国，注册资本：14,279 万元人民币，住所：张家港市杨舍镇塘市扬子路 18
号（鑫澳大厦）A 座 7 楼，公司主营业务：园林绿化工程设计与施工、市政公用
工程施工总承包、古建筑工程;建筑装修装饰工程;城市及道路照明工程;水利水电
工程施工总承包;环保工程施工;园林景观工程、市政工程项目管理;地质灾害治理
服务;水污染治理;水土保持、生态修复、生态环保产品的技术开发;土壤和水质的
检测服务;环境工程设计、咨询;环保设备的研发、生产、销售;生态系统技术及产
品的研发;环境评估服务;水生植物、花卉、盆景、苗木、草坪培植、花器、花土
销售、化肥零售;园林绿化和花卉生产技术咨询、培训、信息服务。旅游景区开
发、建设、管理；旅游项目投资、开发建设及经营管理；旅游信息咨询服务；文
化旅游产品的开发、销售；旅游观光车客运服务；文化及旅游项目策划。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：城市生活垃
圾经营性服务；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；城市绿化管
理；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 江 苏 澳 洋 生 态 园 林 股 份 有 限 公 司 总 资 产 为
净利润为 973,148.26 元。（未经审计）
江苏澳洋生态园林股份有限公司与本公司为同一最终控制方。
南通市阳光澳洋护理院有限公司成立于 2018 年 3 月 27 日，法定代表人为姚
建国，注册资本：2,000 万元人民币，住所：南通市崇川区青年西路 39 号，公司
主营业务：养老服务;医疗服务;健康管理咨询;养老机构管理;养老服务咨询;医疗
器械、养老护理用品、日用品的销售。停车场服务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 南 通 市 阳 光 澳 洋 护 理 院 有 限 公 司 总 资 产 为
润为 270,951.96 元。（未经审计）
南通市阳光澳洋护理院有限公司与本公司为同一最终控制方。
徐州澳洋华安康复医院有限公司成立于 2016 年 4 月 6 日，法定代表人为宋
俊祥，注册资本：5,372 万元人民币，住所：徐州市鼓楼区铜沛路 63 号商业综合
楼 201 室，公司主营业务：医疗服务；养生保健服务；医院管理服务；健康管理
信息咨询服务；医疗器械、健身器材、保健用品、化妆品销售、停车场服务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 徐 州 澳 洋 华 安 康 复 医 院 有 限 公 司 总 资 产 为
利润为-10,952,787.4 元。（未经审计）
徐州澳洋华安康复医院有限公司董事袁益兵为本公司董事及财务总监。
吉林澳洋山参交易市场有限公司成立于 2019 年 9 月 25 日，法定代表人为吴
建华，注册资本：50 万元人民币，住所：通化市集安市清河镇澳洋野山参交易
市场，公司主营业务：市场管理服务；农业技术推广服务；食品、饮料、保健食
品、白酒、葡萄酒制造、销售；境内旅游业务；入境旅游业务；物业管理服务；
商业综合体管理服务；酒店管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 吉 林 澳 洋 山 参 交 易 市 场 有 限 公 司 总 资 产 为
为-887.99 元。（未经审计）
吉林澳洋山参交易市场有限公司与本公司为同一最终控制方。
（二）履约能力分析
从上述关联方经营状况及历年实际履约情况分析，认为上述关联方均具备相
应的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司向上述关联企业销售和采购的商品、服务，与无关联关系第三方同类商
品和服务交易价格一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易
不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在公司营业收入/采购总额中占比
较小，不会造成公司对关联方的依赖。
五、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事周群信、陈和平、徐国辉对 2023 年度公司日常关联交易事项
分别发表了独立董事事前认可意见和独立意见认为：公司预计 2023 年度将与关
联方发生的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同约
定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过
此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，
关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
关于预计 2023 年度公司日常关联交易事项已经公司第八届董事会第十次会
议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意意见，尚须提交股东
大会审议。上述预计关联交易事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
公司上述关联交易系公司正常生产经营所必须，符合公开、公平、公正的原
则，没有损害公司及中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果
无不利影响。公司没有因上述交易对关联方形成依赖，没有对公司的独立性构成
不利影响。
综上，独立财务顾问对澳洋健康 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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