安徽皖维高新材料股份有限公司
会
议
资
料
安徽皖维高新材料股份有限公司
时 间：2023 年 4 月 21 日下午 14∶10
地 点：研发中心 6 楼百人会议室
主持人：董事长吴福胜先生
※ 报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数
一、宣读《会议规则》
出席现场会议的股东对《会议规则》进行表决（举手方式）
二、宣读《关于总监票人和监票人的提名》
出席现场会议的股东对《提名》进行表决（举手方式）
三、听取并审议《公司 2022 年度董事会工作报告》
四、听取并审议《公司 2022 年度监事会工作报告》
五、听取并审议《公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告》
六、审议《公司 2022 年度利润分配预案》
七、审议《关于 2023 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》
八、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
九、审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承
诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》
十、审议《关于授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关事宜的
议案》
十一、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票，
律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据
十二、工作人员将现场投票数据上传上证所信息网络有限公司
十三、接收上证所信息网络有限公司回传的最终统计结果
十四、总监票人宣读表决结果
十五、律师宣读关于本次大会的法律意见书
十六、宣读本次大会决议
安徽皖维高新材料股份有限公司
根据《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》和《安徽皖维高新
股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会
的会议规则。
一、会议的组织方式
会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现场会议召开时
间为：2023 年 4 月 21 日（星期五）下午 14:10；网络投票时间为：
易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东或股东委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公
司聘请的见证律师。
司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
关联方日常关联交易预计的议案》为关联股东回避表决的普通决议事
项，需经除关联股东安徽皖维集团有限责任公司以外的出席会议股东
所持表决权的 1/2 以上通过；②议案 7《关于发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对
应补偿股份的议案》为安徽皖维集团有限责任公司、安徽安元创新风
险投资基金有限公司、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、
姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华等 14 名
股东回避表决的特别决议事项，需经出席股东大会除上述列示名单以
外的股东所持表决权的 2/3 以上通过；③其余六项议案均为普通决议
事项，需经出席会议股东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监
票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表
决数据上传至上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司将
上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并
回传公司。
名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的监督和核查，
并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。
议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
不得无故退场。
议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
使好表决权。
安徽皖维高新材料股份有限公司
安徽皖维高新材料股份有限公司
董事长 吴福胜
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现在，我代表公司董事
会向大会报告 2022 年度工作情况及 2023 年度工作安排，请各位股东
审议。
积极作为，依托自身产业结构“面宽链长”的优势，灵活调整经营策
略，争取销售利润最大化；狠抓科学管理和科技创新，不断突破中高
端产品技术壁垒，新材料产品销售占比持续提升；统筹内外贸两个市
场发展，在满足国内需求的同时，大力发展对外贸易，出口创汇屡创
新高。报告期，公司经营业绩和经济指标再创历史新高，向全体股东
交出了一份合格答卷。
一、2022 年度主要经营数据分析
烯醇（PVA）23.25 万吨（其中本部生产 4.03 万吨，蒙维科技生产 17.55
万吨，广西皖维生产 1.67 万吨）
，比上年增长 10.53%，销售 20.36
万吨（不含自用），比上年增长 16.22%；生产高强高模 PVA 纤维 1.97
万吨，比上年下降 24.16%，销售 1.99 万吨，比上年下降 25.34%；生
产熟料 271.99 万吨
（其中本部生产 201.74 万吨，
蒙维科技生产 70.25
万吨）
，比上年下降 7.66%，销售熟料 52.97 万吨（其中本部销售 41.23
万吨，蒙维科技销售 11.74 万吨），比上年下降 52.42%；生产成品水
泥 260.40 万吨（其中本部生产 187.90 万吨，蒙维科技生产 72.50 万
吨），比上年增长 17.85%，销售成品水泥 260.67 万吨（其中本部销
售 188.33 万吨，蒙维科技销售 72.34 万吨）
，比上年增长 18.19%；
生产聚酯切片 6.49 万吨，比上年增长 47.5%，销售 5.66 万吨，比上
年增长 34.12%；生产 PVA 光学薄膜 180.33 万平米，比上年下降 5.12%，
销售 182.92 万平米，比上年下降 8.24%；生产 PVB 树脂 1.57 万吨，
比上年增长 11.35%；生产 PVB 胶片 1.37 万吨，比上年增长 1.48%，
销售 1.2 万吨，比上年增长 1.86%；生产 VAE 乳液 9.13 万吨，比上
年增长 8.05%，销售 8.11 万吨，比上年增长 8.42%；生产可再分散性
胶粉 3.35 万吨，比上年增长 9.48%，销售 3.43 万吨，比上年增长
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产达 132.45 亿元，较上年增
加 11.95 亿元，增长了 9.92%；归属于上市公司股东的净资产为 77.88
亿元，比上年增加 12.42 亿元，增长了 18.97%。全年累计实现营业
收入 99.42 亿元，比上年度增加 17.45 亿元，增长了 21.28%；出口
创汇 3.33 亿美元，比上年度增加 0.99 亿美元，增长了 42.31%；实
现利润总额 15.16 亿元，归属于上市公司股东的净利润 13.69 亿元,
分别较上年增长了 34.75%和 37.07%。
影响公司经营业绩的主要因素有：一是报告期公司充分发挥产业
链长的优势，统筹协调产品生产与销售，实现了效益最大化。同时，
报告期公司主营化工产品量增价涨，产品盈利能力显著增强，化工产
品全年累计实现毛利 18.20 亿元，占公司主营产品毛利的 74.31%。
其中聚乙烯醇凭借规模化、多品种、品质优的特点，实现了产销两旺，
全年累计实现营业收入 37.35 亿元，毛利 13.69 亿元；醋酸乙烯、醋
酸甲酯的营业收入也同比别提高了 56.59%、和 15.20%。二是报告期
公司建材系统生产运营受市场收缩影响较大，盈利能力整体下降，全
年建材产品累计实现营业收入 9.94 亿元、毛利 1.99 亿元，较去年同
期分别下降了 16.37%和 51.34%。三是报告期公司 PVB 树脂及胶片、
PVA 光学薄膜、VAE 乳液、可再分散性胶粉、差别化聚酯切片等新材
料产品质量不断提升，市场规模稳步扩大，新材料系统全年累计实现
营收 20.41 亿元，占公司主营收入的 21.67%，贡献毛利 3.65 亿元。
四是报告期子公司广西皖维大力推进生物质化工产业发展，生产经营
持续向好，盈利能力大幅提升。五是报告期公司深入推进经济运行，
强化成本管控，通过修旧利废等手段，努力实现降本增效，企业运行
效率持续提升。六是报告期公司对本部部分固定资产进行了报废处置，
影响利润约 7,945.96 万元。
二、2022 年董事会主要工作
（一）尽职责、严管控，坚决牢记“疫情要防住”的新使命
一是“扛责任”
，确保组织领导坚强有力。迅速调整疫情防控工
作领导小组组成人员，建强疫情防控组织，第一时间传达上级指示精
神，研究制定疫情防控工作，推动疫情防控各项工作落到实处。二是
“抓过程”，确保疫情防控科学有序。毫不动摇坚持“外防输入、内
防反弹”总策略，加强往来风险地区人员排查管理，严查“两码一报
告”；对进口原材料和设备实施全面消杀，构建起从“国门”到“家
门”全链条防控体系，有力有效维护皖维“一方净土”。三是“重宣
传”，确保舆论引导正面积极。充分运用微信公众号、融媒体平台等
新媒体，及时转发中央、省、市对防控工作的部署要求和防疫知识，
引导干部职工克服麻痹思想、厌战情绪、松劲心态。四是“勇担当”，
确保疫情防控人民战争夺取胜利。安徽本部组建了 25 人的巢湖市核
酸检测支援队伍，蒙维科技先后 3 次组建察右后旗驻点小分队奔赴抗
疫前线，保护了当地群众的生命安全，肩负起国有企业的责任担当。
五是科学调度、精心组织、精准施策。在蒙维科技 4 次静默管理和防
疫新十条出台后职工大比例“阳了”的情况下，公司合理调整一线生
产人员和倒班班次，保障了生产经营有序运行和职工的身体健康。
（二）强举措、促落实，坚决扛起“经济要稳住”的新责任
一是加强运营过程管控，不断“提质”。眼睛向外抢市场，坚
持产量、销量、价格统一协调机制，抓住多年来少有的化工产品市场
反弹机遇，实现增产增收增效，列入公司年度预算的主要产品，大多
数都实现了产量和销量双增长，其中聚乙烯醇、醋酸乙烯、PVB 树脂、
水泥、醋酸甲酯、聚酯切片等产品产销量增幅均超过 10%；眼睛向内
强管理，年初确定建材、化工、化纤、新材料四个系统降低成本费用
目标任务，实行月调度、年度考核，并实行公司领导包保督导制度，
全年三地共降低成本费用约 3000 万元，超额完成年度目标任务；强
化资金管理，突出存量融资和到期债务管理，确保资金链安全，拓展
融资渠道，优化存贷结构，不断降低融资成本，财务费用降至历史最
低水平。
二是围绕项目建设，不断“扩量”。报告期，700 万平米/年 PVA
光学薄膜、700 万平米/年偏光片、6 万吨/年 VAE 乳液等新材料项目
全部建成投产；投资控股明源水务，保障蒙维科技生产用水安全稳定，
实现其可持续发展；投资商维新材料公司 6000 吨／年水溶性聚乙烯
醇纤维项目，进一步延长公司聚乙烯醇产品下游产业链，为扩大聚乙
烯醇销售营造良好的外部环境；实施 6 万吨/年乙烯法特种聚乙烯醇
树脂升级改造项目，全面提高聚乙烯醇生产线的技术装备、能效环保、
本质安全、产品品质等水平，推动公司本部现有聚乙烯醇生产技术的
更新迭代和聚乙烯醇产品高端化发展；发行股份购买皖维皕盛 100%
股权事项圆满完成，“PVA—PVB 树脂—PVB 胶片”产业链全线贯通。
同时，公司注重内涵式改造，加快自动化、智能化建设步伐，本部实
施了 PVB 分厂数字化转型试点，可实现生产操作、安全环保、工艺管
控等业务智能化；广西皖维对醋酸乙烯、VAE 乳液、聚乙烯醇装置进
行自动化改造，提升生产管控水平；蒙维科技电石厂新增智能出炉机，
既减轻劳动强度，又减少用人，更降低安全风险。
三是发挥行业龙头优势，不断“增效”。公司主产业“链长面宽”
的刚性、韧性在激烈的市场竞争中不断显现，高粘度低醇解度聚乙烯
醇 、PVB 树脂及胶片、可再分散行胶粉等新材料产品替代国际大公
司同类产品步伐加快。报告期，公司产品出口的品种及数量均有提升。
其中，聚乙烯醇出口量近 6 万吨，可再分散性胶粉出口量突破万吨大
关。10 月 19 日，满载 100 个标准箱的首辆“安徽皖维”定制中欧班
列从合肥北站启程，沿着“一带一路”，将 1000 多吨产品送往欧洲
市场，开辟了一条全新的陆路运输通道。另外，广西皖维生物质醋酸
乙烯获“碳足迹”证书，取得打好“生物质牌”的一张重要“国际通
行证”。
（三）讲合规、防风险，坚决贯彻“发展要安全”的新部署
一是加强“三重一大”决策事项管理。制定实施《董事会授权经
理层决策及经理层向董事会报告工作管理办法》
、《对外担保管理办法》
等专项制度，修订《公司章程》
、《董事会议事规则》、
“三重一大”决
策管理制度，完善党委会、董事会、总经理办公会决策事项清单，明
确各决策主体权责边界。公司董事积极履行忠诚勤勉义务，有效发挥
了董事会“定战略、作决策、防风险”作用。
二是强化审计监督。组织开展合规经营等日常审计工作，发现问
题 41 个，提出并采纳审计建议 25 条，完成采购订单审核 6931 条，
审核 16 个工程项目决算，共核减工程造价 2000 多万元。对不合理的
工程控制价进行技术干预，指导本部 5Kt/a 功能性 PVA 项目原料安装、
水泥煤棚，以及蒙维科技有机中控楼安全整改等项目重新编制工程控
制价。
三是推进合规管理体系建设。制定“合规管理建设年”方案及实
施细则，编制《内部控制手册》
，开展内部控制手册宣贯培训，增强
全员合规经营意识；突出合同管理，对本部各级子公司合同专用章实
行集中统一管理，建立大额合同分级审核机制，发布各项业务合同模
板 21 份；严格法律审核，落实重要规章制度、经济合同、重大决策
事项的法律审核要求，全年出具法律审核意见书 34 份。
四是持续提升安全环保治理能力。秉承“安全第一、预防为主、
综合治理”的方针和绿色环保理念，深入学习新《安全生产法》，全
面贯彻“三管三必须”要求，压紧压实各级责任，落实“15 条”特
殊时期安全管理措施，完善生产安全事故管理办法、安全风险考核办
法、工伤管理办法、安全生产管理工作考核办法等制度；以“零容忍”
的态度常态化开展反“三违”，全年“三违”现象呈下降趋势。强化
“三废”源头整治，对各生产单位加装废水检测设备和流量计，否决
超量超标排放单位绩效收入；开展 VOCs 泄露检测与修复工作，消除
感官异味影响；规范各类废弃物存储、运输、处置各环节管理，确保
不产生环境危害。报告期，公司废水、废气排放在线监测日均值达标
率 100%，再次被省生态环境厅评定为“省级环保诚信企业”。
（四）建平台、抓创新，汇聚转型发展新势能
一是加强平台建设。报告期，投资超亿元的研发中心正式投用，极
大地改善了研发条件；建成先进功能膜材料研究院实验室、胶粉应用研
究中心，推进中国科大—皖维 PVA 新材料联合实验室建设，形成攻克“卡
脖子”技术基础研究合力。二是加大研发投入。一方面公司持续加大技
术研发资金支持力度，全年累计研发投入 5.37 亿元，占营业收入比例为
个、国家自然科学基金委资助项目 1 个、省重大科技专项项目 2 个、重
大新兴产业工程 1 个、省属企业重大科技创新示范项目 4 个、市重大科
技专项项目 1 个，共获专项资金支持约 6500 万元。三是创新工作举措。
推行产业链链长制度，建立“五大产业链”链长负责制，统筹各产业链
关键技术研发与应用、新产品市场开拓等工作；强化人才支撑，以“三
项制度”改革为契机，创新人才引进机制，打破地域、身份、薪酬限制，
一事一议，向外加大高层次人才招引力度，为公司高质量发展提供充足
的高层次人才。四是狠抓项目建设。各项目建设过程中，不断强化责任
落实，加强组织协调，现场管理和施工人员发扬奉献精神，采用“白加
黑”
“5+2”
，全力克服钢材水泥等建筑材料价格大幅上涨对项目建设不利
影响，全面完成项目收官任务，有效提升了企业高质量发展的内涵和层
级。
报告期，公司经过持续攻关，PVA 光学薄膜及偏光片、PVB 树脂及胶
片、VAE 乳液及胶粉等关键技术不断取得突破，成功批量生产出光学薄膜
用原料聚乙烯醇、30 微米厚 TFT-LCD 显示用 PVA 光学薄膜等产品。另外，
PVA 光学薄膜用大尺寸超镜面流延辊筒、VAE 乳液用高压聚合反应釜、搅
拌器等关键设备成功实现国产化替代。
报告期，公司在推进科技创新过程中获得专利 16 件，其中发明
专利 8 件；省级新产品 4 项；主持制定国家标准 1 项，参与制定国家
标准 2 项；主持制定行业标准 2 项，参与制定行业标准 1 项。本部有
机分厂“提高膜级 PVA 优级品率”获得第 47 届国际质量小组成果发
布金奖；皖维高新获第二届合肥市市长质量奖金奖、第六届安徽省政
府质量奖提名奖。
（五）建机制、破难题，持续催生发展新活力
一是完善法人治理体系。所属子公司党建入章程，制定了子公司党
组织前置研究事项清单；子公司董事会应建尽建，并做到外部董事均占
多数；全面落实重要子公司董事会中长期发展决策、经理层选聘、经理
层业绩考核等 6 项重要职权；制定了子公司董事会授权经理层决策及报
告工作等制度。二是加快国有经济布局优化和结构调整。清理退出有机
前系统、动力分厂、醋酐分厂等单位低效无效资产，成功实施完成“发
行股份购买皖维皕盛全部资产并募集配套资金项目”，有效提升了皖维集
团持股比例，增强了控制权。三是推行经理层成员任期制和契约化管理。
制定了经理层任期制和契约化管理办法、经营业绩考核暂行办法、薪酬
管理暂行办法等制度，公司及所属子公司的经理层成员全部签订“两书
一协议”，实现了全覆盖。四是深化“三项制度”改革。实施生产管理模
式变革，推行生产岗位大轮班制，减少内部管理机构和层级，精减岗位
冗员 200 多人；加强岗位管理，清理并解除劳动关系 19 人；实行领导干
部能上能下，全年公司以末等调整或不胜任退出方式解聘了 4 位中层管
理人员。
（六）惠民生、办实事，共建共享再上新水平
报告期，公司大力弘扬劳模精神，选树典型，营造人人争当先进
氛围，PVA 膜分厂被安徽省委、省政府授予“安徽省先进集体”荣誉
称号；安徽省姜家保纺丝工技能大师工作室研发的高延性混凝土用
PVA 粗旦纤维产品，荣获安徽省新产品。采用理论培训与实践操作相
结合、集中学习与分散学习相结合、教师授课与员工自学相结合、线
下培训与线上培训相结合等方式，不断推进管理、技术、操作三支队
伍建设，已有 15 人取得南京工业大学双证班学籍，56 人获得地市以
上级重点企业高层次人才，15 人取得高级工认证。增进民生福祉，
年初按照 5000 元/人的标准发放 2021 年终奖励；自 7 月份开始，人
均每月调增岗位工资 400 元，倒班人员每月调增 200 元延时工资；进
入四季度，每人每月计发 1000 元的 2022 年终奖励。另外，按照要求
为 300 名退休人员兑付了 757.3 万元企业年金。解民生之忧，三地共
走访慰问各类困难人员 530 人次，慰问金额 36.62 万元。承担社会责
任，在巢湖市槐林镇平安村实施光伏发电等项目，村集体收入由 5.3
万元增至 51.4 万元；在怀远县淝南镇徐湾村实施美丽乡村项目，改
善了老百姓居住环境；在砀山县程庄镇开展党建共建，助力现代农业
产业化项目建设，乡村振兴工作稳步推进。
（七）董事会日常工作
件精神，及时落实安徽证管局、安徽省国资委和安徽上市公司协会下
达的一系列工作布置和要求。
上市规则》和上海证券交易所的相关规定，及时、准确、完整地披露
了季报、半年报和年度报告及 89 份临时公告，保证了公司信息披露
的公开、公平、公正。
咨询和上证 E 互动问询外，还主动与证券公司、基金公司等专业机构
的行业研究员沟通联系，全年共接待数十批余批近百人次的投资者调
研及路演活动（含线上）。组织召开了公司 2021 年度业绩暨现金分红
说明会、2022 年安徽辖区上市公司投资者集体接待日活动、2022 年
半年度业绩说明会及 2022 年第三季度业绩说明会，公司管理层就相
关问题与投资者进行了线上互动交流和沟通，切实维护了投资者合法
权益，构建起互信和谐的投资者关系。2022 年末，公司被中国证券
报授予“2021 年度投资者关系管理金牛奖”
。
项闭环运行。一年来，董事会共召开 14 次会议，审议通过了定期报
告、发行股份购买资产并募集配套资金项目、修订公司章程、投资控
股明源水务、投资新建 6000 吨/年水溶性纤维项目、投资 6 万吨/年
乙烯法特种聚乙烯醇树脂升级改造项目等重大事项。
股东大会的所作出的相关决定，全年召开 1 次年度股东大会和 3 次临
时股东大会。其中，2021 年年度股东大会审议通过了公司《2021 年
度董事会工作报告》
、《2021 年度监事会工作报告》
、《2021 年度财务
决算报告》
、《2021 年度利润分配预案》
、《关于 2022 年度公司与关联
方日常关联交易预计的议案》
、《关于续聘会计师事务所的议案》、
《关
于调整独立董事年度津贴的议案》等七项议案；2022 年第一次临时
股东大会审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金项目所
涉及的相关议案；2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于投
资年产 6 万吨乙烯法特种聚乙烯醇树脂升级改造项目的议案》
、《关于
修订<公司章程>部分条款的议案》、
《关于增加公司 2022 年度日常关
联交易预计金额的议案》等三项议案；2022 年第三次临时股东大会
审议通过了《关于制定<安徽皖维高新材料股份有限公司超额利润分
享方案（2022-2024 年度）>的议案》、
《关于修订<公司章程>及<董事
会议事规则>部分条款的议案》等两项议案。
三、2022 年度工作思考
在肯定 2022 年度工作成绩的同时，公司董事会也清醒地看到各
方面工作中仍存在一些问题和不足。从推进高质量发展来看，一是人
才缺乏与人力资源浪费并存，一方面公司缺乏技术研发人才、经营管
理高层次人才、机电仪高技能人才，另一方面岗位员工未尽其用，有
人不干事，有事没人干。二是学习氛围不浓，不少干部职工学习新知
识的劲头不足。从实现追赶超越来看，一是公司治理和管控模式有待
提升优化，与世界一流企业管理标准差距较大，投资、经营、风险防
控等管控体系仍需完善。二是研发能力同国外同行业大公司相比差距
较大，聚乙烯醇链上前沿产品档次、质量稳定性有待改进。从履职尽
责来看，一是工作作风必须转变，少数干部职工工作能力上“庸”、
办事效率上“懒”
、工作作风上“散”
、责任意识上“浮”
、执行制度
上“拖”的现象依旧突出。二是安全环保的基础还不牢靠，少数职工
不按规范干事，习惯性“三违”
，特别是部分管理骨干带头“三违”
的现象仍然存在。从发挥基层党组织政治优势来看，一是企业党建品
牌特色还不够鲜明，部分基层党组织品牌创建与生产经营没有实现深
度融合。二是对党员教育培养缺乏有效途径。少数基层党组织抓党员
队伍建设思路不够清晰，措施不够有力，对党员教育管理手段比较单
一，影响了党组织的凝聚力、号召力、战斗力。
四、2023 年面临的形势与工作安排
施“十四五”规划承上启下的关键之年，董事会将加强前瞻性思考、
全局性谋划，集中精力做好全年工作。一方面，要正视风险挑战。从
国际看，全球经济形势不容乐观，大宗商品价格高位波动，世界经济
可能面临滞胀局面。从国内看，经济恢复基础尚不牢固，需求收缩、
供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大。从行业和企业自身看，部分
传统产能“死灰复燃”，市场激烈竞争的态势将长期存在；企业自身
的市场化改革还不够、自主创新能力还不强。另一方面，要把握有利
条件。我国经济韧性强、潜力大、活力足，长期向好的基本面没有变，
资源要素条件可支撑。党中央优化疫情防控措施将给经济恢复带来重
大积极影响，我国经济将总体回升。最难能可贵的是，公司拥有一支
历经市场洗礼、敢打硬仗、能打硬仗的职工队伍，只要我们坚定信心，
奋力拼搏，完全有条件、有能力发挥主业“链长面宽”、资产负债率
低等方面优势，战胜改革发展中的一切困难，取得新的更大成绩。
基于以上分析，董事会 2023 工作总要求是：坚持以习近平新时
代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和中央经济工
作会议精神，深入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党
的建设重要论述，贯彻落实省委省政府、省国资委决策部署，完整、
准确、全面贯彻新发展理念，以公司“十四五”规划为牵引，突出“稳”
字当头，保障企业发展基本盘；紧扣“改”字攻坚，全面深化企业改
革；瞄着“创”字发力，加大科技创新力度；扭住“干”字为先，构
建高质量发展新格局；强化“管”字精准，提升经济运营质量；聚焦
“防”字见效，增强各类风险防范能力；践行“人”字为本，开创和
谐企业建设新局面；牢记“严”字统领，全面加强企业党的建设，确
保完成年度各项任务，奋力谱写建设“行业一流企业”绚丽篇章。
生产标准电石 41.8 万吨；
生产聚乙烯醇 23.68 万吨
（本部 4.08 万吨、
蒙维 17 万吨、广维 2.6 万吨），销售聚乙烯醇（PVA）19.22 万吨（本
部 4.7 万吨、蒙维 11.92 万吨、广维 2.6 万吨）；生产高强高模 PVA
纤维 2.2 万吨，销售 2.4 万吨；生产 PVB 树脂 1.65 万吨，销售 0.54
万吨；生产并销售 PVB 胶片 1.8 万吨；生产 PVA 光学薄膜 780 万平方
米，销售 590 万平米；生产熟料 300 万吨（本部 220 万吨，蒙维 80
万吨）
，销售 68.7 万吨（本部 39.7 万吨，蒙维 29 万吨）
；生产水泥
万吨，蒙维 63 万吨）；生产并销售聚酯切片 7.5 万吨；生产可再分散
性胶粉 5 万吨，销售 5.5 万吨；生产并销售 VAE 乳液 14.3 万吨（本
部 6 万吨，广维 8.3 万吨）；生产醋酸乙烯 18 万吨（广维 8 万吨，蒙
维 10 万吨），销售 5 万吨（广维 1.5 万吨，蒙维 3.5 万吨）；生产并
销售生物质酒精 2.2 万吨；生产并销售醋酸甲酯 16.22 万吨（本部
五、2023 年董事会将重点抓好以下工作
（一）强化职工队伍建设、深化“一改两提”、着力风险防范三
大保障
大事，切实抓出成效来。在“培训他怎么干”上抓落实。
“培训他怎么干”
是基础，选拔和聘用专业结构合理、理论功底深厚、实践能力优秀、授
课经验丰富的公司级培训师，对各工种各岗位系统开展理论与实践培训，
内容包括生产工艺、反应原理、操作规程、安全环保、应急处置方方面
面，让职工从理论上得到强化，对生产过程全面认知，知其然知其所以
然。在“考核他能不能干”上求实效。考核他能不能干是保证，严格执
行全员持证上岗制度，对职工理论考试、现场考核、职业态度进行多维
度综合评定，评定持证等级，拉开等级差距，按持证等级对应上岗，实
现“要我干”到“我要干”的转变。同时，建立轮班长、各专业主管常
态化竞选机制，让敢为者能为，有为者有位。在“引导他为谁干”上出
实招。引导他为谁干是文化，各级党组织将广泛开展“为谁干”大讨论，
营造创建学习型企业、争做知识型员工氛围，建立培训管理、检验考核、
结果运用一体化考核激励制度，使定职定岗、工资收入、评先评优、职
务晋升等与职工自身能力挂钩，建立“以素质决定岗位，以业绩决定收
入”的机制。
。公司各级管理者，特别是党员领导干部，一是
要把心思集中在“想干事”上。必须怀着真诚“想干”
，始终保持“一日
无为，三日不安”的进取意识，时刻把皖维发展放在第一位。要把全部
心思凝聚到干事上，把全部本领施展到工作中，在实践中比业绩、比贡
献。二是要把魄力体现在“敢干事”上。必须扛着担当“敢干”
，要以建
设“行业一流企业”为己任，坚决打破行动上的“不愿试、不敢闯”
。要
争做改革发展的“促进派”，争做“品质皖维”的建设者。三是要把能力
展现在“会干事”上。必须想着办法“能干”，不断强化学习、练好本领，
把学习贯穿到实际工作生活中，融入日常、抓在经常。要坚持善做善为，
努力创造出经得起实践、职工群众检验的业绩。四是要把目标落实在“干
成事”上，必须瞄着路径“真干”，树立起“一盘棋”思想，心往一处想、
劲往一处使、拧成一股绳，凝聚起推动发展的强大合力。要练就抓落实
这项基本功，确保定一件干一件、干一件成一件，形成实实在在的工作
成果。
础、强管理、重现场、严纪律。董事会将认真贯彻落实安全生产标准化
建设要求，做到工作质量标准化、员工行为标准化，坚决反对“三违”。
教育并引导各级领导干部严格落实“安全一切工作到现场”
，做到靠前指
挥，牢记“变化就是风险”“疏忽就是隐患”，不断增强安全敏锐性、洞
察力和责任心。坚持“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”
，切
实履行安全生产主体责任，以铁的决心、铁的手腕、铁的措施保证公司
安全生产形势持续稳定。二是注重生态环境保护。严守生态保护红线和
达标排放底线，实施源头控制，过程优化、末端治理、废物综合利用，
重点建设好本部污水处理厂系统优化及中水回用项目、大维分厂四浴水
回用、广西皖维 2#汽轮发电机组节能改造和锅炉尾气超低排放技术改造
项目，使用好蒙维公司来自商都、集宁、后旗三道中水，实现清洁化生
产。三是筑牢风险防控体系。推动“制度、风险、内控、合规、法律”
五项职能互通互促，同步管控。(1)将对《内部控制手册》运行效果进行
测评，广西皖维、蒙维科技也将按要求制订、发布各自的《内部控制手
册》。(2)将在招投标、项目建设、销售、采购、财务等重点领域建立合
规管理清单，落实合规管理责任。（3）将加强公司信息系统建设，不断
优化经营管理业务信息化控制流程。（4）将对“三重一大”决策事项事
前开展法律审核，防范法律风险。（5）将强化财务和审计监督，当好经
济安全的“守护者”。加强经营活动、财务收支过程监督，提升合法化、
科学化水平；将审计工作融入经营发展大局，同时做到“凡离任必审计”
，
项目建成后三个月必须决算。
（二）突出“四个强化”
，即强化建成项目达产达标、强化成本管控、
强化市场营销、强化“两金”管理
偏光片、PVB 树脂及胶片、可再分散性胶粉等新材料项目承载了皖维人转
型升级的梦想和希望，没有项目的达产达标就没有在行业中的领先地位，
就会失去满足广大职工对美好生活向往的物质基础。2023 年，董事会将
聚全公司之力，解决建成项目的达产达标问题。除可再分散性胶粉、PVB
树脂等已达产达标项目外，其余项目均不得迟于 2023 年 6 月份达产达标。
各项目部、各单位将明确设计产能、产品品种、产品质量、消耗指标、
生产成本、满负荷运行时间等经济技术指标值，坚持问题导向，对标对
表，制定出达产达标时间表、路线图，梳理和完善以岗位职责、设备维
保、操作工艺、现场管理等为主要内容岗位作业指导书，解决“应该干
什么”；将明确每一个岗位的工作标准、管理标准、技术标准，落实“应
该怎样干”
；将对各项目达产达标情况实行考核，与责任单位、责任人绩
效收入挂钩，考核“干的怎么样”。2023 年 7 月份，董事会将组织建成项
目达产达标验收，对完成达产达标任务的，予以奖励；未完成达产达标
任务的，予以处罚，并责令制定整改措施，限期达产达标，以此促进公
司项目建设一个，成功一个、见效一个。
对标同类先进企业，纵向对标自身历史最好水平；在“对什么”上，不
仅对标主要原材料消耗，也将对标辅助材料消耗，还将对标人工成本和
制造费用；在“怎么对”上，按照“寻标-建标-对标-追标-再寻标-再对
标”工作流程，持续对标。通过对标，对症开方，靶向发力，确保经济
技术指标全面高于“生存线”，加快达到“先进线”。二是深入开展“经
济运行”活动。从采购入手降成本，发挥规模采购效应，持续推进公司
集中统一采购管理模式，提高采购议价能力，降低物资采购成本。从投
入入手降成本，提高投资决策质量，统筹兼顾成本和收益；对重大项目
开展后评价，强化后评价结果运用，提高项目投资管理水平。从过程优
化入手降成本，一要算好“人头账”。不断优化岗位配置，减少冗员，降
低用人成本。同时发挥好新设立的人力资源调配中心作用，加强转岗、
待岗人员培训、考核、上岗、退出各环节管理，拓宽员工进出渠道，提
高人力资源利用效率。二要严控费用。特别是日常维修费，以及差旅费、
招待费、办公费等非生产性费用支出，各级管理者对各项支出要问“为
什么支出”
“怎么支出”
“支出在何处”
，该花的钱一亿不为多，不该花的
钱一分也不算少。三要修旧利废。公司“腾笼”过程中，一大批资产需
处置，要落实鉴别、分类、登记、造册等工作，抓好调剂、修复、再利
用，坚决反对“一拆了之”“一卖了之”。
立大营销理念。董事会将打造“供产销运”联动的联合体，在全公司形
成一个“人人关注营销，人人服务营销”的良好氛围。二是创新营销举
措。发挥好营销中心协调作用，各部门负责人须加强对市场供求关系深
入思考、精准研判，将生产、销售、采购精准对接，在实现以销定产、
以产促销基础上，做到“买得到，买得实惠”“卖得掉，卖得好”。推广
胶粉产品应用工程师融入产品销售的模式，根据产品用途，组建 PVA 光
学膜、PVB 胶片等产品营销工程师队伍，提升售后服务水平。三是改进营
销考核方式。将销售人员的绩效收入同对应产品的产量、利润等指标紧
密挂钩，同时把生产人员的绩效收入同对应产品销量、销售利润紧紧捆
在一起，“一荣俱荣”“一损俱损”，实现产销融合。
控增量”原则，努力盘活土地、矿权、房产等闲置资产。运用市场化手
段，通过变现、调拨、有效利用等方式，推动闲置资产盘活出清。按照
“压减存量、严控增量”的原则，一方面加大应收账款清收力度，必要
时引入“第三方”清收模式，加快清收清欠。另一方面，优化营销绩效
考核办法，提高货款回笼率考核权重，宁可不卖，也不能“盲目赊销”。
严格执行客户资产抵押、业务员工资担保办法，明确责任，切实防范应
收账款风险。
（三）重点抓好深化企业改革、机关“三定”
、科技和产品创新、新
项目建设、党建统领五个方面工作
一步完善法人治理结构。切实把党的领导融入公司治理各环节，把党组
织内嵌到公司治理结构之中，使党组织作用发挥制度化、具体化。加强
子公司董事会建设，落实董事会职权，完善董事会运行机制、董事会和
董事评价办法，健全子公司外部董事选聘和管理制度；落实董事会向经
理层授权管理制度，保障经理层依法行权履职。二是将持续深化“三项
制度”改革。人事制度方面，新提拔干部原则上实行公开竞聘、竞争上
岗；加大末等调整或不胜任退出方式管理力度，做到“能上能下”
。用工
制度方面，全方位实施招聘制，公开选拔、公开招录，做到“能进能出”；
对重点领域、关键岗位管理人员实行轮岗制，不断拓宽员工职业发展路
径，培养复合型人才。分配制度方面，“以奋斗者为本”，坚持按劳分配
的原则，向优秀员工倾斜，向生产一线、技术岗位倾斜，做到“能高能
低”；干部收入不再同集团公司主要领导收入挂钩，改为同其经营绩效、
同其直接领导收入挂钩；实施全员绩效考核，以劳动贡献为导向，建立
以关键绩效指标（KPI）考核为主体，多种考核方式并存的考核评价制度，
结合岗位职责和工作业绩，实施“一人一表”表单化考核，月度考核结
果与月度绩效收入挂钩，年度考核结果作为职级晋升、工资调增、评先
评选等重要依据，构建多劳多得、少劳少得、不劳不得的分配机制。三
是将强化契约化管理。合理设置契约化考核指标，分类分档制定富有挑
战性的考核指标，不同的目标单位匹配相应的考核计分和薪酬分配机制。
要实施强激励、硬约束，严格考核，对完不成考核目标任务的，给予相
应处罚；对超额完成考核目标任务或做出突出贡献的，给予奖励，确保
激励约束到位，发挥好经理层谋经营、抓落实、强管理的作用。
层按照“总量控制、结构优化、精简高效”原则对职能部门开展定编、
定岗、定责“三定”工作，明确各职能部门必须干什么、可以干什么，
同时编制职能人员岗位说明书。
“三定”过程中，将全面梳理各部门的职
责定位，坚持业务导向，优化调整现有的组织机构、职责范围，提高组
织效率；要细化分解目标定员，减少机关用人职数，达到“最优机构、
最少岗位、最高效率”的目的；要建立市场化竞争机制，结合全员绩效
考核，实行机关职能人员末位淘汰制度，确保“三定”工作取得实效，
发挥管理队伍的带头作用。
大创新投入。健全研发经费投入增长机制，2023 年研发投入强度将继续
保持在 5%以上，并纳入考核。二是加速建设皖维化工新材料中试基地。
瞄准绿色化工关键领域、关键及共性技术，推进中试放大及科技成果产
业化，加快研发、生产实践过程中积累的先进技术、低碳技术、研究成
果应用。三是加快创新平台建设。积极推进产业创新中心、技术创新中
心、国家级企业技术中心等高能级创新平台建设，汇聚高水平专职研发
人才队伍，聚焦“五大产业链”重点领域和关键环节,贯通原始创新、集
成创新、应用创新和产业化之间的壁垒。四是集中力量开发新产品。采
取“自主研发”
“揭榜挂帅”
“联合攻关”等方式，开发乙烯法多品种 PVA、
中高端 VAE 乳液-胶粉、PVA 光学薄膜及偏光片、汽车级 PVB 树脂及胶片、
PVA 水溶膜、生物质 PVA 及其下游产品，不断提新产品收入占比。五是激
发科研人员创新积极性。用好皖维高新“科改示范企业”和国企改革三
年行动关于科技创新激励政策，探索实施中长期激励试点，试行科研人
员持股分红，激发科研人员创新动力。六是加大知识产权保护运用力度。
以标准建设推动品牌建设，积极参与各类行业国际标准的制定，不断提
升企业标准国际化水平，
促进我国由 PVA 生产大国向 PVA 生产强国转变。
将把减污降碳协同增效上升到企业战略决策和未来发展生命线的高度；
将对产业优化升级和结构调整时效进行深入思考和系统规划，努力提升
能源资源利用率及投入产出效率。一是认真落实省属企业数字化转型专
项行动计划。通过 PVB 分厂数字化转型、智能化物流管控平台等试点项
目，找准数字化转型的切入点和落脚点，加快数字化、网络化、智能化
改造，赋能企业治理体系和治理能力建设。二是全面落实“碳达峰、碳
中和”要求。重点做好“腾笼换鸟”、废水零排放重点项目，打造绿色工
厂，争做全省“双碳”工作的排头兵。三是加快转型升级项目建设。年
产 6 万吨乙烯法 PVA 升级改造力争在 2023 年 10 月份投产；加速推进 PVA
光学薄膜全产线和 VAE 乳液反应釜成套装备国产化研制进度，力争于 2023
年上半年取得实质性进展，彻底改变关键设备受制于国外的局面；加速
新型煤基工艺路线的科研论证，推动新型煤基 PVA 项目落地，实现传统
工艺路线转型升级；根据前期投建项目的运行及达标情况，继续谋划多
功能 PVB 树脂、
汽车级 PVB 胶片、
PVA 光学薄膜等新材料产品的扩产计划，
加速壮大新型产业，强化企业核心竞争力。
领保障。董事会将坚持“党对国有企业的领导”这一重大政治原则，不
断加强党的建设，全面深化从严治党。坚持完善“党建统领”制度体系，
将党建工作深度融入企业生产经营各个方面，不断创新“党建+”工作模
式。二是坚持党管干部、党管人才。董事会将坚持德才兼备、以德为先
的选人用人导向，围绕“从严教育、从严管理、从严监督”总体要求，
持续强化干部日常考核、选任监督、作风监管，完善正向激励和容错纠
错机制，激励干部守正创新、担当作为；坚持党管人才，完善构建人才
成长的培养、使用、激励机制，持续推进素质工程建设，鼓励职工成长
成才，着力打造管理、技术、操作三支队伍，推动人才兴企、人才强企。
三是坚持共建共享。董事会将继续践行“发展依靠职工，发展为了职工，
发展成果由职工共享”的办企宗旨。坚持关爱职工，做到效益增、收入
增，持续改善宜业宜居工作、生活环境；以完善基础设施、产业帮扶为
主要方式，助力乡村振兴，展现国企担当。
各位股东：使命引领前行，奋斗开创未来。任何困难都阻挡不了皖
维人创造幸福生活的美好愿望，任何挑战都不能动摇皖维人建设“行业
一流企业”的坚定信心。我们将在省委省政府、省国资委的坚强领导下，
高举习近平新时代中国特色社会主义思想伟大旗帜，以更加饱满的热情、
更加昂扬的斗志、更加务实的作风，奋力谱写建设“行业一流企业”绚
丽篇章，为建设现代化美好安徽贡献皖维力量！
安徽皖维高新材料股份有限公司
安徽皖维高新材料股份有限公司
监事会主席 潘友根
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，我代表公司监事会向大
会报告 2022 年度监事会工作情况及 2023 年度监事会工作安排，请各
位股东审议。
一、2022 年公司监事会工作情况
（一）2022 年度，监事会共召开 10 次会议，其中，八届十次至
八届十八次监事会会议由时任监事会主席刘帮柱先生主持，八届十九
次监事会会议由潘友根先生召集并主持。监事会会议的召开召集及程
序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议均以全票赞成的表
决结果审议通过了相关议案。会议情况如下：
募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
、《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、
《关于<安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于本次交
易构成关联交易的议案》等相关十七项议案并发表审核意见。
、
《2021 年年度报告》及其摘要、
《2021 年度利润分配预案》
、《关于计
提资产减值准备及闲置固定资产报废的议案》、
《2022 年公司与关联
方日常关联交易预计的议案》，并对公司 2021 年度有关事项发表审核
意见。
案》、《关于修订<皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组
的议案》，并发表审核意见。
正文，并发表审核意见。
份购买资产之业绩补偿协议之补充协议>的议案》，并发表审核意见。
要，并发表审核意见。
、
《关于增加公司 2022 年度日常关联交易预计金额的议案》
、《关于同
一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案 》
，并发表审核意见。
股份有限公司 2022 年超额利润分享方案（2022-2024 年度）
>的议案》
、
《关于制定<安徽皖维高新材料股份有限公司 2022 年超额利润分享
实施细则>的议案》
，并发表审核意见。
非职工监事的议案》
。
（二）报告期，监事会全体监事依法列席了公司 2022 年度 14 次
董事会会议，认真听取了董事会对公司生产经营、项目建设、财务状
况、对外投资、资产重组等重大事项的汇报；参与了公司重大决策的
全过程，依法对公司重大决策的依据、程序进行了监督，并对相关事
项发表了意见，履行了监事会职责；参加了公司 2021 年年度股东大
会及 2022 年 3 次临时股东大会，对公司发行股份购买资产并募集配
套资金事项所涉议案、2021 年年度报告及相关议案、《关于修订<公
司章程>部分条款的议案》
、《关于投资年产 6 万吨乙烯法特种聚乙烯
醇树脂升级改造项目的议案》、《关于制定<安徽皖维高新材料股份有
限公司 2022 年超额利润分享方案（2022-2024 年度）>的议案》的现
场投票结果进行了监督；参与审查公司财务报告和董事会报告，并就
相关事项发表了审核意见。
二、监事会对公司 2022 年有关事项的意见
以下意见：
（一）依法运作情况
监事会认为：报告期公司能认真按照《公司法》、
《公司章程》等
有关要求，审慎履行职责，决策依据充分，决策程序合法有效；公司
运作规范，股东大会和董事会的决议、决策得到有效执行，较好地实
现了国有资产保值增值；公司内控体系健全、控制有效，保证了公司
资产、资金安全和合理使用；公司董事、高管人员履职期间，廉洁自
律、勤勉尽责，没有发生违反法律法规、公司章程和损害公司利益的
行为。
（二）信息披露的情况
一季度报告、半年度报告、第三季度报告进行了审核，并发表审核意
见。认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、
《公司
章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会
和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出
公司的财务状况、经营成果及其他重要事项；未发现参与定期报告编
制和审议的人员有违反保密规定的行为；同意公司按时披露定期报告。
公司重大事项信息披露情况。认为：公司能严格按照《皖维高新信息
披露事务管理制度》
、《皖维高新内幕信息知情人登记制度》的要求，
认真履行信息披露义务，保证了公司信息披露及时、真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司能认真做
好内幕信息管理及内幕信息知情人登记和报备工作，未发生因内幕信
息泄露而引起股价大幅波动的情形，也未发现内幕信息知情人利用内
幕信息买卖公司股票的情况。
调整财务数据的议案》，认为：本次同一控制下企业合并追溯调整财
务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及相关指南、解释以及
公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映
了公司的财务状况和实际经营成果，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情况，同意本次追溯调整财务数据。
（三）检查公司财务状况
监事会认为：报告期公司能严格执行《企业会计准则》
、《上市公
司治理准则》、
《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定，
会计内部控制制度规范，内部审计制度及程序有效，保证了公司资产、
资金安全。公司各季度财务报告编制遵循谨慎性和一贯性的会计处理
原则，符合《企业会计准则》和会计报表编制要求，客观、全面、真
实地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量。
（四）发行股份购买资产情况
报告期，监事会审议通过了“发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项”涉及的相关议案并发表审核意见：
上市公司非公开发行股票的条件及重大资产重组的有关规定，符合发
行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
关规定作出审慎判断，认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；本次交易不会导
致公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存
在损害公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交
易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于公
司保持健全有效的法人治理结构。
规定进行了审慎分析，认为：本次交易有利于提高公司资产质量、改
善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同
业竞争、增强独立性；公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具
无保留意见审计报告；公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形；公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易
不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承诺对本次交易的信息披露和提交的法律文件的真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
团和安元创投，配套募集资金认购方为皖维集团，其中皖维集团为公
司控股股东，在本次交易前十二个月内，安元创投曾系公司的参股公
司，且公司董事兼董事会秘书吴尚义曾任安元创投董事，目前公司监
事会主席刘帮柱担任安元创投董事，根据《上海证券交易所股票上市
规则》
，本次交易系公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
指标占公司 2020 年经审计的合并财务报告对应指标的比例均未达到
重大资产重组。
本次交易前后公司控股股东均为皖维集团，公司控股股东皖维集团的
最终出资人始终为安徽省国资委，安徽省国资委对公司的最终实际控
制关系未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定。
进行了自查，剔除上证综合指数、上证工业指数影响后，公司股票价
格的股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，
未构成异常波动情况。
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。经审慎判断，
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形。
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的
资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次交易
定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程
的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。
任公司、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的相关资产评
估报告、审计报告和备考审阅报告。
买资产协议之补充协议》
、《发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充
协议》及《发行股份购买资产之业绩补偿协议》。
（五）对 2021 年度利润分配预案
监事会认为本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金
需求等因素，同时考虑投资者的合理诉求，不会影响公司正常经营和
长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规
定，不存在损害中小股东利益的情形。
（六）计提减值准备情况
监事会认为：公司本次计提资产减值准备及闲置固定资产报废事
项的决策程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及有关规定和
公司实际情况，能更加客观、公允、真实地反映公司财务状况和资产
价值。我们同意公司按有关会计政策计提资产减值准备、报废闲置固
定资产。
（七）对外担保情况
报告期，公司除为全资子公司广西皖维 5000 万元银行贷款、全
资子公司蒙维科技 2 亿元银行贷款及 22,186 万元融资租赁提供担保
外，没有为股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供
担保，也不存在以前年度对外担保延续至报告期的事项。监事会认为：
公司对外担保事项符合法律法规及《公司章程》的有关规定，报告期
公司严格控制对外担保事项，没有发生违规或失当的对外担保，也没
有因对外担保而产生的债务和损失。
（八）关联交易情况
交易预计的议案》，认为：公司 2021 年度所发生的日常关联交易事项
符合公司生产经营实际，没有损害公司及其股东的利益；2022 度日
常关联交易预计充分考虑了公司各类关联业务实际情况，关联交易数
额符合公司 2022 年度经营预算。
联交易预计金额的议案》，认为：公司本次增加 2022 年度日常关联交
易预计金额，符合公司自身生产经营实际，有利于公司稳健经营发展。
公司与关联方发生的日常关联交易决策程序，符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公
正的原则，不会影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东
利益的行为。
市场定价原则确定，符合公允性原则，关联交易定价合理，信息披露
充分，未发生内幕交易和损害公司利益的行为。
（九）对会计师事务所出具的审计意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年年度财务报
告出具了标准无保留的审计意见。监事会认为：容诚会计师事务所出
具的审计意见客观、公允，能准确、真实、完整地反映公司 2021 年
度的财务状况、经营成果及现金流量。
（十）对公司内部控制自我评价报告的审阅及意见
报告期，监事会认真审阅了公司编制的内部控制自我评价报告，
结合生产经营、项目投资、销售、采购和财务等关键部门的内控测试
和检查情况，认为：公司内部控制制度健全，内部控制执行良好，自
我评价报告内容客观、真实，内部控制缺陷认定标准恰当。
（十一）对会计师事务所出具的内部控制审计意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司于 2021 年 12 月
见。监事会认为：容诚会计师事务所出具的内控审计意见能客观、公
正地反映公司 2021 年度与财务报告有关的内部控制执行有效。
（十二）对超额利润分享方案及实施细则意见
份有限公司超额利润分享方案（2022-2024 年度）>的议案》，认为：
公司超额利润分享方案（2022-2024 年度），是基于有效落实国企改
革三年行动有关工作要求，结合自身实际情况制定的，有利于提高企
业活力，促进公司长期稳健发展，该议案的审议程序符合相关法律法
规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形；同意公司发布《安徽皖维高新材料股份有限公司超额利
润分享方案（2022-2024 年度）》
。
份有限公司 2022 年超额利润分享实施细则>的议案》，认为：公司制
定的 2022 年超额利润分享实施细则，旨在有效落实《安徽皖维高新
材料股份有限公司超额利润分享方案（2022-2024 年度），该议案的
审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。
三、2023 年公司监事会工作安排
《证券法》、《公司
章程》及《监事会议事规则》等有关规定，规范程序，履职尽责，加
强监督检查，防范重大风险，切实维护公司及全体股东的合法权益。
组织的相关培训，及时了解最新监管政策，努力提高监事会的履职能
力和监督水平，切实做到依法监督、规范运作。
审议相关事项，及时掌握公司生产经营情况和财务状况；监督公司重
要事项决策过程的合法性；重点监督检查公司董事和其他高级管理人
员履职情况及执行董事会、股东大会决议和决定情况，充分发挥监事
会的监督职能，提高公司科学决策水平和执行能力。
维护公司和全体股东的权益。重点关注公司内部控制体系建设及运行
情况，加强内控监督，杜绝大股东及其关联方资金占用和违规担保行
为发生；定期监督检查公司财务状况及经营成果，及时提出意见和建
议；督促内审部门开展各种专项审查、检查，提高公司内部审计监督
效能。
在新的一年里，我们将继续保持客观严谨的工作态度，不断提高
监督水平，强化履职能力，切实维护好公司及股东利益特别是中小股
东利益；加强与经理层的常态化沟通，加大监督力度，创新监督手段，
规范决策运行，推动公司高质量发展，为公司“奋进十四五、再造新
皖维”贡献应有的力量。
安徽皖维高新材料股份有限公司
安徽皖维高新材料股份有限公司
总经理（主管会计工作负责人） 孙先武
各位股东：
我受公司董事会的委托，现对公司 2022 年度财务决算及 2023 年
度财务预算情况作汇报，请各位股东审议。
第一部分：2022 年度财务决算报告
一、报告编制基础及报告期合并范围的变化
报告期，公司严格按照《企业会计准则》的要求，真实、完整地
反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况、2022 年度的经营成果和
现金流量，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容
诚审字[2023]230Z0158 号标准无保留意见审计报告。
本公司本期纳入合并范围的子公司
持股比例（%）
序 号 子公司全称 子公司简称
直接 间接
本公司本期合并财务报表范围变化
序 号 子公司全称 子公司简称 纳入合并范围原因
序 号 子公司全称 子公司简称 纳入合并范围原因
二、2022 年主要财务状况、经营业绩及财务指标
一年，公司抢抓市场机遇，主动应变，积极作为，经营业绩再创历史
新高。公司坚持产量、销量、价格统一协调机制，抓住多年来少有的
化工市场反弹机遇，实现增产增收增效。报告期，公司全年实现销售
收入 99.42 亿元，较上年增长 21.28 %；利润总额 15.16 亿元，较上
年增长 34.75％；归属于母公司股东的净利润 13.69 亿元，较上年增
长 37.07％；出口创汇 3.33 亿美元，较上年增长 42.31%；每股收益
一份完美的答卷。
（一）资产构成项目变动分析:
单位：元
增减变
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
动
货币资金 63.83
应收票据 814,350,141.39 -35.79
应收账款 570,409,417.14 377,896,524.33 50.94
应收款项融资 119,602,768.18 73,885,772.10 61.88
其他应收款 15,828,885.29 54,412,750.00 -70.91
一 年 内 到 期的 非 流动资 - 50,000,000.00 -100.00
产
其他流动资产 159,135,114.84 58,449,736.65 172.26
长期待摊费用 1,209,172.64 138,946.73 770.24
其他非流动资产 450,972,452.19 233,971,102.68 92.75
截止 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,324,545.18 万元，比
期初上升 9.92%，增加 119,494.54 万元，主要原因如下:
票据保证金增加所致。
司持有的未到期的应收票据减少所致。
出口销售增加，以信用证方式结算增加所致。
票据结算的货款增加所致。
出口退税款减少所致。
投资于报告期收回所致。
待抵扣进项税增加所致。
期公司采购聚酯导热油致待摊费用增加所致。
期公司预付钯金催化剂及工程设备款增加所致。
（二）负债及权益项目变动分析:
单位:元
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 增减变动
合同负债 103,105,262.49 153,975,054.87 -33.04
应付职工薪酬 109,554,024.09 77,132,204.47 42.03
应交税费 49,390,926.41 83,573,203.23 -40.90
其他流动负债 77,941,762.00 58,061,664.05 34.24
长期借款 130,000,000.00 320,000,000.00 -59.38
递延收益 197,621,166.33 99,495,945.53 98.62
专项储备 16,309,900.94 12,163,062.06 34.09
盈余公积 445,403,409.89 289,137,962.58 54.05
未分配利润 3,017,037,597.33 1,996,610,973.32 51.11
截止 2022 年 12 月 31 日，公司的总负债为 545,760.59 万元，比
上年末减少 4,663.99 万元。所有者权益为 778,784.59 万元，比上年
末增加 124,158.53 万元，增长 18.97%。其中:
货款减少所致。
照权责发生制原则，计提当年效益工资和奖金增加所致。
未缴纳的增值税和企业所得税减少所致。
未结算的运输费增加所致。
的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。
收到的政府奖励资金以及项目补助资金增加所致。
从专项储备中列支的安全生产投入费用小于计提数所致。
净利润 10%提取法定盈余公积所致。
现的净利润增加所致。
（三）经营成果变动分析
报告期公司利润表相关数据同比变动情况分析
单位：元
项 目 2022 年度 2021 年度 增减变动
营业收入 9,942,001,713.50 8,197,667,667.88 21.28
营业成本 7,429,379,258.78 6,141,349,607.41 20.97
销售费用 40,520,178.51 40,323,871.66 0.49
管理费用 331,812,065.56 324,207,974.53 2.35
财务费用 -1,893,518.09 95,879,972.86 不适用
研发费用 537,254,288.89 353,385,852.50 52.03
税金及附加 85,529,167.71 63,670,258.94 34.33
其他收益 39,223,875.70 50,974,904.85 -23.05
公允价值变动收益 12,813,776.24 3,187,367.16 302.02
信用减值损失 -3,622,552.68 -2,468,656.33 46.74
资产减值损失 -2,108,353.59 -72,955,757.49 -97.11
资产处置收益 12,603,472.43 -2,817,543.88 不适用
营业外收入 8,589,221.59 5,561,024.04 54.45
醋酸乙烯等主产品价涨量增所致。
料价格上涨，聚乙烯醇、醋酸乙烯销售量增加所致。
薪酬增加所致。
支出同比减少以及受汇率波动影响，汇兑损失减少所致。
增加所致。
长，增值税附加税增加所致。
的直接计入当期损益的政府补助减少所致。
有的二级市场股票公允价值变动所致。
司应收款项增加，计提的坏账准备增加所致。
司计提的固定资产减值准备减少所致。
告期公司处置长期资产收益增加所致。
收到保险赔偿收入增加所致。
（四）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元
主营业务分行业情况
营业收 营业成 毛利率
毛利 入比上 本比上 比上年
分行业 营业收入 营业成本 毛利额
率
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
化工行业 5,894,710,031.42 4,075,124,430.18 1,819,585,601.24 30.87 28.72 22.60 3.45
化纤行业 487,608,393.76 412,516,348.79 75,092,044.97 15.40 -6.80 -10.56 3.56
建材行业 993,982,184.51 804,660,183.02 189,322,001.49 19.05 -16.37 0.65 -13.69
新材料行业 2,040,657,869.22 1,676,090,661.17 364,567,208.05 17.87 20.61 23.17 -1.70
主营业务分产品情况
营业收 营业成 毛利率
毛利 入比上 本比上 比上年
分产品 营业收入 营业成本 毛利额
率
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
聚乙烯醇 3,735,437,897.98 2,366,043,415.03 1,369,394,482.95 36.66 37.86 31.56 3.04
水泥熟料 965,405,960.95 793,785,509.79 171,620,451.16 17.78 -16.56 0.80 -14.15
PVA 超短纤 487,608,393.76 412,516,348.79 75,092,044.97 15.40 -6.80 -10.56 3.56
聚酯切片 495,821,721.74 460,818,054.01 35,003,667.73 7.06 47.58 45.38 1.40
VAE 乳液 582,858,051.46 446,289,739.54 136,568,311.92 23.43 -1.59 1.84 -2.58
胶粉 469,932,416.61 407,664,089.93 62,268,326.68 13.25 27.77 36.99 -5.84
醋酸甲酯 679,365,834.07 664,651,832.19 14,714,001.88 2.17 15.20 13.52 1.44
醋酸乙烯 1,071,658,642.67 707,540,087.07 364,118,555.60 33.98 56.69 51.60 2.22
PVA 光学膜 24,839,823.88 24,695,191.40 144,632.48 0.58 -4.00 -2.80 -1.23
PVB 树脂 140,677,432.63 109,804,084.17 30,873,348.46 21.95 77.09 87.75 -4.43
PVB 中间膜 326,528,422.90 226,819,502.12 99,708,920.78 30.54 12.38 1.19 7.68
其他 436,823,880.26 347,763,769.12 89,060,111.14 20.39 -30.42 -28.31 -2.35
主营业务分地区情况
营业收 营业成 毛利率
毛利 入比上 本比上 比上年
分地区 营业收入 营业成本 毛利额
率
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
内销 7,235,684,210.46 5,132,992,555.59 2,102,691,654.87 29.06 11.75 11.85 -0.06
出口 2,181,274,268.45 1,835,399,067.57 345,875,200.88 15.86 44.61 35.34 5.76
报告期，面对经济下行压力，公司主动应变，积极作为，一方面
眼睛向外抢市场，坚持产量、销量、价格统一协调机制，抓住市场机
遇，提高盈利水平；另一方面眼睛向内强管理，不断挖掘潜力，狠抓
降本增效工作，实行公司领导包保督导制度，增强了产品市场竞争力。
虽然水泥熟料、胶粉、VAE 产品毛利率有所下降，但聚乙烯醇、醋酸
乙烯、PVB 中间膜等产品毛利率较同期均不同程度的增长。报告期营
业收入、营业成本同比分别增长 21.28%、20.97%，主产品毛利同比
增长 41,084.54 万元，主要影响因素为：
住化工市场反弹机遇，聚乙烯醇、醋酸乙烯产品盈利能力显著提高，
营业收入同比分别增长 37.86%和 56.69%，营业成本同比分别增长
万元；
素影响，水泥熟料产品营业收入同比减少 16.56%，营业成本同比增
长 0.80%，毛利同比减少 19,781.95 万元；
品国外市场，在稳产提质上下功夫，高强高模 PVA 纤维、PVB 中间膜
等产品毛利同比均有所增加，高强高模 PVA 纤维同比增加 1,316.39
万元， PVB 中间膜同比增加 3,330.77 万元。
（五）现金流量情况
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 增减变动
经营活动现金流入 9,439,284,939.19 8,246,744,498.16 14.46%
经营活动现金流出 7,148,611,279.68 6,734,910,320.51 6.14%
经营活动产生的现 2,290,673,659.51 1,511,834,177.65 51.52%
金流量净额
投资活动现金流入 193,031,786.20 160,600,878.45 20.19%
投资活动现金流出 1,931,380,848.41 984,673,426.46 96.14%
投资活动产生的现 -1,738,349,062.21 -824,072,548.01 不适用
金流量净额
筹资活动现金流入 2,755,218,565.45 2,244,625,177.00 22.75%
筹资活动现金流出 3,131,927,105.76 3,010,408,623.13 4.04%
筹资活动产生的现 -376,708,540.31 -765,783,446.13 不适用
金流量净额
现金流动负债比率 47.48% 32.07% 上升 15.41 个百分点
资产现金回收率 18.12% 13.13% 上升 4.99 个百分点
要系报告期销售商品收到的现金增加所致。
万元，主要系报告期购买银行大额存单同比增加所致。
万元，主要系报告期公司发行股份购买资产以及向银行借款收到的现
金增加所致。
主要系报告期经营活动现金净流量较同期增加所致。
经营活动现金净流量较同期增加所致。
（六）子公司生产经营情况
本公司全资子公司，截至2022年12月31日，该公司资产总额
本公司全资子公司，截至2022年12月31日，该公司资产总额
本公司全资子公司，截至2022年12月31日，该公司资产总额
本公司全资子公司，截至2022年12月31日，该公司资产总额
万元。
本公司全资子公司，根据公司2022年第一次临时股东大会决议、
第八届董事会第十五次会议决议审议通过的《关于安徽皖维高新材料
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）的议案》以及经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖
维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份
购买资产并募集配套资金申请的批复》
（证监许可[2022]1530号文）
的核准，公司2022年向安徽皖维集团有限责任公司等14家特定对象发
行188,388,619股股份购买其合计持有的皖维皕盛100%股权。截至
万元，2022年1-12月实现净利润4,600.82万元。
本公司全资子公司，截至2022年12月31日，该公司资产总额
万元。
本公司控股子公司，2018年4月，公司与安徽居巢经济开发区投资
有限公司共同投资设立合肥德瑞格光电科技有限公司。公司出资8400
万元，持有德瑞格公司70%的权益。截至2022年12月31日，该公司资
产总额46,145.95万元，净资产8,132.70万元，2022年1-12月实现净
利润-2,501.57万元。
本公司控股子公司，2022年4月，公司摘牌收购商都县明源水务投
资有限责任公司。公司出资5455.3373万元，持有商都县明源水务投
资有限责任公司75%的权益。截至2022年12月31日，该公司资产总额
-745.78万元。
（七）主要财务指标及其分析
财务指标 2022 年 2021 年
资产负债率 41.20% 45.68%
流动比率 1.23 1.08
速动比率 1.02 0.85
存货周转率 7.80 次/年 7.92 次/年
应收账款周转率 15.20 次/年 15.53 次/年
基本每股收益 0.68 元/股 0.52 元/股
净资产收益率(加权) 19.22% 16.17%
每股净资产 3.89 元/股 3.40 元/股
每股经营活动产生的现金流量净额 1.14 元/股 0.79 元/股
截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产负债率比年初下降 4.48%，
主要是报告期末资产总额较年初增加 11.94 亿元。流动比率较年初上
升 0.15，速动比率较年初上升 0.17。
①应收账款周转率分析
报告期，公司应收账款周转率为 15.20 次/年，比上年末减少 0.33
次/年。
②存货周转率分析
报告期，公司存货周转率为 7.80 次/年，比上年末减少 0.12 次/
年。
/股；每股净资产 3.89 元/股，同比增加 0.49 元/股，主要系公司本
年度净利润大幅增加所致。
第二部分：2023 年度财务预算报告
一、预算编制说明
根据 2022 年度实际经营情况和经营成果，结合国内外经济环境
及行业运行特点，公司认真研判 2023 年度经济形势及市场行情，并
分析研究了公司发展面临的机遇与挑战，对 2023 年度销售计划、采
购计划、生产计划进行了安排、部署和汇总。
二、预算编制的原则
展战略规划总体要求。
标行业先进水平、科学研判市场变化情况。
编制、逐级汇总的程序进行。
三、预算编制的范围
公司母公司将其控制的所有子公司纳入 2023 年度预算的合并
范围。
四、2023 年合并口径主要生产经营预算目标
标准电石 41.8 万吨，PVA23.68 万吨（本部 4.08 万吨，广西皖
维 2.6 万吨，蒙维 17 万吨），VAE 乳液 14.30 万吨（本部 6 万吨，广
西皖维 8.30 万吨）
，高强高模 PVA 纤维 2.2 万吨，熟料 300 万吨（本
部 220 万吨，蒙维 80 万吨），水泥 273 万吨（本部 210 万吨，蒙维
，聚酯切片 7.5 万吨，PVB 树脂 1.65 万吨，PVB 胶片 1.8 万
吨、胶粉 5 万吨，醋酸乙烯 18 万吨（广西皖维 8 万吨，蒙维 10 万吨）、
酒精 2.2 万吨、醋酸甲酯 16.22 万吨（本部 5.8 万吨，广西皖维 4.42
万吨，蒙维 6 万吨）
、PVA 光学薄膜 780 万平方米。
PVA 19.22 万吨（本部 4.7 万吨，广西皖维 2.6 万吨，蒙维 11.92
万吨）
，VAE 乳液 14.3 万吨（本部 6 万吨，广西皖维 8.3 万吨），酒
精 2.2 万吨，高强高模 PVA 纤维 2.4 万吨，熟料 68.7 万吨（本部 39.7
万吨，蒙维 29 万吨）
，水泥 273 万吨（本部 210 万吨，蒙维 63 万吨），
聚酯切片 7.5 万吨，PVB 树脂 0.54 万吨，PVB 胶片 1.8 万吨、胶粉
广西皖维 4.42 万吨、蒙维 6 万吨）。
五、特别提示
标，不代表公司 2023 年的盈利预测或承诺，能否实现尚取决于市场
状况变化、宏观经济情况等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投
资者注意投资风险。
各位股东， 2023 年，我们有信心在公司董事会的领导下,紧紧
围绕化工、化纤、建材、新材料四大主业，不断提高新产品研发力度，
强化机制体制的创新，加强管理，提质增效，进一步增强企业核心竞
争力，圆满完成董事会下达的各项年度任务目标，实现公司高质量转
型发展。
安徽皖维高新材料股份有限公司
安徽皖维高新材料股份有限公司
各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师施琪璋、
徐斌、夏海林审计，并出具容诚审字[2023]230Z0158 号标准无保留
意见的审计报告。以合并报表口径计算，公司 2022 年度归属于母公
司股东的净利润 1,369,281,540.52 元，根据《公司章程》和有关规
定，按 10%提取盈余公积 156,265,447.31 元，加上年初未分配利润
董事会拟定：以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 2,159,249,374
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）进行
分 配 ， 共 计 分 配 利 润 323,887,406.10 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润
报告期，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
安徽皖维皕盛新材料有限责任公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明
的审核报告》，皖维皕盛未完成 2022 年度承诺业绩，业绩承诺方应按
《业绩补偿协议》及《补充协议》中相关约定履行股份补偿义务。业
绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取的上市公司 2022 年度税后分
红收益返还给上市公司，若 2022 年度权益分派股权登记日在回购本
次补偿股份的注销日之后，业绩承诺方将不涉及返还 2022 年度分红
收益，公司业绩承诺股份回购注销致使公司总股本发生变动，拟维持
分配比例不变，相应调整分配总额。
本预案提请公司 2022 年年度股东大会审议。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
安徽皖维高新材料股份有限公司
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于 2022 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的有关规定，现
对 2023 年度公司与关联方日常关联交易情况预计如下：
一、本议案中的关联方是指：
，系本
公司控股股东。
，系皖
维集团的全资子公司。
，系皖维集
团的全资子公司。
二、公司与关联方日常关联交易是指：
合服务、运输服务、融资担保等；
PVB 树脂及劳动保护用品等。
三、2022 年度日常关联交易情况和 2023 年日常关联交易预计
情况（单位：万元；关联交易定价原则：按市场价格交易）
业务 关联方名 2022 年预计 2022 年实际发生 2023 年预计发
交易内容
类型 称 发生额 额 生额
支付综合服务费 303.27 303.27 303.27
皖维集团 融资担保费 2,000.00 693.24 2,000.00
小 计 2,303.27 996.51 2,303.27
采购
乳液等原辅材料 600.00 19.17 100.00
业务
金泉实业 增塑剂 4,400.00 3,989.37 6,000.00
小 计 5,000.00 4,008.54 6,100.00
皖维物流 本部产品运输费 20,000.00 17,849.26 20,000.00
广维产品运输费
蒙维产品及原料运输费
花山产品运输费
机械运费
代购代销中间业务 15,000.00 0 0
小 计 35,000.00 17,849.26 20,000.00
采购业务合计 42,303.27 22,854.31 28,403.27
销售水电汽、水泥、VAC、PVA
金泉实业 7,500.00 6,683.12 8,000.00
销售 等
业务 皖维物流 销售劳保、辅助材料、PVA 等 600.00 7.09 0
皖维皕盛 销售 PVB 树脂、水电汽等 24,000.00 - -
销售业务合计 32,100.00 6,690.21 8,000.00
合计 74,403.27 29,544.52 36,403.27
四、说明
按皖维集团为本公司实际担保金额的 1%，向皖维集团支付融资担保
费 693.24 万元。
步缩减皖维物流的代购代销中间产品业务，预计 2023 年不发生此项
关联采购业务。报告期公司与关联方皖维物流的运输业务较为稳定，
报告期，公司与关联方皖维物流的关联销售劳保、辅助材料、PVA 等
业务发生额仅为 7.09 万元，预计 2023 年不发生此项关联销售业务。
中未中标，公司与金泉实业此项关联采购业务实际发生额为 19.17 万
元，故将公司与金泉实业此项关联采购业务 2023 年预计数减少至 100
万元。
成为公司全资子公司，2023 年公司与皖维皕盛不再为关联方，不存
在关联交易；而 2023 年皖维皕盛与金泉实业为关联方，采购增塑剂
业务为关联采购，同时考虑皖维皕盛新建生产线满负荷生产，故将公
司关联采购增塑剂业务 2023 年预计数增加至 6000 万元。
向金泉实业关联销售的水电汽、水泥、VAC、PVA 数量将有所增加，
故将公司此项关联销售业务 2023 年预计数增加至 8000 万元。
本议案提请公司 2022 年年度股东大会审议。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
安徽皖维高新材料股份有限公司
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会的建议，结合
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的审计质
量和工作状况，董事会提议：续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期为一年。
本议案提请公司 2022 年年度股东大会审议。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿
股份的议案
各位股东：
根据《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有
限责任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》
（以下简称“《业绩补
偿协议》”）及《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材
料有限责任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》
（以
下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”
）的约定，本次重组中，标的
公司 2022-2024 年度承诺净利润情况如下：
单位：万元
年度 2022 年 2023 年 2024 年
承诺净利润 4,616.54 8,151.96 9,445.09
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽皖维
皕盛新材料有限责任公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明的审核报
告》（容诚专字[2023] 230Z0432 号），皖维皕盛 2022 年度净利润为
承诺完成率为 94.02%，未能实现 2022 年度的业绩承诺。
鉴于标的公司未完成承诺业绩，根据《业绩补偿协议》及《业绩
补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩承诺人
应向公司予以补偿的具体情况如下：
项目 序号 金额（万元）
截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该年度期末
① 276.04
累积实现净利润数
业绩承诺期内各年承诺净利润数总和 ② 22,213.59
项目 序号 金额（万元）
本次交易业绩承诺人取得交易对价 ③ 79,500.00
累积已补偿金额 ④ 0.00
应补偿金额 1 ⑤=①/②*③-④ 987.90
注：应补偿金额存在尾差主要系 2022 年累积实现净利润数四舍五入至万元所致。
业绩承诺人中各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金
额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺人于
本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）
。业绩承诺人当期应补
偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易购买资产发行股份
的发行价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。各业绩承诺
方补偿股数具体如下：
补偿折算股份数
业绩承诺人 补偿比例 补偿金额（元）
（股）
安徽皖维集团有限责任公司 51.67% 5,104,160.89 1,209,517.00
安徽安元创新风险投资基金有限公司 13.92% 1,375,007.38 325,832.00
王必昌 13.26% 1,309,698.56 310,356.00
鲁汉明 6.98% 689,489.81 163,387.00
沈雅娟 6.00% 592,741.26 140,461.00
佟春涛 3.06% 302,596.61 71,706.00
林仁楼 1.78% 175,714.85 41,639.00
姚贤萍 0.89% 87,857.43 20,820.00
张宏芬 0.54% 53,690.65 12,723.00
方航 0.44% 43,928.71 10,410.00
谢冬明 0.44% 43,928.71 10,410.00
补偿折算股份数
业绩承诺人 补偿比例 补偿金额（元）
（股）
胡良快 0.44% 43,928.71 10,410.00
谢贤虎 0.44% 43,928.71 10,410.00
伊新华 0.12% 12,348.78 2,927.00
合计 100% 9,879,021.06 2,341,008.00
业绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取的上市公司 2022 年度
税后分红收益返还给上市公司，若 2022 年度权益分派股权登记日在
回购本次补偿股份的注销日之后，业绩承诺方将不涉及返还 2022 年
度分红收益。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更
相关事宜的议案
各位股东：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽皖维
皕盛新材料有限责任公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明的审核报
告》
（容诚专字[2023]230Z0432 号），因标的公司未能实现承诺业绩，
业绩承诺方应按《业绩补偿协议》及《补充协议》中相关约定履行股
份补偿义务。
公司将办理补偿股份的回购、注销、减少公司注册资本等事宜。
为保证业绩补偿事宜的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及相
关人员办理业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门
股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及注销手续、办理公
司注册资本减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续
等。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注
销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实
施完毕之日止。
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