上海新华传媒股份有限公司
二○二三年四月二十一日
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上海新华传媒股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
上海新华传媒股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大
会规则》等有关文件精神和《公司章程》，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据《上市公司股东大会规则》和《关于维护本市上市公司股东大会会
议秩序的通知》有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股
东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的
正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言
的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号
依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自
己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东大会议案阐述观点或建
议，每位股东可发言 2 次，第一次发言的时间以 5 分钟为限，第二次发言的时间
以 3 分钟为限，本次股东大会发言和提问的股东人数合计不超过 5 人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会共审议 6 项议案，投票表决时由 2 名股东代表和 1 名监事参加
清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由金茂凯德律师事务所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护
公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸
烟。
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二○二三年四月二十一日
上海新华传媒股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
上海新华传媒股份有限公司
现场会议时间：2023 年 4 月 21 日（周五）14:00
现场会议地点：上海市漕溪北路 331 号中金国际广场 A 楼 8 层大会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程：
一、 审议 2022 年度董事会工作报告
二、 审议 2022 年度监事会工作报告
三、 审议 2022 年度财务决算报告
四、 审议 2022 年年度利润分配方案
五、 审议关于 2023 年度经常性关联交易的议案
六、 审议关于聘请审计机构的议案
七、 听取 2022 年度独立董事述职报告
八、 股东代表发言及解答问题
九、 大会进行现场投票
十、 宣读大会投票统计结果
十一、 见证律师宣读法律意见书
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股 东 大 会
文 件 之 一 2022 年度董事会工作报告
《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，推
动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董
事会成员认真负责，勤勉尽职，为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。现
将有关工作报告如下：
一、2022 年度董事会工作情况
本年度内，公司董事会召集了 1 次年度股东大会：
公司于 2022 年 3 月 25 日向全体股东书面发出了《关于召开 2021 年年度股
东大会的通知》，并于 2022 年 4 月 28 日在上海市金山区朱泾镇万安街 570 号召
开了本次会议。会议以现场投票与网络投票相结合的方式表决通过：①2021 年
度董事会工作报告；②2021 年度监事会工作报告；③2021 年度财务决算报告；
④2021 年年度利润分配方案；⑤关于 2022 年度经常性关联交易的议案；⑥关于
聘请审计机构的议案。
本次会议的决议公告刊登在上海证券交易所网站和 2022 年 4 月 29 日的《上
海证券报》和《证券时报》上。
本年度内，公司董事会以多种形式开展议事活动，历次会议情况及决议内容
如下：
决议刊登 决议刊登
会议届次 召开日期 决议内容 的信息披 的信息披
露报纸 露日期
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审议通过：1）2021 年度董事会工作报告；2）2021 年度
总裁工作报告暨 2022 年度工作计划；3）2021 年年度报
告及其摘要；4）2021 年度财务决算暨 2022 年度财务预
算报告；5）2021 年年度利润分配方案；6）关于 2022 年
度经常性关联交易的议案；7）关于确定 2021 年度审计报
上 海证券
第九届董事会 2022 年 3 酬的议案；8）关于聘请审计机构的议案；9）关于高管基 2022 年 3
报 、证券
第十次会议 月 24 日 本薪酬调整与年度考核的议案；10）2021 年度内部控制 月 25 日
时报
评价报告；11）2021 年度内部控制审计报告；12）2021
年度独立董事述职报告；13）董事会审计委员会 2021 年
度履职情况报告；14）关于购买银行理财产品的议案；15）
关于坏账核销的议案；16）关于召开 2021 年年度股东大
会的议案。
上 海证券
第九届董事会 2022 年 4 2022 年 4
审议通过 2022 年第一季度报告 报 、证券
第十一次会议 月 28 日 月 29 日
时报
上 海证券
第九届董事会 2022 年 6 审议通过关于支持小微企业及个体工商户减免租金的议 2022 年 6
报 、证券
第十二次会议 月 28 日 案 月 29 日
时报
上 海证券
第九届董事会 2022 年 8 2022 年 8
审议通过 2022 年半年度报告及其摘要 报 、证券
第十三次会议 月 29 日 月 30 日
时报
审议通过：1）2022 年第三季度报告；2）关于修订《投
资管理制度》的议案；3）关于修订《财务管理制度》和 上 海证券 2022 年
第九届董事会 2022 年 10
《会计核算制度》的议案；4）关于修订《融资管理制度》 报 、证券 10 月 31
第十四次会议 月 28 日
和《委托贷款管理制度》的议案；5）关于福州路上海书 时报 日
城更新改造的议案
审议通过：1）关于购买房产暨关联交易的议案；2）关于 上 海证券
第九届董事会 2022 年 12 2022 年
上海瑞力文化并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）延 报 、证券
第十五次会议 月5日 12 月 5 日
期的议案 时报
公司于 2022 年 4 月 28 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过 2021 年度利
润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每
，2021 年度不实施以资本公积金转增股
本。公司于 2022 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、
《证券时
报》上刊登了此次权益分派实施公告。本次利润分配方案于 2022 年 6 月 21 日实
施完毕，共计派发现金股利 10,448,878.50 元（含税），剩余未分配利润转入以后
年度分配。
二、公司治理情况
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详见《2022 年年度报告》中第四节“公司治理”的具体内容。
勉尽责，进一步规范运作和提高公司治理水平，加大转型发展力度，以公司和全
体股东的利益为出发点，全力以赴，脚踏实地，回报广大投资者。
特此报告，请各位股东审议。
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股 东 大 会
文 件 之 二 2022 年度监事会工作报告
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”
）监事会在报告期内根据《公
司法》、
《证券法》、
《公司章程》所赋予的职责及股东大会的授权，全面履行了对
公司董事会、管理层及其成员的监督职责，重点从公司依法运作、董事、总裁及
其他高级管理人员履行职责、财务检查、内部控制等方面行使了监督职能。监事
会列席了公司历次董事会会议，出席了公司股东大会，依据有关法律法规和《公
司章程》的规定对董事会、股东大会的召集、召开、议事、决策等程序一并进行
了监督。
现将监事会 2022 年度主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开了 4 次会议，根据职责对董事会的议案分别从合法
性、程序性及公司财务等方面进行审议并发表意见，监事会决议及时地进行了公
告披露。各次监事会会议的详细情况如下：
会议届次 召开日期 决议内容
一、审议通过 2021 年度监事会工作报告
二、审议通过 2021 年年度报告及其摘要
三、审议通过 2021 年度财务决算暨 2022 年
度财务预算报告
第九届监事会第七次
会议（通讯方式）
五、审议通过关于高管基本薪酬调整与年度
考核的议案
六、审议通过 2021 年度内部控制评价报告
七、关于坏账核销的议案
第九届监事会第八次
会议（通讯方式）
第九届监事会第九次
会议（通讯方式）
第九届监事会第十次
会议（通讯方式）
二、监事会独立意见
监事会对公司 2022 年度的工作发表如下独立意见：
序符合《公司法》、
《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比
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较完善，公司董事及高级管理人员勤勉尽责、克己奉公，未发现在执行公司职务
时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及全体股东权益的行为。
监事会通过对公司 2022 年度财务报告认真核查后认为：公司本年度财务报
告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本年度公司续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为：公司本年度财务
报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明、否
定意见，也没有无法表示意见的情况。
公司在收购、出售资产中，审批程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交
易，没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
本年度内公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对公司经营
是必要的；关联交易严格执行相关市场价格或协议价格，遵守有关规定，履行合
法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有使公司资产流失，同时没有损害
全体股东权益。
本年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告出具了标准无保
留意见的审计报告。
公司《2022 年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》
及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司截至 2022 年 12 月 31
日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。监
事会对公司《2022 年度内部控制评价报告》没有异议。
在新的一年里，监事会全体成员将坚持恪尽职守，不断提高工作能力，切实
履行监事会的监督职能，维护公司和全体股东的利益，确保公司持续、稳定、健
康发展。
特此报告，请各位股东审议。
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股 东 大 会
文 件 之 三 2022 年度财务决算报告
公司 2022 年度母公司及合并的财务报表，在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况及 2022 年度的经
营成果和现金流量。公司财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。现将 2022 年度财务决算的有关情况报告
如下：
一、主要财务数据和指标
表一 单位：万元
增减率
指标项目 本年实绩 上年实绩 同比增减额
（%）
注1
营业收入 125,946.65 128,430.26 -2,483.61 -1.93
注2
净利润 886.59 3,308.10 -2,421.51 -73.20
归属于上市公司股东的净利润 878.02 3,340.91 -2,462.89 -73.72
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润
基本每股收益(元) 0.01 0.03 -0.02 -66.67
稀释每股收益(元） 0.01 0.03 -0.02 -66.67
扣除非经常性损益后的基本每股收益
(元)
减少 0.94 个
加权平均净资产收益率（%） 0.35 1.29 -0.94
百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资 减少 0.22 个
百分点
产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 24,383.46 52,594.08 -28,210.62 -53.64
每股经营活动产生的现金流量净额
(元)
注 1．还原对中小企业租金减免 2,631 万元后，营业收入同比上年略有增长；
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注 2. 还原对中小企业租金减免 2,631 万元后，净利润同比增加 6.33%；
表二 单位：万元
同比增减率
指标项目 2022 年末 2021 年末 同比增减额
（%）
总资产 396,637.34 415,328.24 -18,690.90 -4.50
归属于母公司的净资产 249,909.85 260,965.62 -11,055.76 -4.24
每股净资产—全面摊薄(元) 2.39 2.50 -0.11 -4.24
表三 单位：万元
同比增减率
指标项目 本年实绩 上年实绩 同比增减额
（%）
营业利润 735.78 3,081.24 -2,345.46 -76.12
其中：投资收益 491.94 2,269.43 -1,777.49 -78.32
加：营业外收支净额 276.84 330.34 -53.50 -16.20
利润总额 1,012.62 3,411.59 -2,398.97 -70.32
二、经营情况
表实现营业收入 125,947 万元；实现营业利润 736 万元；利润总额完成 1,013 万
元；净利实现 887 万元，其中归属于母公司股东的净利润 878 万元。经营活动产
生的现金净流量 24,383 万元。
截止 2022 年末，公司总资产 396,637 万元；归属于母公司股东权益 249,910
万元，加权平均净资产收益率 0.35%。
公司 2022 年度合并报表归属于母公司股东净利润 878 万元，若还原租金减
免 2,631 万元后，对标董事会批准的预算目标 3,500 万元，预算完成率为 100.27%。
（一）营业收入分析
万元，与上年相比略有增长。
分类比较：
（1）按业务类别（报表数）
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单位:万元
项 目
营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%） （%）
主营业务收入 115,413.15 91.64 116,356.09 90.60 -0.81
其他业务收入 10,533.50 8.36 12,074.17 9.40 -12.76
合计 125,946.65 100.00 128,430.26 100.00 -1.93
(2)主营业务收入按行业
单位:万元
行业名称 本年营业收入 占比（%） 上年营业收入 占比（%） 增减幅(%)
图书 107,803.88 93.41 105,202.97 90.41 2.47
文教用品 2,600.84 2.25 4,436.72 3.81 -41.38
报刊及广告收入 2,430.68 2.11 4,016.23 3.45 -39.48
其他 2,577.75 2.23 2,700.16 2.33 -4.53
合计 115,413.15 100.00 116,356.09 100.00 -0.81
同比增减原因分析：
免 2,631 万元后，与上年相比略有增长），其中：
? 主营业务收入同比减少 943 万元，降幅为 0.81%。
（1）一般图书销售收入 50,115 万元，同比减少 3,070 万元，主要因报告期内门
店销售减少,主要构成如下：
①门店图书收入（不含重点图书）为 12,467 万元，同比下降 10,241 万元，主要
因需求萎缩、门店调整、书城改造（收入净减少 4,792 万元）等原因所致；
②重点图书累计实现销售收入 10,545 万元，同比下降 971 万元，主要因受相关
政策影响所致；
③馆配累计实现图书销售收入 25,095 万元，同比增长 8,875 万元，主要因拓展外
地客户；
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（2）教材及课外读物本年累计收入 57,689 万元，同比增长 5,671 万元，主要因
结算时间差异及学生人数有所增长等所致。
所致；
致；
? 其他业务收入同比减少 1,541 万元：
物业出租收入本年累计完成 7,976 万元，同比下降 2,832 万元，主要因落实对
中小企业减免租金 2,631 万元，若还原该减免租金，物业出租收入同比基本持平。
（二）、营业利润分析
项目 毛利 毛利（万 毛利
毛利（万元） 占比% 占比%
率% 元） 率%
图 书 27,550.45 87.68 25.56 26,710.97 82.12 25.39
文教用品 698.37 2.22 26.85 1,183.71 3.64 26.68
报刊及广告
收入
其 他 1,216.99 3.87 47.21 1,082.56 3.33 40.09
合计 31,422.97 100.00 27.23 32,527.21 100.00 27.95
其中：
? 图书毛利率基本持平；
? 报刊及广告收入毛利率下降 7.87 个百分点，主要毛利率较高的项目广告占比
下降所致；
? 文教用品毛利率变动不大；
? 其他业务毛利率同比增加 7.12 个百分点，主要系毛利率较高的服务收入占比
上升所致。
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增减变化如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 增减额 增减幅
工资薪酬 25,804.96 26,876.07 -1,071.11 -3.99%
使用权资产折旧 2,427.22 2,622.54 -195.32 -7.45%
固定资产折旧 1,370.29 1,476.13 -105.84 -7.17%
租赁费及物业费 1,098.82 3,275.69 -2,176.86 -66.46%
运杂费 922.46 1,076.10 -153.64 -14.28%
水电燃气 503.89 983.85 -479.96 -48.78%
办公费 407.04 672.05 -265.01 -39.43%
? 工资薪金相关费用较上年同期减少 1,071 万元，主要系报告期内退休减员及
门店调整人员减少所致；
? 租赁费及物业管理费较上年同期减少 2,177 万元，剔除物业租赁业务调整核
算科目影响后，物业租赁相关费用同比减少约 1,080 万元，主要因门店调整
等所致；
? 受需求萎缩及门店调整数量减少影响，运杂费、水电燃气费及办公费同比均
下降。
科目调整（根据监管要求：银行逐步取消保本保收益的理财产品，对浮动收
益的结构性存款收益计入投资收益）所致。
、归属于母公司股东的净利润 878 万元
（三）
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 增幅%
利润总额 1,012.62 3,411.59 -70.32
所得税费用 126.03 103.48 21.79
净利润 886.59 3,308.10 -73.20
归属于母公司所有者的净利润 878.02 3,340.91 -73.72
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公司合并报表归属于母公司净利润 878 万元，还原对中小企业租金减免 2,631 万
元后为 3,509 万元，比上年同期增加 5.03%。
（四）、基本每股收益 0.01 元
公司普通股股东的净利润为 1,495 万元，年末普通股股数为 1,044,887,850 股。归
属于普通股股东的净利润的基本每股收益为 0.01 元，扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润的基本每股收益为 0.01 元。
三、报告期股东权益的变动
单位：万元
项 目 2022 年末 2021 年末 增减额 增幅%
股本 104,488.79 104,488.79
资本公积 55,643.58 55,643.58
其他综合收益 17,117.57 28,006.47 -10,888.90 -38.88
盈余公积 19,450.90 19,450.90
归属于母公
司股东权益 未分配利润 53,209.02 53,375.89 -166.87 -0.31
归属于母公司股
东权益合计
少数股东权益 17.30 8.74 8.56 97.94
股东权益合计 249,927.16 260,974.36 -11,047.20 -4.23
? 其他综合收益变动，系指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产公允价值变动影响所致；
? 未分配利润变动，系报告期实施利润分配及本期实现的利润共同作用所致；
? 少数股东权益变动，系本期非全资控股子公司经营亏损所致。
四、现金流量情况
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 增减额 增幅%
上海新华传媒股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
经营活动现金流入 159,955.05 203,082.72 -43,127.67 -21.24
经营活动现金流出 135,571.60 150,488.64 -14,917.04 -9.91
经营活动产生的现金流量净额 24,383.46 52,594.08 -28,210.62 -53.64
投资活动现金流入 233,872.98 84,607.62 149,265.36 176.42
投资活动现金流出 226,207.77 125,849.08 100,358.70 79.75
投资活动产生的现金流量净额 7,665.21 -41,241.45 48,906.66 不可比
筹资活动现金流入 - - - -
筹资活动现金流出 6,618.86 3,317.83 3,301.03 99.49
筹资活动产生的现金流量净额 -6,618.86 -3,317.83 -3,301.03 不可比
现金及现金等价物净增加额 25,440.69 8,031.33 17,409.36 216.77
现金流量净增额同比增加 17,409 万元，其中：
? 经营活动产生现金流量净额，同比减少 28,211 万元，主要系报告期企业间往
来及其他暂收款较上年同期大幅减少所致；
? 投资活动产生现金流量净额，同比增加 48,907 万元，主要系报告期理财产品
到期赎回，上年同期为净买入；
? 筹资活动产生现金流量净流出额，同比增加 3,301 万元，系报告期支付的租
赁负债本金及利息较上年同期增加所致。
五、主要财务指标对比
项目 财务指标 2022 年 2021 年 变动
资产负债率（%） 36.99 37.16 -0.17
偿债能力 流动比率 1.78 1.79 -0.01
速动比率 1.50 1.54 -0.04
销售毛利率（%） 30.57 32.5 -1.93
销售净利率（%） 0.70 2.58 -1.88
存货周转率（次） 2.54 2.54 -
运营能力
应收账款周转率（次） 11.75 10.86 0.89
普通股每股收益（元） 0.01 0.03 -0.02
加权平均净资产收益率（%） 0.35 1.29 -0.94
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现金流量指标 每股经营活动现金净流量（元） 0.23 0.5 -0.27
本财务决算报告已经公司于 2023 年 3 月 29 日召开的第九届董事会第十六次
会议审议通过，现提交公司 2022 年年度股东大会，请各位股东审议。
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二○二三年四月
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文 件 之 四 2022 年年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，上海新华传媒
股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务报表显示：
公司合并财务报表 2022 年度实现归属于母公司股东的净利润 8,780,239.93
元， 2022 年末未分配利润余额 532,090,247.28 元。
母公司财务报表 2022 年年初未分配利润余额 459,326,501.61 元，2022 年
度实现净利润-21,124,468.14 元，2022 年末未分配利润余额为 427,753,154.97
元。
关键阶段，需要预留一定的资金保障公司未来业务的落地和发展，公司 2022 年
度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司 2022 年度未分配利
润累积滚存至下一年度，将主要用于公司日常经营发展、流动资金需要及投资需
求，以保障公司正常生产经营和业务拓展，为公司及股东谋求利益最大化。
今后，公司将一如既往地重视对股东的回报，严格按照相关规定，综合考虑
公司财务状况、资金等与利润分配相关的因素，制订股东回报计划，与股东共享
公司发展的成果。
现提交公司 2022 年年度股东大会，请各位股东审议。
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文 件 之 五 关于 2023 年度经常性关联交易的议案
一、日常关联交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和上海新华传媒股份有限公司（以下
简称“新华传媒”或“公司”）《关联交易管理制度》的有关规定，公司于 2023
年 3 月 29 日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2023 年度经常
性关联交易的议案》，关联董事陈启伟、程峰、吴晓晖、李翔和李爽回避表决，
参加表决的非关联董事 4 人，其中 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。独立董事王
悦女士、钱翊樑先生和袁华刚先生对本议案出具了事前认可函和同意的独立意见。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议，且关联股东上海报业集团和
上海新华发行集团有限公司将回避表决。
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二、前次（2022 年度）日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元 币种:人民币
关联交易内容 关联交易类型 关联交易方 关联关系 关联交易定价原则 实际发生额 结算方式
金额 额的比例(%)
上海新华发行集团有限公司及
其它流出 母公司 协议价 2,500.00 2,159.28 62.44 定期结算
其所属单位
房产租赁 其它流出 上海报业集团所属单位 控股股东的子公司 协议价 500.00 110.05 3.18 定期结算
其他流入 上海天下一家置业有限公司 董事任职的公司 协议价 200.00 104.41 1.31 定期结算
接受代理 上海报业集团及其所属单位 控股股东 市场价或协议价 200.00 70.00 53.70 定期结算
广告代理
提供代理 上海报业集团及其所属单位 控股股东 协议价 200.00 - - 定期结算
报刊印刷、物业
管理、商品采购 接受劳务 上海报业集团所属单位 控股股东 市场价或协议价 300.00 228.83 0.56 定期结算
等
报刊发行、报刊 上海报业集团所属单位 控股股东的子公司 市场价或协议价 200.00 216.54 8.52 定期结算
服务、商品销售 提供劳务 上海新华发行集团有限公司及
等 母公司 市场价或协议价 800.00 369.57 0.74 定期结算
其所属单位
上海上报传悦置业发展有限公
房产代理销售 提供代理 控股股东的子公司 市场价 100.00 25.81 100.00 定期结算
司
合计 5,000.00 3,284.49 -- --
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三、本次（2023 年度）日常关联交易预计金额和类别
公司预计 2023 年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与控股股东及其他关联法人之间的日常关联交易，按关联交易
内容和关联交易方细分的 2022 年度交易情况和 2023 年度预计情况如下：
单位:万元 币种:人民币
关联交易类 关联交易定价原 2023 年预计 2022 年实际 占同类交易金
关联交易内容 关联交易方 关联关系 结算方式
型 则 总金额 发生额 额的比例(%)
其它流出 上海新华发行集团有限公司及其所属单位 母公司 协议价 2,500.00 2,159.28 62.44 定期结算
控股股东
其它流出 上海报业集团所属单位 协议价 300.00 110.05 3.18 定期结算
的子公司
房产租赁 董事任职
其他流入 上海天下一家置业有限公司 协议价 200.00 104.41 1.31 定期结算
的公司
控股股东
其他流入 上海报业集团所属单位 协议价 600.00 - - 定期结算
的子公司
接受代理 上海报业集团及其所属单位 控股股东 市场价或协议价 200.00 70.00 53.70 定期结算
广告代理
提供代理 上海报业集团及其所属单位 控股股东 协议价 100.00 - - 定期结算
报刊印刷、物业管
接受劳务 上海报业集团所属单位 控股股东 市场价或协议价 300.00 228.83 0.56 定期结算
理、商品采购等
报刊发行、报刊服 上海报业集团所属单位 控股股东 市场价或协议价 300.00 216.54 8.52 定期结算
提供劳务
务、商品销售等 上海新华发行集团有限公司及其所属单位 母公司 市场价或协议价 500.00 369.57 0.74 定期结算
控股股东
房产代理销售 提供代理 上海上报传悦置业发展有限公司 市场价 200.00 25.81 100.00 定期结算
的子公司
合计 5,200.00 3,284.49 -- --
上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。
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四、关联方介绍和关联关系
统一社会信用代码：123100004250134130
成立时间：2013 年 10 月 28 日
开办资金：人民币 4,910 万元
法定代表人：李芸
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会
住所：上海市闵行区都市路 4855 号
宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊，
出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。
业收入 453,662.30 万元，净利润 29,142.77 万元，归属于母公司净利润 27,500.29
万元。
注：2022 年度审定数据尚未出具。
上海报业集团为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第
构成关联关系。
统一社会信用代码：91310000132189773K
成立时间：2000 年 9 月 22 日
注册资本：人民币 26,644 万元
法定代表人：陈启伟
主要股东：绿地控股集团有限公司持股 39%、上海报业集团持股 30.80%、
上海新华书店投资有限公司持股 20%、上海世纪出版（集团）有限公司持股
住所：上海市徐汇区漕溪北路 331 号 20 层
经营范围：实业投资，企业资产管理，图书、报刊、音像制品、文教用品、
建材、金属矿产品的批发和零售，从事货物及技术的进出口业务，仓储和国内运
输代理服务，企业管理咨询，投资咨询，国内贸易（除专项规定），会展服务，
通信设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备、工艺品、
陶瓷制品批发与零售，文化艺术交流策划咨询。
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业收入 184,650.53 万元，净利润 7,680.43 万元。
注：2022 年度审定数据尚未出具。
上海新华发行集团有限公司为公司的母公司 ，符合《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条第二款第一项中规定的关联关系情形，因此该公司及其所
属单位与公司构成关联关系。
统一社会信用代码：91310120312315810J
成立时间：2014 年 8 月 21 日
注册资本：人民币 45,900 万元
法定代表人：程峰
主要股东：上海上报资产管理有限公司持股 100%。
住所：上海市奉贤区海湾镇五四公路 4399 号 41 幢 229 室
经营范围：房地产开发经营，物业管理，实业投资，资产管理，建筑设备、
装饰材料、日用百货、工艺美术品（除文物）、建筑材料的批发、零售，企业管
理咨询，停车场经营管理，健身服务，会务服务，展览展示服务，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），酒店管理，餐饮企业管理，文化艺术交流策划，
机械设备（除特种设备、农业机械）安装、维修，从事货物进出口及技术进出口
业务。
入 16,443.17 万元，净利润 76.00 万元。
注：2022 年度审定数据尚未出具。
上海上报传悦置业发展有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，
符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第二项中规定的关联关
系情形，因此与公司构成关联关系。
统一社会信用代码：91310114057623065A
成立时间：2012 年 11 月 16 日
注册资本：人民币 3,000 万元
法定代表人：钱一栋
主要股东：上海兼陶企业管理有限公司持股 60%，上海新华传媒连锁有限公
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司持股 40%。
住所：嘉定区胜辛南路 500 号 2 幢 1017 室
经营范围：许可项目:房地产开发经营。
（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目:物业管理,停车场服务,自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
注：2022 年度审定数据尚未出具。
上海天下一家置业有限公司为公司董事任职的法人，符合《上海证券交易所
股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第三项中规定的关联关系情形，因此与公司构
成关联关系。
五、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方的前期同类关联交易均已按协议履行，关联方能够按约提
供或接受劳务并结算账款。上述关联方均依法持续经营，财务状况正常，具备履
约能力，形成坏账的风险较小。
六、定价政策和定价依据
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原
则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主
要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
七、交易目的和交易对新华传媒的影响
（1）公司向新华发行集团租赁房产是因为 2006 年与其进行重大资产重组时，
考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造
成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产可能在权属关系上需
要进一步梳理，因此，重大资产重组时只有其中一部分房产进入公司体内，其余
网点由公司向其租赁并支付适当的租金。
（2）公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政
策要求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联
单位解放日报报业集团（2013 年 10 月 28 日与文汇新民联合报业集团整合重组
并更名为上海报业集团）及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关
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联交易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性
文件及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。
（3）公司下属全资公司上海新置华城房地产经纪有限公司是上海上报传悦
置业发展有限公司房产销售代理商之一，其代理销售的定价符合独立、公平、合
理的市场定价原则。
公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双
方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产
生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与
关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，
充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制
度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施
和程序保护其他股东的合法利益。
八、独立董事意见
事前认可意见：公司预计 2023 年度与关联方之间发生的日常关联交易属于
正常的商业行为，符合公司业务发展需要；交易价格的确定综合考虑了各必要因
素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
对公司独立性不会造成影响。我们同意将本事项提交公司第九届董事会第十六次
会议审议。
独立意见：本次预计的本公司及子公司与控股股东及其他关联法人于 2023
年度将发生的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交
易行为，且在可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交易的各关联
方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，
符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。本次年度经
常性关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了
回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次关联交易预计，
并同意将有关年度经常性关联交易提交公司股东大会审议批准，关联股东应回避
表决。
现提交公司 2022 年年度股东大会，与该关联交易有利害关系的关联股东将
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放弃对该议案的投票权，请各位股东审议。
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文 件 之 六 关于聘请审计机构的议案
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年
在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会
计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网
络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务
许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注
册登记。
截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师 2,392 名、从业人员
总数 10,620 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 674 名。
立信 2022 年业务收入（未经审计）45.23 亿元，其中审计业务收入 34.29
亿元，证券业务收入 15.65 亿元。
同行业上市公司审计客户 4 家。
截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 事件 裁）金额
预计 连带责任，立信投保的职业保
金亚科技、周旭
投资者 2014 年报 4,500 万 险足以覆盖赔偿金额，目前生
辉、立信
元 效判决均已履行
保千里、东北证 2015 年重组、 一审判决立信对保千里在 2016
投资者 80 万元
券、银信评估、 2015 年报、 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月
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起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 事件 裁）金额
立信等 2016 年报 14 日期间因证券虚假陈述行为
对投资者所负债务的 15%承担
补充赔偿责任，立信投保的职
业保险足以覆盖赔偿金额
案件已经开庭，尚未判决，立
新亿股份、立信
投资者 年度报告 17.43 万 信投保的职业保险足以覆盖赔
等
偿金额。
柏堡龙、立信、
国信证券、中兴 IPO 和年度报 案件尚未开庭，立信投保的职
投资者 未统计
财光华、广东信 告 业保险足以覆盖赔偿金额。
达律师事务所等
龙力生物、华英 案件尚未开庭，立信投保的职
投资者 年度报告 未统计
证券、立信等 业保险足以覆盖赔偿金额。
神州长城、陈略、 案件尚未判决，立信投保的职
投资者 年度报告 未统计
李尔龙、立信等 业保险足以覆盖赔偿金额。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施
（二）项目信息
开始从事上 开始为本公司
注册会计师 开始在本所
项目 姓名 市公司审计 提供审计服务
执业时间 执业时间
时间 时间
项目合伙人 陈蕾 2008.06 2009.1 2006.5 2022 年
签字注册会计
张洪 2004.10 2003.1 2003.1 2018 年
师
质量控制复核
钱志昂 1992.11 1992.12 2000.3 2019 年
人
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（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：陈蕾
时间 上市公司名称 职务
道 森 股 份 (603800) 、 新 朋 股 份
(002328)、 可孚医疗(301087)
道 森 股 份 (603800) 、 新 朋 股 份
(002328)
道 森 股 份 (603800) 、 新 朋 股 份
(002328)
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 张洪
时间 上市公司名称 职务
新 华 传 媒 （ 600825 ）、 正 威 新 材
（002201）
（原“九鼎新材”）
新 华 传 媒 （ 600825 ）、 九 鼎 新 材
（002201）
新 华 传 媒 （ 600825 ）、 九 鼎 新 材
（002201）
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：钱志昂
时间 上市公司名称 职务
正威新材（002201）（原“九鼎新材”）、苏
股份(603855)、新华传媒（600825）
常铝股份（002160）
、九鼎新材（002201）
、
德威新材（300325）、苏大维格(300331)、
新朋股份(002328)、华荣股份(603855)、新
华传媒（600825）
九鼎新材（002201）
、德威新材（300325）
、
苏大维格(300331)、东方明珠(600832)
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项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
二、审计收费
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
年报审计收费金额
（万元）
内控审计收费金额
（万元）
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、
诚信状况等进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、
公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，且具备专
业胜任能力和投资者保护能力，同意向董事会提议续聘立信为公司 2023 年度审
计机构，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可及独立意见
公司已将续聘 2023 年度审计机构事项提前与我们充分沟通并取得我们的事
前认可。基于独立判断立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认
真审核相关资料后，发表独立意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）是
符合《证券法》相关规定的会计师事务所，具有相应的专业胜任能力、投资者保
护能力和独立性，诚信状况良好。为公司提供审计服务的过程中，遵循《中国注
册会计师独立审计准则》，按进度完成了公司的审计工作，履行了双方所规定的
责任与义务。为保持公司审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊
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普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东
大会审议。
（三）公司于 2023 年 3 月 29 日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过
了《关于聘请审计机构的议案》，同意续聘立信为公司 2023 年度审计机构，参加
本项议案表决的董事 9 人，其中 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
现提交公司 2022 年年度股东大会，请各位股东审议。
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文 件 之 七 2022 年度独立董事述职报告
在过去的一年里，作为上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们严格按照《公司法》、
《上市公司独立董事规则》、
《上市公司治理
准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关
议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将我们 2022 年度的履职情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域
积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
王悦，女，1978 年 11 月出生，上海财经大学会计学专业博士研究生毕业。
先后在香港理工大学、中欧国际工商学院担任研究助理，2012 年至 2013 年赴美
国伊利诺伊斯大学香槟分校，在会计系齐默尔曼研究中心做访问学者。曾发表国
际顶级期刊论文两篇，国内权威期刊论文数篇，主持国家自然科学基金课题两项，
参与国家级课题四项，参与省部级课题四项。研究成果获国际奖项一项，省部级
奖项三项。2009 年至今在上海财经大学会计学院担任副教授、博士生导师、会
计与财务研究院研究员。现开设本科生、硕士生和博士生财务会计、管理会计及
成本会计方面的课程。现任珠海市乐通化工股份有限公司、江苏宏德特种部件股
份有限公司、广东扬山联合精密制造股份有限公司、江铃汽车股份有限公司和本
公司第八届、第九届独立董事。
钱翊樑，男，1956 年 1 月出生，1985 年全国首届法律专业自学考试大专毕
业，2000 年中央电视大学专升本大学毕业。曾先后任职于宝山区物资局、中国
国际商会上海宝山分会、上海市天云律师事务所和上海钱翊梁律师事务所主任、
第九届上海市律师协会副会长、第十届上海市律师协会监事长以及上海市第十三、
十四、十五届人民代表大会代表、上海市人大法律专家库成员、上海市检察院第
三分院特约监督员、上海市公安局特约监督员。现任上海市百汇律师事务所管理
合伙人、上海市第十六届人民代表大会代表和本公司第九届独立董事。
袁华刚，男，1973 年 12 月出生，浙江大学经济学学士，澳门大学银行及金
融 MBA。曾任国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事、董事总经理、副
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总经理职务、保荐代表人,现任浙江民营企业联合投资股份有限公司管理合伙人
和本公司第九届独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲
属关系等任何影响独立性的情况。
独立董事兼任董事会专业委员会职务情况如下：
第九届
姓名
薪酬与考核委员
战略委员会 提名委员会 审计委员会
会
主任委员（召
王 悦 委员 委员
集人）
主任委员（召
钱翊樑 委员 委员
集人）
主任委员（召
袁华刚 委员
集人）
二、独立董事年度履职概况
（一）2022年度，我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
姓名
本年应参 以通讯 是否连续两
亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
王悦 6 6 6 0 0 否 1
钱翊樑 6 6 6 0 0 否 1
袁华刚 6 6 6 0 0 否 0
⑴ 股东大会2022年议事情况
序
会议届次 召开日期 决议内容
号
一、2021 年度董事会工作报告；
二、2021 年度监事会工作报告；
月 28 日 四、2021 年年度利润分配方案；
投票相结合的方式）
五、关于 2022 年度经常性关联交易的议案；
六、关于聘请审计机构的议案；
上海新华传媒股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
⑵ 董事会2022年议事情况
召开日
序号 会议届次 决议内容
期
审议通过：1）2021 年度董事会工作报告；2）2021 年度总裁工
作报告暨 2022 年度工作计划；3）2021 年年度报告及其摘要；
年度利润分配方案；6）关于 2022 年度经常性关联交易的议案；
第九届董事会 2022 年 3 7）关于确定 2021 年度审计报酬的议案；8）关于聘请审计机构
第十次会议 月 24 日 的议案；9）关于高管基本薪酬调整与年度考核的议案；10）2021
年度内部控制评价报告；11）2021 年度内部控制审计报告；12）
度履职情况报告；14）关于购买银行理财产品的议案；15）关
于坏账核销的议案；16）关于召开 2021 年年度股东大会的议案。
第九届董事会 2022 年 4
第十一次会议 月 28 日
第九届董事会 2022 年 6
第十二次会议 月 28 日
第九届董事会 2022 年 8
第十三次会议 月 29 日
审议通过：1）2022 年第三季度报告；2）关于修订《投资管理
第九届董事会 制度》的议案；3）关于修订《财务管理制度》和《会计核算制
第十四次会议 度》的议案；4）关于修订《融资管理制度》和《委托贷款管理
日
制度》的议案；5）关于福州路上海书城更新改造的议案。
第九届董事会 2022 年 审议通过：1）关于购买房产暨关联交易的议案；2）关于上海
第十五次会议 12 月 5 日 瑞力文化并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）延期的议案。
⑶ 董事会专业委员会2022年议事情况
序
会议届次 召开日期 决议内容
号
第九届董事会薪酬
与会董事认真审查了公司高级管理人员 2021 年度的
与考核委员会 2022 2022 年 3
年第一次会议（通 月 24 日
提请公司董事会审议。
讯）
第九届董事会审计 交流生产经营情况和重大事项的进展情况并就预审
月 11 日
次会议 制工作情况和内部控制自我评价情况等进行了沟通。
第九届董事会审计
月 14 日 容。
次会议
上海新华传媒股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
第九届董事会审计
月 25 日
次会议
第九届董事会审计
月 22 日
次会议
第九届董事会审计
月 25 日
次会议
（二）我们认真阅读了公司日常提供的动态信息、及时了解了公司的经营状
况和各类监管部门的监管动态，我们还持续关注公司的信息披露工作和公众传媒
对于公司的相关报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、
《证券法》和《上海
证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理办法》的有关规定进行信息
管理和信息披露，确保公司在 2022 年度真实、准确、及时、完整地完成了信息
披露工作。
（三）作为独立董事，我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经
营管理和发展等状况。2022 年度，我们不定期对公司生产状况、经营管理和内
部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。对
需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对会议资料进行了充分研究审核，
及时向管理层进行了必要的询问，并运用专业知识和经验，在董事会决策中发表
专业意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们
关于公司可持续发展战略、改革、经营、管理等方面诸项建议。
（四）通过参加监管部门要求的独立董事资格培训和后续培训，不断学习《公
司法》、
《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改
善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自
身履行职责的素质。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表
上海新华传媒股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
了独立意见。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关
联交易管理制度》的要求，对公司日常经营过程中所发生的关联交易根据相关规
定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面
做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关
联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为且不可避免或
者有合理原因。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内
容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会
损害非关联股东的利益。董事会就关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联
董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合相关法律法规
的规定。未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司（含子公司）与大
股东及其附属企业之间的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及
其他关联方非经营性占用公司（含子公司）资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期公司没有募集资金或前期募集资金使用至本报告期的情况。
（四）高级管理人员的薪酬
我们在充分听取了公司经营管理层述职报告的基础上，结合公司年度经营业
绩情况进行了核查。我们认为，公司高级管理人员在各自的分管职责范围内均履
行了自己的职责，在传统业务形态面临巨大经营压力的情况下稳步推进战略落地
并取得了阶段性成果。同意各高管基本薪酬调整和年度考核方案。
（五）聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请审计机构的事项发表了独立意见，认为公司聘请的审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则的有关要
求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。同意提请董事会继续聘任
该所为公司2022年度审计机构（含财务报告审计和内控审计）。
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（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为，公司董事会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告提议的2021年度利润分配方案符合《公司章程》关于现金分红政策的有关规
定。我们同意董事会提出的公司2021年度利润分配方案，并同意将其提交公司股
东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
本年度或持续到报告期内，公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了
承诺事项。
（八）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关
法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、
公平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大
差错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（九）内部控制的执行情况
公司持续改进内部控制制度建设与执行工作，对内部控制制度进行了补充和
完善，全面落实《内部控制与全面风险管理手册》的应用。公司现有的内控制度
已涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为完备的控制制度体系，能够对
经营管理起到有效的控制、监督作用，促进经营管理活动协调、有序、高效运行。
公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对截至 2022 年 12
月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。自我评价范围包括公
司本部及所属各子公司（合并报表范围）各个重要业务流程，根据内部控制自我
评价工作结果，完成《2022 年度内部控制评价报告》。
我们认真审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》及《2022 年度内部控
制审计报告》并表示认可，我们将督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制
的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步、持续实施。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告
期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十一）关于购买银行理财产品
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我们认为，公司在确保日常运营和资金安全的前提下，运用闲置自有资金进
行理财产品投资，提高了资金使用效率，增加了公司投资收益，且不会影响公司
主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们分别参与了公司董事会下设的战略、审计、提名、
薪酬与考核四个专门委员会。尤其在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中占多数并担任主任委员（召集人），主导了相关专门委员会的建设及决策。
我们以认真的态度出席了公司历次董事会和股东大会，仔细阅读了公司准备的有
关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，
在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，
提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层
的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，
维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高
专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公
司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法
权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：王 悦、钱翊樑、袁华刚
二○二三年四月
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