证券代码：002061 证券简称：浙江交科 公告编号：2023-024
浙江交通科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 6 日召开
第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章
程>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、关于变更注册资本的情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕524 号”文核准，公司于 2020
年 4 月 22 日公开发行了 2,500 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 25 亿元。经深圳证券交易所“深证上[2020]402 号”文同意，公司 25 亿元可
转换公司债券于 2020 年 5 月 22 日起在深交所挂牌交易，债券简称“交科转债”，
债券代码“128107”。
“交科转债”自 2020 年 10 月 28 日起开始转股，截至 2021 年 12 月 31 日，
“交科转债”累计转股 63,621 股，公司注册资本变更为 1,375,702,619 元。公
司于 2022 年 4 月 27 日、5 月 20 日分别召开第八届董事会第十三次会议、2021
年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并办理了工商变更
登记。
于提前赎回“交科转债”的议案》，同意公司行使“交科转债”有条件赎回权，
并按照面值加当期应计利息的价格赎回全部登记在册未转股的“交科转债”。2022
年 7 月 8 日起“交科转债”停止交易及转股，由于 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 7
月 7 日期间，“交科转债”累计转股 480,824,453 股，相应增加公司注册资本
二、关于修订《公司章程》的情况
根据上述变动情况，公司对注册资本进行相应变更，并根据相关法律、法规，
结合公司情况，对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》具体修订条款
列示如下：
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序
原《公司章程》 现《公司章程》
号
第二条 浙江交通科技股份有限公司系依照 第二条 浙江交通科技股份有限公司（以下简称
（以下简称“公司”）。 有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司于 2006 年 7 月 18 日经中国证券 第三条 公司于 2006 年 7 月 18 日经中国证券监
监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，
币普通股 3800 万股，均系向境内投资人发行的以 首次向社会公众发行人民币普通股 3800 万股，均系
人民币认购的内资股，并于 2006 年 8 月 16 日在 向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于
深圳证券交易所上市。 2006 年 8 月 16 日在深圳证券交易所上市。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办 公司股票被终止上市后，公司股票将进入全国
股份转让系统继续交易。 中小企业股份转让系统等证券交易场所继续交易。
公司不得修改本章程中的前项规定。
第 六 条 公 司 注册 资 本为 人 民币 第六条 公司注册资本为人民币 185,652.7072
第十一条 公司坚持依法治企，努力打造治理完
善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治公司。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结
机构”）集中存管。
第十九条 公司的股份总数为普通股 第二十条 公司的股份总数为普通股
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其 准的其他方式。
他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
是，有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 公司因本条第一款第(一)项、第(二)项规定的
所必需。 情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司
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除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
公司因本条第一款第(一)项、第(二)项规定 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议； 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第 出席的董事会会议决议。
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十八条 公司持有 5%以上的股东、董事、 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
限制。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建 质询；
议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
（五）缴付合理费用后，有权查阅、复印本 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 决议、财务会计报告；
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 ......
会计报告； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程所
...... 赋予的其他权利。
（八）国家法律、行政法规及本章程所赋予
的其他权利。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；决 （一）决定公司的经营方针和投资计划；决定
定公司最近经审计净资产 15%以上的对外投资、 公司最近经审计净资产 15%以上的对外投资、出租、
出租、委托经营或与他人共同经营财产事项；决 委托经营或与他人共同经营财产事项；决定占公司
定 3000 万元以上且最近经审计净资产 5%以上的 最近一期经审计净资产 15%以上的收购、出售资产
重大关联交易； 行为；决定公司与关联人发生的成交金额超过 3000
...... 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 以上的重大关联交易；
资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的事项； ......
...... （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
......
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事
东大会审议通过： 会审议通过后提交股东大会审议通过：
...... ......
（二）公司及控股子公司的对外担保总额， （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超
任何担保； 何担保；
...... ......
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
的担保。 担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
最低人数，或者少于章程所定人数的 2/3 时； 低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
总数的 10%(不含投票代理权）以上的股东书面请 股东请求时；
求时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 定的其他情形。
规定的其他形式。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 推举的一名董事主持。
数以上董事共同推举的一名董事主持。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
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特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
以上通过。 过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议
议通过： 通过：
（六）除国家法律、法规或者本章程规定应 （六）除国家法律、行政法规或者本章程规定
当以特别决议通过以外的其他事项。 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3
期 3 年。董事任期届满，连选可以连任。 年。董事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 由职工代表担任的董事(若有)，总计不得超过公司
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事总数的 1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、法规和本章 第九十六条 董事应当遵守法律、法规和本章程
程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其 的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身
自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当 的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司
以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： 和股东的最大利益为行为准则，并保证：
...... ......
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （十四）不得利用其关联关系损害公司利益。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第九十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
使公司所赋予的权利，以保证: 章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行
不超越营业执照规定的业务范围； 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（二）公平对待所有股东； 超越营业执照规定的业务范围；
...... （二）应公平对待所有股东；
......
第一〇六条 董事会由十一名董事组成，设董 第一百零七条 董事会由十一名董事组成，设董
事长一人，副董事长一人，独立董事四名。 事长一人，独立董事四名。
第一〇七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；决定
（三）决定公司的经营计划和投资方案；决 占公司最近一期经审计净资产 5%以上、15%以下的对
定公司最近经审计净资产 5%以上、15%以下的对 外投资、出租、委托经营或与他人共同经营财产事
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外投资、出租、委托经营或与他人共同经营财产 项；决定占公司最近一期经审计净资产 15%以下的收
事项；决定公司最近经审计净资产 15%以下的收 购、出售资产行为；决定与关联自然人发生的成交
购、出售资产行为；决定 300 万元以上且占最近 金额超过 30 万元的交易、与关联法人（或者其他组
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 织）发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一
决定公司在一年内购买或出售资产、资产抵 期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
押、租入资产及其他资产处置行为最近经审计总 决定公司在一年内购买或出售资产、资产抵押、
资产 2%以上、30%以下的事项； 租入资产及其他资产处置行为占公司最近一期经审
除需股东大会审议批准之外的对外担保事项 计总资产 2%以上、30%以下的事项；
（本章程第四十一条）。 除需股东大会审议批准之外的任何对外担保事
决定公司累计金额在 300 万元以下的对外捐 项（本章程第四十二条）。
赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股子公 决定公司累计金额在 300 万元以下的对外捐赠
司在一个自然年度内累计发生的捐赠金额。超过 事项，“累计金额”包含公司及公司控股子公司在
前述金额的对外捐赠事项，由董事会审议通过后 一个自然年度内累计发生的捐赠金额，决定单项捐
提交股东大会审议。 赠金额或公司对同一受益人的当年累计捐赠总额超
...... 过 100 万元的对外捐赠事项。超过前述金额的对外
捐赠事项，由董事会审议通过后提交股东大会审议。
......
第一一〇条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠权限，建立严格的投资项目 关联交易、对外捐赠权限，建立严格的投资项目评
评估、审查和决策程序，重大投资项目应当组织 估、审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
准。 公司提供对外担保事项时，应当经董事会审议
公司提供对外担保事项时，应当经董事会审 后及时对外披露，公司全体董事应当审慎对待和严
议后及时对外披露，公司全体董事应当审慎对待 格控制对外担保产生的债务风险，建立严格的审查
和严格控制对外担保产生的债务风险，建立严格 和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损
的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保 失依法承担连带责任。
产生的损失依法承担连带责任。公司有权视损失、 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的，
风险的大小、情节的轻重决定追究相关当事人责 给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，
任。 公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追
究相关当事人责任。
第一一二条 董事长和副董事长由公司董事 第一百一十三条 董事长由公司董事担任，以全
担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 体董事的过半数选举产生和罢免。
第一一四条 公司副董事长协助董事长工作， 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一一六条 有下列情形之一的，董事长应在 第一百一十七条 有下列情形之一的，董事长应
...... ......
（七）代表 1/10 以上表决权的股东。 （七）代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
第一二三条 董事会会议应当有记录，出席会 第一百二十四条 董事会会议应当有记录，出席
议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董 会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董
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事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
会秘书保存。 书保存。
公司董事会会议记录保存期限为十年。 公司董事会会议记录保存期限为 10 年。
第一五六条 监事会每 6 个月至少召开一次 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一
会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送 次会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送
达全体监事。 达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一七七条 第一百七十八条 公司利润分配政策的基本原
（一）公司的利润分配政策为： 则、具体政策及决策程序：
...... （一）公司的利润分配政策为：
......
第一九五条 公司指定《证券时报》、《证券 第一百九十六条 公司指定《证券时报》《证券
日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)为 日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站
刊登公司公告的报纸和网站 （www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告的报纸和网
站。
《公司章程》中的条款序号相应顺延，除上述修订外，《公司章程》其他条
款内容不变。
特此公告。
浙江交通科技股份有限公司董事会
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