股票简称：海森药业 股票代码：001367
浙江海森药业股份有限公司
Zhejiang Haisen Pharmaceutical Co., Ltd.
（浙江省东阳市六石街道香潭村）
首次公开发行股票并在主板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年四月
浙江海森药业股份有限公司 上市公告书
特别提示
浙江海森药业股份有限公司（以下简称“海森药业”、
“公司”、
“本公司”或
“发行人”）股票将于 2023 年 4 月 10 日在深圳证券交易所上市。
海森药业按照中国证券监督管理委员会 2023 年 2 月 17 日发布的《证券发行
与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》等注册制配套规则发行定
价，上市后适用《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》，上市后的前 5 个交
易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 10%。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股
票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数
上存在差异，系由于四舍五入所致。
浙江海森药业股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担
法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上
市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在主板上市的股票上
市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 10%。公司股票上市初
期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律
法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解
和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难
以承受的损失。
（二）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧
标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，
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不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息，保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要
全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动
性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或
买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（三）流通股数较少的风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，网下限售股锁
定期为 6 个月，本次发行后公司无限售条件的流通股数量为 16,658,375 股，占本
次发行后总股本的比例约为 24.4976%。公司上市初期流通股数量较少，存在流
动性不足的风险。
（四）发行市盈率高于同行业平均水平及本次发行有可能存在上市跌破发
行价的风险
根据《国民经济行业分类》，发行人所属行业为“C27 医药制造业”。截至 2023
年 3 月 23 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的“C27 医药制造业”最近一个月
平均静态市盈率为 26.46 倍。
截至 2023 年 3 月 23 日（T-3 日）
，可比 A 股上市公司估值水平如下：
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 收盘价 盈率-扣非前 盈率-扣非后
（元/股） （元/股） （元/股） （2021 年） （2021 年）
算术平均值 64.11 53.88
算术平均值（剔除极端值） 45.21 50.41
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 3 月 23 日
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
注 2：2021 年扣非前/后 EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本。
注 3：剔除的极端值为天宇股份、富祥药业“对应的静态市盈率-扣非前（2021 年）”和“对应的静态市盈率-
扣非后（2021 年）”。根据天宇股份《2022 年度业绩预告》和富祥药业《2022 年度业绩预告修正公告》，两
家可比公司 2022 年净利润为负。
本次发行价格 44.48 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益后归属于
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母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 33.58 倍，低于同行业可比上市公司 2021
年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 53.88 倍，低
于同行业可比上市公司 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的
平均静态市盈率 50.41 倍（剔除极端值），但高于中证指数有限公司发布的同行
业最近一个月静态平均市盈率 26.46 倍，超出幅度约为 26.91%，存在未来发行人
股价下跌给投资者带来损失的风险。
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。本次发行
有可能存在上市跌破发行价的风险
（五）净资产收益率下降的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，
在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因
本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等
指标可能在短期内出现一定幅度的下降。
（六）炒作风险
投资者应当关注主板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知
悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股
票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，
强化价值投资理念，避免盲目炒作。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）产品集中度风险
近、阿托伐他汀钙和 PHBA。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，上述
四种产品的营业收入合计数分别为 19,574.00 万元、22,797.75 万元、31,056.16 万
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元和 17,653.02 万元，占各期主营业务收入的比例分别为 73.50%、80.44%、80.29%
和 84.00%；2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，上述四种产品的毛利
贡献合计数分别为 8,785.96 万元、8,678.56 万元、12,415.00 万元和 6,468.09 万
元，占各期主营业务毛利的比例分别为 68.66%、77.85%、80.14%和 81.84%。
公司产品集中度相对较高。报告期内，公司一方面专注于原有优势产品的生
产和销售，另一方面重视新产品的研发和推广。如果公司主要产品的竞争格局和
市场需求发生不利变化，将对公司经营情况造成不利影响。
（二）安乃近产品在境内外被限用的政策、业务及合规等风险
收入的比例分别为 31.06%、29.56%、26.34%和 22.50%，呈逐年降低趋势；2019
年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，安乃近的销售毛利分别为 2,141.67 万
元、1,580.10 万元、2,512.68 万元和 1,083.54 万元，占各期毛利的比例分别为
品注册证书的公告》和《关于修订安乃近相关品种说明书的公告》，停止安乃近
注射液等品种药品在我国的生产、销售和使用，注销药品注册证书（药品批准文
号）；修订安乃近片等安乃近相关药品品种说明书。同时，历史上部分境外国家
因使用该产品可能产生的风险对安乃近相关产品陆续出台了有限使用、有限注册
或全面禁止的规定。
客户为口服片剂生产商，外销业务下游主要客户所在市场对安乃近相关制剂的需
求较大，限制程度较低。虽然公司目前受上述政策的影响相对较小，但如果境内
外进一步升级对安乃近限制使用的相关政策，则公司安乃近原料药业务将受到不
利影响。
此外，如公司在生产经营过程中未能及时关注到境内外有关安乃近限制或停
止使用的最新监管政策及要求，并在生产经营过程中及时调整相关经营活动，则
可能因为未能遵守相关法律法规等要求而产生合规方面的风险。
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（三）原材料供应及价格波动风险
购金额占各期营业成本的比例分别为 37.26%、47.47%、51.97%和 50.73%。2019
年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司供应商集中度相对较高；2019 年、
罗醇、硫酸二甲酯、铝锭、液碱、谷氨酸、ATS-9、M4 和高纯度铝锭的采购金额
占各期营业成本的比例分别为 44.69%、53.66%、59.53%和 60.14%。报告期内，
公司原材料采购集中度相对较高。
虽然公司主要原材料存在替代供应商，但如果公司与主要原材料供应商的合
作关系发生不利变化，导致公司主要原材料供应出现问题，将影响公司正常生产
经营。
占比分别为 55.38%、58.86%、61.44%和 60.93%，原材料价格波动对公司产品成
本的影响较大。如果公司主要原材料价格发生明显上涨，导致公司生产成本上涨，
且公司无法将上述生产成本上涨向下游客户传导，则公司盈利能力将受到不利影
响。
（四）药品集中带量采购风险
我国自 2018 年起陆续开展多轮药品集中带量采购，集中带量采购的药品品
种和覆盖省市逐步扩大。截至本上市公告书签署之日，阿托伐他汀钙片、草酸艾
司西酞普兰片等制剂已执行集中带量采购。
随着集中带量采购药品品种和覆盖省市的进一步扩大，公司将面临以下风险：
（1）因药品执行集中带量采购，药品中标价格下降，可能导致公司原料药产品
销售价格下降，从而影响公司盈利能力；
（2）因药品执行集中带量采购，药品及
上游原料药生产行业的集中度进一步提高，对原料药生产企业的成本控制、规模
化生产、质量控制等提出更高要求。如果公司对应原料药产品不能继续保持相应
竞争优势，将影响公司盈利能力。
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（五）税收优惠政策变化风险
公司为国家高新技术企业，高新技术企业证书有效期至 2024 年 12 月。按照
《企业所得税法》等相关规定，公司在高新技术企业证书有效期内享受 15%的企
业所得税优惠政策。如果上述税收优惠期限到期后公司无法继续获得国家高新技
术企业认证，则公司将无法继续享受 15%的企业所得税优惠税率，从而对公司的
经营业绩产生不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律、法规的规定，
并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与
格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在主板上市的
基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会“证监许可〔2023〕588 号”文注册同意，内容如下：
发行承销方案实施。
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于浙江海森药业股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上[2023]276 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券
交易所上市，证券简称为“海森药业”，证券代码为“001367”。公司首次公开发行
股票中的 16,658,375 股人民币普通股股票自 2023 年 4 月 10 日起可在深圳证券
交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券
交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、股票上市相关信息
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行无战略配售
要承诺事项”之“一、股份锁定及锁定期满后两年内减持价格和特定情况下锁定
期延长承诺”。
要承诺事项”之“一、股份锁定及锁定期满后两年内减持价格和特定情况下锁定
期延长承诺”。
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）
和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 341,625 股，约占网下发
行总量的 10.0478%，占本次公开发行股票总量的 2.0096%。
本次发行后
可上市交易日期
类别 股东名称 持股数量 占发行后股本
（非交易日顺延）
（万股） 比例
首次公开发 海森控股 2,241.1200 32.9576% 2026 年 4 月 10 日
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本次发行后
可上市交易日期
类别 股东名称 持股数量 占发行后股本
（非交易日顺延）
（万股） 比例
前已发行股 王式跃 1,357.2000 19.9588% 2026 年 4 月 10 日
份
泰齐投资 750.0000 11.0294% 2026 年 4 月 10 日
艾林 268.8300 3.9534% 2024 年 4 月 10 日
郭海燕 229.6800 3.3776% 2026 年 4 月 10 日
王雨潇 174.0000 2.5588% 2026 年 4 月 10 日
王冬艳 79.1700 1.1643% 2026 年 4 月 10 日
小计 5,100.0000 75.0000%
网下发行股份-限
售部分
首次公开发 网下发行股份-无
行网上网下 305.8375 4.4976% 2023 年 4 月 10 日
限售部分
发行股份
网上发行股份 1,360.0000 20.0000% 2023 年 4 月 10 日
小计 1,700.0000 25.0000% -
合计 6,800.0000 100.0000% -
注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。
人”）
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开
发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
公司结合自身状况，选择适用《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修
订）》第 3.1.2 条规定的上市标准中的“（一）最近三年净利润均为正，且最近三
年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经
营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第
ZF10982 号”《审计报告》，发行人 2019 年、2020 年和 2021 年归属于发行人股
东净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,328.11 万元、5,769.02 万元和
最近一年净利润不低于 6,000 万元；2019 年、2020 年和 2021 年，公司经营活动
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产生的现金流量净额分别为 4,690.81 万元、7,649.21 万元和 10,703.86 万元，最
近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元，符合所选择的上市标
准。
本次公开发行后，公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
规定的上市条件，即：
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第三节 本公司、股东和实际控制人情况
一、本公司基本情况
公司中文名称 浙江海森药业股份有限公司
公司英文名称 Zhejiang Haisen Pharmaceutical Co., Ltd.
本次发行前注册资本 5,100.0000万元
法定代表人 王式跃
成立日期 1998年2月18日
整体变更设立日期 2017年10月11日
住所 浙江省东阳市六石街道香潭村
邮政编码 322104
互联网网址 http://www.haisenpharma.com/
许可项目:药品生产;药品进出口;兽药生产（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结
果为准）。一般项目:专用化学产品制造（不含危险化学品）;专
经营范围 用化学产品销售（不含危险化学品）;技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市场营销策划;市场调
查（不含涉外调查）;健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司是一家专业从事化学药品原料药及中间体研发、生产和销
主营业务
售的高新技术企业。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4574-2017），公司所处行
所属行业
业为医药制造业（C27）
信息披露和投资者关
董事会办公室
系的负责部门
董事会秘书 胡康康
电话 0579-86768756
传真 0579-86768187
电子信箱 hsxp@zjhaisen.com
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债
券的情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情
况如下：
任职起止 直接持股数 间接持股数 合计持股数 占发行前总股 持有债
序号 姓名 职务
日期 量（万股） 量（万股） 量（万股） 本持股比例 券情况
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董事、总 2020/9/28-
经理 2023/9/27
监事会主 2020/9/28-
席 2023/9/27
财务负责 2020/9/28-
人 2023/9/27
董事会秘 2020/9/28-
书 2023/9/27
注 1：王式跃通过海森控股间接持有 1,727.6794 万股股份，占比为 33.8761%；
注 2：艾林通过泰齐投资间接持有 17.8500 万股股份，占比为 0.3500%；
注 3：王雨潇通过海森控股间接持有 221.4227 万股股份，通过泰齐投资间接持有 481.7400
万股股份，合计间接持有公司 703.1627 万股股份，占比为 13.7875%；
注 4：代亚通过泰齐投资间接持有 10.2000 万股股份，占比为 0.2000%；
注 5：韦闯凡通过泰齐投资间接持有 12.7500 万股股份，占比为 0.2500%；
注 6：马向阳通过泰齐投资间接持有 6.1200 万股股份，占比为 0.1200%；
注 7：张胜权通过泰齐投资间接持有 12.7500 万股股份，占比为 0.2500%；
注 8：楼岩军通过泰齐投资间接持有 12.7500 万股股份，占比为 0.2500%；
注 9：潘爱娟通过泰齐投资间接持有 10.2000 万股股份，占比为 0.2000%；
注 10：胡康康通过泰齐投资间接持有 10.2000 万股股份，占比为 0.2000%.
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三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
公司控股股东为海森控股。本次发行前，海森控股持有公司股份 22,411,200
股，持股比例为 43.94%。海森控股基本情况如下：
公司名称 浙江海森控股有限公司
成立时间 2013 年 5 月 15 日
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
浙江省东阳市江北街道猴塘社区广福东街 23 号总部中心 D 幢东楼
注册地址
浙江省东阳市江北街道猴塘社区广福东街 23 号总部中心 D 幢东楼
主要经营地
股东构成及持股比
持股比例具体详见下表
例
主营业务及与公司
实业投资，与发行人主营业务不同
主营业务的关系
项目
总资产 148,245,250.61 142,131,599.33
主要财务数据
净资产 97,951,009.57 97,717,358.29
（母公司，元）
净利润 233,651.28 5,471,847.14
东阳市众华联合会计师事
审计机构 -
务所（普通合伙）
截至本上市公告书签署之日，海森控股股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 5,000.0000 100.00%
公司实际控制人为王式跃、王雨潇和郭海燕，王式跃、郭海燕系配偶，王雨
潇系王式跃、郭海燕的女儿。本次发行前，王式跃、王雨潇及郭海燕分别直接持
有公司 26.61%、3.41%及 4.50%股份；本次发行前，王式跃、王雨潇及郭海燕通
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过实际控制海森控股间接控制公司 43.94%股份；本次发行前，王雨潇通过泰齐
投资间接控制公司 14.71%股份。
为保持公司的稳定持续发展，保障公司经营决策的一致性和稳定性，提高管
理团队的日常经营决策效率，王式跃、王雨潇及郭海燕已签署《一致行动协议》，
协议各方应就审议事项先行协商，达成一致行动意见并保持行使一致的表决权；
如协议各方不能达成一致行动意见，则以王式跃先生的意见为准，并与其保持行
使一致的表决权。
公司实际控制人具体情况如下：
王式跃先生，出生于 1960 年 1 月，专科学历，中国国籍，无境外永久居留
权。其主要经历如下：1978 年 12 月至 1985 年 4 月，于东阳市人民医院任药房
副主任；1985 年 5 月至 1991 年 4 月，于东阳市卫生局任药政管理兼药检所副所
长；1991 年 5 月至 1993 年 4 月，于横店集团制药工业公司任总经理；1993 年 5
月至 1998 年 1 月，于东阳制药厂任厂长；1998 年 2 月至今，任发行人董事长；
泰齐贸易任执行董事兼经理；2015 年 12 月至今，于海森保健品任执行董事；此
外，还担任凯文房地产监事、国丰小贷董事、香湖农业监事和艾摩柯斯监事等职
务。
王雨潇女士，出生于 1986 年 8 月，本科学历，中国国籍，无境外永久居留
权。其主要经历如下：2010 年 4 月至 2010 年 9 月，于上海世博会中国木雕馆任
翻译；2011 年 2 月至 2012 年 5 月，于渣打银行（中国）有限公司上海分行任贵
宾部客户经理；2012 年 9 月至今，任发行人董事兼总经理助理；2014 年 12 月至
今，于泰齐贸易任监事；2015 年 12 月至今，于海森保健品任经理；2017 年 12
月至今，于泰齐投资任执行事务合伙人；此外，还担任海森控股监事、石猿广告
执行董事、金宝传媒监事和东阳市琴岚幼儿园有限公司董事、海森研究院执行董
事等职务。
郭海燕女士，出生于 1962 年 5 月，高中学历，中国国籍，无境外永久居留
权。其主要经历如下：1980 年 10 月至 1990 年 7 月，任东阳市工商银行南街储
蓄所柜员；1990 年 8 月至 1995 年 7 月，任东阳市工商银行城西储蓄所主任；
年 4 月，于东阳市工商银行信贷科任职员；2001 年 2 月至 2006 年 10 月，任海
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王制药董事长；2003 年 3 月至 2005 年 2 月，任浙江海森药业有限公司（注销方）
监事；2017 年 6 月至今，任海森科技监事；2021 年 8 月至今，任杭州肠道菌健
康科技有限公司经理兼执行董事。现任杭州肠道菌健康科技有限公司经理兼执行
董事、海森科技监事。
截至本上市公告书签署之日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有公
司的股份均不存在质押或其他有争议的情况。
（二）本次发行后、上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关
系图
本次发行后、上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激
励计划及相关安排
（一）股权激励计划
为进一步完善公司治理结构，健全激励机制，充分调动优秀员工的工作积极
性，公司于本次发行上市前对公司管理层和部分员工实施了股权激励。激励对象
通过持股平台东阳泰齐投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。截至
本上市公告书签署日，上述股权激励已实施完毕，发行人不存在其他正在执行的
对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励。
浙江海森药业股份有限公司 上市公告书
截至本上市公告书签署之日，东阳泰齐投资管理合伙企业（有限合伙）的股
权结构、出资额、出资比例情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江海森药业股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
东阳泰齐投资管理合伙企业（有限合伙）已承诺，自海森药业股票上市之日
起36个月内，不直接或间接转让或者委托他人管理本企业持有的海森药业首次公
开发行股票前已发行的股份，也不由海森药业回购该部分股份。
其他有关员工持股平台持有公司股份的限售安排，具体参见本上市公告书之
“第八节 重要承诺事项”之“一、股份锁定及锁定期满后两年内减持价格和特
定情况下锁定期延长承诺”。
截至本上市公告书签署之日，股权激励已实施完毕，公司不存在其它正在执
行的股权激励安排。激励对象通过持股平台持有公司股份，有利于促进激励对象
将自身利益和公司利益紧密结合，积极主动参与企业决策和运营，进而有利于公
司的长期发展和价值增长，股权激励对公司上市后的财务状况无重大影响。
（二）员工持股计划
本次公开发行申报前，公司不存在已制定或实施的员工持股计划。
五、本次发行前后的股本结构情况
本次发行前公司总股本为5,100.00万股，本次向社会公众发行1,700.00万股普
通股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例为25%。本次发
行前后公司股本结构如下：
发行前 发行后
股东名称 股数 持股比例 股数 持股比例 限售期限
（万股） （%） （万股） （%）
一、限售流通股
浙江海森药业股份有限公司 上市公告书
发行前 发行后
股东名称 股数 持股比例 股数 持股比例 限售期限
（万股） （%） （万股） （%）
自上市之日
海森控股 2,241.1200 43.9435 2,241.1200 32.9576
起 36 个月
自上市之日
王式跃 1,357.2000 26.6118 1,357.2000 19.9588
起 36 个月
自上市之日
泰齐投资 750.0000 14.7059 750.0000 11.0294
起 36 个月
自上市之日
艾林 268.8300 5.2712 268.8300 3.9534
起 12 个月
自上市之日
郭海燕 229.6800 4.5035 229.6800 3.3776
起 36 个月
自上市之日
王雨潇 174.0000 3.4118 174.0000 2.5588
起 36 个月
自上市之日
王冬艳 79.1700 1.5524 79.1700 1.1643
起 36 个月
网下发行限售股 自上市之日
- - 34.1625 0.5024
份 起 6 个月
小计 5,100.0000 100.0000 5,134.1625 75.5023 -
二、无限售流通股
无限售期股份 - - 1,665.8375 24.4976 -
小计 - - 1,665.8375 24.4976 -
合计 5,100.0000 100.0000 6,800.0000 100.0000 -
六、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为33,618户，公司前10名股东及
持股情况如下：
持股数
直接持股
序号 股东名称 量（万 限售期限
比例(%)
股）
东阳泰齐投资管理合伙企
业（有限合伙）
浙江海森药业股份有限公司 上市公告书
中国建设银行股份有限公 网下投资者获配数量的
商银行股份有限公司 之日起锁定6个月
中国工商银行股份有限公 网下投资者获配数量的
设银行股份有限公司 之日起锁定6个月
合计 5,144.3472 75.6522 -
注：各分项加总与合计数不一致系四舍五入所致
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况
本次发行不存在发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。
八、向其他投资者进行战略配售的情况
不适用。
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为 1,700.0000 万股，占本次发行后总股本的 25.00%，全
部为公司公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为 44.48 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行价格 44.48 元/股，此价格对应的发行人 2021 年市盈率为：
（1）24.13 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）25.19 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）32.18 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）33.58 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
本次发行价格 44.48 元/股，此价格对应的发行人 2022 年市盈率为：
（1）21.08 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
浙江海森药业股份有限公司 上市公告书
（2）22.32 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）28.10 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）29.77 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.76 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022 年 6 月 30 日归属
于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。
本次发行市净率为 2.64 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022 年 12 月 31 日归
属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。
六、发行方式与认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非
限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式
进行。本次发行不安排战略配售。
本次发行网上网下回拨机制启动前，网下初始向配售对象配售 1,020.00 万
股，占本次发行总量的 60.00%；网上初始市值申购发行 680.00 万股，占本次发
行总量的 40.00%.
根据《浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》
公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 8,713.73199 倍，高于 100 倍，
发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的
拨后，网下最终发行数量为 340.00 万股，占本次发行数量的 20.00%；网上最终
浙江海森药业股份有限公司 上市公告书
发行数量为 1,360.00 万股，占本次发行数量的 80.00%。回拨后本次网上发行的
中签率为 0.0229522781%，申购倍数为 4,356.86599 倍。
根据《浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果
公告》，本次网上投资者缴款认购 13,170,253 股，缴款认购金额 585,812,853.44
元，放弃认购数量为 429,747 股。网下向投资者询价配售发行股票数量为
下投资者放弃认购股份全部由保荐人包销，保荐人包销股份数量为 429,747 股，
包销金额为 19,115,146.56 元，保荐人包销股份数量占总发行数量的比例为 2.53%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 75,616.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 4 月 3 日出具了“信会师报字[2023]第
ZF10312 号”《验资报告》。
八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发
行费用
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 8,044.15 万元。根据
“信会师报字[2023]第 ZF10312 号”《验资报告》，发行费用包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
承销及保荐费 5,444.35
审计及验资费 1,575.47
律师费 500.00
用于本次发行的信息披露费用 490.57
发行手续费及其他 33.76
合计 8,044.15
注 1：以上发行费用均为不含增值税金额；
注 2：各项费用合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成；
本次公司发行股票的每股发行费用为 4.73 元/股（每股发行费用=发行费用
总额/本次新股发行股数）。
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九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 67,571.85 万元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 16.09 元/股（按本次发行后归属于母公司股东的净
资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计
的截至 2022 年 6 月 30 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和
计算）。
本次发行后每股净资产为 16.83 元/股（按本次发行后归属于母公司股东的净
资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计
的截至 2022 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和
计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为 1.38 元/股（按 2021 年经审计的归属于母公司股东的净
利润除以发行后总股本计算）。
发行后每股收益为 1.58 元/股（按 2022 年经审计的归属于母公司股东的净
利润除以发行后总股本计算）。
十二、超额配售权
本次发行没有采取超额配售选择权。
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第五节 财务会计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度、2021 年
度和 2022 年 1-6 月的财务数据进行了审计并出具标准无保留意见的《审计报告》
（信会师报字[2022]第 ZF10982 号）；对公司 2022 年度的财务数据进行了审阅并
（信会师报字[2023]第 10015 号）。上述财务数据及相关内容
出具了《审阅报告》
已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资
者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书及审阅报告全文。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020-2022 年度的财务数据进行
（信会师报字[2023]第 ZF10114 号）。
了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》
本上市公告书已披露 2022 年度经审计的相关财务数据，请投资者注意投资风险。
再另行披露 2022 年年度报告，敬请投资者注意。
一、审计报告与审阅报告关于 2022 年度财务报表数据的差异
公司 2022 年度经审计合并报表数据中，资产负债表、利润表、现金流量表
数据与 2022 年度审阅报表数据存在部分差异，主要系；（1）审阅报告将公司销
售人员奖金重复计算；（2）审阅报告未考虑 2022 年城镇土地使用税减免优惠及
时扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除的税收优惠，具体如下：
单位：万元
项目 差异数
数） 数）
应付职工薪酬 1,248.57 1,281.98 -33.41
应交税费 2,273.04 2,332.23 -59.19
盈余公积 4,168.20 4,159.06 9.14
未分配利润 27,072.31 26,988.86 83.45
税金及附加 212.96 264.22 -51.26
销售费用 1,003.75 1,037.16 -33.41
所得税费用 1,616.10 1,624.02 -7.92
净利润 10,761.95 10,669.35 92.60
购买商品、接受劳务 16,905.21 16,938.86 -33.65
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项目 差异数
数） 数）
支付的现金
支付给职工以及为
职工支付的现金
按照 2022 年度审计报告财务数据，公司依然适用《深圳证券交易所股票上
市规则（2023 年修订）》第 3.1.2 条规定的上市标准中的“（一）最近三年净利润
均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000
万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计
不低于 10 亿元”，公司依然符合首次公开发行股票并在深交所主板上市的条件。
公司 2022 年度审计报告财务数据与 2022 年度审阅报告财务数据不存在重大差
异，不会对公司本次发行及上市造成影响。
二、2022 年度主要会计数据、财务指标及经营情况
（一）2022 年度主要会计数据及财务指标
本报告期末比上年
项目 本报告期末 上年度期末
度期末增减（%）
流动资产（万元） 44,618.62 36,075.48 23.68
流动负债（万元） 8,340.36 10,286.45 -18.92
总资产（万元） 56,548.46 47,731.00 18.47
资产负债率（母公
司）（%）
资产负债率（合并报
表）（%）
归属于发行人股东
的所有者权益（万 46,903.73 36,129.37 29.82
元）
归属于母公司股东
的每股净资产（元/ 9.20 7.08 29.82
股）
本报告期比上年同
项目 本报告期 上年同期
期增减（%）
营业总收入（万元） 42,277.75 38,898.50 8.69
营业利润（万元） 12,164.10 10,887.65 11.72
利润总额（万元） 12,378.05 10,852.45 14.06
归属于发行人股东
的净利润（万元）
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本报告期末比上年
项目 本报告期末 上年度期末
度期末增减（%）
归属于发行人股东
的扣除非经常性损
益后的净利润（万
元）
基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 1.99 1.77 12.82
（元/股）
加权平均净资产收
益率（%）
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 24.48 28.13 -3.65
产收益率（%）
经营活动产生的现
金流量净额（万元）
每股经营活动产生
的现金流量净额 1.47 2.10 -29.98
（元）
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期
增减为两期数的差值。
（二）2022 年度主要经营情况及其变化
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资本结构基本保持稳定，资产负债率（母公
司）和资产负债率（合并报表）分别下降 30.19%和 29.83%，一方面系随着公司
生产经营规模扩大、盈利能力增强，货币资金、应收账款、存货等流动资产有所
增加，流动资产同比上升 23.68%；另一方面系因公司应付票据等流动负债有所
减少，流动负债同比下降 18.92%。截至 2022 年 12 月 31 日，公司归属于发行人
股东的所有者权益和归属于母公司股东的每股净资产均同比上升 29.82%，主要
系公司当期实现归属于母公司股东的净利润 10,761.95 万元，且当期未实施现金
分红所致。
属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别同比上升 8.69%、14.49%和
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流量金额分别均同比下降 29.98%，主要系随着公司生产经营规模扩大，应收账
款、存货等经营性应收项目有所上升，且应付票据等经营性应付项目有所下降所
致。
（三）2022 年度变动幅度 30%以上的利润表科目
公司报告期内合并利润表比较数据变动幅度达 30%以上的报表项目的具体
情况、变动的原因如下：
单位：万元
财务报表项目
金额 变动比例（%） 金额
税金及附加 212.96 -31.83 312.40
财务费用 -1,157.86 -1,283.18 97.86
其他收益 856.03 140.81 355.48
投资收益 -310.51 -536.86 71.08
公允价值变动收益 -74.03 -200.00 74.03
信用减值损失 -76.86 -764.87 11.56
资产减值损失 -117.34 -37.26 -187.05
营业外收入 400.54 470.21 70.25
营业外支出 186.60 76.96 105.45
变动超过 30%的科目分析如下：
受土地使用税减免税收优惠导致；
美元汇率上涨较多，汇兑损益金额较大导致；
年度东阳市医药产业发展奖励”金额较大所致；
汇期权，美元汇率波动导致；
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允价值变动收益 74.03 万元转入投资收益导致；
余额扩大，计提的坏账金额增加导致；
价准备金额变动所致；
业股改挂牌上市奖励”金额较大导致；
失增加所致。
（四）2022 年度变动幅度 30%以上的资产负债表科目
公司报告期内合并资产负债表比较数据变动幅度达 30%以上的报表项目的
具体情况、变动的原因如下：
单位：万元
报表项目
金额 变动比例（%） 金额
交易性金融资产 - -100.00 74.03
应收账款 4,355.13 91.10 2,279.03
应收款项融资 374.63 -82.83 2,182.42
预付款项 265.04 148.42 106.69
其他应收款 4.26 49.10 2.86
存货 14,264.65 35.93 10,494.06
其他流动资产 635.84 54.99 410.25
在建工程 840.84 804.90 92.92
使用权资产 92.96 -33.58 139.96
长期待摊费用 180.00 -45.02 327.42
其他非流动资产 598.48 508.53 98.35
应付票据 1,590.50 -59.07 3,885.60
应交税费 2,273.04 67.90 1,353.79
其他应付款 313.35 41.72 221.11
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报表项目
金额 变动比例（%） 金额
其他流动负债 224.84 -71.95 801.45
租赁负债 - -100.00 78.19
预计负债 24.33 100.00 -
盈余公积 4,168.20 34.96 3,088.44
未分配利润 27,072.31 55.59 17,399.80
变动超过 30%的科目分析如下：
的外汇期权在 2022 年到期结算导致；
月份发货延迟，12 月份发货较集中导致；
年整体付款需求与收到票据的时点相契合，期末应收票据金额较小，且企业加强
票据质量管理，已背书未到期不可终止确认的票据金额较小导致；
有限公司预付款项在期末进行结算期末余额较大，且期末存在预付材料款、租金
等情况导致；
伐他汀钙下游需求持续增加，仓库备货不断增加导致；
投项目前期费用及厂区安全提升改造投入较大，期末增值税留抵税额较大导致；
期费用及厂区安全提升改造投入尚未完工导致；
折旧导致；
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销导致；
预付的工程、设备款增加所致；
整体付款需求与收到票据的时点相契合，自行开具的银行承兑汇票较少所致；
费缓缴优惠政策，期末应付企业所得税上涨导致；
修工程收到投标保证金导致；
取票据对应开具银行信用等级较高，期末已背书未到期不可终止确认的银行承兑
汇票金额下降导致；
号文，对期末亏损合同计提预计负债所致；
所致；
公司经营净利润增加未分配利润所致。
三、2023 年 1-3 月业绩预计情况
基于公司目前的订单情况、经营状况以及市场环境，公司 2023 年 1-3 月经
营情况预计及同比变动情况如下：
单位：万元
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项目 2022 年 1-3 月 变动率
（预计）
营业收入 10,500.00-11,500.00 9,310.86 12.77%-23.51%
净利润 2,450.00-2,650.00 2,437.11 0.53%-8.74%
扣除非经常性损益
后的归属于母公司 2,450.00-2,650.00 2,437.56 0.51%-8.72%
股东的净利润
注：公司 2022 年 1-3 月数据未经会计师单独审计或审阅
上述 2023 年 1-3 月预计财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或
审阅，且不构成盈利预测。
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第六节 其他重要事项
一、关于本公司存在退市风险的说明
本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25%，达到股权分布上市条件的最
低要求。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 15.1 条，如持有本公司 10%以上
股份的股东及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员，或者董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织买入
公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低
要求，导致公司存在退市风险。
针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理
自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。
二、募集资金专户存储监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐人和存放募
集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
募集资金专户开设情况如下：
序号 监管银行 募集资金专户账号
三、其他事项
年财务报告，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露，敬请投资者
注意。
本公司在招股意向书及其他信息披露资料刊登日（2023 年 3 月 20 日）至上
市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重
大事件，具体如下：
浙江海森药业股份有限公司 上市公告书
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采
购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大
变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会；
（十三）招股说明书及其他信息披露资料中披露的事项未发生重大变化；
（十四）公司无其他应披露的重大事项。
浙江海森药业股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐人 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址 浙江省杭州市上城区解放东路29号迪凯银座17层
联系电话 0571-8578 3757
传真号码 0571-8578 3771
保荐代表人 徐峰、董超
联系人 徐峰
二、上市保荐人的推荐意见
作为海森药业首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，中信证券承诺，本
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况
及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及《深圳证券交易所
股票上市规则（2023 年修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深
圳证券交易所主板上市的条件。保荐人已取得相应支持工作底稿，愿意推荐发行
人的股票在深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》，中信证券股份有限公
司作为发行人浙江海森药业股份有限公司的保荐人，将对发行人股票上市后当年
剩余时间以及其后 2 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人徐峰、董超提
供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：
徐峰，男，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会总监、保荐代表
人，13 年投资银行工作经验。徐峰先生曾负责或参与了振德医疗主板 IPO、大博
医疗主板 IPO、艾德生物创业板 IPO、灵康药业主板 IPO、福莱蒽特主板 IPO、
浙江海森药业股份有限公司 上市公告书
新澳股份主板 IPO、桐昆股份主板 IPO、宝鼎科技主板 IPO 等首次公开发行项目，
迪安诊断非公开、荣盛石化非公开、台华新材可转债、振德医疗可转债、英特集
团可转债、灵康药业可转债等再融资项目，上海莱士重大资产重组等重组项目。
董超，男，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级副总裁，保
荐代表人，2014 年加入中信证券。董超先生曾负责或参与了振德医疗主板 IPO
项目、当虹科技科创板 IPO 项目、福莱蒽特主板 IPO 项目、禾迈股份科创板 IPO
项目等首次公开发行项目，以及南京证券、长阳科技、大越期货、中信资本等改
制或财务顾问等项目，参与振德医疗可转债等上市公司再融资项目。
浙江海森药业股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、股份锁定及锁定期满后两年内减持价格和特定情况下锁定期
延长承诺
（一）实际控制人王式跃、王雨潇和郭海燕
公司实际控制人王式跃、王雨潇和郭海燕就股份锁定事宜做出如下承诺：
“（1）自海森药业股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的海森药业首次公开发行股票前已发行的股份，也不由海森药
业回购该部分股份。海森药业上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2023 年 10 月 10 日，如该日为
非交易日，则为该日后的第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持
有海森药业股票的锁定期限自动延长 6 个月，如遇除权除息事项，上述发行价应
作相应调整；
（2）在本人担任海森药业董事、高级管理人员期间，本人将向海森药业申
报所持有的海森药业的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持
海森药业股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的海森药业股
份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、
送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相
应调整；
（3）在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后 2 年
内减持现已持有的海森药业股份的，减持价格不低于本次发行价格，减持方式包
括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关
规定的方式。本人任何时候拟减持海森药业股份时，将提前 3 个交易日通知海森
药业并通过海森药业予以公告，未履行公告程序前不进行减持。若因派发现金红
利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定
做相应调整；
（4）本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公
浙江海森药业股份有限公司 上市公告书
告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、
深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定；
（5）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的海森
药业股份，因减持股份所获得的收益归海森药业所有，且自愿接受中国证监会和
深圳证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以
及减持之承诺事项给海森药业和其他投资者造成损失的，本人将向海森药业或者
其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）控股股东海森控股
公司控股股东海森控股就股份锁定事宜做出如下承诺：
“（1）自海森药业股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
企业直接或间接持有的海森药业首次公开发行股票前已发行的股份，也不由海森
药业回购该部分股份。海森药业上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2023 年 10 月 10 日，如该日
为非交易日，则为该日后的第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间
接持有海森药业股票的锁定期限自动延长 6 个月，如遇除权除息事项，上述发行
价应作相应调整；
（2）在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本企业在上述锁定期满后 2
年内减持现已持有的海森药业股份的，减持价格不低于本次发行价格，减持方式
包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相
关规定的方式。本企业任何时候拟减持海森药业股份时，将提前 3 个交易日通知
海森药业并通过海森药业予以公告，未履行公告程序前不进行减持。若因派发现
金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按
规定做相应调整；
（3）本企业将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会
公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监
浙江海森药业股份有限公司 上市公告书
会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定；
（4）本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的海森
药业股份，因减持股份所获得的收益归海森药业所有，且自愿接受中国证监会和
深圳证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以
及减持之承诺事项给海森药业和其他投资者造成损失的，本企业将向海森药业或
者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（三）实际控制人控制的其他股东泰齐投资
公司实际控制人控制的股东泰齐投资就股份锁定事宜做出如下承诺：
“（1）自海森药业股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
企业直接或间接持有的海森药业首次公开发行股票前已发行的股份，也不由海森
药业回购该部分股份。海森药业上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2023 年 10 月 10 日，如该日
为非交易日，则为该日后的第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间
接持有海森药业股票的锁定期限自动延长 6 个月，如遇除权除息事项，上述发行
价应作相应调整；
（2）在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本企业在上述锁定期满后 2
年内减持现已持有的海森药业股份的，减持价格不低于本次发行价格，减持方式
包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相
关规定的方式。本企业任何时候拟减持海森药业股份时，将提前 3 个交易日通知
海森药业并通过海森药业予以公告，未履行公告程序前不进行减持。若因派发现
金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按
规定做相应调整；
（3）本企业将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会
公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监
会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定；
浙江海森药业股份有限公司 上市公告书
（4）本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的海森
药业股份，因减持股份所获得的收益归海森药业所有，且自愿接受中国证监会和
深圳证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以
及减持之承诺事项给海森药业和其他投资者造成损失的，本企业将向海森药业或
者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（四）公司实际控制人亲属及公司股东王冬艳
公司实际控制人亲属及公司股东王冬艳就股份锁定事宜做出如下承诺：
“（1）自海森药业股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的海森药业首次公开发行股票前已发行的股份，也不由海森药
业回购该部分股份。海森药业上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2023 年 10 月 10 日，如该日为
非交易日，则为该日后的第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持
有海森药业股票的锁定期限自动延长 6 个月，如遇除权除息事项，上述发行价应
作相应调整；
（2）在本人担任海森药业董事、高级管理人员期间，本人将向海森药业申
报所持有的海森药业的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持
海森药业股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的海森药业股
份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、
送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相
应调整；
（3）在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后 2 年
内减持现已持有的海森药业股份的，减持价格不低于本次发行价格，减持方式包
括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关
规定的方式。本人任何时候拟减持海森药业股份时，将提前 3 个交易日通知海森
药业并通过海森药业予以公告，未履行公告程序前不进行减持。若因派发现金红
利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定
做相应调整；
浙江海森药业股份有限公司 上市公告书
（4）本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公
告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、
深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定；
（5）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的海森
药业股份，因减持股份所获得的收益归海森药业所有，且自愿接受中国证监会和
深圳证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以
及减持之承诺事项给海森药业和其他投资者造成损失的，本人将向海森药业或者
其他投资者依法承担赔偿责任。”
（五）持有公司股份的董事、高级管理人员艾林
持有公司股份的董事、高级管理人员艾林就股份锁定事宜做出如下承诺：
“（1）自海森药业本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本人不
转让或者委托他人管理本人现已持有的海森药业股份，亦不由海森药业回购本人
现已持有的海森药业股份。海森药业上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2023 年 10 月 10 日，如该日
为非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人现已持有的
海森药业股份的锁定期自动延长 6 个月，如遇除权除息事项，上述股份价格应作
相应调整。
（2）在本人担任海森药业董事或高级管理人员期间，本人将向海森药业申
报所持有的海森药业的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持
海森药业股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的海森药业股
份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、
送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相
应调整。
（3）在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后两年
内减持现已持有的海森药业股份的，减持价格不低于本次发行价格，减持方式包
括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关
浙江海森药业股份有限公司 上市公告书
规定的方式。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上
述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
（4）本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公
告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、
深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
（5）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的海森
药业股份，因减持股份所获得的收益归海森药业所有，且自愿接受中国证监会和
深圳证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以
及减持之承诺事项给海森药业和其他投资者造成损失的，本人将向海森药业或者
其他投资者依法承担赔偿责任。”
二、关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺函
公司持股 5%以上的股东声明如下：
“1、持股意向
作为发行人的持股 5%以上的股东，本人/本企业未来持续看好发行人以及所
处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股份，不参与老股转让。
本人/本企业承诺：将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本人/本
企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在
限售期限内不减持发行人股票。
（1）本人/本企业将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的
承诺，在持有发行人股份的锁定期届满后拟减持发行人股份的，将通过符合相关
法律法规及证券交易所规则要求的方式进行减持。如本人/本企业计划通过证券
交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报
告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
浙江海森药业股份有限公司 上市公告书
（2）本人/本企业在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公
告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有；若因本人/
本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力
等无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和发行人损失的，本人/本企业
将依法赔偿损失。
以上股份不包括本人/本企业通过二级市场买入的发行人股份。”
三、稳定股价的措施和承诺
为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，公司、公司实际控制人及其控
制的股东、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员就公司上市后三年内公司
股价低于每股净资产时稳定股价措施承诺如下：
“1、启动稳定股价措施的具体条件
公司上市后 3 年内若公司股价持续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股
净资产时。
公司在不违反证券法规并且不会导致公司的股权结构不符合上市条件的前
提下采取的稳定股价的具体措施包括：本公司回购公司股票，公司控股股东增持
公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票以及公司董事
会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。具体如下：
（1）控股股东、实际控制人增持公司股票
公司控股股东、实际控制人承诺：公司上市后 3 年内若公司股价持续 20 个
交易日低于最近一期经审计的每股净资产时，将于该情形出现 5 个交易日内拟定
增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后 30 个交易日内
完成增持计划。
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税后现金分红总额的 50%,且合计增持总金额不低于 500 万元人民币；
的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
如未履行上述承诺事项，归属于控股股东和实际控制人的当年上市公司现金
分红收益归上市公司所有。
（2）回购股票
控股股东、实际控制人增持公司股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近
一期经审计的每股净资产时，董事会应在 5 个交易日内参照公司股价表现并结合
公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，回购方案经股东
大会审议通过后 30 个交易日内，由公司按照相关规定在二级市场回购公司股份，
公司用于回购股票的资金应为自有资金，以不超过上年度归属于上市公司股东的
净利润的 30%为限。回购结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条
件。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。回购行为严格遵守《证券
法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定。
如未履行上述承诺，则依法赔偿投资者的损失。
（3）董事和高级管理人员增持公司股票
控股股东、实际控制人增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕，公
司股价仍低于最近一期经审计的每股净资产时，公司董事和高级管理人员承诺：
该情形出现 5 个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持数
量、方式和期限，对外公告，并于 30 个交易日内完成增持计划。
税后现金分红及薪酬总额的 20%；
的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
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上述承诺对公司上市 3 年内新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力。
如未履行上述承诺事项，归属于董事和高级管理人员的当年上市公司现金分
红收益归上市公司所有。
公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价均
高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施稳定股价方案。中止实施
股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过之日起 12 个月内，如再次出现发行
人股票收盘价连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，
则应继续实施上述股价稳定方案。”
四、关于股份回购和股份买回的措施和承诺
（一）发行人承诺如下：
“（1）本公司承诺根据《公司法》、
《证券法》以及中国证监会、深圳证券交
易所的相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，在符合公
司股份回购条件的情况下，结合公司资金状况、债务履行能力、持续经营能力，
审慎制定股份回购方案，依法实施股份回购，加强投资者回报，确保股份回购不
损害公司的债务履行能力和持续经营能力，不利用股份回购操纵公司股价、进行
内幕交易、向董监高、实际控制人进行利益输送等行为损害本公司及本公司股东
合法权益。
（2）本公司承诺在收到具备提案权的提议人提交的符合相关法律法规、公
司内部制度要求的股份回购提议后，及时召开董事会审议并予以公告。经董事会
审议通过，及时制定股份回购方案，将股份回购方案提交董事会或股东大会审议，
依法披露股份回购方案相关事项，并根据中国证监会、深圳证券交易所的相关法
律法规、公司内部制度规定的程序及股份回购方案予以实施。
（3）保证公司本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。
（4）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程
序，购回本公司本次公开发行的全部新股。
浙江海森药业股份有限公司 上市公告书
如实际执行过程中，本公司违反上述承诺的，将采取以下措施：1)及时、充
分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；2)向投资者提出补充
或替代承诺，以保护投资者的合法权益；3)将上述补充承诺或替代承诺提交发行
人股东大会审议；4)给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；5)有违法所得的，
按相关法律法规处理；6)根据届时中国证券监督管理委员会及交易所规定可以采
取的其他措施。”
（二）实际控制人王式跃、郭海燕、王雨潇和控股股东海森控股承诺如下：
“（1）本人/本企业承诺根据《公司法》、
《证券法》以及中国证监会、深圳证
券交易所的相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，在符
合公司股份回购条件的情况下，结合公司资金状况、债务履行能力、持续经营能
力，审慎制定股份回购方案，依法实施股份回购，加强投资者回报，确保股份回
购不损害公司的债务履行能力和持续经营能力，不利用股份回购操纵公司股价、
进行内幕交易、向董监高、实际控制人进行利益输送等行为损害本公司及本公司
股东合法权益。
（2）本人/本企业承诺在收到具备提案权的提议人提交的符合相关法律法规、
公司内部制度要求的股份回购提议后，及时召开董事会审议并予以公告。经董事
会审议通过，及时制定股份回购方案，将股份回购方案提交董事会或股东大会审
议，依法披露股份回购方案相关事项，并根据中国证监会、深圳证券交易所的相
关法律法规、公司内部制度规定的程序及股份回购方案予以实施。
（3）保证公司本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。
（4）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。
如实际执行过程中，本人/本企业违反上述承诺的，将采取以下措施：1)及时、
充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；2)向投资者提出补
充或替代承诺，以保护投资者的合法权益；3)将上述补充承诺或替代承诺提交发
行人股东大会审议；4)给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；5)有违法所得
的，按相关法律法规处理；6)根据届时中国证券监督管理委员会及交易所规定可
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以采取的其他措施。”
（三）公司董事王式跃、艾林、王雨潇和代亚承诺如下：
“（1）本人承诺根据《公司法》、
《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易
所的相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，在符合公司
股份回购条件的情况下，结合公司资金状况、债务履行能力、持续经营能力，审
慎制定股份回购方案，依法实施股份回购，加强投资者回报，确保股份回购不损
害公司的债务履行能力和持续经营能力，不利用股份回购操纵公司股价、进行内
幕交易、向董监高、实际控制人进行利益输送等行为损害本公司及本公司股东合
法权益。
（2）本人承诺在收到具备提案权的提议人提交的符合相关法律法规、公司
内部制度要求的股份回购提议后，及时召开董事会审议并予以公告。经董事会审
议通过，及时制定股份回购方案，将股份回购方案提交董事会或股东大会审议，
依法披露股份回购方案相关事项，并根据中国证监会、深圳证券交易所的相关法
律法规、公司内部制度规定的程序及股份回购方案予以实施。
（3）保证公司本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。
（4）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。
如实际执行过程中，本人违反上述承诺的，将采取以下措施：1)及时、充分
披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；2)向投资者提出补充或
替代承诺，以保护投资者的合法权益；3)将上述补充承诺或替代承诺提交发行人
股东大会审议；4)给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；5)有违法所得的，
按相关法律法规处理；6)根据届时中国证券监督管理委员会及交易所规定可以采
取的其他措施。”
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五、关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
（一）发行人承诺如下：
“本公司承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，亦不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段取得发行注册的情形，
本公司愿对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本公司招股说明书及其他信息披露资料被证券机构或其他有权部门认定
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手段骗取发行注册情形的，本公司将在
相关事实被有权部门最终认定后，依法在一定期间内从投资者手中回购公司首次
公开发行的股票，回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份
的价格。如因派发红利、送股、转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的，
回购价格按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理。
如本公司招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册，致使投资者在证券交易中遭受损失的情形
的，本公司将依法赔偿投资者由此遭受的经济损失。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述
承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规
定。”
（二）实际控制人王式跃、郭海燕、王雨潇和控股股东海森控股承诺如下：
“公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，亦不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段取得发行注册的情形，本人/
本企业愿对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如公司招股说明书及其他信息披露资料被证券机构或其他有权部门认定存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手段骗取发行注册情形的，本人/本企业将
在相关事实被有权部门最终认定后，依法在一定期间内从投资者手中回购公司首
次公开发行的股票，回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股
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份的价格。如因派发红利、送股、转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息
的，回购价格按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理。
如公司招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
或存在以欺骗手段骗取发行注册，致使投资者在证券交易中遭受损失的情形的，
本人/本企业将极力促使公司依法赔偿投资者由此遭受的经济损失。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人/本企业因违
反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人/本企业自愿无条件地
遵从该等规定。”
六、关于填补被摊薄即期回报的承诺函
公司实际控制人、控股股东及董事、高级管理人员做出了《关于公司首次公
开发行股票填补摊薄即期回报措施的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人/本公司职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与本人/本公司履行职责无关的投资、消费活
动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和
股东大会审议前述薪酬制度的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
董事会和股东大会审议前述股权激励方案的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行其所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，同意按照中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构制
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定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于公司利润分配政策的承诺函
发行人具体承诺如下：
“1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合
或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进
行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事
会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。
原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；
公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会通过后二
个月内实施完毕。
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
大投资计划或现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年
应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 20%
的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资
超过公司最近一期经审计的净资产 20%及以上的事项。
公司经营状况良好，可以在满足上述现金分红后提出股票股利分配预案。如
公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
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利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票
股利分配方案。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，确保全资或控股子公司
实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的
可分配利润的 20%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红
款在公司向股东进行分红前支付给公司。”
八、关于依法承担赔偿责任的承诺函
（一）公司
公司就招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的承诺事项，作出如下承诺：
“（1）如发行人招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏（以下简称“虚假陈述”），对判断发行人是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如
发行人上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在中国证监
会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告，并在 3 个交易日内根据相关法律
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法规及《公司章程》的规定召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。
发行人将根据股东大会决议及相关主管部门的审批启动股份回购措施。发行人承
诺回购价格将按照市场价格，如发行人启动股份回购措施时已停牌，则股份回购
价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成
交总量）。
（2）如因发行人招股说明书及其他信息披露资料中存在的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿
因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为给投资者造成的直接经济损失，
包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。
（3）如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上
公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，
并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。”
（二）公司实际控制人和控股股东
公司实际控制人和控股股东就招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺事项，作出如下承诺：
“（1）如发行人招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本人/本企业将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人/
本企业也将回购发行人首次公开发行时已公开发售的股份及发行人上市后减持
的限售股份。本人/本企业将根据股东大会决议及相关主管部门审批通过的回购
方案启动股份回购措施，本人/本企业承诺回购价格将按照市场价格，如启动股
份回购措施时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价
格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
（2）如因发行人招股说明书及其他信息披露资料中存在的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将对
上述发行人的赔偿义务承担连带责任。
（3）如本人/本企业违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定
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媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取分红，同时
本人/本企业持有的发行人股份将不得转让，直至本人/本企业按照上述承诺采取
相应的股份回购或赔偿措施实施完毕时为止。”
（三）董事、监事和高级管理人员
公司董事、监事和高级管理人员就招股说明书及其他信息披露资料不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺事项，作出如下承诺：
“（1）如公司招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损
失。
（2）如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上
公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，
并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在发行人处领薪及分红（如有），同
时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应的赔偿措
施并实施完毕时为止。针对上述公开承诺事项，如在实际执行过程中，上述责任
主体违反所作出的公开承诺的，自愿接受深圳证券交易所等证券监管部门依据相
关规定给予的监管措施；同时公司董事会将发布声明予以谴责。”
九、关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人、5%以上其他股东泰齐投资及艾林具体承诺如
下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的
其他企业未直接或间接持有与发行人业务存在同业竞争的企业的权益或其他安
排，未从事与发行人存在同业竞争的业务或活动。
参股但拥有实质控制权的方式直接或间接从事与发行人业务构成直接竞争的业
务或可能构成实质竞争的业务。
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接控制的其他企业将不以控股方式或参股但拥有实质控制权的方式直接或间接
从事与发行人业务构成直接竞争的业务或可能构成实质竞争的业务。
企业与发行人之间产生同业竞争，本人/本企业还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东（大）会等公司治理机构和合法的决策程序，合理
影响本人/本企业直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人构成
直接竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（2）如本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业存在与发行人
相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人/本企业及本人/
本企业直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，本人/本企业应于发
现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给
本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人；
（3）如本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业出现了可能与
发行人构成直接竞争的业务，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他
企业将通过包括但不限于以下方式退出与发行人的直接竞争： 1）停止生产构成
直接竞争或可能构成直接竞争的产品； 2）停止经营构成直接竞争或可能构成直
接竞争的业务； 3）将构成直接竞争的资产或业务依市场公平交易条件优先转让
给发行人或作为出资投入发行人； 4）将构成直接竞争的业务转让给无关联的第
三方； 5）采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争。
如出现因违反上述承诺而导致发行人及其他股东权益受到损害的情况，本人
/本企业将依法承担相应的法律责任，承担因违反上述承诺而给发行人造成的全
部经济损失。”
十、关于规范关联交易的承诺函
公司控股股东海森控股，实际控制人王式跃、王雨潇和郭海燕，其他董事、
监事、高级管理人员出具承诺如下：
“1、承诺人不利用其股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的地
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位，占用发行人的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人的关联
交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表
将按《公司章程》规定回避，不参与表决。
股东权利、履行股东义务。不利用其股东、实际控制人或董事、监事、高级管理
人员的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。
业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造
成损失的，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”
十一、未能履行承诺的约束措施
公司及公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员具体承
诺如下：“如在实际执行过程中违反所作出的公开承诺的，自愿接受深圳证券交
易所等证券监管部门依据相关规定给予的监管措施；同时公司董事会将发布声明
予以谴责。”
十二、发行人关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺
根据 2021 年 2 月 5 日中国证监会发布并实施的《监管规则适用指引——关
于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，公司就发行前股东相关事项说明及
承诺如下：
“1、本公司股东为浙江海森控股有限公司、东阳泰齐投资管理合伙企业（有
限合伙）、王式跃、艾林、郭海燕、王雨潇、王冬艳。上述主体均具备持有本公
司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司
股份的情形。
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或间接持有本公司股份或其他权益的情形，亦不存在通过其他方式给予前述主体
本公司股份权益的情形。
形。”
十三、中介机构信息披露责任的承诺
（一）保荐人中信证券股份有限公司承诺
本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将依法赔偿投
资者损失。
（二）发行人律师北京德恒律师事务所承诺
因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明无过
错的除外。
（三）审计机构、验资机构、验资复核机构立信会计师事务所（特殊普通合
伙）承诺
如本所为发行人首次公开发行股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损
失，如能证明本所没有过错的除外。
本承诺仅供浙江海森药业股份有限公司申请公开发行股票并上市之用，并不
适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
（四）评估机构银信资产评估有限公司的相关承诺
如因本机构为浙江海森药业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认
定后，将依法赔偿投资者损失。
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十四、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十五、保荐人及发行人律师核查意见
保荐人经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等责任主体已经按照相关法律、法规的要求作出公开承诺，已就其未
能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信
补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体作出的公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施
符合相关法律法规的规定。
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