中信证券股份有限公司
关于陕西能源投资股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
上市保荐书
联合保荐人（主承销商）
（深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二零二三年四月
陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市 上市保荐书
目 录
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人有或者通
过参与本次发行战略配售持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况
（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其主要股东及重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东及重要关
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 ......... 17
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐人”）
及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件
真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与招股说明书中的简称具有相同含义。
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
公司名称 陕西能源投资股份有限公司
英文名称 SHAANXI ENERGY INVESTMENT CO., LTD.
注册资本 300,000 万元人民币
法定代表人 赵军
成立时间 2003 年 9 月 3 日（2019 年 9 月 24 日整体变更设立股份有限公司）
住所 陕西省榆林市高新技术产业园区沙河路 152 号盛高时代写字楼
邮政编码 719054
电话 029-63355307
传真 029-63355307
互联网网址 http://www.sxeicl.com/
电子信箱 sngf@sngfvip.com.cn
对煤矿项目进行投资、建设和经营管理；对矿区铁路、公路及基础设
施进行投资、建设和经营管理；煤炭洗选及加工；煤炭的销售与贸易；
开展矿山机电产品、成套设备、仪器仪表的批发和零售；电力资源的
经营范围 开发、投资、运营和管理；电力生产及销售；电力（能源）综合利用
研发、咨询、服务；电力系统、机务、电气设备的安装检修、试验、
机械加工、技术服务；城市固废物及生物质发电利用；热力生产及销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行证券类型 人民币普通股（A 股）
（二）主营业务
公司是以电力和煤炭生产为主业的大型能源类企业，是国务院国资委确定的
第一批深化国有企业改革的“双百企业”。公司主营业务为火力发电、煤炭生产
和销售，主要产品包括电力、热力和煤炭。公司依托陕西及西北煤炭资源优势，
致力于煤炭清洁高效绿色开采，实施煤电一体化战略，并开展热电联产及综合利
用业务，打造国内一流能源企业。
公司通过下属清水川能源、赵石畔煤电、商洛发电、麟北发电、渭河发电、
吉木萨尔发电开展电力业务。其中，清水川能源、赵石畔煤电、麟北发电、吉木
萨尔发电为坑口电站；商洛发电、麟北发电、渭河发电所属机组为热电联产机组。
公司通过下属凉水井矿业、清水川能源、麟北煤业、赵石畔煤电开展煤炭开采业
务。
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公司是陕西省煤炭资源电力转化的龙头企业。截至本上市保荐书签署日，公
司拥有电力装机总规模为 1,118 万千瓦。其中，在役电力装机规模为 918 万千瓦，
在建电力装机规模为 200 万千瓦。参与陕西省内电力市场的在役电力装机规模
计约 41.64 亿吨，公司下属已投产煤矿实际产能合计 2,200 万吨/年，在建产能 800
万吨/年，筹建产能 400 万吨/年。
报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。
（三）主要经营和财务数据及财务指标
公司是以电力和煤炭生产为主业的大型能源类企业，是国务院国资委确定的
第一批深化国有企业改革的“双百企业”。公司主营业务为火力发电、煤炭生产
和销售，主要产品包括电力、热力和煤炭。公司依托陕西及西北煤炭资源优势，
致力于煤炭清洁高效绿色开采，实施煤电一体化战略，并开展热电联产及综合利
用业务，打造国内一流能源企业。
公司通过下属清水川能源、赵石畔煤电、商洛发电、麟北发电、渭河发电、
吉木萨尔发电开展电力业务。其中，清水川能源、赵石畔煤电、麟北发电、吉木
萨尔发电为坑口电站；商洛发电、麟北发电、渭河发电所属机组为热电联产机组。
公司通过下属凉水井矿业、清水川能源、麟北煤业、赵石畔煤电开展煤炭开采业
务。截至本上市保荐书签署日，公司已投产电力装机规模达到 918 万千瓦，已投
产煤矿实际产能合计 2,200 万吨/年。
报告期内，发行人主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总额 5,530,429.79 5,550,571.49 5,244,814.37 4,750,022.10
归属于母公司所有者权益 1,383,489.06 1,298,953.35 1,333,265.44 1,240,144.46
资产负债率（合并报表） 64.93% 66.15% 64.78% 64.60%
资产负债率（母公司） 27.20% 38.00% 28.72% 29.86%
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营业收入 960,420.54 1,547,677.13 970,941.49 726,776.12
净利润 209,993.10 140,511.89 128,228.07 99,567.41
归属于母公司所有者的净利
润
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.43 0.13 0.25 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.13 0.25 0.18
加权平均净资产收益率 9.60% 2.98% 5.83% 4.30%
经营活动产生的现金流量净
额
（四）发行人面临的主要风险
（1）生产安全风险
煤矿方面，由于煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素主要
包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等；电厂方面，存在火灾、爆炸、触电等安全风
险。如发生上述重大灾害或事故，导致人身伤害、财产损失等，可能对公司的业
务经营活动造成负面影响，并带来经济和声誉损失。
此外，如果政府提出更高的安全标准和监管要求，本公司将可能增加投入，
以满足其相关要求。
（2）土地房产权属瑕疵风险
截至本上市保荐书签署日，公司及下属子公司自有待完成权属变更及待取得
权属证书的土地合计面积 123,354.510 平方米，占使用土地总面积比例为 1.78%。
公司及下属子公司自有待完成权属变更及待取得权属证书房产合计面积
针对未办理权属证书的土地房产，发行人正积极推进申请办理权属证书，取
得相关主管部门的书面证明或访谈相关人员，确认相关土地房产办理权属证书不
存在实质性障碍，不存在被强制拆除或搬迁的风险。如未办理权属证书的土地房
产被相关主管部门要求整改，仍可能对公司正常生产经营造成不利影响。
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（3）划拨用地政策调整风险
截至本上市保荐书签署日，公司下属子公司渭河发电、吉木萨尔发电以划拨
方式取得并已办理《国有土地使用权证》的土地共 4 宗，面积为 40,667.78 平方
米，占使用土地总面积比例为 0.59%。渭河发电上述 3 宗土地用于电厂专用铁路
运输、吉木萨尔发电上述 1 宗土地用于电厂消防站建设，土地用途符合《划拨用
家划拨用地政策发生调整，渭河发电、吉木萨尔发电现有划拨用地可能面临需要
变更土地使用性质的风险，从而可能增加公司土地使用成本。
（4）环保投入增加风险
煤炭和电力生产过程中会产生污废水、废气和粉尘、固体废弃物等污染，煤
矿矿井的建设及开采活动等还会对井田范围内生态环境产生负面影响。近年来，
随着国家对环境保护越来越重视，环保监管日趋严格，环境治理标准的提高，有
可能会增加废弃物排放费用、环境恢复、废弃物治理等环保投入，从而对公司的
经营业绩产生一定影响。
（5）行政处罚风险
报告期内，公司部分下属子公司的非重大行政处罚较多。随着公司生产经营
规模的进一步发展，如果公司未能加强对其子公司的内部管理，未来可能存在新
增行政处罚的风险。
（6）业绩下滑 50%或亏损的风险
报告期内，发行人实现营业收入分别为 726,776.12 万元、970,941.49 万元、
公司股东的净利润分别为 51,783.77 万元、74,405.97 万元、39,720.37 万元、
能源保供工作，为区域经济社会发展提供了坚实可靠的能源保障。由于煤炭市场
供需持续偏紧，受煤炭市场价格持续大幅上涨影响，公司虽实施诸多举措控制燃
煤成本，但所属火电企业燃煤成本同比大幅增加，公司所属电厂普遍亏损，导致
公司 2021 年归属于母公司股东的净利润同比下滑 45.72%。
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未来，若煤炭市场价格依然保持高位运行，电力价格在燃煤成本上升的情况
下不能及时上调，发行人归属于母公司股东的净利润存在下滑 50%甚至亏损的风
险。
（7）毛利率下滑风险
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 37.71%、34.39%、31.53%、41.11%。
发行人是以电力业务收入为主的大型煤电一体化企业，主营业务毛利率波动主要
受到电力价格和煤炭价格波动影响，且对电力价格波动的敏感度要高于煤炭价格。
若未来电力价格下降，或煤炭市场价格异常波动且电力价格在燃煤成本上升的情
况下若不能及时上调，发行人主营业务毛利率将存在下滑风险。
（8）客户集中度较高的风险
报告期内，公司对前五大客户的销售金额分别为 532,574.44 万元、802,110.95
万元、1,080,478.33 万元、733,198.86 万元，占营业收入的比例分别为 73.28%、
电力产品主要销售至国家电网有限公司。若未来电力行业的市场环境或政策环境
发生变化，可能对公司后续的生产经营带来不利影响。
（9）矿权续期和取得风险
发行人下属子公司拥有 4 宗采矿权和 1 宗探矿权，根据《矿产资源开采登记
管理办法（2014 年修订）》
《矿产资源勘查区块登记管理办法》
（2014 修订）相关
规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效
期届满的 30 日前到登记管理机关办理延续登记手续；探矿权人可以在勘查许可
证有效期届满的 30 日前，申请保留探矿权。若发行人在矿权许可期届满后，受
其他客观因素的影响，导致矿权无法办理延期或保留，将会给发行人的生产经营
带来重大不利影响。
（10）资产负债率较高和短期偿债风险
公司所属行业属于资金密集型产业，随着业务规模的扩大，报告期内公司营
运资金、资本性支出呈上升趋势。外部借款是公司目前主要的融资方式，融资渠
道较为单一。报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为 64.60%、64.78%、
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若受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，抑或其他原因
导致公司未能获得足够资金，公司将存在短期流动性风险，对正常生产经营将造
成不利影响。
（11）利率风险
报告期内，公司发生利息支出分别为 51,500.10 万元、80,641.05 万元、
月 30 日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债、长
期应付款合计余额为 2,846,615.30 万元。贷款利率水平的变动受到经济政策、货
币供求、经济周期及通货膨胀水平等多方面因素影响，如果未来贷款利率水平大
幅上升且公司无法通过提升营业收入来覆盖新增的财务费用，则公司的盈利水平
有可能因此下降，公司存在因财务费用上升而引致的盈利水平波动风险。
（12）弃置费用风险
公司按照企业会计准则等相关规定提取并计提矿井弃置费用。由于在未来期
间矿井闭井时才能最终确定开采活动对土地造成的影响，预提金额可能因未来出
现的变化而受影响。由于预提的金额是建立在估计的基础上，所以最终的弃置费
用可能会超过或低于估计的金额。如未来已计提的矿井弃置费用不足以覆盖全部
弃置费用，公司的经营业绩将受到影响。
（13）募投项目实施风险
本次募集资金将主要用于新建清水川能源电厂三期项目（2×1,000MW）及
补充流动资金。募投项目是公司基于对现有市场充分调研的基础上提出，符合国
家产业政策。如果未来政策环境、行业形势、市场前景等方面发生重大变化或公
司自筹资金无法满足投资项目资金需求，将导致项目面临无法达到预期收益或无
法按照预期实施的风险。
（1）碳达峰、碳中和战略带来的能源结构调整风险
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达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。2021 年 3 月，习近平总书记提出构
建以新能源为主体的新型电力系统。目前，国内各地方政府响应中央号召，多省
市均部署了未来五年的节能减排重点工作。
在碳达峰、碳中和战略目标下，从现有形势观察，清洁能源替代发展为实现
碳达峰、碳中和目标提供了系统解决方案，预计长期来看，未来火力发电、煤炭
消费将面临增量趋缓、总量控制和结构优化调整的态势。新增火电装机核准面临
一定的不确定性，未来碳市场大面积实施有偿配额制度，也将对火电企业发电成
本造成一定影响。公司主营业务为火力发电、煤炭生产和销售，主要产品包括电
力、热力和煤炭，碳达峰、碳中和战略带来的能源结构调整可能对公司未来持续
发展产生不利影响。
（2）国内宏观经济波动风险
公司所处的电力、煤炭等行业属于国民经济的基础性行业，与宏观经济的景
气程度有很强的相关性。宏观经济的周期性波动，将对电力、煤炭行业的经营业
绩产生较大的影响。一方面，全社会用电需求能够影响电力企业机组设备利用小
时数、发电企业上网电量以及企业电力销售收入；另一方面，煤炭供需和市场价
格波动均能够影响发行人下属煤炭和电力业务板块的经营业绩。
目前，国内宏观经济运行基本平稳，若未来受到宏观经济周期性波动的影响，
供需形势、销售价格及燃料价格走势等发生不利变化，则发行人未来持续盈利能
力将受到不利影响。
（3）电力市场竞争及电价市场化形成机制的风险
随着我国电力市场化建设进程不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大，
各主体市场意识不断增强，多元化的市场主体格局已初步形成，市场化交易电量
不断攀升，省内和省间交易品种日渐丰富，电力交易市场日趋活跃、竞争加剧。
因此，参与电力市场交易机组的上网电价正在由目前的以政府定价方式为主逐步
转变为以市场交易定价为主，售电量也正在逐步转向由市场确定。但是，电力市
场化改革进程的不确定性，导致公司未来的电价水平和电量销售均存在一定的不
确定性。
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（4）煤炭价格波动的风险
煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于：全球及中国的
经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力、钢铁、化工、建材等煤炭主要下
游行业的变化，以及煤炭产能增减、进出口变化等。发行人主营业务为火力发电、
煤炭生产和销售，煤炭市场价格一方面影响公司电力业务的成本，另一方面对公
司煤炭业务收入亦构成较大影响。公司实施煤电一体化战略，可一定程度上缓解
煤炭市场价格波动，但若国内煤炭市场价格异常波动，将对公司经营业绩造成一
定影响。
（1）控股股东不当控制风险
截至本上市保荐书签署日，控股股东陕投集团直接持有公司 80%的股份，本
次发行完成后，陕投集团仍将直接持有公司不低于 64%的股份。若公司的控股股
东凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、重大资本性支出、
经营决策、发展战略等进行不当控制，可能会损害公司及其他股东的利益。
（2）本次发行摊薄即期回报的风险
公司首次公开发行股票前总股本为 300,000 万股，根据公司发行方案，发行
新股数量不超过 75,000.00 万股，发行后总股本不超过 375,000.00 万股。
本次发行完成后，公司的净资产和股本规模将大幅度提高。但由于本次募集
资金投资项目实施至产生收益需要一定时间，短期内公司利润实现和股东回报仍
将主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益
和加权平均净资产收益率等指标存在短期被摊薄的风险。
（3）不可抗力风险
雷击、台风、洪水、海啸、地震等自然灾害可能破坏公司生产设施，造成人
员伤害，并可能进一步造成火灾、爆炸、环境污染事故等次生灾害；此外，社会
动乱、战争、工人罢工等事件可能对公司的生产经营活动造成严重影响，进而对
经营业绩产生不利影响。
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（4）股市波动风险
公司股票价格会受到如下因素（包括但不限于）的影响：国内外经济周期波
动、国家宏观经济政策调整、行业相关的监管政策变化、境内股票市场监管政策
变化、境内外主要股票市场波动、国际政治经济环境变化、重大自然灾害、公司
经营业绩波动、公司重要客户或供应商的重大变化、重大事项公告、重要股东和
关键管理人员对公司股票的买卖、股票分析师对公司及所属行业的评价、新闻报
道等。尽管公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市场空间抱有信心，但如
果上述可能影响股票价格的因素发生不利变化，公司股票价格将会发生不同程度
的波动，投资者如果在公司股票价格发生不利波动时买卖公司股票，有可能造成
不同程度的损失。
二、本次发行情况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
占发行后总股本比
发行股数 75,000.00 万股 20.00%
例
占发行后总股本比
其中：发行新股数量 75,000.00 万股 20.00%
例
占发行后总股本比
股东公开发售股份数量 - -
例
发行后总股本 375,000.00 万股
每股发行价格 9.60 元
发行市盈率
低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
月 30 日经审计的归属 除非经常损益前
发行前每股净资产 于母公司所 有者权益 发行前每股收益 后孰低的归属于
除以发行前 总股本计 母公司所有者净
算） 利润除以发行前
总股本计算）
后归属于母 公司所有 年经审计的扣除
者权益除以 发行后总 非经常性损益前
发行后每股净资产 股本计算，其中，发行 发行后每股收益 后孰低的归属于
后归属于母 公司所有 母公司股东的净
者权益按照 2022 年 6 利润除以发行后
月 30 日经审计的归属 总股本计算）
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于母公司所 有者权益
和本次募集 资金净额
之和计算）
发行市净率 1.74 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深
发行方式 圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行
符合资格的询价对象和持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司人民币普通股（A 股）证券账户的中国境内自然人、法人
发行对象
及其他机构（中国法律、行政法规、规范性文件及公司需遵守的
其他监管要求所禁止者除外）
承销方式 余额包销
募集资金总额 720,000.00 万元
募集资金净额 683,455.86 万元
募集资金投资项目
本次发行费用总额为 36,544.14 万元，各项费用明细如下：
发行费用概算
以上发行费用口径均不含增值税金额。前次披露的招股意向书中，
发行手续费及其他费用金额为 88.14 万元，差异原因系新增根据最
终发行情况计算并纳入发行手续费及其他费用的 170.91 万元印花
税，除上述调整处，发行费用不存在其他调整情况
高级管理人员、员工拟
不适用
参与战略配售情况
保荐人相关子公司拟参
不适用
与战略配售情况
拟公开发售股份股东名
称、持股数量及拟公开
不适用
发售股份数量、发行费
用的分摊原则
（二）本次发行上市的重要日期
刊登初步询价及推介公
告日期
初步询价日期 2023 年 3 月 24 日
刊登发行公告日期 2023 年 3 月 28 日
申购日期 2023 年 3 月 29 日
缴款日期 2023 年 3 月 31 日
股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所主板上市
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三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
本次证券发行上市保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况如下：
保荐代表人： 黄超、李泽由
项目协办人： 邱莅杰
项目经办人： 易萌、王苗苗、邵仁杰、刘施思、魏开元、康明超
住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
电话： 010-60833031
传真： 010-60836960
黄超，保荐代表人，证券执业编号：S1010717110003，现任中信证券投资银
行管理委员会执行总经理，曾先后负责或参与了多个股权融资、资产重组、债券
项目，包括：中化能源 IPO、维远股份 IPO、宝丰能源 IPO、芯海科技 IPO、新
疆浩源 IPO、金贵银业 IPO、先正达 IPO、绿色动力非公开发行、湖南海利 2013、
金非公开发行、凯迪电力重大资产重组、京山轻机 MBO、五洲交通矿业公司收
购、中化能源公司债、中化股份公司债、深振业公司债、中洲控股公司债、湖南
高管局 PPN 等。
李泽由，保荐代表人，证券执业编号：S1010720050005，现任中信证券投资
银行管理委员会高级副总裁，曾先后负责或参与了中航油石油公司 IPO、中信环
境 IPO、靖远煤电可转债、北京科锐配股公开发行、中源协和非公开发行、东旭
蓝天非公开发行、天能重工非公开发行等项目。
邱莅杰，证券执业编号：S1010117120020，现任中信证券投资银行管理委员
会副总裁，曾先后参与了中船防务债转股、山东高速可转债、城建设计 IPO、中
国环保 IPO、永和制冷 IPO、信德新材 IPO、宇隆光电 IPO、中信环境私有化、
诺亚跨境并购等项目。
易萌，证券执业编号：S1010121070957，现任中信证券投资银行管理委员会
高级经理，曾先后参与了陕西能源 IPO、靖远煤电重大资产重组、山西焦煤重组
等项目。
王苗苗，证券执业编号：S1010120120108，现任中信证券投资银行管理委员
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会高级经理，曾先后参与了环球印务非公开发行、陕西能源 IPO、锦波生物科创
板 IPO、新宇药业 IPO、湖南航天收购凯天环保、三夫户外非公开发行、中原证
券非公开发行等项目。
邵仁杰，证券执业编号：S1010121040034，现任中信证券投资银行管理委员
会高级经理，曾先后参与了三峡能源 IPO、维远股份 IPO、恩捷股份非公开发行、
盛新锂能非公开发行、京能集团吸收合并京能国际、长江电力重大资产重组等项
目。
刘施思，证券执业编号：S1010118080046，现任中信证券全球投资银行管理
委员会副总裁，曾完成或参与了国轩高科瑞士 GDR 项目、明阳智能伦敦 GDR
项目、金力永磁 H 股 IPO 项目、东岳集团港股新股配售项目、陕西能源主板 IPO
项目、阳光焦化主板 IPO 项目、中化能源主板 IPO 项目、芯海科技科创板 IPO
项目、拜富科技主板 IPO 项目、城建设计主板 IPO 项目、通源石油创业板非公
开发行 A 股股票项目等。
魏开元，证券执业编号：S1010121110021，现任中信证券投资银行管理委员
会高级经理，曾先后参与了和远气体主板 IPO、华达股份创业板 IPO、新通药物
科创板 IPO、陕西能源主板 IPO、昱琛航空创业板 IPO 等项目，秦川机床 2020
年非公开发行、秦川机床 2022 年非公开发行等项目，陕西金叶重大资产重组、
蓝丰生化重大资产重组、广东甘化重大资产重组等项目，康盛股份、蓝丰生化等
财务顾问项目。
康明超，证券执业编号：S1010721010032，现任中信证券投资银行管理委员
会高级副总裁，保荐代表人，拥有 20 年以上投资银行业务从业经历；曾主持或
参与陕西百隆（集团）股份有限公司 IPO 项目、宝鸡商场股份有限公司 IPO 项
目、陕西秦丰农业股份有限公司 IPO 项目、天地源股份有限公司重组上市项目、
中节能环保装备股份有限公司 IPO 项目、陕西旅游集团延安项目收益债项目、陕
西莱特光电股份有限公司 IPO 项目、陕西华达科技股份有限公司 IPO 项目、西
安新通药物研究股份有限公司 IPO 项目、重庆宇隆光电科技股份有限公司 IPO
项目等。
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四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可
能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人有或者通过
参与本次发行战略配售持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方
未持有发行人或其主要股东、重要关联方的股份。
（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有保
荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其主要股东及重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东及重要关联方
任职的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高
级管理人员，不存在持有发行人或其主要股东及重要关联方股份的情况，亦不存
在在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要
关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与
发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
本保荐人通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人
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经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保
荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说
明
（一）董事会
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于
公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开
发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司为首次公开发行股票
并上市事项出具相关承诺及制定约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票
摊薄即期回报的影响分析及填补回报措施的议案》《关于公司首次公开发行股票
并上市后三年内股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。
于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之股票发行方案
并延长决议有效期的议案》《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目
拟投入募集资金金额的议案》，同意对向社会公众首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市的方案“二、发行数量”做出调整，本决议有效期延长至“自本
次股东大会审议通过之日起十二个月内有效”；对公司首次公开发行股票募集资
金项目和拟使用募集资金规模进行了调整。
本保荐人认为，发行人该董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符
合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合
法、有效。
（二）股东大会
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《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议
案》
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》
《关
于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公
开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司为首次公开发行股
票并上市事项出具相关承诺及制定约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股
票摊薄即期回报的影响分析及填补回报措施的议案》《关于公司首次公开发行股
票并上市后三年内股东分红回报规划的议案》等与本次发行上市有关的议案。
于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之股票发行方案
并延长决议有效期的议案》《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目
拟投入募集资金金额的议案》，同意对向社会公众首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市的方案“二、发行数量”做出调整，本决议有效期延长至“自本
次股东大会审议通过之日起十二个月内有效”；对公司首次公开发行股票募集资
金项目和拟使用募集资金规模进行了调整。
本保荐人认为，发行人该股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合
《公司法》
《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，议案程序及内容合法、
有效。
七、保荐人对发行人是否符合板块定位的专业判断
（一）发行人符合主板定位的说明
公司主营业务为火力发电、煤炭生产和销售，主要产品包括电力、热力和煤
炭。报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。
火力发电和煤炭是国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，业务模式成
熟稳定。针对火力发电业务，外采或自有煤矿供应的燃煤，通过燃烧将水加热成
蒸汽驱动汽轮机，将机械能转换成电能，经变压器升压后送至电网后提供给终端
用户。根据我国电力体制，电力交易结算统一由发电企业与电网公司进行，即电
力业务最主要的客户即为电网公司。针对煤炭业务，即煤矿的原煤经开采、洗选
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后产出商品煤，并对外销售至电力、化工、冶金、建材等行业的客户。
公司通过下属清水川能源、赵石畔煤电、商洛发电、麟北发电、渭河发电、
吉木萨尔发电开展电力业务；通过下属凉水井矿业、清水川能源、麟北煤业、赵
石畔煤电开展煤炭开采业务。经过多年的发展，公司业务模式成熟。
报告期内，公司资产规模整体情况如下：
单位：万元
项目
资产合计 5,530,429.79 5,550,571.49 5,244,814.37 4,750,022.10
负债合计 3,591,010.99 3,671,832.25 3,397,607.45 3,068,480.76
股东权益合计 1,939,418.81 1,878,739.24 1,847,206.93 1,681,541.34
公司所属火力发电及煤炭开采均属于资金密集型行业，项目投资金额较大，
具有明显的重资产特征。报告期内，公司资产规模较大且保持稳步增长。
报告期内，公司经营业绩整体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 960,420.54 1,547,677.13 970,941.49 726,776.12
主营业务收入 949,988.59 1,527,694.74 965,838.03 718,108.38
净利润 209,993.10 140,511.89 128,228.07 99,567.41
归属母公司股东净利润 129,029.17 40,387.57 74,405.97 52,699.28
经营活动现金流入小计 1,203,912.41 1,789,570.75 1,022,511.33 795,408.83
经营活动产生的现金流量净额 500,853.54 517,803.59 345,639.66 158,315.26
公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占同期营业收入的比重分别为
务收入稳步快速增长；公司实现净利润分别为 99,567.41 万元、128,228.07 万元、
万元、74,405.97 万元、40,387.57 万元、129,029.17 万元，盈利状况良好。
报告期内，从业绩稳定性方面看，公司营业收入、主营业务收入、以及净利
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润均保持稳定增长，但由于市场煤炭价格 2021 年大幅上升，导致以火力发电为
主业的同行业上市公司均出现不同程度的亏损，公司下属电厂亦普遍亏损，使得
公司 2021 年当期归母净利润水平出现较大比例的下滑，但仍然保持了较大规模
的归母净利润水平，公司经营业绩稳定性相对较强。未来，公司将充分发挥煤电
一体化优势，实施诸多举措控制燃煤成本，有效缓解煤炭市场价格波动对公司经
营业绩稳定性的不利影响。
公司火力发电业务能够产生持续稳定的经营性现金流入，煤炭业务主要采取
预收货款模式，公司主营业务的上述特点使得经营性现金流状况一直保持良好。
报告期内，伴随经营规模扩大，经营利润增长，公司经营活动现金流入金额分别
达 795,408.83 万元、1,022,511.33 万元、1,789,570.75 万元、1,203,912.41 万元；
经营活动产生的现金流量净额分别达 158,315.26 万元、345,639.66 万元、
公司一贯注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，报告期内，公司实施
现金分红合计金额为 138,951.62 万元。
根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，公司上市后的股利分配政策主
要条款如下：公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，
公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 30%。上述利润分配政策的实施将有利于公司的长远
和可持续发展，有利于保护投资者的合法权益。
近年来，西部大开发、
“一带一路”、乡村振兴、区域协调、军民融合、自由
贸易试验区、国家中心城市等机遇持续在陕西聚集，有力促进了陕西经济发展。
陕西是我国重要的能源基地，煤炭产量稳居全国第三，煤炭资源赋存条件好、煤
质优良。国家发改委规划重点发展的全国十四个大型煤炭基地中神东、陕北、黄
陇（华亭）三个基地的主体部分位于陕西，具有重要的国家能源战略地位。
公司是陕西省煤炭资源电力转化的龙头企业，所属项目依托资源优势，通过
推进煤炭资源转化，为实现能源产业高端化、多元化、低碳化发展创造了良好的
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条件。公司所属清水川煤电项目和赵石畔煤电项目位于陕北煤电基地，处在榆横、
陕北等电力外送通道，是煤电一体化坑口电站；商洛发电为陕西南部电网的电源
支撑点，渭河发电为关中北环线电源支撑点。截至目前，公司拥有电力装机总规
模为 1,118 万千瓦，其中参与陕西省内电力市场的在役电力装机规模 586 万千瓦，
在陕西省属企业中位列第一。
公司下属凉水井煤矿位于陕北煤炭基地榆神矿区，园子沟煤矿位于宝鸡市麟
游县两亭镇，属于黄陇煤炭基地永陇矿区。截至目前，公司核定煤炭产能为 3,000
万吨/年，核定煤炭产能在陕西省属企业中位列第二。
未来，公司将持续依托陕西及西北煤炭资源优势，致力于煤炭清洁高效绿色
开采，实施煤电一体化战略，并开展热电联产及综合利用业务，致力于打造国内
一流能源企业。
综上，公司主营业务为火力发电、煤炭生产和销售，业务模式成熟；公司生
产经营规模较大、经营业绩保持稳定增长并持续产生稳定现金流入，且预计可实
施较大比例现金分红给予投资者合理回报；公司电力装机和煤炭核定产能在陕西
省属企业中排名前列，属于行业内具有代表性的优质企业，符合主板关于“大盘
蓝筹”企业定位的相关要求。
（二）核查意见
保荐人基于主板的定位与要求，结合公司实际情况，对公司的业务模式、生
产经营规模、经营业绩、行业地位等情况进行了深入核查。经核查，保荐人认为：
陕西能源具备“大盘蓝筹”特点，属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大
且具有行业代表性的优质企业。根据《首次公开发行股票注册管理办法》等文件
相关规定，陕西能源符合主板定位要求。
八、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票注册
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次发行前，发行人股本总额为人民币 300,000 万元，发行后股本总
额为人民币 375,000.00 万元；本次发行后发行人股本总额不低于人民币 5,000 万
元。
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（二）本次公开发行股份总数为 75,000.00 万股，占发行后股份总数的 20%；
发行人股本总额超过 4 亿元，本次公开发行后，发行人累计公开发行的股份占本
次发行后股份总数的比例不低于 10%。
（三）依据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规，发行人选择第一套上市标准，即：最近三年净利
润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6000
万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累
计不低于 10 亿元。
发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 51,783.77 万元、74,405.97 万
元、39,720.37 万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计净利润累计为
利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6000 万元”的要求；
发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度经营活动产生的现金流量净额分
别为 158,315.26 万元、345,639.66 万元、517,803.59 万元，累计为 1,021,758.51
万元；营业收入分别为 726,776.12 万元、970,941.49 万元、1,547,677.13 万元，
累计为 3,245,394.74 万元；满足上述上市标准中“最近三年经营活动产生的现金
流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元”的要求。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
九、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后二个完整会计年度
（一）持续督导事项
内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善
各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；
完善防止大股东、实际控
通过保荐协议约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情
制人、其他关联机构违规
权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
占用发行人资源的制度
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建
完善防止高管人员利用职
立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况
务之便损害发行人利益的
及履行信息披露义务的情况
内控制度
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事项 工作安排
完善保障关联交易公允性 发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司
和合规性的制度，并对关 章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易
联交易发表意见 本机构将按照公平、独立的原则发表意见
露的义务，审阅信息披露 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露
文件及向中国证监会、证 的人员学习有关信息披露的规定
券交易所提交的其他文件
金的专户存储、投资项目 金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股
的实施等承诺事项 东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监
提供担保等事项，并发表
会关于对外担保行为的相关规定
意见
境和业务状况、股权变动 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信
和管理状况、市场营销、 息
核心技术以及财务状况
时对发行人进行现场检查 行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约
定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间
（二）保荐协议对保荐人 内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及
的权利、履行持续督导职 其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重
责的其他主要约定 的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、
深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表
公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服
务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保
（三）发行人和其他中介 荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照
机构配合保荐人履行保荐 法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行
职责的相关约定 人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出
具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可
要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
十、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论
作为陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，
中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市 上市保荐书
经核查，保荐人认为，发行人是一家以电力和煤炭生产为主业的大型能源类
企业，依托陕西及西北煤炭资源优势，致力于煤炭清洁高效绿色开采，实施煤电
一体化战略，并开展热电联产及综合利用业务，打造国内一流能源企业。
陕西能源投资股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有
关规定。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展
战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保
荐人同意对发行人首次公开发行股票并在主板上市予以保荐。
陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市 上市保荐书
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
黄 超 李泽由
项目协办人：
邱莅杰
中信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市 上市保荐书
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
内核负责人：
朱 洁
中信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市 上市保荐书
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐业务负责人：
马 尧
中信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市 上市保荐书
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市 上市保荐书
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
西部证券股份有限公司
关于
陕西能源投资股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
上市保荐书
联合保荐人（主承销商）
（陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）
二零二三年四月
目 录
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人有或者通
过参与本次发行战略配售持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况
（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其主要股东及重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东及重要关
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 ......... 47
声 明
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、
“保荐人”或“本保荐人”）
及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华
人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业
自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中简称与《陕西能源投资股份有限公司首次公
开发行股票并在主板上市招股说明书》中具有相同含义。
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
公司名称 陕西能源投资股份有限公司
英文名称 SHAANXI ENERGY INVESTMENT CO., LTD.
注册资本 300,000 万元人民币
法定代表人 赵军
成立时间 2003 年 9 月 3 日（2019 年 9 月 24 日整体变更设立股份有限公司）
住所 陕西省榆林市高新技术产业园区沙河路 152 号盛高时代写字楼
邮政编码 719054
电话 029-63355307
传真 029-63355307
互联网网址 http://www.sxeicl.com/
电子信箱 sngf@sngfvip.com.cn
对煤矿项目进行投资、建设和经营管理；对矿区铁路、公路及基础设
施进行投资、建设和经营管理；煤炭洗选及加工；煤炭的销售与贸易；
开展矿山机电产品、成套设备、仪器仪表的批发和零售；电力资源的
经营范围 开发、投资、运营和管理；电力生产及销售；电力（能源）综合利用
研发、咨询、服务；电力系统、机务、电气设备的安装检修、试验、
机械加工、技术服务；城市固废物及生物质发电利用；热力生产及销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行证券类型 人民币普通股（A 股）
（二）主营业务
公司是以电力和煤炭生产为主业的大型能源类企业，是国务院国资委确定的
第一批深化国有企业改革的“双百企业”。公司主营业务为火力发电、煤炭生产
和销售，主要产品包括电力、热力和煤炭。公司依托陕西及西北煤炭资源优势，
致力于煤炭清洁高效绿色开采，实施煤电一体化战略，并开展热电联产及综合利
用业务，打造国内一流能源企业。
公司通过下属清水川能源、赵石畔煤电、商洛发电、麟北发电、渭河发电、
吉木萨尔发电开展电力业务。其中，清水川能源、赵石畔煤电、麟北发电、吉木
萨尔发电为坑口电站；商洛发电、麟北发电、渭河发电所属机组为热电联产机组。
公司通过下属凉水井矿业、清水川能源、麟北煤业、赵石畔煤电开展煤炭开采业
务。
公司是陕西省煤炭资源电力转化的龙头企业。截至本上市保荐书签署日，公
司拥有电力装机总规模为 1,118 万千瓦。其中，在役电力装机规模为 918 万千瓦，
在建电力装机规模为 200 万千瓦。参与陕西省内电力市场的在役电力装机规模
计约 41.64 亿吨，公司下属已投产煤矿实际产能合计 2,200 万吨/年，在建产能 800
万吨/年，筹建产能 400 万吨/年。
报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。
（三）主要经营和财务数据及财务指标
公司是以电力和煤炭生产为主业的大型能源类企业，是国务院国资委确定的
第一批深化国有企业改革的“双百企业”。公司主营业务为火力发电、煤炭生产
和销售，主要产品包括电力、热力和煤炭。公司依托陕西及西北煤炭资源优势，
致力于煤炭清洁高效绿色开采，实施煤电一体化战略，并开展热电联产及综合利
用业务，打造国内一流能源企业。
公司通过下属清水川能源、赵石畔煤电、商洛发电、麟北发电、渭河发电、
吉木萨尔发电开展电力业务。其中，清水川能源、赵石畔煤电、麟北发电、吉木
萨尔发电为坑口电站；商洛发电、麟北发电、渭河发电所属机组为热电联产机组。
公司通过下属凉水井矿业、清水川能源、麟北煤业、赵石畔煤电开展煤炭开采业
务。截至本上市保荐书签署日，公司已投产电力装机规模达到 918 万千瓦，已投
产煤矿实际产能合计 2,200 万吨/年。
报告期内，发行人主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总额 5,530,429.79 5,550,571.49 5,244,814.37 4,750,022.10
归属于母公司所有者权益 1,383,489.06 1,298,953.35 1,333,265.44 1,240,144.46
资产负债率（合并报表） 64.93% 66.15% 64.78% 64.60%
资产负债率（母公司） 27.20% 38.00% 28.72% 29.86%
项目
营业收入 960,420.54 1,547,677.13 970,941.49 726,776.12
净利润 209,993.10 140,511.89 128,228.07 99,567.41
归属于母公司所有者的净利
润
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.43 0.13 0.25 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.13 0.25 0.18
加权平均净资产收益率 9.60% 2.98% 5.83% 4.30%
经营活动产生的现金流量净
额
（四）发行人面临的主要风险
（1）生产安全风险
煤矿方面，由于煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素主要
包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等；电厂方面，存在火灾、爆炸、触电等安全风
险。如发生上述重大灾害或事故，导致人身伤害、财产损失等，可能对公司的业
务经营活动造成负面影响，并带来经济和声誉损失。
此外，如果政府提出更高的安全标准和监管要求，本公司将可能增加投入，
以满足其相关要求。
（2）土地房产权属瑕疵风险
截至本上市保荐书签署日，公司及下属子公司自有待完成权属变更及待取得
权属证书的土地合计面积 123,354.510 平方米，占使用土地总面积比例为 1.78%。
公司及下属子公司自有待完成权属变更及待取得权属证书房产合计面积
针对未办理权属证书的土地房产，发行人正积极推进申请办理权属证书，取
得相关主管部门的书面证明或访谈相关人员，确认相关土地房产办理权属证书不
存在实质性障碍，不存在被强制拆除或搬迁的风险。如未办理权属证书的土地房
产被相关主管部门要求整改，仍可能对公司正常生产经营造成不利影响。
（3）划拨用地政策调整风险
截至本上市保荐书签署日，公司下属子公司渭河发电、吉木萨尔发电以划拨
方式取得并已办理《国有土地使用权证》的土地共 4 宗，面积为 40,667.78 平方
米，占使用土地总面积比例为 0.59%。渭河发电上述 3 宗土地用于电厂专用铁路
运输、吉木萨尔发电上述 1 宗土地用于电厂消防站建设，土地用途符合《划拨用
家划拨用地政策发生调整，渭河发电、吉木萨尔发电现有划拨用地可能面临需要
变更土地使用性质的风险，从而可能增加公司土地使用成本。
（4）环保投入增加风险
煤炭和电力生产过程中会产生污废水、废气和粉尘、固体废弃物等污染，煤
矿矿井的建设及开采活动等还会对井田范围内生态环境产生负面影响。近年来，
随着国家对环境保护越来越重视，环保监管日趋严格，环境治理标准的提高，有
可能会增加废弃物排放费用、环境恢复、废弃物治理等环保投入，从而对公司的
经营业绩产生一定影响。
（5）行政处罚风险
报告期内，公司部分下属子公司的非重大行政处罚较多。随着公司生产经营
规模的进一步发展，如果公司未能加强对其子公司的内部管理，未来可能存在新
增行政处罚的风险。
（6）业绩下滑 50%或亏损的风险
报告期内，发行人实现营业收入分别为 726,776.12 万元、970,941.49 万元、
公司股东的净利润分别为 51,783.77 万元、74,405.97 万元、39,720.37 万元、
能源保供工作，为区域经济社会发展提供了坚实可靠的能源保障。由于煤炭市场
供需持续偏紧，受煤炭市场价格持续大幅上涨影响，公司虽实施诸多举措控制燃
煤成本，但所属火电企业燃煤成本同比大幅增加，公司所属电厂普遍亏损，导致
公司 2021 年归属于母公司股东的净利润同比下滑 45.72%。
未来，若煤炭市场价格依然保持高位运行，电力价格在燃煤成本上升的情况
下不能及时上调，发行人归属于母公司股东的净利润存在下滑 50%甚至亏损的风
险。
（7）毛利率下滑风险
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 37.71%、34.39%、31.53%、41.11%。
发行人是以电力业务收入为主的大型煤电一体化企业，主营业务毛利率波动主要
受到电力价格和煤炭价格波动影响，且对电力价格波动的敏感度要高于煤炭价格。
若未来电力价格下降，或煤炭市场价格异常波动且电力价格在燃煤成本上升的情
况下若不能及时上调，发行人主营业务毛利率将存在下滑风险。
（8）客户集中度较高的风险
报告期内，公司对前五大客户的销售金额分别为 532,574.44 万元、802,110.95
万元、1,080,478.33 万元、733,198.86 万元，占营业收入的比例分别为 73.28%、
电力产品主要销售至国家电网有限公司。若未来电力行业的市场环境或政策环境
发生变化，可能对公司后续的生产经营带来不利影响。
（9）矿权续期和取得风险
发行人下属子公司拥有 4 宗采矿权和 1 宗探矿权，根据《矿产资源开采登记
管理办法（2014 年修订）》
《矿产资源勘查区块登记管理办法》
（2014 修订）相关
规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效
期届满的 30 日前到登记管理机关办理延续登记手续；探矿权人可以在勘查许可
证有效期届满的 30 日前，申请保留探矿权。若发行人在矿权许可期届满后，受
其他客观因素的影响，导致矿权无法办理延期或保留，将会给发行人的生产经营
带来重大不利影响。
（10）资产负债率较高和短期偿债风险
公司所属行业属于资金密集型产业，随着业务规模的扩大，报告期内公司营
运资金、资本性支出呈上升趋势。外部借款是公司目前主要的融资方式，融资渠
道较为单一。报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为 64.60%、64.78%、
若受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，抑或其他原因
导致公司未能获得足够资金，公司将存在短期流动性风险，对正常生产经营将造
成不利影响。
（11）利率风险
报告期内，公司发生利息支出分别为 51,500.10 万元、80,641.05 万元、
月 30 日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债、长
期应付款合计余额为 2,846,615.30 万元。贷款利率水平的变动受到经济政策、货
币供求、经济周期及通货膨胀水平等多方面因素影响，如果未来贷款利率水平大
幅上升且公司无法通过提升营业收入来覆盖新增的财务费用，则公司的盈利水平
有可能因此下降，公司存在因财务费用上升而引致的盈利水平波动风险。
（12）弃置费用风险
公司按照企业会计准则等相关规定提取并计提矿井弃置费用。由于在未来期
间矿井闭井时才能最终确定开采活动对土地造成的影响，预提金额可能因未来出
现的变化而受影响。由于预提的金额是建立在估计的基础上，所以最终的弃置费
用可能会超过或低于估计的金额。如未来已计提的矿井弃置费用不足以覆盖全部
弃置费用，公司的经营业绩将受到影响。
（13）募投项目实施风险
本次募集资金将主要用于新建清水川能源电厂三期项目（2×1,000MW）及
补充流动资金。募投项目是公司基于对现有市场充分调研的基础上提出，符合国
家产业政策。如果未来政策环境、行业形势、市场前景等方面发生重大变化或公
司自筹资金无法满足投资项目资金需求，将导致项目面临无法达到预期收益或无
法按照预期实施的风险。
（1）碳达峰、碳中和战略带来的能源结构调整风险
达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。2021 年 3 月，习近平总书记提出构
建以新能源为主体的新型电力系统。目前，国内各地方政府响应中央号召，多省
市均部署了未来五年的节能减排重点工作。
在碳达峰、碳中和战略目标下，从现有形势观察，清洁能源替代发展为实现
碳达峰、碳中和目标提供了系统解决方案，预计长期来看，未来火力发电、煤炭
消费将面临增量趋缓、总量控制和结构优化调整的态势。新增火电装机核准面临
一定的不确定性，未来碳市场大面积实施有偿配额制度，也将对火电企业发电成
本造成一定影响。公司主营业务为火力发电、煤炭生产和销售，主要产品包括电
力、热力和煤炭，碳达峰、碳中和战略带来的能源结构调整可能对公司未来持续
发展产生不利影响。
（2）国内宏观经济波动风险
公司所处的电力、煤炭等行业属于国民经济的基础性行业，与宏观经济的景
气程度有很强的相关性。宏观经济的周期性波动，将对电力、煤炭行业的经营业
绩产生较大的影响。一方面，全社会用电需求能够影响电力企业机组设备利用小
时数、发电企业上网电量以及企业电力销售收入；另一方面，煤炭供需和市场价
格波动均能够影响发行人下属煤炭和电力业务板块的经营业绩。
目前，国内宏观经济运行基本平稳，若未来受到宏观经济周期性波动的影响，
供需形势、销售价格及燃料价格走势等发生不利变化，则发行人未来持续盈利能
力将受到不利影响。
（3）电力市场竞争及电价市场化形成机制的风险
随着我国电力市场化建设进程不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大，
各主体市场意识不断增强，多元化的市场主体格局已初步形成，市场化交易电量
不断攀升，省内和省间交易品种日渐丰富，电力交易市场日趋活跃、竞争加剧。
因此，参与电力市场交易机组的上网电价正在由目前的以政府定价方式为主逐步
转变为以市场交易定价为主，售电量也正在逐步转向由市场确定。但是，电力市
场化改革进程的不确定性，导致公司未来的电价水平和电量销售均存在一定的不
确定性。
（4）煤炭价格波动的风险
煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于：全球及中国的
经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力、钢铁、化工、建材等煤炭主要下
游行业的变化，以及煤炭产能增减、进出口变化等。发行人主营业务为火力发电、
煤炭生产和销售，煤炭市场价格一方面影响公司电力业务的成本，另一方面对公
司煤炭业务收入亦构成较大影响。公司实施煤电一体化战略，可一定程度上缓解
煤炭市场价格波动，但若国内煤炭市场价格异常波动，将对公司经营业绩造成一
定影响。
（1）控股股东不当控制风险
截至本上市保荐书签署日，控股股东陕投集团直接持有公司 80%的股份，本
次发行完成后，陕投集团仍将直接持有公司不低于 64%的股份。若公司的控股股
东凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、重大资本性支出、
经营决策、发展战略等进行不当控制，可能会损害公司及其他股东的利益。
（2）本次发行摊薄即期回报的风险
公司首次公开发行股票前总股本为 300,000 万股，根据公司发行方案，发行
新股数量 75,000.00 万股，发行后总股本 375,000.00 万股。
本次发行完成后，公司的净资产和股本规模将大幅度提高。但由于本次募集
资金投资项目实施至产生收益需要一定时间，短期内公司利润实现和股东回报仍
将主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益
和加权平均净资产收益率等指标存在短期被摊薄的风险。
（3）不可抗力风险
雷击、台风、洪水、海啸、地震等自然灾害可能破坏公司生产设施，造成人
员伤害，并可能进一步造成火灾、爆炸、环境污染事故等次生灾害；此外，社会
动乱、战争、工人罢工等事件可能对公司的生产经营活动造成严重影响，进而对
经营业绩产生不利影响。
（4）股市波动风险
公司股票价格会受到如下因素（包括但不限于）的影响：国内外经济周期波
动、国家宏观经济政策调整、行业相关的监管政策变化、境内股票市场监管政策
变化、境内外主要股票市场波动、国际政治经济环境变化、重大自然灾害、公司
经营业绩波动、公司重要客户或供应商的重大变化、重大事项公告、重要股东和
关键管理人员对公司股票的买卖、股票分析师对公司及所属行业的评价、新闻报
道等。尽管公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市场空间抱有信心，但如
果上述可能影响股票价格的因素发生不利变化，公司股票价格将会发生不同程度
的波动，投资者如果在公司股票价格发生不利波动时买卖公司股票，有可能造成
不同程度的损失。
二、本次发行情况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
占发行后总股本比
发行股数 75,000.00 万股 20.00%
例
占发行后总股本比
其中：发行新股数量 75,000.00 万股 20.00%
例
占发行后总股本比
股东公开发售股份数量 - -
例
发行后总股本 375,000.00 万股
每股发行价格 9.60 元
发行市盈率
低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
月 30 日经审计的归属 除非经常损益前
发行前每股净资产 于母公司所 有者权益 发行前每股收益 后孰低的归属于
除以发行前 总股本计 母公司所有者净
算） 利润除以发行前
总股本计算）
后归属于母 公司所有 年经审计的扣除
者权益除以 发行后总 非经常性损益前
发行后每股净资产 股本计算，其中，发行 发行后每股收益 后孰低的归属于
后归属于母 公司所有 母公司股东的净
者权益按照 2022 年 6 利润除以发行后
月 30 日经审计的归属 总股本计算）
于母公司所 有者权益
和本次募集 资金净额
之和计算）
发行市净率 1.74 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深
发行方式 圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行
符合资格的询价对象和持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司人民币普通股（A 股）证券账户的中国境内自然人、法人
发行对象
及其他机构（中国法律、行政法规、规范性文件及公司需遵守的
其他监管要求所禁止者除外）
承销方式 余额包销
募集资金总额 720,000.00 万元
募集资金净额 683,455.86 万元
募集资金投资项目
本次发行费用总额为 36,544.14 万元，各项费用明细如下：
发行费用概算
以上发行费用口径均不含增值税金额。前次披露的招股意向书中，
发行手续费及其他费用金额为 88.14 万元，差异原因系新增根据最
终发行情况计算并纳入发行手续费及其他费用的 170.91 万元印花
税，除上述调整处，发行费用不存在其他调整情况
高级管理人员、员工拟
不适用
参与战略配售情况
保荐人相关子公司拟参
不适用
与战略配售情况
拟公开发售股份股东名
称、持股数量及拟公开
不适用
发售股份数量、发行费
用的分摊原则
（二）本次发行上市的重要日期
刊登初步询价及推介公
告日期
初步询价日期 2023 年 3 月 24 日
刊登发行公告日期 2023 年 3 月 28 日
申购日期 2023 年 3 月 29 日
缴款日期 2023 年 3 月 31 日
股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所主板上市
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
本次证券发行上市保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况如下：
保荐代表人： 滕晶、张亮
项目协办人： 李承昊
项目经办人： 罗丹弘、仲若茜、袁思思、曹声波、冯小楠、管楷文
住所： 陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
联系地址： 上海市浦东新区耀体路 276 号晶耀前滩 T3 办公楼 13 楼
电话： 021-68886905
传真： 021-68886976
（一）保荐代表人
滕晶，证券执业编号：S0800715120002，西部证券投资银行上海总部执行董
事，保荐代表人、注册会计师，曾负责或参与了中环装备、东方电缆、阿拉丁首
次公开发行股票，国海证券、东吴证券非公开发行股票，阿拉丁向不特定对象发
行可转换公司债券，陕西金叶重大资产重组项目等。
张亮，证券执业编号：S0800712100013，西部证券投资银行上海总部总经理，
保荐代表人、特许金融分析师（CFA），曾负责或参与东方电缆、中环装备、阿
拉丁、洪通燃气、晨光电缆首次公开发行股票，东方电缆、国海证券、东吴证券、
浙江龙盛、新日恒力、秦川机床非公开发行股票，东方电缆可转换公司债券，三
一重工股权分置改革项目等。
（二）项目协办人
李承昊，证券执业编号：S0800110070006，西部证券投资银行上海总部执行
董事，曾参与东方电缆首次公开发行股票，盛和资源借壳上市，宁夏恒力非公开
发行股票，14 北山债、15 盛和债、15 津港债、16 安控债、16 北山债、17 津临
港建设 ZR001、17 津临港建设 ZR002、17 津临港建设 ZR003、17 津临港建设
ZR004、19 津建 01、20 津建 02、20 津建 03、河南水投公司债、泰兴城投公司
债、中国电建地产公司债、中国电建地产 CMBS 等项目。
（三）项目组其他成员
罗丹弘，证券执业编号：S0800720110006，西部证券投资银行上海总部高级
副总裁，保荐代表人，曾参与阿拉丁首次公开发行股票，东方电缆、东吴证券非
公开发行股票，东方电缆、阿拉丁可转换公司债券，陕西金叶、蓝丰生化、广东
甘化重大资产重组等项目。
仲若茜，证券执业编号：S0800122110014，现任西部证券股份有限公司投资
银行部上海总部高级经理，注册会计师、律师，曾先后参与陕西能源、晨光电缆
首次公开发行股票，东方电缆可转换公司债券，陕西水务收购乾景园林，16 周
口 01、16 周口 02、17 周口 01、19 津建 01、20 津建 02、20 津建 03、22 即墨专
项债 01 等项目。
袁思思，证券执业编号：S0800117110032，西部证券投资银行上海总部副总
裁，曾参与陕西能源首次公开发行股票、东方电缆可转换公司债券、15 津港债、
建设 ZR004、19 津建 01、20 津建 02、20 津建 03、22 即墨专项债 01、青岛即墨
保障房 ABS、河南水投公司债、泰兴城投公司债、中国电建地产公司债、中国
电建地产 CMBS 等项目。
曹声波，证券执业编号：S0800117120008，现任西部证券投资银行上海总部
高级经理，曾参与陕西能源首次公开发行股票、16 安控债公司债券等项目。
冯小楠，证券执业编号：S0800119070017，现任西部证券投资银行上海总部
高级经理，参与陕西能源首次公开发行股票等项目。
管楷文，证券执业编号：S0800121050023，现任西部证券投资银行上海总部
项目经理，参与陕西能源首次公开发行股票等项目。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可
能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人有或者通过
参与本次发行战略配售持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人为陕投集团，
同时陕投集团系发行人的控股股东、实际控制人，陕投集团直接持有发行人 64%
的股份。
除此之外，不存在本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人的控股股东、实际控制人为陕投集团，同
时系本保荐人的控股股东、实际控制人，陕投集团直接持有本保荐人 35.32%的
股份，并通过控股子公司西部信托有限公司间接持有本保荐人 1.92%的股份。
除此之外，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保
荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其主要股东及重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东及重要关联方
任职的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高
级管理人员，不存在持有发行人或其主要股东及重要关联方股份的情况，亦不存
在在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要
关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与
发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
本保荐人通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保
荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说
明
（一）董事会
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于
公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开
发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司为首次公开发行股票
并上市事项出具相关承诺及制定约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票
摊薄即期回报的影响分析及填补回报措施的议案》《关于公司首次公开发行股票
并上市后三年内股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。
于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之股票发行方案
并延长决议有效期的议案》《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目
拟投入募集资金金额的议案》，同意对向社会公众首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市的方案“二、发行数量”做出调整，本决议有效期延长至“自本
次股东大会审议通过之日起十二个月内有效”；对公司首次公开发行股票募集资
金项目和拟使用募集资金规模进行了调整。
本保荐人认为，发行人该董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符
合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合
法、有效。
（二）股东大会
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议
案》
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》
《关
于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公
开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司为首次公开发行股
票并上市事项出具相关承诺及制定约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股
票摊薄即期回报的影响分析及填补回报措施的议案》《关于公司首次公开发行股
票并上市后三年内股东分红回报规划的议案》等与本次发行上市有关的议案。
于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之股票发行方案
并延长决议有效期的议案》《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目
拟投入募集资金金额的议案》，同意对向社会公众首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市的方案“二、发行数量”做出调整，本决议有效期延长至“自本
次股东大会审议通过之日起十二个月内有效”；对公司首次公开发行股票募集资
金项目和拟使用募集资金规模进行了调整。
本保荐人认为，发行人该股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合
《公司法》
《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，议案程序及内容合法、
有效。
七、保荐人对发行人是否符合板块定位的专业判断
（一）发行人符合主板定位的说明
公司主营业务为火力发电、煤炭生产和销售，主要产品包括电力、热力和煤
炭。报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。
火力发电和煤炭是国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，业务模式成
熟稳定。针对火力发电业务，外采或自有煤矿供应的燃煤，通过燃烧将水加热成
蒸汽驱动汽轮机，将机械能转换成电能，经变压器升压后送至电网后提供给终端
用户。根据我国电力体制，电力交易结算统一由发电企业与电网公司进行，即电
力业务最主要的客户即为电网公司。针对煤炭业务，即煤矿的原煤经开采、洗选
后产出商品煤，并对外销售至电力、化工、冶金、建材等行业的客户。
公司通过下属清水川能源、赵石畔煤电、商洛发电、麟北发电、渭河发电、
吉木萨尔发电开展电力业务；通过下属凉水井矿业、清水川能源、麟北煤业、赵
石畔煤电开展煤炭开采业务。经过多年的发展，公司业务模式成熟。
报告期内，公司资产规模整体情况如下：
单位：万元
项目
资产合计 5,530,429.79 5,550,571.49 5,244,814.37 4,750,022.10
负债合计 3,591,010.99 3,671,832.25 3,397,607.45 3,068,480.76
股东权益合计 1,939,418.81 1,878,739.24 1,847,206.93 1,681,541.34
公司所属火力发电及煤炭开采均属于资金密集型行业，项目投资金额较大，
具有明显的重资产特征。报告期内，公司资产规模较大且保持稳步增长。
报告期内，公司经营业绩整体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 960,420.54 1,547,677.13 970,941.49 726,776.12
主营业务收入 949,988.59 1,527,694.74 965,838.03 718,108.38
净利润 209,993.10 140,511.89 128,228.07 99,567.41
归属母公司股东净利润 129,029.17 40,387.57 74,405.97 52,699.28
经营活动现金流入小计 1,203,912.41 1,789,570.75 1,022,511.33 795,408.83
经营活动产生的现金流量净额 500,853.54 517,803.59 345,639.66 158,315.26
公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占同期营业收入的比重分别为
务收入稳步快速增长；公司实现净利润分别为 99,567.41 万元、128,228.07 万元、
万元、74,405.97 万元、40,387.57 万元、129,029.17 万元，盈利状况良好。
报告期内，从业绩稳定性方面看，公司营业收入、主营业务收入、以及净利
润均保持稳定增长，但由于市场煤炭价格 2021 年大幅上升，导致以火力发电为
主业的同行业上市公司均出现不同程度的亏损，公司下属电厂亦普遍亏损，使得
公司 2021 年当期归母净利润水平出现较大比例的下滑，但仍然保持了较大规模
的归母净利润水平，公司经营业绩稳定性相对较强。未来，公司将充分发挥煤电
一体化优势，实施诸多举措控制燃煤成本，有效缓解煤炭市场价格波动对公司经
营业绩稳定性的不利影响。
公司火力发电业务能够产生持续稳定的经营性现金流入，煤炭业务主要采取
预收货款模式，公司主营业务的上述特点使得经营性现金流状况一直保持良好。
报告期内，伴随经营规模扩大，经营利润增长，公司经营活动现金流入金额分别
达 795,408.83 万元、1,022,511.33 万元、1,789,570.75 万元、1,203,912.41 万元；
经营活动产生的现金流量净额分别达 158,315.26 万元、345,639.66 万元、
公司一贯注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，报告期内，公司实施
现金分红合计金额为 138,951.62 万元。
根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，公司上市后的股利分配政策主
要条款如下：公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，
公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 30%。上述利润分配政策的实施将有利于公司的长远
和可持续发展，有利于保护投资者的合法权益。
近年来，西部大开发、
“一带一路”、乡村振兴、区域协调、军民融合、自由
贸易试验区、国家中心城市等机遇持续在陕西聚集，有力促进了陕西经济发展。
陕西是我国重要的能源基地，煤炭产量稳居全国第三，煤炭资源赋存条件好、煤
质优良。国家发改委规划重点发展的全国十四个大型煤炭基地中神东、陕北、黄
陇（华亭）三个基地的主体部分位于陕西，具有重要的国家能源战略地位。
公司是陕西省煤炭资源电力转化的龙头企业，所属项目依托资源优势，通过
推进煤炭资源转化，为实现能源产业高端化、多元化、低碳化发展创造了良好的
条件。公司所属清水川煤电项目和赵石畔煤电项目位于陕北煤电基地，处在榆横、
陕北等电力外送通道，是煤电一体化坑口电站；商洛发电为陕西南部电网的电源
支撑点，渭河发电为关中北环线电源支撑点。截至目前，公司拥有电力装机总规
模为 1,118 万千瓦，其中参与陕西省内电力市场的在役电力装机规模 586 万千瓦，
在陕西省属企业中位列第一。
公司下属凉水井煤矿位于陕北煤炭基地榆神矿区，园子沟煤矿位于宝鸡市麟
游县两亭镇，属于黄陇煤炭基地永陇矿区。截至目前，公司核定煤炭产能为 3,000
万吨/年，核定煤炭产能在陕西省属企业中位列第二。
未来，公司将持续依托陕西及西北煤炭资源优势，致力于煤炭清洁高效绿色
开采，实施煤电一体化战略，并开展热电联产及综合利用业务，致力于打造国内
一流能源企业。
综上，公司主营业务为火力发电、煤炭生产和销售，业务模式成熟；公司生
产经营规模较大、经营业绩保持稳定增长并持续产生稳定现金流入，且预计可实
施较大比例现金分红给予投资者合理回报；公司电力装机和煤炭核定产能在陕西
省属企业中排名前列，属于行业内具有代表性的优质企业，符合主板关于“大盘
蓝筹”企业定位的相关要求。
（二）核查意见
保荐人基于主板的定位与要求，结合公司实际情况，对公司的业务模式、生
产经营规模、经营业绩、行业地位等情况进行了深入核查。经核查，保荐人认为：
陕西能源具备“大盘蓝筹”特点，属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大
且具有行业代表性的优质企业。根据《首次公开发行股票注册管理办法》等文件
相关规定，陕西能源符合主板定位要求。
八、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票注册
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次发行前，发行人股本总额为人民币 300,000 万元，发行后股本总
额为人民币 375,000.00 万元；本次发行后发行人股本总额不低于人民币 5,000 万
元。
（二）本次公开发行股份总数为 75,000.00 万股，占发行后股份总数的 20%；
发行人股本总额超过 4 亿元，本次公开发行后，发行人累计公开发行的股份占本
次发行后股份总数的比例不低于 10%。
（三）依据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规，发行人选择第一套上市标准，即：最近三年净利
润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6000
万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累
计不低于 10 亿元。
发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 51,783.77 万元、74,405.97 万
元、39,720.37 万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计净利润累计为
利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6000 万元”的要求；
发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度经营活动产生的现金流量净额分
别为 158,315.26 万元、345,639.66 万元、517,803.59 万元，累计为 1,021,758.51
万元；营业收入分别为 726,776.12 万元、970,941.49 万元、1,547,677.13 万元，
累计为 3,245,394.74 万元；满足上述上市标准中“最近三年经营活动产生的现金
流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元”的要求。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
九、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后二个完整会计年度
（一）持续督导事项
内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善
各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；
完善防止大股东、实际控
通过保荐协议约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情
制人、其他关联机构违规
权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
占用发行人资源的制度
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建
完善防止高管人员利用职
立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况
务之便损害发行人利益的
及履行信息披露义务的情况
内控制度
事项 工作安排
完善保障关联交易公允性 发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司
和合规性的制度，并对关 章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易
联交易发表意见 本机构将按照公平、独立的原则发表意见
露的义务，审阅信息披露 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露
文件及向中国证监会、证 的人员学习有关信息披露的规定
券交易所提交的其他文件
金的专户存储、投资项目 金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股
的实施等承诺事项 东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监
提供担保等事项，并发表
会关于对外担保行为的相关规定
意见
境和业务状况、股权变动 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信
和管理状况、市场营销、 息
核心技术以及财务状况
时对发行人进行现场检查 行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约
定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间
（二）保荐协议对保荐人 内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及
的权利、履行持续督导职 其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重
责的其他主要约定 的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、
深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表
公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服
务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保
（三）发行人和其他中介 荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照
机构配合保荐人履行保荐 法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行
职责的相关约定 人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出
具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可
要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
十、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论
作为陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，
西部证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
经核查，保荐人认为，发行人是一家以电力和煤炭生产为主业的大型能源类
企业，依托陕西及西北煤炭资源优势，致力于煤炭清洁高效绿色开采，实施煤电
一体化战略，并开展热电联产及综合利用业务，打造国内一流能源企业。
陕西能源投资股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有
关规定。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展
战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保
荐人同意对发行人首次公开发行股票并在主板上市予以保荐。
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
滕 晶 张 亮
项目协办人：
李承昊
西部证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
内核负责人：
倪晋武
西部证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐业务负责人：
范江峰
西部证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
总经理：
齐 冰
西部证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人或授权代表：
齐冰
西部证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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