北京市中伦律师事务所
关于深圳中电港技术股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的
法律意见书
二〇二三年四月
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法律意见书
释 义
除非文义明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/发行人/中电港 指 深圳中电港技术股份有限公司
发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股
本次发行/本次发行上市 指
股票（A 股）并在深圳证券交易所主板上市
中电港有限 指 公司前身深圳中电国际信息科技有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中伦律师事务所
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》
（深证上
《发行上市审核规则》 指
[2023]94 号）
《首次公开发行股票注册管理办法》
（中国证券监督
《管理办法》 指
管理委员会令第 205 号）
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
（深
《上市规则》 指
证上[2023]92 号）
《中国证券监督管理委员会关于发布公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
《编报规则第 12 号》 指
的法律意见书和律师工作报告的通知》（证监发
[2001]37 号）
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务
《律师事务所从事首发法
指 所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细
律业务执业细则》
则》
《公司章程》 指 《深圳中电港技术股份有限公司章程》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深
《审计报告》 指 圳中电港技术股份有限公司 2019 年 1 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日审计报告》（XYZH/2022SZAA40466）
《非经常性损益专项说 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深
指
明》 圳中电港技术股份有限公司 2022 年 1-6 月、2021 年
法律意见书
度、2020 年度、2019 年度非经常性损益明细表的专
项说明》（XYZH/2022SZAA40467）
元/万元 指 人民币元/万元
中华人民共和国，但仅为本法律意见书之目的，不包
中国、国家 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
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北京市中伦律师事务所
关于深圳中电港技术股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的
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致：深圳中电港技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中电港技术股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中电港”）的委托，担任发行人申请首
次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在主板上市（以下简称“本次发行”或
“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《编
报规则第 12 号》《首次公开发行股票注册管理办法》、中国证监会、司法部联合
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》以及中国证监会、司法部、中华全国律师协会联合发布的《律
师事务所从事首发法律业务执业细则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的相关法律问题进行了核查
和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首发法律业
务执业细则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之
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日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，
本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会
计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、
会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师
事务所从事首发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成
合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行
人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格
按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不
意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、
遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和
有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件作为出具法律意见书的依据。
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本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，
随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行上市事宜出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会对本次发行上市的决议
发行人第一届董事会第三次会议、第一届董事会第十四次会议就发行人本次
发行上市事宜及其调整作出决议，发行人相关董事会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、表决程序及表决结果等，均符合《公司法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
（二）发行人股东大会的批准和授权
发行人 2021 年第二次临时股东大会、2023 年度第一次临时股东大会审议并
通过了关于本次发行上市的相关议案，除 2023 年度第一次临时股东大会经全体
股东一致同意豁免通知期限外，发行人相关股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、表决程序及表决结果等，均符合《公司法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
发行人本次发行上市已经获得发行人董事会、股东大会的有效批准。
（三）发行人本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册
员会审议会议，审议通过了本次发行上市的申请。
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]584 号），同意本次
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发行上市的注册申请。
（四）发行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已履行内部批准手续，已经深交
所上市审核委员会审议通过，并经中国证监会同意注册。本次发行上市尚需取得
深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由中电港有限整体变更而来，即由中电港有限各股东作为发起人共
同发起设立的股份有限公司。中电港有限整体变更经深圳市市场监督管理局核准，
并 于 2021 年 3 月 31 日 取 得 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
根据发行人及其前身中电港有限历次备案的公司章程、营业执照、最近三年
股东（大）会决议、审计报告并经本所律师网络检索，发行人不存在依据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二） 发行人已持续经营三年以上
发行人系由中电港有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立，自发行
人的前身中电港有限 2014 年 9 月 28 日设立以来，持续经营时间已在三年以上。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件，并经中国证
监会同意注册，符合《证券法》第十二条及《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）
项之规定。
（二）发行人本次发行前股本总额为 56,992.5073 万元，本次发行新股数量
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行的股份数不低于本次发行上市完成后其股份总数的 10%，符合《上市规则》第
（三）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据信永中和出具的《审
计报告》及《非经常性损益专项说明》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年
度、2022 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据）分别为 5,367.69 万元、31,931.75 万元、33,675.42 万元、8,752.70
万元，最近三个会计年度净利润累计超过 15,000 万元；发行人 2019 年度、2020
年度、2021 年度、2022 年 1-6 月营业收入分别为 1,718,314.95 万元、2,602,597.05
万元、3,839,100.32 万元、2,509,541.26 万元，最近三个会计年度营业收入累计超
过 10 亿元；发行人财务指标符合相关标准，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款
第（四）项和第 3.1.2 条第（一）项之规定。
（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证其向深交所
提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，符合《上市规则》第 3.1.8 条之规定。
（五）发行人控股股东及实际控制人已作出股份锁定承诺，该等股份锁定承
诺符合《上市规则》第 3.1.10 条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规
定的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
发行人已聘请中金公司作为本次发行上市的保荐机构，中金公司具有保荐业
务资格，符合《证券法》第十条第一款和《发行上市审核规则》第十二条之规定。
中金公司已指定李邦新、王申晨作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上
市的保荐工作。
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五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任
主体已就本次发行上市相关事项在招股说明书等申报文件中作出了公开承诺，并
出具了未能履行承诺时的约束措施。经核查，该等承诺内容及约束措施符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已履行内部批准手续，已经
深交所上市审核委员会审议通过，并经中国证监会同意注册；发行人具备本次发
行上市的主体资格；本次发行上市符合《证券法》
《上市规则》规定的实质条件；
发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定的保荐代表人具体负责保
荐工作；发行人及相关责任主体就本次发行上市相关事项在招股说明书等申报文
件中作出的公开承诺及未能履行承诺时的约束措施符合相关法律、法规和规范性
文件的规定；本次上市尚需取得深交所的同意。
（以下无正文，为签章页）
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