北京市嘉源律师事务所
关于陕西能源投资股份有限公司
首次公开发行股票并于主板上市之
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
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致：陕西能源投资股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于陕西能源投资股份有限公司
首次公开发行股票并于主板上市之
法律意见书
嘉源(2023)-01-258
敬启者：
根据陕西能源投资股份有限公司（以下简称“陕西能源”、“发行人”或“公司”）
与本所签订的《陕西能源投资股份有限公司 A 股 IPO 法律顾问服务项目专项法
律顾问协议》，本所担任公司首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）主板上市的特聘专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与
中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于为本次发行上市出具法律意见书
（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所已得到发行人如下保证：公司已提供了本所认
为出具本法律意见书必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料
或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、
准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所
提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
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本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具
相关意见。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资
产评估、投资决策、内部控制、境外法律事项等发表意见。本所在本法律意见书
中对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报告、内控报告
和境外法律事项中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、资
产评估、投资分析、内部控制、境外法律事项等专业事项，本所未被授权、亦无
权发表任何评论。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（以下简
称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2007 年 11 月
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 2 号》（证监法律字[2007]14 号）
的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上市之目的出具法律意见，不得同时向
保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的
出具任何法律意见。本所同意公司按中国证监会或深交所的审核要求，在其《招
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股说明书》中部分引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能
导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，并且就引用部分应取得本所经办律
师的审阅确认。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文
件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并
在此基础上出具法律意见如下：
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一、本次发行上市的授权和批准
次会议及2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行
人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议
案。
致同意豁免提前通知期限，发行人于同日召开了2022年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之
股票发行方案并延长决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办
理公司首次公开发行股票并上市相关事宜期限的议案》等与本次发行上市有关的
议案。
年第8次会议审核。
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]587号），同意公司首次公开发
行股票的注册申请。
综上，本所认为：
上市审核委员会审核，并已取得中国证监会关于首次公开发行股票注册申请的批
复。
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二、发行人发行股票的主体资格
西榆林能源集团汇森投资管理有限公司作为发起人，在陕西汇森煤业开发有限责
任公司整体资产和业务的基础上按照经审计的账面净资产折股整体变更设立的
股份有限公司。
（统一社会信用代码：91610000752139259D）。根据该《营业执照》，发行人类
型为其他股份有限公司（非上市），住所为陕西省榆林市高新技术产业园区沙河
路152号盛高时代写字楼，法定代表人为赵军，注册资本为300,000万元，营业期
限为长期，经营范围为：对煤矿项目进行投资、建设和经营管理；对矿区铁路、
公路及基础设施进行投资、建设和经营管理；煤炭洗选及加工；煤炭的销售与贸
易；开展矿山机电产品、成套设备、仪器仪表的批发和零售；电力资源的开发、
投资、运营和管理；电力生产及销售；电力（能源）综合利用研发、咨询、服务；
电力系统、机务、电气设备的安装检修、试验、机械加工、技术服务；城市固废
物及生物质发电利用；热力生产及销售。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
为“开业”。根据发行人提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见
书出具日，发行人不存在根据中国法律法规和《陕西能源投资股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定需要终止的情形。
有限责任公司于2003年9月3日成立以来发行人已持续经营三年以上。
综上，本所认为：
法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
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三、本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行并上市的类别
发行人本次发行系整体变更设立的股份有限公司增加注册资本、面向境内
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）。
（二） 本次发行并上市的条件
本所对照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《首次公开发行股票注册管理办法》（以下
简称《首发注册办法》）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 《上市
规则》）等中国法律法规对公司本次发行并上市应满足的实质条件逐项作了审查，
本所认为：
（1）根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人本次拟向社会公众公开
发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行
条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
（2）根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人 2021 年第四次临时股东
大会、2022 年第四次临时股东大会已就本次发行涉及的新股种类及数额、新股
发行价格确定方式等事项作出决议，同时授权董事会在法律、法规和发行人《公
司章程》允许的范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据发
行人和市场的实际情况，在发行前确定具体的股票发行数额、发行方式，在向询
价对象询价后确定发行价格、发行起止日期，符合《公司法》第一百三十三条的
规定。
（1）根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
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（2）根据发行人提供的资料及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“ 大 华 审 字 [2021]0016277 号 ”“ 大 华 审 字 [2022]004163 号 ”“ 大 华 审 字
[2022]0017842 号”《陕西能源投资股份有限公司审计报告》（以下简称《审计报
告》）并经本所核查，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 7,181,083,774.90 元 、 9,658,380,319.40 元 、
较低者为计算依据）分别为 517,837,727.31 元、744,059,732.66 元、397,203,738.37
元、1,251,656,617.26 元。基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发
行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
（3）根据发行人提供的资料及《审计报告》并经本所核查，发行人最近三
年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项之规定。
（4）根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具日，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项之规定。
（1）根据发行人提供的资料及书面确认并经本所核查，本所律师认为，发
行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人已经依法建立健全
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》
第十条的规定。
（2）根据发行人提供的资料及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》和“大华核字[2021]0011518 号”“大华核字[2022]002952 号”“大
华核字[2022]0011919 号”《陕西能源投资股份有限公司内部控制鉴证报告》（以
下简称《内部控制鉴证报告》），发行人符合《首发注册办法》第十一条规定之条
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件：
①根据发行人提供的资料及《审计报告》，基于本所律师作为非财务专业人
士的理解和判断，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《首发注
册办法》第十一条第（一）款的规定。
②根据发行人提供的资料及《内部控制鉴证报告》，基于本所律师作为非财
务专业人士的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结
论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册办法》第十一条第（二）款的规定。
（3）根据发行人提供的资料及书面确认并经本所核查，发行人业务完整，
具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人符合《首发注册办法》第十二条
规定之条件：
①发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条第
（一）款的规定；
②发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更，符合《首发
注册办法》第十二条第（二）款的规定；
③发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重
大偿债风险，除本法律意见书披露的反担保、诉讼、仲裁等或有事项以外，不存
在其他重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册办法》第十二条第
（三）款的规定。
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（4）根据发行人提供的资料及书面确认并经本所核查，发行人符合《首发
注册办法》第十三条规定之条件：
①根据发行人提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具
日，发行人的生产经营活动符合相关法律法规的规定；根据《产业结构调整指导
生产和销售，属于“第一类 鼓励类”产业中的“三、煤炭”之“6、煤矸石、煤
泥、洗中煤等低热值燃料综合利用”、
“10、煤电一体化建设”与“四、电力”中
“2、单机 60 万千瓦及以上超超临界机组电站建设”
“3、采用背压（抽背）型热
电联产、热电冷多联产、30 万千瓦及以上超（超）临界热电联产机组”“6、30
万千瓦及以上循环流化床、增压流化床、整体煤气化联合循环发电等洁净煤发电”
“7、单机 30 万千瓦及以上采用流化床锅炉并利用煤矸石、中煤、煤泥等发电”，
符合国家的产业发展政策；因此，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第（一）款的规定。
②根据发行人提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具
日，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第（二）款的
规定。
③根据发行人提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具
日，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第（三）
款的规定。
（1）截至本法律意见书出具日，发行人股本总额为 300,000 万元；本次公
开发行完成后，发行人股本总额将达到 375,000 万元，符合《上市规则》第 3.1.1
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条第（二）项的规定。
（2）根据发行人 2021 年第四次临时股东大会、2022 年第四次临时股东大
会批准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行 75,000 万股人民
币普通股股票，若全部发行完毕，公开发行的股份占发行人股份总数的 20%，符
合《上市规则》第 3.1.1 条第（三）项关于公开发行的股份达到发行人股份总数
的 10%以上的规定。
（3）根据会计师出具的《审计报告》及保荐机构出具的《中信证券股份有
限公司、西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司符合主板定位要
求的专项意见》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的归属于母公
司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
业收入分别为 7,267,761,178.44 元、9,709,414,926.51 元、15,476,771,302.42 元。
因此，发行人最近三年净利润均为正且累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不
低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者
营业收入累计不低于 10 亿元，发行人符合《上市规则》第 3.1.2 条第一套上市标
准及第 3.1.1 条第（四）项的规定。
综上，经逐条核查，本所认为：
公司本次发行并上市符合《公司法》
《证券法》
《首发注册办法》和《上市规
则》等规定的发行 A 股并上市的实质条件。
四、结论意见
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合
《公司法》
《证券法》
《首发注册办法》和《上市规则》等规定的申请首次公开发
行股票并在深交所主板上市的各项实质条件，本次发行上市的股票于深交所主板
上市尚需取得深交所的同意。
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本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何
其他目的。
特此致书！
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于陕西能源投资股份有限公司首次
公开发行股票并于主板上市之法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
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