证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2023-032
一汽解放集团股份有限公司
关于股权分置改革股份部分解除限售及
重大资产重组新增股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
占公司无限售条件股份的224.45%。
一、本次限售股基本情况
（一）股权分置改革情况概述
一汽解放集团股份有限公司（公司原名一汽轿车股份有限公司，2020年重组完
成后更名为一汽解放集团股份有限公司，以下简称“公司”、“上市公司”、“一
汽解放”）股权分置改革的基本方案：实施股权登记日登记在册的流通股股东每持
有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股份。自股权分置改革方案实施后首
个交易日起，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：2006年4月3日，公司股权分置
改革相关股东大会审议通过了股权分置改革方案。
股权分置改革方案实施日期：2006年4月11日。
汽”）整体重组改制方案，中国一汽以实物、现金、股权等经营性资产（含中国一
汽持有的一汽解放股份），联合一汽资产经营管理有限公司以现金出资，共同发起
设立中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”），中国一汽将其持有的
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解放53.03%股份，合计862,983,689股，成为公司的控股股东。
（二）重大资产重组情况概述
司重大资产重组及向中国第一汽车股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2020]352号），公司向中国第一汽车股份有限公司发行2,982,166,212股股份
购买相关资产。
公司于2020年3月30日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》，本次重组涉及的新增2,982,166,212 股股份（其中
限售流通股数量为2,982,166,212股）已登记到账。
“一汽奔腾”）签署《股份无偿划转协议》，一汽股份拟向一汽奔腾无偿划转其合
法持有的一汽解放784,500,000股股份（全部为一汽股份2020年3月取得的限售流通
股份）。2021年4月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过
户登记确认书》，过户日期为2021年3月31日。
二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
（一）股权分置改革本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺
限售股份持
承诺及追加承诺内容 履行情况
有人名称
在三十六个月内不上市交易或者转让。
承诺履行完
毕，在承诺期
—2009年年度股东大会提出分红议案，提议利润分配比例不低于
间严格履行
中国一汽 当年实现可分配利润（即利润及利润分配表中当年实现的净利润
遵守承诺，未
扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额）50%，并保证在
出现违反承
股东大会表决时对该议案投赞成票。
诺的情形。
业务骨干的积极性，使公司管理层和公司股东的利益相统一，中
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国第一汽车集团公司承诺于股权分置改革完成后将按照国家的
有关法律、法规之规定通过一汽解放股东大会委托公司董事会制
订并实施股权激励计划，并承诺提议公司在实施股权激励计划时
股票期权的行权价不低于最近一年经审计的每股净资产值。
注：2011年中国一汽重组改制，将其持有的一汽解放全部股份作为出资注入一汽股份。一汽股
份继续履行中国一汽在股权分置改革时所作出的承诺。
（二）重大资产重组新增股份解除限售的股东做出的相关承诺
承诺
出具承诺名称 承诺的主要内容 履行情况
方
针对置入资产中采用收益法评估的主流
截至本公告披露日，
产品相关专利和专有技术进行业绩承诺
承诺已履行完毕。
约定，业绩承诺资产在2020年度、2021
年度、2022年度经审计的收入分成额分
度，公司业绩承诺资
一汽 别为65,588.90万元、68,815.52万元、
盈利预测补偿协议 产累计实现收入分
股份 10,938.64万元，在业绩承诺期，若业绩
成 额 为 194,914.96
承诺资产截至当年末累积实现收入低于
万元，超出承诺金额
截至该年末的累积承诺收入，一汽股份
将对上市公司逐年以股份支付方式予以
成业绩承诺。
补偿。
承诺
出具承诺名称 承诺的主要内容 履行情况
方
一、本公司在本次重组中以资产认购取
得的上市公司非公开发行的股份，自发
行结束之日起36个月内将不以任何方式
转让，包括但不限于通过证券市场公开 本次重大资产重组
转让或通过协议方式转让，但是，在适 的新增股份上市之
用法律许可的前提下的转让不受此限 日为2020年4月8日。
一汽 关于认购股份锁定期
（包括但不限于因业绩补偿而发生的股 截至本公告披露日，
股份 的承诺函
份回购行为）。 严格履行遵守承诺，
二、本次重组完成后6个月内如上市公司 未出现违反承诺的
股票连续20个交易日的收盘价低于发行 情形。
价，或者本次重组完成后6个月期末收盘
价低于发行价的，本公司在本次重组中
以资产认购取得的上市公司股份将在上
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述锁定期基础上自动延长6个月。
三、对于本公司在本次重组之前已经持
有的上市公司股份，自本次重组完成之
日起18个月内不得转让，但是在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。
四、本次重组结束后，本公司基于本次
重组获得的股份因上市公司送红股、转
增股本等而获取新增股份的，亦遵守上
述限售期的约定。若本公司基于本次重
组所取得股份的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
五、上述限售期届满后，本公司所取得
的上市公司股份转让事宜按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定执行。
六、本公司保证，如违反上述承诺，本
公司愿意承担相应法律责任。
注：一汽股份向一汽奔腾无偿划转其合法持有的一汽解放784,500,000股股份（全部为一汽股份
承诺。
承诺
出具承诺名称 承诺的主要内容 履行情况
方
法规、规章、规范性文件（以下简称“法
律法规”）及《一汽解放股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定行使股东权利，在董事会、 截至本公告披露日，
一汽 关于规范、减少关联 股东大会对有关涉及一汽股份事项的关 严格履行遵守承诺，
股份 交易承诺 联交易进行表决时，履行回避表决的义 未出现违反承诺的
务。2、承诺杜绝一切非法占用上市公司 情形。
的资金、资产的行为，保证不利用关联
交易非法转移上市公司的资金、资产，
不利用关联交易损害上市公司及上市公
司其他股东的利益。3、将尽量避免或减
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少与上市公司及其控制的企业之间的关
联交易，对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，严格遵循市场公正、公
平、公开的原则，将与上市公司依法签
署规范的关联交易协议，并按照有关法
律法规及《公司章程》的有关规定履行
关联交易决策程序，关联交易价格按照
市场化定价原则确定，保证关联交易价
格具有公允性，并保证按照有关法律法
规及《公司章程》的有关规定履行关联
交易的信息披露义务，保证不通过关联
交易损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益。4、上述有关规范关联交易
的承诺将同样适用于一汽股份实际控制
的企业，一汽股份将在合法股东权利范
围内促使一汽股份实际控制的企业履行
规范与上市公司之间已经存在或可能发
生的关联交易的义务。将尽最大努力促
使除一汽股份实际控制的企业以外的合
营或联营企业履行规范与上市公司之间
已经发生或可能发生的关联交易的义
务。
业务将变更为商用车整车的研发、生产
和销售。2、在本次重组完成后，一汽股
份及其除上市公司以外的其他控股企业
（以下简称“控股企业”）不以任何形式直
接或间接从事任何与上市公司及其控股
企业所从事的主营业务构成实质性竞争
或可能构成实质性竞争的业务或活动。 截至本公告披露日，
一汽 关于避免同业竞争承 3、在本次重组完成后，如果一汽股份或 严格履行遵守承诺，
股份 诺 其控股企业发现任何与上市公司或其控 未出现违反承诺的
股企业主营业务构成或可能构成直接或 情形。
间接竞争关系的新业务机会（以下简称
“该等新业务机会”），将立即书面通知上
市公司，并尽力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给上市公
司或其控股企业，上市公司或其控股企
业决定放弃该等新业务机会的，一汽股
份或其控股企业方可从事。4、如果上市
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公司或其控股企业放弃该等新业务机会
且一汽股份或其控股企业从事该等新业
务机会，则上市公司或其控股企业有权
随时一次性或分多次向一汽股份或其控
股企业收购在该等新业务机会中的任何
股权、资产及其他权益，或由上市公司
或其控股企业根据法律法规许可的方式
选择委托经营、租赁或承包经营一汽股
份或其控股企业在该等新业务机会中的
资产或业务。一汽股份将确保本公司控
股企业遵守前述承诺。5、一汽股份的子
公司一汽轻型商用汽车有限公司（以下
简称“一汽轻型汽车”）下属的一汽哈尔滨
轻型汽车有限公司（以下简称“哈轻公
司”）、一汽红塔云南汽车制造有限公司
（以下简称“一汽红塔”，与哈轻公司合称
为“轻卡公司”）从事部分轻型卡车业务，
但目前处于停产或亏损状态，其负担较
重且盈利状况不稳定。一汽股份承诺，
将督促将其实际控制的哈轻公司及一汽
红塔的股权全部委托给解放有限进行管
理，并通过适当的方式，不晚于满足哈
轻公司及一汽红塔各自净资产收益率不
低于同期上市公司的净资产收益率且重
组后能够提升上市公司每股收益条件的
哈轻公司及一汽红塔的股权分批次或一
次性注入上市公司，或者以合理的价格
和方式转让给其他无关联关系的第三
方，或通过行使股东权利等方式促使轻
卡公司不再从事轻型卡车相关业务等的
程序，并将在启动前述程序后尽快履行
完毕相关内部审批程序。6、自承诺函出
具日起，如一汽股份违反上述任何一项
承诺，将采取有利于上市公司的积极措
施消除同业竞争，包括但不限于将同业
竞争业务相关资产注入上市公司、终止
同业竞争业务或将同业竞争业务相关资
产出售予无关联关系的第三方。7、上述
各项承诺自本次重组实施完毕之日起生
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效，并在一汽股份作为上市公司控股股
东或实际控制上市公司期间持续有效且
不可撤销。
（一）保证上市公司人员独立：1、与上
市公司保持人员独立，保证上市公司的
总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员不在一汽股份及
其下属全资、控股或其他具有实际控制
权的企事业单位（以下简称“下属单位”）
担任除董事、监事以外的职务，不在一
汽股份及下属单位领薪。2、保证上市公
司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬
管理体系，且该等体系完全独立于一汽
股份及下属单位。（二）保证上市公司
资产独立完整：1、保证上市公司具有独
立完整的资产，且资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有
和运营。2、保证一汽股份及其下属单位
当前没有、之后也不会非法占用上市公
司的资金、资产。3、一汽股份将不以上 截至本公告披露日，
一汽 关于保持上市公司独 市公司的资产为自身的债务提供担保。 严格履行遵守承诺，
（三）保证上市公司的财务独立：1、保
股份 立性承诺 未出现违反承诺的
证上市公司继续保持独立的财务部门和
情形。
独立的财务核算体系。2、保证上市公司
具有规范、独立的财务会计制度。3、保
证上市公司独立在银行开户，不与一汽
股份共用一个银行账户。4、保证上市公
司的财务人员不在一汽股份及其下属单
位兼职。5、保证上市公司能够独立作出
财务决策，一汽股份不干预上市公司的
资金使用。6、保证上市公司依法独立纳
税。（四）保证上市公司机构独立：1、
保证上市公司拥有独立、完整的组织机
构，并能独立自主地运作。2、保证上市
公司办公机构和生产经营场所与一汽股
份分开。3、保证上市公司董事会、监事
会以及各职能部门独立运作、独立行使
职权，不存在与一汽股份职能部门之间
的从属关系或混同。（五）保证上市公
司业务独立：1、与本次重组完成后的上
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市公司保持业务独立，不存在且不发生
实质性同业竞争或显失公平的关联交
易。2、保证上市公司拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。3、保证一汽
股份除通过行使股东权利参与上市公司
经营管理之外，不干涉上市公司的正常
业务活动。
用于履行与上市公司签署的《盈利预测
补偿协议》所约定的业绩补偿承诺，不
通过质押股份等方式逃废补偿义务。2、
未来质押该等对价股份时，将书面告知 截至本公告披露日，
一汽 关于质押对价股份承 质权人根据《盈利预测补偿协议》该等 严格履行遵守承诺，
股份 诺 股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况， 未出现违反承诺的
并在质押协议中就相关股份用于支付业 情形。
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
此遭受的任何损失，并承担相应的法律
责任。
动，不会侵占上市公司利益；2、本次重 截至本公告披露日，
一汽 关于填补被摊薄即期 大资产重组中，上市公司向一汽股份发 严格履行遵守承诺，
行股份购买资产，并与一汽股份签署了
股份 回报措施承诺 未出现违反承诺的
附生效条件的《盈利预测补偿协议》，
情形。
为避免本次交易摊薄即期回报提供了有
法律约束力的保障措施。
解放有限及其控股子公司存在部分房产
系因政府规划调整、土地被征收、报建
手续不齐全、超出红线建设等历史原因
无法办理房屋权属证书。上述房产占解
放有限及其控股子公司房屋所有权总面 截至本公告披露日，
一汽 关于标的资产瑕疵情 积的 0.6%，占比相对较小，不会对解放 严格履行遵守承诺，
有限的正常生产经营产生重大不利影
股份 况的承诺 未出现违反承诺的
响。作为本次重组的交易对方，就上述
情形。
事宜，本公司承诺，上述房产未取得相
应权属证书不会对解放有限的正常生产
经营产生不利影响，不会对本次重组构
成实质性障碍。如因上述房产未取得相
应权属证书而导致上市公司或解放有限
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受到任何处罚或遭受任何损失，本公司
承诺将以现金方式及时向上市公司或解
放有限进行全额补偿。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相关承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
三、本次解锁的限制性股票上市流通安排
占公司无限售条件股份的224.45%。申请解除限售股份的股东为一汽股份、一汽奔
腾。
本次解除
剩余限售 冻结的股
序 本次解除限售股东所 本次解除限售 限售股份
股东名称 股数量 份数量
号 持限售股份总数（股） 数量（股） 数量占总
（股） （股）
股本比例
合计 3,197,912,134 3,197,912,134 68.74% 0 0
注：一汽股份本次解除限售股份包含股权分置改革未解除限售的股份215,745,922股和重大资产
重组新增限售股份2,197,666,212股。
四、本次解除限售后公司股份结构表
股份解除限售）公司股份结构表
本次股改限售股份上市流 本次股改限售股份上市流
本次变动
股份性质 通前 通后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
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股份解除限售）公司股份结构表
本次重大资产重组新增限 本次重大资产重组新增限
本次变动
股份性质 售股份上市流通前 售股份上市流通后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
股份结构表
本次限售股份上市流通前 本次变动 本次限售股份上市流通后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
其中：高管锁定股 294,675 0.01% —— 294,675 0.01%
首发后限售股 2,982,166,212 64.11% -2,982,166,212 —— ——
股权激励限售股 29,257,096 0.63% —— 29,257,096 0.63%
首发前限售股 215,745,922 4.64% -215,745,922 —— ——
注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。
五、股东持股变化及历次解除限售情况
股改实施日 本次解限前 本次解限前
持有股份情况 已解限股份情况 未解限股份情况
限售股份持 占股改
占目前
有人名称 实施日 占目前总
数量（股） 数量（股） 总股本 数量（股）
总股本 股本比例
比例
比例
一汽股份 861,715,848 52.95% 647,237,767 13.91% 2,413,412,134 51.88%
一汽奔腾 —— —— —— —— 784,500,000 16.86%
合计 861,715,848 52.95% 647,237,767 13.91% 3,197,912,134 68.74%
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（1）公司股权分置改革前，中国一汽持有公司股份1,035,500,000股，2006
年4月3日，公司股权分置改革相关股东大会审议通过股权分置改革方案：实施股权
登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股
股份。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股东持有的非流通股
份即获得上市流通权。公司股权分置改革方案实施完毕，中国一汽持有本公司股份
（2）2006年7月13日，上海君灵信息咨询有限公司偿还了中国一汽为其垫付的
（3）2007年4月3日，上海友天计算机科技有限公司偿还了中国一汽为其垫付
的8,330股股改对价，中国一汽持有本公司股份变更为861,917,436股。
（4）2007年7月13日，上海宝翔物资有限公司和无锡市国联产权交易所有限公
司分别偿还了中国一汽为其垫付的916,311股和149,942股股改对价，中国一汽持有
本公司股份变更为862,983,689股。
（5）2011年，中国一汽重组改制，将其持有的本公司全部股份作为出资注入
一汽股份，一汽股份持有本公司股份变更为862,983,689股。
（6）2020年，本公司完成重大资产重组，向一汽股份发行2,982,166,212股股
份购买相关资产，重组完成后，一汽股份持有本公司股份变更为3,845,149,901股。
（7）2020年12月22日，一汽股份与一汽奔腾签署《股份无偿划转协议》，一
汽股份拟向一汽奔腾无偿划转其合法持有的本公司784,500,000股股份（全部为一
汽股份2020年3月取得的限售流通股份）。无偿划转完成后，一汽股份持有本公司
股份变更为3,060,649,901股，一汽奔腾持有本公司股份为784,500,000股。
该次解限涉
序 披露《限售股份上市流通提 该次解限的股份总数 该次解限股份占当时总
及的股东数
号 示性公告》的日期 量（股） 股本的比例（%）
量
证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2023-032
六、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对
本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
经核查，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用、
不存在公司对该股东违规担保等损害公司利益行为的情况。
七、保荐机构及独立财务顾问核查意见
部分解除限售上市流通事项发表核查意见如下：
一汽解放本次股权分置改革限售股持有人严格履行了其在公司股权分置改革
方案中做出的各项承诺。本次股权分置改革限售股上市流通符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、
《上市公司股权分置改革管理办法》、《股权分置改革工作备忘录第 16 号--解除
限售》等相关法律、法规及规范性文件的要求；公司本次股权分置改革限售股上市
流通数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股
东承诺。保荐机构对一汽解放本次股权分置改革限售股上市流通事项无异议。
份解除限售上市流通事项发表核查意见如下：
（1）申请重大资产重组新增股份解除限售的股东不存在违反其在重大资产重
组时所做出的承诺的行为；
（2）本次重大资产重组新增股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司
法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规和规范性文件的相关规定；
（3）上市公司对本次重大资产重组新增股份解除限售事项的信息披露真实、
准确、完整；
（4）独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组新增股份解除限售及上市流
通事项无异议。
证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2023-032
八、其他事项
在违规买卖公司股票的行为。
悉并严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所有关业务规
则的承诺文件。
九、备查文件
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
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