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吉大正元: 2022年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

证券之星 2023-04-07 00:00:00
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  证券代码：003029                            证券简称：吉大正元
 长春吉大正元信息技术股份有限公司
  Jilin University Zhengyuan Information Technologies Co.,Ltd.
                    （修订稿）
               保荐机构（主承销商）
        深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
                 签署日期：二〇二三年四月
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票      募集说明书
                  发行人声明
确、完整，确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
之相反的说明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者 保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                           募集说明书
                      重大事项提示
   公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读本募集说明 书
“第五节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下特别提示：
  一、业绩下滑或亏损的风险
收交付延迟，致使公司营业收入降低；二是在技术研发、营销转型、人才储备
与员工激励等方面均加大了投入导致公司期间费用增加利润下滑。
   若未来公司管理层的判断与行业发展情况发生偏差或公司创新成果无法达
到预期效果或所布局的领域不能产生预期收益，致使公司收入不达预期，则公
司未来仍可能存在业绩下滑或亏损的风险。
  二、未来不能继续使用“吉大”“Jilin University”名号的风险
   根据《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》 （国办
发[2018]42 号）等相关政策的要求，各高校应脱钩剥离其所属企业中与 教学科
研无关的企业。公司名称中含有“吉大”“Jilin University”名号，截至 2022 年
若未来吉林吉大控股有限公司不再是公司股东，公司存在不能使用“吉大”
“Jilin University”名号的风险。
  三、本次发行的审批风险
   本次发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意 注册。
该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
  四、募集资金不足及发行失败的风险
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票      募集说明书
  本次发行的认购对象为公司实际控制人之一、董事长于逢良先生， 且与认
购对象签署了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认 购协议
之补充协议》及《关于认购股票数量及金额的承诺函》，但是，本次发行的认
购对象最终能否按协议约定正常履约，仍将受到证券市场整体情况、发 行人股
票价格走势及认购对象能否按时、足额筹措资金等因素影响，存在不能 足额募
集所需资金的或发行失败的风险。
  五、即期回报摊薄的风险
  本次募集资金到位后公司的总股本和净资产将会相应增加，而由于 募集资
金投资项目产生效益需要一定的时间周期，短期内公司净利润增长幅度 可能会
低于净资产和总股本的增长幅度。预计本次发行后公司的每股收益和加 权平均
净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短 期内被
摊薄的风险。
  六、募投项目实施的风险
  本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，以支持公 司战略
发展和经营需要，公司的战略发展规划是基于当前国家产业政策、市场 环境和
技术发展趋势等因素做出的，但若未来发生宏观政策环境的变动、行业 竞争情
况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素，将可能导 致公司
本次向特定对象发行项目的预期效果不佳，从而对公司经营成果造成不利 影响。
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                                                                                           募集说明书
                                                         目          录
       八、本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政 策和板
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                                                                                              募集说明书
     七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准 的程序
     三、本次发行后公司与控股股东和实际控制人从事的业务存在同业 竞争或
     四、本次发行后公司与控股股东和实际控制人可能存在的关联交易 的情况
     一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利 影响的
     三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响 的因素
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                                                                          募集说明书
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                                 募集说明书
                          释       义
  除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：
  一、一般术语
吉大正元、发行人、公
             指   长春吉大正元信息技术股份有限公司
司、股份公司
本次发行、本次向特定       长 春 吉 大 正 元 信 息 技 术 股 份有 限 公司 本 次 向特 定 对象 发 行不超过
             指
对象发行             13,653,000 股人民币普通股（A 股）的行为
博维实业         指   吉林省博维实业有限公司，发行人股东
上海云鑫         指   上海云鑫创业投资有限公司，发行人股东
国投高科         指   国投高科技投资有限公司，发行人股东
英才投资         指   吉林省英才投资有限公司，发行人股东
吉林数字         指   吉林省数字证书认证有限公司，发行人股东
中软联盟         指   北京中软联盟科技发展有限公司，发行人股东
正元安服         指   北京正元安服科技有限公司，吉大正元的全资子公司
                 中科信息安全共性技术国家工程研究中心有限公司，吉大正元的参股公
中科信息         指
                 司
                 吉林省安信电子认证服务有限公司，发行人的参股公司，前身为国投安
吉林安信         指
                 信数字证书认证有限公司
内蒙古数字        指   内蒙古数字证书认证有限公司，吉林安信的参股公司
                 吉林省宇光能源集团股份有限公司，发行人实际控制人之一刘海涛控制
宇光能源         指
                 的公司
银河创新资本       指   银河创新资本管理有限公司
省引导基金        指   吉林省股权基金投资有限公司
市引导基金        指   长春市股权投资基金管理有限公司
区引导基金        指   长春新区产业基金投资有限公司
银河正元基金       指   吉林银河正元数字经济私募基金合伙企业（有限合伙）
亚信安全         指   亚信安全科技股份有限公司
格尔软件         指   上海格尔软件股份有限公司
数字认证         指   北京数字认证股份有限公司
                 中电科网络安全科技股份有限公司（曾用名为“成都卫士通信息产 业股
电科网安         指
                 份有限公司”）
启 明星辰        指   启 明星辰信息技术集团股份有限公司
北 信源         指   北 京北信源软件股份有限公司
灵犀智慧         指   北京灵犀智慧科技有限公司，正元安服的参股公司
北京星捷         指   北京星捷数科信息技术有限公司，正元安服的参股公司
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                                         募集说明书
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》            指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                        《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第
《证券期货法律适用意
                    指   十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
见第 18 号》
                        券期货法律适用意见第 18 号》
《上市公司章程指引》          指   《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《企业会计准则》            指   财务部颁布的《企业会计准则》及其应用指南和其他相关规定
《上市规则》              指   《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
全国人大                指   全国人民代表大会
工信部                 指   中华人民共和国工业和信息化部
董事会                 指   长春吉大正元信息技术股份有限公司董事会
监事会                 指   长春吉大正元信息技术股份有限公司监事会
股东大会                指   长春吉大正元信息技术股份有限公司股东大会
《公司章程》              指   长春吉大正元信息技术股份有限公司章程
                        《长春吉大正元信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
本募集说明书              指
                        募集说明书》
招商证券/保荐机构           指   招商证券股份有限公司
发 行 人 会 计 师/天 职 国
                    指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
际
发行人律师               指   北京国枫律师事务所
报告期/最 近三年           指   2020 年、2021 年、2022 年
      二、专业术语
                        Public Key Infrastructure，即公钥基础设施，是利用公钥密码技术建立
PKI                 指   的提供安全服务的基础设施，为用户提供证书管理和密钥管理 等安全
                        服务，是电子认证服务的基础
                        Privilege Management Infrastructure，即授权管理基础设施，依赖于公
                        钥基础设施（PKI）的支持，主要任务是提供授权管理和访问控制机
PMI                 指
                        制，并能明显地降低应用中访问控制和权限管理系统的开发成 本和维
                        护费用
                        全国信息安全标准化技术委员会下设机构，WG3 即密码技术工作组，
                        负责密码算法、密码模块，密钥管理标准的研究与制定；WG4 即鉴别
WG3/WG4/WG7/SWG-        与授权工作组，负责国内外 PKI/PMI 标准的分析、研究和制定；WG7
BDS                 指
                        即信息安全管理工作组，负责信息安全管理标准体系的研究、 信息安
                        全管理标准的制定工作；SWG-BDS 即大数据安全标准特别工作 组，
                        负责大数据和云计算相关的安全标准化研制工作
IT                  指   Information Technology，即信息技术
                        身份管理与访问控制软件。身份与访问管理是一套全面解决方 案的集
                        合，用于识别一个系统的使用者身份（雇员、客户、合作者等 ），并
IAM                 指
                        且根据已经建立好的系统权限，来判断这些使用者是否属于系 统资源
                        的访问范围
                        ISO9000 族标准所包括的质量管理体系核心标准之一。ISO9000 族标准
ISO9001             指
                        是国际标准化组织（ISO）在 1994 年提出的概念，由国际标准化组织
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                                 募集说明书
               质量管理和质量保证技术委员会制定的国际标准
               数字证书认证系统或数字证书认证中心（Certificate Authority），负责
CA         指   签发和管理数字证书的电子认证系统，是电子认证机构开展电 子认证
               服务的基础设施系统
               证书注册系统（Registration Authority），是数字证书认证系统 的证书
RA         指   发放、管理的延伸，主要负责证书申请者的信息录入、审核以 及证书
               发放等工作，同时对发放的证书完成相应的管理功能
               密钥管理系统（Key Management），负责为 CA 系统提供密钥的生
KM         指   成、保存、备份、更新、恢复、查询等密钥服务，以解决分布 式应用
               环境中大规模密码技术应用所带来的密钥管理问题
LDAP       指
               录中创建，访问和移除对象和数据的一种网络协议
               虚拟专用网（Virtual Private Network），是一种常用于连接中、大型企
VPN        指   业或团体与团体间的私人网络的通讯方法。虚拟专用网的信息 可通过
               互联网传输，它利用加密的通道协议来保证所传输信息的安全性
               能力成熟度模型集成（亦称为软件能力成熟度集成模型，Capability
               Maturity Model Integration），其目的是帮助软件企业对软件工 程过程
CMMI       指
               进行管理和改进，增强开发与改进能力，从而能按时地、不超 预算地
               开发出高质量的软件
               按用户身份及其所归属的某项定义组来限制用户对某些信息项的访
访问控制       指
               问，或限制对某些控制功能的使用的一种技术
               Big data 或 Mega data，或称巨量资料，指的是需要新处理模式才能具
大数据        指   有更强的决策力、洞察力和流程优化能力的海量、高增长率和 多样化
               的信息资产
               利用互联网实现随时随地、按需、便捷地访问共享资源池（如 计算设
               施、存储设备、应用程序等）的计算模式。计算机资源服务化 是云计
云计算        指   算重要的表现形式，它为用户屏蔽了数据中心管理、大规模数据处
               理、应用程序部署等问题。云计算的部署方式分为公有云、私 有云、
               社区云和混合云 4 类
               利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、 人员和
               物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物与物相联，实现信息
物联网        指   化、远程管理控制和智能化的网络。物联网是互联网的延伸， 它包括
               互联网及互联网上所有的资源，兼容互联网中所有的应用，但 物联网
               中所有的元素（设备、资源及通信等）都是个性化和私有化
               证书、电话号码、访问条件、地址等信息
               又叫“网络身份证”“数字身份证”，是由 CA 机构发放并经 CA 机构
               数字签名的、包含公开密钥拥有者以及公开密钥相关信息的一 种电子
数字证书       指   文件。它可以用来证明数字证书持有者的真实身份，是 PKI 体系中最
               基本的元素。证书是一个机构颁发给一个安全个体的证明，所 以证书
               的权威性取决于该机构的权威性
               设置在局域网与互联网之间，通过一系列安全手段来保护局域 网资源
防火墙        指
               的安全技术
               指对不涉及国家秘密内容的信息进行加密等保护或者安全认证 所使用
商用密码       指
               的密码技术和密码产品
               公钥（Public Key）与私钥（Private Key）是通过一种算法得到的一个
               密钥对（即一个公钥和一个私钥），公钥是密钥对中公开的部 分，私
               钥则是非公开的部分。公钥通常用于加密会话密钥、验证数字 签名，
公钥         指
               或加密可以用相应的私钥解密的数据。通过这种算法得到的密 钥对能
               保证在世界范围内是唯一的。使用这个密钥对的时候，如果用 其中一
               个密钥加密一段数据，必须用另一个密钥解密
               一种参数，在明文转化为密文或将密文转化为明文的算法中输 入的数
密钥         指
               据，密钥分为两种：对称密钥和非对称密钥
               PKI 系统用户证书的载体，使用其内部自带算法生成密钥对并 且通过
智能密码钥匙     指
               内置的芯片硬件实现加解密运算和数字签名运算
               一种专用的高安全和高可靠的密码装置，主要为用户提供数据 加密和
密码机        指
               通信保密的功能
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                   募集说明书
               在采用不同体系结构或协议的网络之间进行互通时，用于提供 协议转
网关         指
               换、路由选择、数据交换等网络兼容功能的设施
数字签名       指   使用公钥密码技术实现的电子签名，是电子签名技术的一种
               数据电文中以电子形式所含、所附用于识别签名人身份并表明 签名人
电子签名       指
               认可其中内容的数据
               运用计算机、网络和通信等现代信息技术手段，实现政府组织 结构和
               工作流程的优化重组，超越时间、空间和部门分隔的限制，建 成一个
电子政务       指
               精简、高效、廉洁、公平的政府运作模式，以便全方位地向社 会提供
               优质、规范、透明、符合国际水准的管理与服务
               通过使用互联网等电子工具，使公司内部、供应商、客户和合 作伙伴
电子商务       指
               之间，利用电子业务共享信息，实现企业间业务流程的电子化
               信息安全等级保护，对国家安全、法人和其他组织及公民的专有信息以
               及公开信息和存储、传输、处理这些信息的信息系统分等级实行安全保
等级保护       指
               护，对信息系统中使用的信息安全产品实行按等级管理，对信息系统中
               发生的信息安全事件分等级响应、处置的综合性工作
               属于基础软件和可复用软件，用于为处于自己上层的应用软件 提供运
中间件        指
               行与开发的环境，帮助用户开发和集成应用软件
 注：本募集说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                                                  募集说明书
                     第一节 发行人基本情况
  一、发行人概况
公司名称        长春吉大正元信息技术股份有限公司
英文名称        Jilin University Zhengyuan Information Technologies Co.,Ltd.
上市证券交易所     深圳证券交易所
证券简称        吉大正元
证券代码        003029
注册资本        18,634.70 万元
法定代表人       于逢良
设立时间        1999 年 2 月 12 日
上市时间        2020 年 12 月 24 日
公司住所        长春市前进大街 2266 号
邮政编码        100028
电话号码        010—62618866
传真号码        010—82610068
网址          https://www.jit.com.cn/
            电子计算机及计算机网络的技术开发技术服务，经销电子计算机及配件、文化办
            公机械、机房装修（经营范围中未取得专项审批许可的项目除外）；自营和代理
            各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等
经营范围
            特殊商品除外）；技术咨询，计算机系统集成，建筑智能化工程、综合布线工
            程，信息安全工程，安防监控工程（以上各项凭资质证书经营）（依法须经批准
            的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
     （一）股权结构和前十大股东
     截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的股本结构如下：
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                                        募集说明书
          股份类别             股份数量（股）                        占总股本比例
一、有限售条件股份                               72,882,159                   39.11%
二、无限售条件股份                              113,464,841                   60.89%
三、股份总数                                 186,347,000                  100.00%
      截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前 10 名股东持股数量和比例如下：
 序号             股东名称      股份数量（股）            持股比例             质押或冻结情况
       合计                   95,902,359               51.46%
      （二）主要股东及实际控制人情况
      截至本募集说明书签署日，发行人无控股股东，于逢良、刘海涛先 生为发
行人的实际控制人。其中，于逢良先生直接持有发行人 961.68 万股股份，同时
通过控制吉林数字，间接持有发行人 800.00 万股股份；刘海涛先生通过控制博
维实业，间接持有发行人 2,093.75 万股股份。截至本募集说明书签署日，于逢
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票            募集说明书
良、刘海涛先生合计持有发行人 20.69%股份。
  此外，英才投资、赵展岳先生、中软联盟与博维实业、于逢良先生签 署
《一致行动协议》，同意在行使股东表决权时与博维实业、于逢良先生 保持一
致行动；截至本募集说明书签署日，于逢良、刘海涛先生及其一致行动 人合计
持有发行人 34.11%股份。报告期内，发行人实际控制人未发生变更。
  上述《一致行动协议》的主要内容及关于纠纷或分歧解决机制的约 定情况
如下：
  为了更有利于公司控制权的稳定，博维实业和于逢良先生同意就共 同控制
公司事项做出明确的书面约定。博维实业和于逢良先生同意在公司生产 经营决
策事项中，共同行使股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时 采取一
致行动，包括但不限于公司章程中规定的股东权利，以及基于股东身份 提名的
董事在行使董事表决权时也应采取一致行动。同时，为了加固博维实业 和于逢
良先生对公司的控制，英才投资、赵展岳先生、中软联盟同意作为博维 实业和
于逢良先生的一致行动人，在行使股东表决权时与博维实业和于逢良先 生保持
一致行动，以及基于股东身份委派的董事在行使董事表决权时也应与博 维实业
和于逢良先生委派的董事采取一致行动，以此稳定博维实业和于逢良先 生对公
司的控制并对公司的发展起到积极的作用。
  博维实业和于逢良先生在向公司董事会或股东大会提出应由董事会 或股东
大会审议的议案时，应当事先就议案内容与对方进行充分的沟通和交流 ，如果
对方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构以及公司章程规 定的前
提下，均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至共同认可议案内 容后，
以博维实业、于逢良先生、英才投资、赵展岳先生、中软联盟联合提名 的方式
向公司股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。如果博 维实业
和于逢良在事先共同协商的过程中不能达成一致意见，博维实业、于逢良 先生、
英才投资、赵展岳先生、中软联盟均不应单独向该次股东大会提出议案。
  对于非由博维实业和于逢良先生自行提出的议案，在公司股东大会召 开前，
博维实业和于逢良先生应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直 至达成
一致意见，博维实业、于逢良先生、英才投资、赵展岳先生、中软联盟 应以形
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票              募集说明书
成的一致意见在公司股东大会上做出相同的表决意见。
  在公司股东大会、董事会审议具体议案时，如博维实业和于逢良先 生在公
司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致，博维实业、于逢良先生 、英才
投资、赵展岳先生、中软联盟应按如下方式保持一致行动：当无法达成 一致意
见时，博维实业和于逢良均应当做出适当让步，以至形成一致意见，博维 实业、
于逢良先生、英才投资、赵展岳先生、中软联盟应按形成的一致意见行 使表决
权；如果经协商后，博维实业和于逢良先生仍难以达成一致意见，那么 博维实
业、于逢良先生、英才投资、赵展岳先生、中软联盟在正式会议上均应 当投反
对票。
  协议自签章／签字之日起生效，自生效之日起至公司上市后 36 个月内始终
有效。有效期届满前，各方如无异议，可以续签。协议有效期内，博维 实业和
于逢良先生（包括其所控制的主体和继承人）、英才投资、赵展岳先生 、中软
联盟对公司的持股比例发生变化，不影响其继续执行协议；若任何一方 （包括
博维实业和于逢良先生及其所控制的主体和继承人）不再直接和间接持 有公司
股权且其委派的公司董事不在公司任职，其在协议下的义务自上述事项 满足之
日起终止。
  鉴于于逢良先生、博维实业与英才投资、赵展岳先生、中软联盟于 2016 年
月后失效，为了继续保持于逢良、刘海涛先生对发行人的控制力，双方于 2022
年 11 月 24 日，共同签署了基于两方的《一致行动协议》，协议自本次向特定
对象发行 A 股股票登记完成之日起 36 个月内始终有效，主要内容及关于纠纷或
分歧解决机制的约定情况如下：
  “2.3 双方同意，按照如下约定采取一致行动：
或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案 内容与
对方进行充分的沟通和交流，如果对方对议案内容有异议，在不违反法律 法规、
监管机构以及公司章程规定的前提下，双方均应当做出适当让步，对议 案内容
进行修改，直至双方共同认可议案内容后，以双方联合提名的方式向公 司股东
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大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。如果甲方和乙方在 事先共
同协商的过程中不能达成一致意见，双方均不应单独向该次股东大会提出 议案。
待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，双方应 以形成
的一致意见在公司股东大会上作出相同的表决意见。
管理等事项上就某些问题无法达成一致，双方应按如下方式保持一致行动：
成一致意见，双方应按双方形成的一致意见行使表决权：
会议上均应当投反对票。
也可以委托另一方代为参加并行使表决权。
决定任意一方作为董事参与董事会或者股东参与股东大会表决事项以外的事
宜。”
  截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人及其一致行动人与公 司之间
的股权控制关系如下：
  公司实际控制人的基本情况如下：
  （1）于逢良先生，现任公司董事长，出生于 1965 年 9 月，中国国籍，无
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境外永久居留权；经济学博士，高级经济师。曾就职于汪清县税务局、 汪清县
委等，并曾任宇光能源董事长、吉林省经贸实业有限公司董事长、博维 实业总
经理等职务。自 1999 年 2 月吉大正元创立，即任公司董事，自 2019 年 3 月至今
任公司董事长。
   （2）刘海涛先生，现任公司监事，出生于 1973 年 4 月，中国国籍，无境
外永久居留权；管理学学士，高级会计师。现任吉林省博维实业有限公 司董事
长、公司监事。
   公司实际控制人的一致行动人的基本情况如下：
   （1）吉林省英才投资有限公司
   截至 2022 年 12 月 31 日，英才投资持有公司 1,000.00 万股，占公司股份总
数的 5.37%。
名称           吉林省英才投资有限公司
统一社会信用代码     912201046687872964
             吉林省长春市高新开发区光谷大街北\飞跃中路东\规划路南\飞跃东路西宝来
注册地
             雅居住宅小区 14a[幢]103 号房
成立时间         2008 年 2 月 28 日
注册资本（万元）     1,200.00
实收资本（万元）     1,200.00
法定代表人        秦宇
主要生产经营地      长春市
             利用自有资金对外投资 X***（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方
经营范围
             可开展经营活动）
主营业务及其与发行人
             投资及投资管理，与发行人的主营业务不存在关系
主营业务的关系
   （2）赵展岳
   截至 2022 年 12 月 31 日，赵展岳持有公司 800.31 万股，占公司股份总数的
   赵展岳先生，出生于 1937 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权；物理
学博士，教授。曾任东北师范大学讲师、研究生指导教师、全国政协委 员等职
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务；现任昆明英惠投资有限公司董事长等职务。
   （3）北京中软联盟科技发展有限公司
   截至 2022 年 12 月 31 日，中软联盟持有公司 700.00 万股，占公司股份总数
的 3.76%。
名称           北京中软联盟科技发展有限公司
统一社会信用代码     91110108768493930G
成立时间         2004 年 10 月 20 日
注册资本（万元）     200.00
实收资本（万元）     200.00
注册地          北京市海淀区中关村大街 19 号 14 层办公 B1605 室
法定代表人        巩建平
主要生产经营地      北京市
             技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
             基础软件服务；应用软件服务；投资咨询；投资管理；经济贸易咨询。（企
经营范围         业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
             门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
             项目的经营活动。）
             中软联盟作为发行人员工的持股平台，报告期内未实际经营，与发行人主营
主营业务及其与发行人
             业务（即网络安全产品、网络安全服务和网络安全生态业务）不存在相同或
主营业务的关系
             类似的情况。
  三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
      （一）发行人所处行业的基本情况
   根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，公司所处行业属于“I65-
软件和信息技术服务业”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类 指引》
（2012 年修订），公司所处行业属于“I65-软件和信息技术服务业”。 根据国
家统计局《国民经济行业分类与代码》（2017 年修订），公司所处行业属于
“I65-软件和信息技术服务业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导
发制造”“信息安全风险评估与咨询服务，信息装备和软件安全评测服 务，密
码技术产品测试服务，信息系统等级保护安全方案设计服务”，属于“鼓 励类”
行业，被列为鼓励类投资项目。
   发行人提供的主要产品和服务包括网络安全产品、网络安全服务和 网络安
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全生态，发行人的主营业务和产品情况请详见本募集说明书“第一节 发行人基
本情况”之“四、公司主营业务、主要业务模式等”的相关内容。
    网络安全行业的主要管理部门及职责如下：
     管理部门                         职责
               统筹协调各个领域的网络安全和信息化重大问题，研究制定网络安全和信息
中央网信办
               化发展战略、宏观规划和重大政策，推动国家网络安全和信息化法治建设
国家发改委          负责产业政策、产业规划的研究制定、行业的管理与规划等
               研究制定国家信息化产业发展战略、总体规划和方针政策，统筹推荐国家信
               息化工作；拟定并组织本行业的技术规范、技术标准和技术政策；发布本行
工信部            业的法律法规和行政规章；协调和解决国家信息化建设中的重大问题等。工
               信部下属信息化和软件服务业司负责与软件服务业相关的指导工作，信息安
               全协调司为电子认证服务业主管单位
               主管全国计算机信息系统安全保护工作，信息安全及等级保护的监督管理工
公安部
               作和计算机信息系统安全销售许可核准工作
               管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理，
国家保密局          指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的企业资质
               进行认定
国家密码管理局        主管全国商用密码管理工作，批准生产的商用密码产品品种和型号等
               国家国防科技工业局是中国政府负责管理国防科技工业的行政管理机关，负
国家国防科工局        责核、航天、航空、船舶、兵器、电子等领域武器装备科研生产重大事项的
               组织协调和军工核心能力建设
               主管全国新闻出版事业与著作权管理工作，在公司所处的行业负责软件著作
国家版权局
               权的管理工作
    除了上述行业主管部门监管以外，网络安全行业还要受到全国信息 安全标
准化技术委员会、全国信息技术标准化技术委员会、国家市场监督管理 总局直
属的中国网络安全审查技术与认证中心、公安部计算机信息系统安全产 品质量
监督检验中心等主管部门在安全标准和产品测评认证方面的管理。
    网络安全行业作为国家重点发展的行业之一，受到高度重视，相关主管部
门出台了一系列法律、法规以及产业支持政策，以支持、规范网络安全 行业的
健康发展。网络安全行业涉及的主要法律法规以及产业政策如下：
  时间             颁发机构                   法规或政策
          工 业和信息化部、国家互联网信息办公室    《 工业和信息化部等十六部门关于促进数据
          等 十六部门                 安 全产业发展的指导意见》
                                 《 网络安全标准实践指南—个人信息跨境处
                                 理 活动安全认证规范》
                                 《 关于构建数据基础制度更好发挥数据要素
                                 作 用的意见》
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                                 《 电力行业网络安全等级保护管理办法（修
                                 订 征求意见稿）》
                                 《 公路水路关键信息基础设施安全保护管理
                                 办 法（征求意见稿）》
                                 《 信息安全技术关键信息基础设施安全保护
                                 要 求》
                                 《 关于修改<中华人民共和国网络安全法>的
                                 决 定（征求意见稿）》
                                 《 关于加快推进电子证照扩大应用领域和全
                                 国 互通互认的意见》
                                 《 互联网信息服务深度合成管理规定（征求
                                 意 见稿）》
          国家互联网信息办公室、发改委、工信
          部、公安部、国家安全部、商务部、财政
          局、国家广播电视总局、中国证监会、国
          家保密局、国家密码管理局
                                 《中华人民共和国个人信息保护法》
                                 《中华人民共和国数据安全法》
          国家市场监督管理总局、中国国家标准化     《信息安全技术网络安全等级保护测评要求
          管理委员会                  （GB/T 28448-2019）》
                                 《中华人民共和国电子签名法（2019 年修
                                 正）》
          中央网络安全和信息化委员会办公室、中     《关于推动资本市场服务网络强国建设的指
          国证券监督管理委员会             导意见》
                                 《商用密码科研管理规定》《电子认证服务
                                 定》
                                 《信息通信行业发展规划（2016－2020
                                 年）》《软件和信息技术服务业发展规划
                                 （2016－2020 年）》《大数据产业发展规划
                                 （2016－2020 年）》
                                 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
                                 三个五年规划纲要》
                                 《国家认监委关于变更国家信息安全产品认
                                 证部分认证依据标准的公告》
                                 《关于大力推进信息化发展和切实保障信息
                                 安全的若干意见》
                                 《中华人民共和国计算机信息系统安全保护
                                 条例》
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         公安部、国家保密局、国家密码管理局、
         国务院信息化工作办公室
                              《商用密码产品销售管理规定》《商用密码
                              定》
                              《国家中长期科学和技术发展规划纲要
                              （2006—2020 年）》
                              《涉及国家秘密的信息系统分级保护管理办
                              法》
                              《计算机信息系统安全专用产品检测和销售
                              许可证管理办法》
   （1）网络安全行业简介
   公司所处行业为网络安全行业，该行业的主要业务包括网络安全产 品及服
务、网络安全生态。业务领域涉及密码安全、身份和信任、数据安全、 政务应
用、物联网等，主要客户包括政府、军队以及金融、能源、电信、制造 业等多
个行业的大中小型企、事业单位。
   （2）行业发展概况
   面对日益复杂的全球网络安全形势和国内网络安全现状，党的十八 大报告
中强调，要高度关注网络空间安全，并将网络空间安全、海洋安全、太 空安全
置于同一战略高度。2014 年，中共中央网络安全和信息化领导小组办公室成立，
充分体现了国家对信息安全的重视程度。
   根据国家计算机网络应急技术处理协调中心 2019 年 4 月发布的《2018 年我
国互联网网络安全态势综述》，虽然 2018 年全年未发生大规模病毒爆发、大规
模网络瘫痪的重大事件，但关键信息基础设施、云平台等面临的安全风 险仍较
为突出，APT 攻击、数据泄露、分布式拒绝服务攻击等问题较为严重。 网络安
全威胁日益突出，网络安全风险不断向政治、经济、文化、社会、生态 、国防
等领域传导渗透。
要培育壮大网络安全等新兴数字产业，在健全法律法规，加强重要领域 数据资
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源、重要网络和信息系统安全保障方面提出了明确要求。网络安全产业 成为实
现数字资产安全应用、加快数字化发展、建设数字中国的基础底座和重要 保障。
经济的发展目标，即到 2025 年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业
增加值占 GDP 比重达到 10%，数字化创新引领发展能力大幅提升，智能化水平
明显增强，数字技术与实体经济融合取得显著成效，数字经济治理体系更加完
善，我国数字经济竞争力和影响力稳步提升。同时，规划中也强调：支持网络
安全保护技术和产品研发应用，推广使用安全可靠的信息产品、服务和解决方
案。强化针对新技术、新应用的安全研究管理，为新产业新业态新模式健康发
展提供保障。加快发展网络安全产业体系，促进拟态防御、数据加密等网络安
全技术应用。加强网络安全宣传教育和人才培养，支持发展社会化网络安全服
务。
  （3）行业市场概况
  根据中国网络安全产业联盟发布的《中国网络安全产业分析报告（2021
年）》《2022 年中国网络安全市场与企业竞争力分析》，2021 年我国网络安全
市场规模为 614 亿元，市场规模增速放缓，2021 年同比增长 15.4%，随着《网
络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》和《关键基础设施保护 条例》
等关键政策的发布，新的需求将形成可观的增量市场，预计未来三年网 络安全
市场将保持超过 15%的增速，到 2024 年市场规模将超过 1,000 亿元。据 IDC 披
露 2022 年我国数字政府安全软件市场规模 54.85 亿元，安全硬件市场规模 64.9
亿元，同比增长 31.5%。
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                                                                      -15%
                          市场规模（亿元）               增速
  数据来源：中国网络安全产业联盟《2022 年中国网络安全市场与企业竞争力分析》
  （1）公司所处行业受到数字经济发展的带动，呈现向好的发展趋势。
  ①数字政府
  当前全国各地区相继出台了数字政务建设规划或行动规划，构建“数字化、
智能化、一体化”现代数字政府。IDC 在 2023 年披露，我国数字政务 2022 年
的市场规模 1,372 亿元，预计到 2026 年将达到 2,173 亿元。
  ②数字国防
  在数字化时代，国家安全的边界也在被全新的定义。国与国之间的对抗，
数字科技之战都是首当其冲。国家高度重视数字国防建设，提出在 2035 年基本
实现国防和军队现代化的目标。十四五规划提出，要全面推进要全面推进国防
和军队现代化建设，加快机械化、信息化、智能化融合发展。2023 年国防支出
预算 1.58 亿元，比 2022 年增长 7.2%，未来国防和军队现代化将迈出重大步伐 。
  ③数字社会
  数字化的全面渗透，人类社会进入数字社会时代。国家十四五规划提出加
快数字社会建设步伐，以“数字化、网络化、智能化”深度融入社会，形成全
连接、全共享、全融合、全链条的社会运行新形态，重点涉及医疗、教育和养
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老等涉及国计民生的领域。2022 年 9 月，国务院常务会议确定以政策贴息、专
项再贷款方式，支持高校院所、医院等九大领域设备购置和更新改造，合计涉
及 1.7 万亿元贷款总额，为数字化社会建设升级提供了有力保障。
  ④数字生态体系
  以“数字产业化、产业数字化、数字化治理”为主线，以人工智能、区块
链、云计算、量子技术和大数据为技术支撑，重点建设数字基础设施、安全基
础设施，促进数字产业与实体产业融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群
生态链。我国数字经济占比、SaaS 支出占比、数字化业务支出占比、数字化人
才占比等或将在未来 5 年内超过 50%。根据 IDC 对 2023 年中国数字化业务的预
测，到 2023 年中国企业在数字化业务上的支出将达到经济增长的 4 倍，到 2027
年中国 2000 强公司 40%的总收入将来自数字化产品、服务和体验，到 2025 年
中国四分之一的组织在可持续性相关的数字技术支出将在 2022 年的基础上增加
  （2）公司所处行业法律体系不断完善，需求加快释放。
  近年来中国政府在各大行业持续加强网络安全的监管，促进各行业 投入资
源对网络安全体系进行建设与体系完善。2016 年 3 月印发的《中华人民共和国
国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出强化网络安全保障、 完善国
家网络安全保障体系。2017 年 6 月开始实施的《网络安全法》中明确了国家重
点保护的关键信息基础设施：国家对公共通信和信息服务、能源、交通、 水利、
金融、公共服务、电子政务等重要行业和领域，以及其他一旦遭到破坏 、丧失
功能或者数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的关 键信息
基础设施，在网络安全等级保护制度的基础上，实行重点保护。2019 年 10 月，
全国人大通过《密码法》，该法案将有效规范密码应用和管理，保障网 络与信
息安全，提升密码管理科学化、规范化、法治化水平。2021 年《数据安全法》
《个人信息保护法》《关键信息基础设施安全保护条例》《网络产品安 全漏洞
管理规定》《网络安全审查办法》《关键信息基础设施安全保护条例》，2022
年《网络安全标准实践指南—个人信息跨境处理活动安全认证规范》《信息安
全技术关键信息基础设施安全保护要求》《关于加快推进电子证照扩大应用领
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域和全国互通互认的意见》以及 2023 年《工业和信息化部等十六部门关于促进
数据安全产业发展的指导意见》等一系列网络安全法律法规、规章制度密集发
布，伴随着网络安全法律法规不断完善优化，网络安全标准体系进一步 完善，
推动需求侧不断加大网络安全投入，促进网络安全市场不断壮大。
  （1）竞争情况概述
  网络安全涉及的细分领域较多，包括安全内容管理、VPN、防火墙、 入侵
检测与防御等多个产品类型，市场竞争格局较为分散。在我国主流的网 络安全
产品领域，每一细分市场的主要竞争厂商都在 10 家以上。尽管行业内厂商数量
较多，但由于目前网络安全市场的细分程度较高，单一企业难以掌握网 络安全
领域的全部技术，市场总体的品牌集中度不高，市场份额较分散。发行 人主要
产品以密码为核心，近年来，随着我国网络安全行业的快速发展，行业 内具有
技术创新能力、产品研发能力的企业不断涌现，市场份额具有进一步分 散的趋
势。身份与信任细分领域的前五大厂商 2020 年与 2021 年的市场份额变化情况
如下：
 序号
         公司               市场份额                公司            市场份额
 数据来源：IDC、中原证券
  （2）各业务的竞争情况
  发行人的网络安全产品业务主要为以密码安全、身份与信任、数据 安全产
品为核心，面向有线互联网、无线互联网、5G、云计算、边缘计算、工 业互联
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网、物联网、虚拟现实等场景，为政企客户提供网络、存储、服务多层 次的安
全保护，为网络空间中的实体、应用和数据提供全生命周期的安全保障 ，为用
户提供个人隐私保护。
  发行人网络安全产品业务的主要竞争对手包括电科网安、亚信安全 、数字
认证、格尔软件等。
  发行人的网络安全服务主要包括系统运维与保障、技术开发、第三 方安全
运营、安全咨询、云安全服务、第三方电子认证等服务。其中系统运维与 保障、
技术开发、第三方安全运营、安全咨询及云安全服务是围绕公司网络安 全产品
为核心提供的服务，主要面临密码服务企业所提供的密码技术及应用服 务的竞
争；第三方电子认证服务主要面临第三方运营 CA 所提供的第三方电子 认证服
务的竞争。
  发行人网络安全服务业务的主要竞争对手包括电科网安、格尔软件 等；其
中，在第三方电子认证服务这一细分业务上，公司的竞争对手还包括数 字认证
等第三方运营 CA。
  发行人的网络安全生态业务主要是以公司技术为核心，结合用户实 际安全
需求和业务情况，基于公司核心产品和其他第三方生态合作伙伴的产品 ，通过
定制化的整体安全解决方案，为客户提供安全保障。
  发行人网络安全生态业务的主要竞争对手包括电科网安、格尔软件等。
  （1）技术壁垒
  网络安全行业属于技术密集型产业，产品研发和技术创新要求企业 具备较
强的技术研发实力，并拥有较丰富的技术研发资源。随着网络安全技术 的不断
发展、应用场景的不断外延和安全威胁的不断演进，要求行业内的企业 进行持
续的技术创新并准确把握技术的发展趋势。此外，不同行业、不同用户 之间对
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产品的技术需求也不尽相同，行业内的企业如果不具备充足的技术储备 ，即使
了解到用户需求，也无法研发出匹配用户真实需求的产品和解决方案。 因此，
新进企业若不能在短时间内有重大技术突破，实现技术跨越发展，在当 前的市
场竞争中将处于劣势地位。所以，网络安全行业存在较高的技术壁垒。
  （2）市场准入壁垒
  为了保证我国网络安全产业的稳定、规范、健康发展，国家规定网 络安全
企业从事研发、生产和经营需要取得各类相应的资质认证。对于涉密业 务，国
家实行较为严格的资质认可和产品测评专控管理，从事涉密信息系统建 设和技
术服务的单位，必须进行资质认证，并取得涉密资质证书；需要规划、 设计、
建设涉密信息系统的单位，必须选择具有相应级别涉密资质的单位来承 建。对
于其他信息系统建设业务，一般需要取得信息安全服务资质认证证书等 资质，
相关产品和系统还需要经过测评认证。
  获取资质认证是新进入者参与竞争的先决条件，由于相关资质认证 的要求
较高且申请周期亦相对较长，因此新进入者难以在短期内进入市场并参与 竞争。
  （3）行业经验壁垒
  由于用户对网络安全产品集成化、体系化和定制化的需求，网络安 全厂商
需要对客户的真实需求、业务流程和应用场景及特征有较深入的了解， 同时满
足政策要求和顺应技术趋势的情形下，才能为用户提供最优的网络安全 解决方
案。如果不具备长期而丰富的解决方案积累，行业新进者在短期内难以 推出对
现有厂商构成实质性竞争的产品和解决方案。
  同时，对于政府、军队、军工、金融、能源等敏感行业客户而言， 由于产
品涉及安全保密的特殊性，一般会对网络安全产品供应商产生技术路径 依赖。
基于安全保密和技术信任的考虑，客户针对网络安全方面的新需求，亦 更倾向
于选择长期合作的网络安全厂商，具有较强的依附粘性，这就对新进入 厂商构
成进入壁垒。
  （4）渠道壁垒
  随着我国数字经济在不同行业中的深度融合，网络安全产品在不同 地区、
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不同行业的企业级用户中有着广泛的需求，网络安全产品呈现行业分布 广、销
售区域和用户分散的需求特征；同时网络安全产品的购买是个长期消费的 过程，
这就要求企业在提供产品和服务的同时，有一个可以覆盖全国的营销网 络和即
时响应的本地化服务网络，以及时向客户提供完善的售前、售后服务及 技术支
持。建立稳定、广泛的渠道体系和营销网络，需要企业在长期的经营过 程中逐
步积累和不断完善，新的行业进入者很难在短期内建立具有市场竞争力 的渠道
体系。
  （5）人才和资金壁垒
  行业内高素质的技术人才和管理人才相对有限，这形成了本行业的 人才壁
垒；而网络安全产品作为高科技产品，其研发和市场开拓需要大量的资金 投入，
因此资金投入成为制约网络安全企业发展的瓶颈之一。
  （1）有利因素
  近年来，《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》《关 键信息
基础设施安全保护条例》《网络产品安全漏洞管理规定》《网络安全审查 办法》
等一系列网络安全法律法规、规章制度密集发布，随着相关法律法规的 进一步
细化落实，一方面为网络安全行业提供了良好的发展环境，另一方面将 刺激网
络安全需求，未来网络安全市场有望迎来持续增长。
  近年来，数字化场景不断向更多的领域延展，数字技术创新发展迭 代速度
加快，相应的网络安全需求愈发强劲。人工智能、5G、区块链、新能源 汽车等
新技术和新应用场景带来新的网络安全风险，网络安全行业将迎来新的 增量市
场，相关行业的技术创新、产业创新、应用创新和服务创新将为行业发 展带来
更多的发展空间。
  （2）不利因素
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  近年来，中国经济增速逐渐放缓，直接影响行业用户在网络安全方 面的资
金投入，行业用户在构建网络安全防御体系时，对投资回报率的考量将 更加谨
慎和严格。
  对于已经建设了基本的信息系统安全防御体系的行业用户而言，在将 更多、
更新的业务系统推向应用时，往往需要同时迭代、变革后台流程及网络 安全防
御架构，这就需要增加网络安全预算。各行业用户在网络安全投资上的 谨慎态
度延长了企业采购网络安全解决方案时的决策时间。
  目前，我国部分企事业单位高管对网络安全的重视程度不足。在公 司业务
正常进行、未受到相关威胁的情况下，往往着眼于解决传统的公司治理 问题而
忽略网络安全治理。同时由于网络安全投入与产出无法量化，网络安全 投入可
能无法收到立竿见影的效果，从而对网络安全不够重视。很多公司也没 有体系
化的网络安全规划，会出现“头痛医头，脚痛医脚”的问题，在网络安 全体系
化建设方面资金投入不足。
  网络安全行业是技术和知识密集型行业，对从业人员的综合素质和 行业经
验要求较高。虽然我国网络安全行业从业人员数量众多，但高素质的创 新型人
才依然相对缺乏，该问题成为目前制约本行业发展的瓶颈。
  （1）周期性
  我国的网络建设正处在蓬勃发展的进程中，网络安全产业的发展受 数字基
础设施建设进程的驱动，是一个不断深入、保持平稳增长的过程；在网 络安全
面对的安全威胁日益复杂、多样化的背景下，未来 5-10 年，网络安全产业仍将
保持持续增长。从行业发展历史以及行业发展的生命周期来看，我国网 络安全
产业仍处于成长期，目前尚未显现出明显的周期性特征。
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  （2）季节性
  发行人所处的网络安全销售存在着一定的季节性特点，许多客户在 每一年
的上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试等， 下半年
进行招标、采购和项目建设、验收、结算，因此每年第四季度往往出现 收入大
幅增加的现象。出现这种季节性特点的主要原因在于公司目前的主要客 户集中
于政府、军队、军工、能源、金融、电信等行业和领域，这些客户往往 实行集
中采购制度和预算管理制度，其采购活动具有较强的季节性。
  （3）区域性
  中国的网络安全市场仍存在着较明显的区域发展不平衡现象。我国 网络安
全市场规模和区域经济发展强相关，华北、华南、华东三地区由于经济 发展程
度领先于其他地区，因此整体需求较大，市场份额也较大。在未来的信 息化与
网络安全的投入以及商业机会中，华北、华南、华东地区仍将占据全国 市场份
额的大部分，区域发展不平衡现象预计仍将延续。
  发行人属于网络安全行业，不同于普通制造业，不存在大量上游的 原材料
环节。产业链上游主要为计算机及密码设备供应商，如计算机软硬件产 品、密
码机、密码卡、智能密码钥匙等。上游供给稳定，产品价格和质量较稳 定，不
存在市场集中度过高的情况，上游行业的波动对公司所处行业的影响较小。
  发行人的下游是对网络安全具有较高要求的应用行业，包括基础信息 网络、
重要工业控制系统、重要信息系统、面向社会服务的政务信息系统、电 子认证
服务业等重点行业，主要为政府、军队、军工、央企、科研院所、金融 、能源
等行业，以及云计算、物联网等领域的各级用户。下游行业总体的数字 化进程
仍处于快速发展阶段，数字化发展促进了网络安全产品、服务及生态需 求的持
续增长。由于下游客户涉及多个行业，下游个别行业波动对公司所处行 业影响
较小。
  （二）发行人在行业内的竞争地位
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  （1）网络安全产品领域的先行者和技术引领者
  自 1999 年成立之日起 20 余年来，发行人专注于网络安全产品的研发、生
产、销售及相关服务，属于国内最早一批进入该领域的企业。发行人是 国家密
码管理局认定的首批商用密码产品生产定点单位以及商用密码销售许可 单位之
一；发行人自主开发的吉大正元数字证书认证系统是 1999 年 10 月国家颁布《商
用密码管理条例》之后，第一批通过国家级鉴定的拥有自主知识产权的 数字证
书认证系统。
  发行人通过持续技术研发，积累了数字证书、数字加密、数字签名 、身份
认证、访问控制等关键技术，实现了电子认证领域的多项突破，为云计 算、大
数据、物联网、移动互联、智能计算等领域提供安全技术支撑与保障。 发行人
是国家网络安全行业电子认证领域诸多重要科研课题及产业化项目的主 要承担
者之一。截至本募集说明书签署日，发行人拥有十多项发明专利技术及 五百余
项软件著作权。
  （2）行业标准制定的主要参与者
  发行人是中国密码学会理事单位、中国保密协会理事单位、中国网 络空间
安全协会理事单位，也是国家商用密码管理局、全国信息安全标准化技 术委员
会、国家密码行业标准化技术委员会等相关工作组的主要成员，是我国基于
PKI 电子认证产品领域标准的主要制定者之一。发行人是全国信息安全 标准化
技术委员会 WG3（密码技术工作组 ）、WG4（ 鉴别 与授权 工作组 ） 、WG5
（信息安全评估工作组）、WG7（安全管理工作组）和 SWG-BDS（大 数据安
全标准特别工作组）的主要成员和子项目召集单位，2021 年入选全国汽车标准
化技术委员会、全国区块链和分布记账技术委员会等重要标准化组织并 加入工
信部商用密码应用标准工作组、吉林省密码协会并任会长单位。公司主 持及参
与制定了多项国家信息安全标准和密码行业标准。
  （3）重大项目经验最为丰富的企业之一
  发行人自成立以来参与建设了 2,000 多个国内知名的大中型网络安全项目，
为国家“金盾工程”“金财工程”“金水工程”“金质工程”等金字工 程及载
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人航天工程等多项具有重大社会、政治影响力的大型项目提供网络安全 解决方
案及保障。
  （4）率先打开国际市场网络安全厂商之一
  长期以来，国外网络安全市场由欧美厂商垄断，国内厂商参与行业 市场竞
争力较弱。发行人凭借国内领先的技术优势，已成功进入国际市场。自 2016 年
起，公司通过加强与优秀企业的合作逐步拓展海外业务。
  目前，在我国电子身份认证领域中，发行人的主要竞争对手包括启明星 辰 、
北信源、格尔软件、数字认证、电科网安等。上述网络安全厂商掌握着 电子认
证应用相关的网络安全产品的关键技术，具备丰富的行业相关经验与客户 资源，
同时在技术创新与研发方面处于行业领先地位。
  公司名称                        业务描述
  启 明星辰   主 要从事信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及解决方案
          主 要为客户提供涵盖网络与信息安全的软件开发、运维管理以及系统集成在内的
  北 信源
          行 业级、城市级体系化信息服务解决方案
  格尔软件    主要从事 PKI 软件及产品的研发、生产、销售
  数字认证    主要业务为电子认证服务、电子认证产品及可信管理的信息安全服务
          主要从事通信保密与信息安全、信息网络与多媒体终端及系统产品的开发、生产、
  电科网安
          销售与工程建设
  （1）启明星辰信息技术集团股份有限公司
  启明星辰成立于 2008 年 1 月，主要业务板块分为：1）数据安全；2）安全
运营中心；3）云安全；4）工业数字化安全；5）车联网安全；6）供应链安全；
  （2）北京北信源软件股份有限公司
  北信源成立于 1996 年 5 月，主要业务涵盖：1）信息安全及信创；2）移动
办公及安全通讯应用；3）智慧社区及健康医疗。2012 年 9 月于深圳证券交易
所上市。
  （3）上海格尔软件股份有限公司
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   格尔软件成立于 1998 年 3 月，主营业务为以公钥基础设施 PKI 为核心的商
用密码软件产品的研发、生产和销售及服务，是涉及国家秘密的计算机 信息系
统集成甲级资质单位，全国信息安全标准化技术委员会的核心成员单位。2017
年 4 月，格尔软件在上海证券交易所主板上市。
   （4）北京数字认证股份有限公司
   数字认证成立于 2001 年 2 月，是北京市国有资产经营有限责任公司控股的
国有企业，主要业务为电子认证服务、电子认证产品及可管理的信息安全 服务。
   （5）中电科网络安全科技股份有限公司
   电科网安由中国电子科技集团公司第 30 研究所发起成立，主要从事以信息
安全技术为核心拓展税务电子化、金融电子化、电子商务等安全 IT 化业 务。
   （1）品牌优势
   公司的产品与技术曾获得“国家科技进步二等奖”“2017 年中国最具影响
力软件和信息服务企业”“密码科学技术进步奖一等奖”“公安部科学技术一
等 奖 ” “ 教育 部 科技 进 步一 等 奖” “ 中国 人 民解 放 军科 技 进步 二 等奖 ” 及
“2008 年奥运安保证书”、载人航天工程保障证书、2017 年中国最具影响力软
件与信息服务企业、“2018 年中国网络安全与信息产业金智奖-十大企业奖”
“工信部网络安全技术应用试点示范项目奖”等重要奖项；2020 年公司入选工
业和信息化部专精特新“小巨人”企业。
   （2）人才优势
及公司转型需求，从数字经济头部厂商吸纳了一批核心骨干及研发人员，为公
司转型和发展构建了人才内核。
   同时公司在人才上注重兼收并蓄，集合了国内业界的优秀人才，包括行业
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内资深技术专家、博士、高级工程师等，并有多名业内专家作为公司的咨询顾
问。团队核心成员在安全领域具有深厚造诣，先后参与了多项国家标准的制定，
承担及参与多项国家级、省部级重点科研项目，拥有丰富的信息安全技术知识
及经验，对国际、国内同行业的技术发展动态拥有较强的敏锐性和前瞻性。
  （3）技术研发优势
  截至本募集说明书签署日，公司继续坚持“强化自主创新，确保领先 地位”
的发展战略，不断提升技术竞争力，建立相对完善的产品开发与产学研 用相结
合的前沿技术研究体系。目前，公司设有 2 个研发中心，1 个企业博士后科研工
作站及 1 个省级企业技术中心，已形成技术体系化管理。在“产学研”合作方
面，公司与清华大学、中国科学院、吉林大学、山东大学、西安电子科 技大学
等国内外知名高校及科研机构开展科研合作，为政府、企业提供网络安 全技术
支撑与服务。
在智慧司法、卫星安全领域的关键技术研究方面有所突破；积极投入技术标准
化工作，新加入全国信息技术标准化技术委员会人工智能分委会、中国通信标
准化协会大数据技术标准推进委员会、隐私计算联盟等标准化组织，并在智能
网联汽车领域主持及参与了多项信息安全相关标准的制定。公司持续在云安全、
数据安全、车联网、抗量子、区块链等领域进行技术研究与创新，同时进一步
向工控安全、中小企业与个人安全、数字内容资产安全领域延伸。
  （4）方案与重大项目经验优势
  公司自成立以来参与建设了 2,000 多个国内知名的大中型网络安全项目，
为国家“金盾工程”“金财工程”“金水工程”“金质工程”等金字工 程及载
人航天工程等多项具有重大社会、政治影响力的大型项目提供网络安全 解决方
案及保障。
  截至本募集说明书签署日，公司主要按照“密码应用+身份与信任+ 数据安
全+安全生态”思路开展重大项目建设工作，在数字化转型、网络安全基础设施
等领域，结合各行业的应用场景，打造平台化、服务化的整体安全解决方案，
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面向重点行业、重要客户、重点项目进行安全总体规划与建设。
  公司在政务、能源、军工、医疗和教育等重点行业，承建了多个重大项目，
特别是在政务云（云密码服务平台）、面向多行业密评密改等领域形成技术方
案与运营模式创新。2022 年，公司助力北京冬奥会和中共二十大，为公司的部
分重要客户完成期间的网络安全保障任务。
  （5）市场和客户优势
  发行人坚持行业主营、区域主销的市场策略，在夯实公安、财政、 军队等
优势行业的基础上，拓展医保、应急管理等行业。2022 年，公司加大区域业务
的覆盖率，同时，渠道合作伙伴的拓展工作初见成效，初步建立起覆盖全国重
点区域的销售网络。
  自成立以来，公司承担了众多大中型信息化项目的安全支持、保障 工作，
覆盖了政府、公安、金融、能源等多个行业和领域，积累了包括 40 个以上的中
央国家机关及部委核心客户资源。2022 年下半年以来，公司加大市场拓展投入
以及渠道化转型，加快营销和技术服务网络建设以及渠道代理商网络建设。
  （6）交付与服务优势
  公司以“服务至上，客户至上”为宗旨，通过总部与区域协同、管 理与技
术结合，形成了一套科学的安全项目实施交付方法论，和面向全国及海 外的交
付体系。截至本募集说明书签署日，公司持续强化总部重点项目统筹规 划、统
筹管理、统筹建设，在现有体系架构基础上，进一步加大行业、区域交 付及服
务的覆盖范围，拓展身份与零信任、数据安全等新场景业务的交付能力 ，加强
技术人才的储备和建设，以优质的项目交付及服务不断提升用户满意度。
  （7）管理优势
  公司已成立 23 年，公司打造了一支管理经验较为丰富，对行业和技术发展
有前瞻性和深刻认识的管理团队，形成了系统化的企业文化理念和良好的经营
管理机制。报告期内，公司未受宏观经济低迷的影响，积极把握市场机会，吸
纳了一批互联网头部企业的优秀人才，进一步优化员工结构，并与员工考核工
作相结合，提高员工工作效率；充分发挥经营管理能力，持续增加研发投入，
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开源节流，降本增效，重点向市场端和技术端投放资源，推进企业长期稳定高
质量发展。行业部分公司因受宏观经济低迷影响调整人员。
  公司拥有一支高素质的技术及管理人才队伍，且报告期内，公司在持续加
大高端人才的引进及培养，但网络安全行业作为知识密集型的高技术行业，高
端人才的储备是企业竞争力的关键。目前随着行业应用领域的不断拓展 、新业
务模式的出现以及新产业形态带来的产业变革，对高端人才的需求持续 增长。
如相应的人才供应跟不上公司未来的业务发展趋势，人力资源的不足将成为公
司进一步发展的制约因素。公司未来仍将通过加大培训投入、加强员工培养、
高端人才引进，加强公司的高端人才储备。
  四、公司主营业务、主要业务模式等
  （一）主营业务
  发行人以密码安全、身份与信任、数据安全产品为核心，面向有线互 联网、
无线互联网、5G、云计算、边缘计算、工业互联网、物联网、虚拟现实等 场景，
为政企客户提供网络、存储、服务多层次的安全保护，为网络空间中的 实体、
应用和数据提供全生命周期的安全保障，为用户提供个人隐私保护。
  发行人基于国家相关法律、法规和用户的安全需求，为用户提供安全 咨询、
测评、攻防、规划和建设等服务。发行人提供第三方电子认证服务，为 用户提
供数字身份、数字认证、数字签验和加密等安全服务。发行人通过云服 务模式
为用户提供密码、身份和信任、数据安全等网络安全服务。
  网络安全生态业务以发行人技术为核心，结合用户实际安全需求和 业务情
况，基于发行人核心产品和其他第三方生态合作伙伴的产品，通过定制 化的整
体安全解决方案，为客户提供安全保障。
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     （二）报告期主营业务收入构成
     报告期内，发行人按产品分类营业收入构成情况如下表：
                                                                                      单位：万元
     项目
               金额               占比         金额               占比          金额             占比
网络安全产品        34,296.80          69.83%        47,009.85     57.60%      34,937.29       57.24%
网络安全服务        12,497.10          25.44%        17,798.76     21.81%      14,003.59       22.94%
网络安全生态         2,323.87           4.73%        16,807.01     20.59%      12,096.62       19.82%
其他业务                   0.43       0.00%            1.97       0.00%           0.15       0.00%
合计            49,118.20         100.00%    81,617.58        100.00%    61,037.64       100.00%
     报告期内，发行人按区域分类营业收入构成情况如下表：
                                                                                      单位：万元
 区域
          金额                  占比           金额               占比         金额             占比
东北         5,317.70             10.83%     23,112.91        28.32%     15,541.13       25.46%
华北        33,600.99             68.41%     40,283.44        49.36%     28,113.07       46.06%
华东         2,627.58              5.35%         5,277.05      6.47%      4,749.74       7.78%
华南         2,891.26              5.89%         4,512.28      5.53%      4,090.53       6.70%
华中         1,664.47              3.39%         1,445.89      1.77%      1,337.92       2.19%
西北            916.77             1.87%         3,025.13      3.71%      2,645.48       4.33%
西南         2,099.43              4.27%         3,960.88      4.85%      4,559.78       7.47%
合计        49,118.20           100.00%     81,617.58        100.00%    61,037.65      100.00%
     （三）主要产品与业务流程
     公司提供的主要产品和服务包括网络安全产品、网络安全服务和网 络安全
生态，业务内容如下表所示：
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                   募集说明书
  主营业务分类                      业务描述
              公司以密码安全、身份与信任、数据安全产品为核心，打造数字世界 和数字经
              济的安全基座，面向有线互联网、无线互联网、5G、云计算、边缘计算、工业
网络安全产品        互联网、物联网、虚拟现实等场景，为政企客户提供网络、存储、服 务多层次
              的安全保护，为网络空间中的实体、应用和数据提供全生命周期的安 全保障，
              为用户提供个人隐私保护。
              公司基于国家相关法律、法规和用户的安全需求，为用户提供安全咨询、测
              评、攻防、规划和建设等服务。
              公司提供第三方电子认证服务，为用户提供数字身份、数字认证、数 字签验和
网络安全服务
              加密等安全服务。
              公司通过云服务模式为用户提供密码、身份和信任、数据安全等网络安全服
              务。
              网络安全生态业务以公司技术为核心，结合用户实际安全需求和业务 情况，基
网络安全生态        于公司核心产品和其他第三方生态合作伙伴的产品，通过定制化的整 体安全解
              决方案，为客户提供安全保障。
  发行人的网络安全产品、网络安全生态业务的流程包括项目立项、 合同签
订、产品到货、安装调试以及项目验收，主要业务流程大致如下：
 序号                      主要业务流程
                              部署实施
注：发行人业务如仅为单纯的产品销售，一般不需安装或只需简单安装，业务流程中不存在安装调试环节。
  （四）主要经营模式
  公司采购产品和服务主要包括：生产自有产品所需的软件和服务器 等硬件
平台和相关配件，以及其他第三方软件和硬件产品、技术咨询服务等。 软件主
要包括如操作系统、数据库、应用软件、中间件等；硬件包括加密机、PC 服务
器、网络设备、多媒体设备等。
  公司根据客户需求和项目合同需求执行采购。公司拥有完整的采购 管理流
程和体系，对主要供应商进行了科学细致的评级分类管理，建立了相应 的合格
供应商名录，名录中记录了供应商的历史供货情况，并按年度对供应商 进行综
合评定。
  网络安全服务主要为人工投入，一般不涉及原材料的采购。
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  公司对于技术服务的具体采购内容及模式如下：
  （1）技术服务的采购内容
  公司对外采购的技术服务主要包括技术开发服务、施工服务和其他 技术服
务三类，具体采购的内容如下：
  技术开发服务为公司根据项目开发需求，将整个项目中，非公司核 心技术
所涉及软件开发部分，交由其他软件开发供应商负责。软件开发供应商 根据公
司的需求，完成定制化开发工作，并交付开发成果。
  施工服务为公司在项目实施过程中，部分项目涉及到机房装修、综 合布线
等情况，该部分服务的技术含量较低并存在需要异地或多地实施的情况 ，基于
成本效益原则的考虑，公司通过外购施工服务的方式满足项目需要。
  其他技术服务为公司根据项目的运维、安装调试、技术服务支持等 需求，
将其中不涉及公司核心技术的部分分包给其他供应商，由其根据公司的 需求完
成相应的技术服务工作。
  （2）技术服务采购模式
  公司根据客户对整个项目的需求，确定需要对外采购的技术服务的 内容，
通过在市场上询价、比价以及直接议价等方式向供应商进行采购。
  公司的技术咨询服务主要通过向供应商直接采购的方式进行。公司 根据各
个项目的需求，向供应商提出技术咨询服务的采购需求，由供应商根据 公司的
需求，提供对应的技术咨询产品或服务。
  （1）网络安全产品
  公司根据用户对网络安全产品的需求分为两种生产模式：
  ①用户对产品有定制需求的产品采用定制化订单生产（CTO）模式。 CTO
模式指用户除产品提供的标准功能和性能参数以外，有额外的功能和参 数定制
化要求。在这种模式中，公司会针对有定制化要求的客户启动产品研发 项目，
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产品研发项目按照用户具体要求，依据公司软、硬件研发流程进行产品 定制化
开发，研发项目完成后将研发成果交付用户。
  ②用户对产品没有定制需求的产品采用订单式生产模式（MTO 模式）。即
提供标准的产品功能和性能参数，用户根据自己的需求选择合适的产品 型号，
公司按照用户所下订单进行产品生产。
  （2）网络安全服务
  网络安全服务业务的生产模式主要为用户提供技术开发服务、安全 咨询服
务、系统运维与保障服务、第三方电子认证服务、第三方安全运营服务 等。公
司根据合同中约定的服务内容与服务期间，安排业务人员对客户开展前期 调研、
制定实施方案以及组织实施工作。
  （3）网络安全生态
  网络安全生态的生产模式主要根据客户所在行业、客户信息系统的 具体情
况，通过将公司网络安全产品和各类第三方生态合作伙伴的产品有机结 合，保
障信息系统的物理安全、网络安全、主机安全、应用安全、管理安全、 运维安
全等。
  发行人在东北、华北、华东、华中、华南、西南、西北区域布局营 销网络
和技术服务体系，在上海、西安、成都、深圳、海口等地设立子公司。 上述机
构不仅负责对应所在区域的销售，还长期驻有技术支持工程师，可以为 用户提
供迅速快捷的售后服务，这些分支机构基本上覆盖了重要的国内市场区 域。公
司已经初步建立了一个通畅、覆盖面广的营销服务网络，为产品的销售 和服务
打下了坚实的基础。
  发行人面向的主要客户包括各级党政机关、军队、军工、能源、金 融、电
信等行业大中型企事业单位及其下属机构，这些客户具备较强的行业特 点，通
常从上至下采用统一标准的产品和技术服务。因此公司营销的重心在于 通过向
国家部委、金融机构和大中型国企总部提供优质产品和服务打造标杆项 目，配
合客户建立相关行业技术标准，由各区域营销机构在本地区不断推广和 复制行
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业案例，并提供长期运维和升级服务。2022 年下半年以来，公司加大市场拓展
投入以及渠道化转型，加快营销和技术服务网络建设以及渠道代理商网络 建设。
  （1）敏捷开发，不断迭代
  公司目前主要采用传统开发模型（即行业内所称的“瀑布式开发模 型”）
和敏捷式开发模型。其中，以敏捷式开发模型为主，传统开发模型为辅。
①以市场需求为先导，经过可行性分析和需求分析后形成设计方案；② 按照设
计方案有序进行，经过编码、单元测试、系统测试、试生产、产品定型 等多个
环节；③在验证确保功能、性能、安全性和质量等方面都能满足市场要 求后正
式发布并投入市场。
  随着市场的快速发展，市场需求越来越旺盛，传统开发模型从研发 周期、
市场响应速度等方面达不到更快速交付高质量产品的要求。公司研发体 系针对
此种情况对研发模式进行了升级，由传统开发模型转变为敏捷式开发模型。
式开发模型下，市场需求被转化成不同的用户故事，每个用户故事都具备 可视、
可集成和可运行使用的特征，从而可以以更小的需求单位进行产品交付 ，并且
在开发过程中出现偏差时可及时进行调整，保障研发产品可以更快速的 达到质
量要求，相对原有经典串行开发模型效率更高，产品推出速度更快。
  传统开发模型如下所示：
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  敏捷式开发模型如下所示：
  （2）统一产品开发平台
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  公司产品初期以产品线为单位成立不同的产品开发部门，各产品部 门独立
进行产品研发。随着市场需求不断增加，产品功能复杂度也不断提升。 为了保
证在高复杂度下的产品质量和开发效率，有必要开发高质量的共性技术 框架，
让各产品基于高质量的共性框架进行开发。为此公司成立了相关部门负 责统一
产品技术架构和共性技术组件的开发，实现技术封装与优化，为各产品 提供基
础服务及通用模块，降低产品开发难度，降低产品研发人力成本，平均节省 30%
工作量。随着产品平台不断完善，产品的开发从各部门独立研发转向到 各产品
统一平台开发。通过平台化产品开发模式，可以降低各产品研发成本， 提升产
品质量，提升产品整体的用户使用体验，实现所有产品安全功能统一、 代码质
量统一、功能流程统一、运维排错统一。
  各个产品与产品平台关系如下图所示：
  （3）双研发中心，各取所长
  发行人现设北京和长春两个研发中心。北京研发中心优势在于有利 于引进
北京丰富的高端技术人才，有利于高精尖技术研发，有利于快速掌握市 场和技
术的新趋势以及对重要客户群可以做到更快速的技术响应；长春研发中 心优势
在于人员稳定且人力成本低，高校集中，便于进行人才培养。北京研发 中心主
要负责新技术研究、新产品研发；长春研发中心主要负责基础平台研发 、需求
稳定类产品研发工作。
  （4）售后技术支持服务模式
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  公司售后技术支持服务流程如下图所示：
  当客户有技术服务请求时，公司一线服务人员将会对问题进行登记 。登记
备案之后，首先，公司通过初步的响应，通过电话支持、远程协助以及 现场支
持的方式，去应对客户的技术服务请求；如果初步响应不能够解决问题 ，公司
将派工程技术专家去响应客户的技术服务请求；如果该过程仍未能解决 客户的
问题，则公司将派研发部门的研发专家去解决客户的问题。客户问题解决 之后，
公司将会对该客户的技术服务记录进行归档。
  五、现有业务发展安排及未来发展战略
  （一）现有业务发展安排
  在未来几年内，公司计划以密码技术为核心，强化 PKI 品牌，全力打造新
一代数字安全体系，实现公司转型为新型数字安全基础设施的服务商。 公司将
聚焦 5G、AI、云计算、物联网、工业互联网、区块链、大数据等数字产业的安
全问题，面向政府、军队、企业、个人等重点行业和客户，提供完备的 网络安
全整体解决方案、产品和服务，为国防安全和数字经济提供安全支撑与保障。
  （二）未来发展战略
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  直销、渠道并举，实现公司从“产品+方案”到“产品+平台+生态+方案+
服务”的模式转换。工作重点围绕基建端和消费端来开展。对于国家基 建端，
客户对象主要包括军队军工、财政金融、公检法，以及与民生相关的医 疗、教
育和交通等行业领域，销售模式以直销为主；对于消费端，客户对象主 要是广
大的中小企业和个人，销售模式以渠道为主，通过与运营商、大型应用 开发商
以及头部互联网企业等建立生态合作关系，共同为中小企业和个人提供 数据安
全和隐私保护的安全解决方案。
  加大区域建设，建立以总部为核心、七大区域（包括：东北、华北、 华东、
华中、华南、西南、西北区域）为二级中心、各省级办事处为三级中心 的营销
服务体系，实现全国覆盖，并逐步将区域阵地围绕“长三角+珠三角”南移。推
进面向客户的营销、方案和交付的运营体系，提升整体运营效率和客户满 意度。
  抓住“一带一路”战略机遇，挖掘商用密码增量市场。积极开展境 外数据
保护、安全通信等方面的密码技术研究和相关系统建设，充分运用公司 在国内
的密码应用实践，为战略伙伴服务“一带一路”建设提供密码保障。
  公司将继续加强集团化人才管理体系，以支撑业务发展为核心，优 化人员
结构，同时基于业务链与利润链管理模式，创新设计差异化绩效激励及 分配方
案，实现物质、通道、岗位等多维激励方案。公司将通过人才盘点、岗 位价值
评估等，重新进行资源合理配置，充分发挥集团人力资源优势，集中资 源补给
战略核心岗位。此外，公司基于人才选拔、培养赋能、绩效激励、人才 留用等
人力资源专业模块，通过担当教练，加以指导，强化文化熔炼、深化文化 根植，
不断加强组织氛围建设，打造客户至上的价值观，深化工匠精神。
  以密码技术为核心，结合不同客户、不同场景的不同需求，持续完 善密码
安全、身份与信任安全、数据安全产品的功能、性能和适用性，持续推 进产品
的平台化，生态化和服务化，持续融合包括 AI、大数据、云计算、边界计算、
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加快满足监管和网络安全攻防需求，关注数字货币、数据智能运营、智 能交通
等新兴领域。
  公司将加快技术开发成果转化，扩大规模效益，增强公司核心竞争 力，不
断提高公司已有的网络安全产品、网络安全服务、网络安全生态的优势 地位和
市场份额，加快企业的自发性增长步伐。同时，公司还将通过多种资本 运营方
式，围绕公司产业链上下游进行投资，进一步完善业务结构，提升产品 和服务
的技术水平，实现公司业务规模和综合实力的快速扩张。
  六、报告期末发行人持有的财务性投资情况
  （一）关于财务性投资的认定标准
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一 条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证 券期货
法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）
的相关规定，财务性投资的认定标准如下：
  财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业 务
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司 主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款； 购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
  围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资， 以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托 贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金 融业务
的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退 的财务
性投资，不纳入财务性投资计算口径。
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  金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合 并报表
归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融 业务的
投资金额）。
  根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。
  （二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入的财
务性投资的具体情况
特定对象发行股票的相关议案，本次发行董事会决议日前六个月至本募 集说明
书签署日，公司不存在新投入或拟投入财务性投资的情况，具体如下：
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不 存在投
资类金融业务的情形。
财务公司的投资）
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不 存在作
为非金融企业投资金融业务的情形。
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不 存在投
资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资情形。
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不 存在公
司主营业务无关的股权投资情形。
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  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司存 在投资
产业基金、并购基金的情形，公司参与设立银河正元基金，除此之外， 公司不
存在投资产业基金、并购基金的情形。
  公司投资银河正元基金属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料 或者渠
道为目的的产业投资”，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为 财务性
投资。公司参与设立银河正元基金的进展、投资背景、投资目的、基金 宗旨、
投资领域、投资对象和投资决策机制的具体情况如下：
  （1）投资进展
  公司与银河创新资本、省引导基金、市引导基金、区引导基金共同 投资设
立银河正元基金。2022 年 11 月 22 日，公司与银河创新资本、省引导基金、市
引导基金、区引导基金签署了《吉林银河正元数字经济私募基金合伙企 业（有
限合伙）合伙协议》；2022 年 12 月 21 日，银河正元基金完成了工商注册登记
手续。
  （2）投资背景
  为拓展公司业务领域，促进公司经营发展和战略目标的实现，提高 资金使
用效率，公司与银河创新资本、省引导基金、市引导基金和区引导基金 共同投
资设立银河正元基金，基金规模为 50,000 万元，公司作为有限合伙人以自有资
金认缴出资 17,500 万元，认缴比例为 35%。该产业基金设立后将投资于信息安
全、信创、云计算、物联网、大数据、区块链相关的新一代信息产业技术 领域，
拟投资的业务领域均为公司目前所从事的业务所处领域。
  （3）投资目的
  公司投资银河正元基金是为服务于吉大正元整体发展战略，银河正 元基金
在符合基金对外投资条件，并遵守管理人管理要求的前提下，围绕吉大 正元产
业链上下游进行投资，一方面使吉大正元通过产业投资延长产业链上下 游并获
取技术、原料、或渠道，增强其行业竞争力，另一方面使其他投资主体 获得一
定的投资收益。
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  （4）基金的宗旨
  银河正元基金将充分发挥吉林省、长春市、长春新区产业投资引导 基金的
政策优势、资源优势和产业导向作用以及吉大正元网络安全技术领域优 势，以
专业的投资管理团队和先进的投资理念，共同打造国内一流的产业基金 ，主要
投资吉林省、长春市、长春新区战略性新兴产业和吉林省、长春市、长 春新区
政府鼓励重点发展的产业，推进吉林省产业经济快速发展。
  （5）基金的投资领域
  银河正元基金将借助吉大正元在网络安全技术领域的行业应用经验 ，投资
于信息安全、信创、云计算、物联网、大数据、区块链相关的新一代信 息产业
技术领域，围绕吉大正元所处网络安全技术领域的产业链上下游进行投资。
  （6）基金的投资对象
  银河正元基金将聚焦下一代信息技术，围绕吉大正元所处的网络安 全技术
产业构建生态，同时，结合网络安全技术领域的不同应用场景，关注信息 安全、
信创、云计算、物联网、大数据、区块链等重点领域。
  （7）投资决策机制能够保证基金投资目的实现
  投资决策委员会拥有对基金相关投资和退出的最终决策权。投资决 策委员
会由 5 名委员组成。投资决策委员会成员应包含 3 名由基金管理人推荐并经合
伙人会议通过的成员和 2 名由吉大正元推荐并经合伙人会议通过的成员。经投
资决策委员会审议的事项，除关联交易事项外，需要获得全体委员三分 之二以
上表决通过方为有效。关联交易事项，必须经全体非关联委员一致表决 通过后
方为有效。基于此，吉大正元推荐的投资决策委员会成员如未在表决与 吉大正
元无关联的投资事项时投赞成票，该项投资行为将不能获得通过。因此 ，投资
决策机制能够保证基金投资目的的实现。
  公司已出具《长春吉大正元信息技术股份有限公司关于吉林银河正 元数字
经济私募基金合伙企业（有限合伙）投资决策相关事项的承诺函》：为 了保证
该私募基金所投资的项目是围绕《吉林银河正元数字经济私募基金合伙企业
（有限合伙）合伙协议》规定的投资领域进行，公司及公司推荐的两名 投资决
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策委员会成员对该私募基金的投资决策事项作出承诺的主要内容如下：
  ①将在投资决策中确保该私募基金投资目的的实现，即确保投资项 目投资
于信息安全、信创、云计算、物联网、大数据、区块链相关的新一代信 息产业
技术领域，围绕吉大正元所处网络安全技术领域的产业链上下游进行投资。
  ②如私募基金拟投资项目不属于上述范围，除审议与公司相关的关 联交易
事项需回避表决外，经公司推荐并经私募基金合伙人会议通过的 2 名投资决策
委员会成员应当在审议相关事项时均投反对票，以确保私募基金投资目 的的实
现。
  综上，发行人投资银河正元基金是围绕吉大正元产业链上下游以获取 技术、
原料或者渠道为目的的产业投资，符合吉大正元主营业务及战略发展方 向，不
界定为财务性投资。
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不 存在拆
借资金的情形。
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不 存在委
托贷款的情形。
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不 存在购
买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不 存在其
他支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等情况的新投入和拟 投入财
务性投资情形。
  （三）报告期末，公司不存在金额较大的财务性投资情形
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     截至 2022 年末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产百分之三十的情况，公司可能涉及财务性投 资的相
关报表科目情况如下：
                                                    单位：万元
 序号         项目        账面价值          是否包含财务性投资    财务性投资金额
合计财务性投资金额                                                   -
合并归属于母公司净资产                                        135,724.15
占比                                                     0.00%
     （1）货币资金
     截至 2022 年末，公司货币资金余额为 109,500.21 万元，构成如下：
                                                    单位：万元
                 项目                         金额
现金                                                      2.45
银行存款                                               109,071.35
其他货币资金                                                426.42
合计                                                 109,500.21
     截至 2022 年末，公司采用协定存款、7 天通知存款等进行现金管理，不存
在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
     （2）应收款项融资
     截至 2022 年末，公司应收款项融资账面价值为 153.70 万元，为与公司主
营业务开展相关的应收银行承兑汇票，不属于财务性投资。
     （3）其他应收款
     截至 2022 年末，公司其他应收款账面价值为 1,389.92 万元，构成如下：
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                                                       单位：万元
     项目          账面余额               坏账准备            账面价值
其他应收款               2,091.39               701.47      1,389.92
合计                  2,091.39               701.47      1,389.92
  其中，其他应收款构成如下：
                                                       单位：万元
          款项性质                               账面余额
保证金、押金                                                 1,760.78
备用金                                                        267.13
员工社保                                                        8.62
往来款                                                        54.86
合计                                                     2,091.39
  其中，备用金和往来款均为日常经营员工借支费用，往来款包含了 员工借
支支付房屋租赁费、装修费等日常经营产生的杂项费用。
  综上，公司的其他应收款形成与公司日常经营相关，不属于财务性投资。
  （4）其他流动资产
  截至 2022 年末，公司其他流动资产的账面价值为 511.85 万元，为与公司
主营业务相关的待抵扣进项税及待摊费用等，不属于财务性投资。
  （5）长期股权投资
  截至 2022 年末，公司长期股权投资的账面价值为 2,548.60 万元，为公司
持有的中科信息和吉林安信股权，基本情况如下：
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                                      募集说明书
                   账面价值
被投资单位   投资时间                      持股比例                 主营业务
                   （万元）
                                              信息安全理论与标准研究、体系论证、
                                              大型信息安全系统设计、高性能信息安
                                              全产品开发、信息安全基础设施研究与
中科信息               1,924.12       22.00%
        月 9日                                  咨询与服务、技术引进与市场推广、技
                                              术转让与成果孵化；计算机软件生产与
                                              加工；计算机技术培训；会议服务；承
                                              办展览展示活动。
                                              电子认证服务；计算机软件开发、技术
                                              服务、技术咨询；计算机通信网络安全
吉林安信                624.48    正元安服持股 12.50%
        月 11 日                                装修、综合布线工程、信息安全工程、
                                              安 防 监 控 工 程 ； 计算 机软 硬件产品销
                                              售。
  发行人对中科信息、吉林安信的投资均为基于历史原因形成：
  发行人于 2006 年 8 月参与投资设立中科信息，中科信息主要为经国家发改
委批准的国内信息安全共性技术领域内的国家工程研究中心。中科信息 在面向
通用网络安全、密码技术、安全保密、物联网安全等领域就网络安全核 心共性
问题深入研究，中科信息主要业务方向是信息安全咨询和评测，公司的 业务包
含测评之后为客户提供整改方案，整改方案实施后需要再次测评。公司 可以通
过中科信息基于对客户的评测更好的了解客户的需求，并能够直接切入 客户，
更好的服务于客户，满足客户的需求。
  发行人于 2002 年 7 月参与投资吉林安信，发行人投资吉林安信的目的是：
好，投资建设具有相应服务能力的公司，吉林安信的业务与公司当时及 目前业
务仍密切相关。
  发行人持有的中科信息和吉林安信股权是基于历史背景，通过发起 设立形
成，不属于财务性投资。
  （6）其他非流动资产
  截至 2022 年末，公司其他非流动资产金额为 12,955.70 万元，为购房款、
设备购置款及一年以上到期质保金，其中，购房款及设备购置款主要是与公司
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拟购买和拟建设的北京和长春研发中心相关，其中北京研发中心为公司 使用募
集资金购买的项目，为首发上市募投项目“面向新业务应用的技术研究 项目”
的一部分，建设长春研发中心不使用募集资金，但建成后将部分用于“ 面向新
业务应用的技术研究项目”的实施。以上两项均与发行人的主营业务相 关，不
属于财务性投资。
     （四）公司不存在报告期末直接或间接控股、参股类金融机构的情形
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司有 10 家控股子公司，基本情况如下：
                  直接持       间接持
序号    公司名称   级次                            主营业务
                  股比例       股比例
      上海吉大                         计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售，系
      正元信息                         统集成。网络工程的设计、安装、调试，并提供
      技术有限                         相关领域的“四技”服务。【依法须经批准的项
      公司                           目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                   计算机及计算机网络的技术开发、技术服务、技
                                   术咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设
      北京吉大                         备、文化用品；计算机系统服务；第二类增值电
      正元信息                         信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
      技术有限                         展经营活动；第二类增值电信业务以及依法须经
      公司                           批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
                                   展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
                                   和限制类项目的经营活动。）
                                   经营电信业务；互联网信息服务；技术开发、技
                                   术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服
                                   务；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开
      北京正元                         发的产品、计算机、软件及辅助设备。（市场主
      有限公司                         电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的
                                   项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                                   活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
                                   类项目的经营活动。）
                                   一般项目：网络与信息安全软件开发；软件开
                                   发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                                   流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助
                                   设备零售；办公设备销售；信息系统集成服务；
      长春吉大                         技术进出口；进出口代理；信息技术咨询服务；
      正元信息                         信息安全设备制造；信息安全设备销售；安全系
      安全技术                         统监控服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
      有限公司                         业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑
                                   智能化系统设计；建设工程施工；第二类增值电
                                   信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                   准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
                                   门批准文件或许可证件为准）
                                   许可项目：技术进出口；进出口代理（依法须经
                                   批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
      海南正元
                                   动）一般项目：网络与信息安全软件开发；物联
      星捷信息
      科技有限
                                   务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
      公司
                                   流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自
                                   主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                                                募集说明书
                        直接持          间接持
序号       公司名称    级次                                        主营业务
                        股比例          股比例
                                             一般经营项目是：电子计算机及计算机网络的技
                                             术开发、技术服务、技术咨询；电子计算机及配
                                             件、文化办公机械的销售；机房上门装修;经营
                                             进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家
         深圳正元
                                             禁止进出口等特殊商品除外）；计算机系统软件
         星捷信息
         科技有限
                                             规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目
         公司
                                             须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
                                             建筑智能化工程、综合布线工程、信息安全工
                                             程 ， 安 防 监 控 工 程 （ 以 上 各 项 凭 资 质 证 书经
                                             营）。
                                             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
                                             术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及
         成都正元
                                             辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
         星捷信息
         科技有限
                                             牙及其制品除外）；文化用品设备出租；计算机
         公司
                                             系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                                             执照依法自主开展经营活动）
                                             电子认证服务：①数字证书的发放、管理②各种
         山西省数
                                             证书数字化开发、应用③提供互联网上身份认
         字证书认                        正元安
                                             证、数字签名、安全电子邮件服务；计算机软件
                                             的开发及技术服务；电子计算机及配件的销售。
         （有限公                         55%
                                             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
         司）
                                             开展经营活动）***
                                             一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技
         西安正元                                术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算
         星捷信息                                机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
         技术有限                                设备零售；机械设备销售；文化用品设备出租；
         公司                                  计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，
                                             凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
         新疆正元                                术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及
         星捷信息                                辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;机
         技术有限                                械 设 备 销 售;文 化 用 品 设备 出租;计 算 机系统服
         公司                                  务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                                             法自主开展经营活动）
        截至 2022 年 12 月 31 日，公司有 4 家参股公司，基本情况如下：
序               直接持    间接持
        公司名称                                          主营业务
号               股比例    股比例
                                    信息安全理论与标准研究、体系论证、大型信息安全系统设
        中科信息                        计、高性能信息安全产品开发、信息安全基础设施研究与应
        安全共性                        用、信息安全评测与管理；信息安全咨询与服务、技 术引进与
        技术国家                        市场推广、技术转让与成果孵化；计算机软件生产与 加工；计
        工程研究                        算机技术培训；会议服务；承办展览展示活动。（市 场主体依
        中心有限                        法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，
        公司                          经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家
                                    和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                    电子认证服务；计算机软件开发、技术服务、技术咨 询；计算
        吉林省安
                       正元安          机通信网络安全系统开发；计算机系统安全集成、机 房装修、
        信电子认
        证服务有
        限公司
                                    经营活动）*
        北 京星捷          正 元安         一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
        数 科信息          服 持股         转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；工业互联网
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                          募集说明书
序            直接持   间接持
     公司名称                               主营业务
号            股比例   股比例
     技 术有限          30%     数据服务；互联网安全服务。（除依法须经批准的项目外，凭
     公司                     营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信
                            业 务 ；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服
                            务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                            活 动 ，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                            （ 不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                            动 。）
                            一 般 项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                            转 让 、技术推广；摄像及视频制作服务；软件开发；软件销
                            售；图文设计制作；摄影扩印服务；组织文化艺术交流活动；
     北 京灵犀         正 元安
                            企业管理；企业管理咨询；版权代理；物业管理；广告设计、
                            代理；广告制作；广告发布；人工智能应用软件开发；数字内
     有 限公司         28.57%
                            容制作服务（不含出版发行）。（除依法须经批准的项目外，
                            凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产
                            业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    发行人于 2006 年 8 月参与投资设立中科信息，中科信息主要为经国家发改
委批准的国内信息安全共性技术领域内的国家工程研究中心。中科信息在面向
通用网络安全、密码技术、安全保密、物联网安全等领域就网络安全核心共性
问题深入研究，中科信息主要业务方向是信息安全咨询和评测，公司的业务包
含测评之后为客户提供整改方案，整改方案实施后需要再次测评。公司可以通
过中科信息基于对客户的评测更好的了解客户的需求，并能够直接切入客户，
更好的服务于客户，满足客户的需求。截至本募集说明书签署日，发行人向中
科信息派驻了董事。
    发行人于 2002 年 7 月参与投资吉林安信，发行人投资吉林安信的目的是：
好，投资建设具有相应服务能力的公司，吉林安信的业务与公司当时及目前业
务仍密切相关。报告期内，吉林安信未进行分红。截至本募集说明书出签署日，
发行人向吉林安信派驻了董事。
    截至 2022 年末，公司新成立两家参股公司，分别为北京星捷数科信息技术
有限公司和北京灵犀智慧科技有限公司，以上两家公司均是北京正元安服科技
有限公司凭借自身的电子签名服务技术优势涉足面向中小企业和个人业务的尝
试。
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                           募集说明书
  北 京 星 捷 数科信 息技术有 限公司拟在 成立后从事互联网安全业务。截至
  京灵犀智慧科技有限公司的成立是基于北京正元安服科技有限公司与北京
微媒互动科技股份有限公司签署的《合作备忘录》，北京正元安服科技有限公
司以在电子签名服务方面的技术优势和北京微媒互动科技股份有限公司在数字
资产治理和交易领域的经验和资源优势相结合，共同合作开展面向中小企业和
个人进行互联网短视频版权管理、侵权发现、维权服务、数据分析服务、数据
隐私保护服务。截至 2022 年末，正元安服认缴出资额为 39.998 万元，尚未对
其进行实缴。
  综 上 ，发行人的控股子公司和参股公司主营业务均与发行人的业务相关，
未从事金融活动，根据前述类金融机构的认定依据，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司不存在直接或间接控股、参股类金融机构的情形，不存在投资类金 融业务
以及与公司主营业务无关的股权投资。
  七、发行人 2022 年度业绩下滑的原因及合理性
   （一）业绩下滑的原因
收交付延迟，致使公司营业收入降低；二是在技术研发、营销转型、人才储备
与员工激励等方面均加大了投入导致公司期间费用增加利润下滑。
   （二）公司 2022 年度经营业绩下滑不会对本次发行构成实质性障碍
   报告期内，公司加大传统产品技术升级投入，同时针对物联网、云 计算、
工控互联网等业务领域，在数据安全、隐私计算等方面加大了研发投入 ，优化
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票          募集说明书
产品性能，进一步提升核心竞争力，公司转型和前期布局投入的成效， 也将在
未来逐步显现。
技术服务网络建设以及渠道代理商网络建设。
  综上，公司 2022 年度经营业绩下滑不会对本次发行构成实质性障碍，公司
仍符合上市公司向特定对象发行股票条件。
  八、本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业
政策和板块定位的规定
  （一）本次发行符合国家产业政策
  发行人是国内知名的网络安全产品、服务及解决方案提供商，是电 子认证
领域的领先企业，发行人所处行业属于“I65-软件和信息技术服务业”。根据
“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”“信息安全风险评估与 咨询服
务，信息装备和软件安全评测服务，密码技术产品测试服务，信息系统 等级保
护安全方案设计服务”，属于“鼓励类”行业，被列为鼓励类投资项目。
人信息保护、网络安全审查和关键基础设施的建设和发展等，相关部门陆续发
布了《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国数据安全法》《关
键信息基础设施安全保护条例》《网络安全审查办法》《中华人民共和国网络
安全法》《关于加快推进电子证照扩大应用领域和全国互通互认的意见》《商
用密码应用安全性评估管理办法（征求意见稿）》《关于加强数字政府建设的
指导意见》《关键信息基础设施安全保护条例》以及相关配套标准；针对数据
安全建设，中共中央办公厅、国务院颁布了《关于构建数据基础制度更好发挥
数据要素作用的意见》（“数据二十条”）；针对个人数据的保护，全国信息
安全标准化技术委员会发布了《网络安全标准实践指南—个人信息跨境处理活
动安全认证规范》，为公司的经营发展创造了良好的政策环境、提供了 良好的
发展机遇。
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票           募集说明书
  综上，发行人所在行业和募集资金投向符合国家产业政策要求，不 存在需
要取得主管部门意见的情形。
  （二）募集资金主要投向主营业务
  发行人本次发行拟募集资金总额不超过 21,448.87 万元（含本数），募集资
金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。本次发行的募投项目 与公司
主营业务相关，为公司发展提供必要的流动性支持，将有利于公司拓宽 市场，
提高公司竞争能力，推动公司业务持续健康发展。
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票              募集说明书
            第二节 本次证券发行概要
  一、本次发行的背景和目的
  （一）本次向特定对象发行的背景
  随着数字时代的发展，数字化转型向数智化转型全面衍进，公司以“数字
世界的守护者，数字伦理的捍卫者”为企业使命，以成为“全球一流的数字安
全企业”为企业愿景，推出数字安全新型基础设施“元安全”体系，将数字安
全能力基础设施、数字安全智能中枢、数字安全操作系统有机结合，形成智能
化、操作化、云原生化、安全业务化、业务安全化的全新数字安全防护体系，
全面护航各行业客户数字化转型。公司所处行业受到数字经济发展的带动，呈
现向好的发展趋势。
济发展规划》正式发布，对我国数字经济作出了体系化设计以及整体化 布局，
指出优化升级数字基础设施、大力推进产业数字化转型、加快推动数字产 业化。
随着数字经济的发展，网络安全被定位为基础保障能力、国家安全战略 的重要
组成部分，是实现数据资产安全应用、加快数字化发展、建设数字中国 的基础
底座和重要保障。通过政策牵引有望加快相关企业与全产业链的发展， 实现数
字技术与实体经济的深度融合，有助于数字经济的规范健康可持续发展。
  根据中国信通院《中国数字经济发展报告（2022 年）》显示，2021 年我国
数字经济规模达 45.5 万亿元，占 GDP 比重达 39.8%，其在国民经济中的地位更
加稳固、支撑作用更加明显，未来我国数字经济与网络安全产业的市场 空间巨
大，公司也将面临前所未有的机遇。
人信息保护、网络安全审查和关键基础设施的建设和发展等，相关部门陆续发
布了《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国数据安全法 》《关
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票           募集说明书
键信息基础设施安全保护条例》《网络安全审查办法》《中华人民共和国网络
安全法》《关于加快推进电子证照扩大应用领域和全国互通互认的意见》《商
用密码应用安全性评估管理办法（征求意见稿）》《关于加强数字政府建设的
指导意见》《关键信息基础设施安全保护条例》以及相关配套标准；针对数据
安全建设，中共中央办公厅、国务院颁布了《关于构建数据基础制度更好发挥
数据要素作用的意见》（“数据二十条”）；针对个人数据的保护，全国信息
安全标准化技术委员会发布了《网络安全标准实践指南—个人信息跨境处理活
动安全认证规范》，为公司的经营发展创造了良好的政策环境、提供了良好的
发展机遇。
  （二）本次向特定对象发行股票的目的
  公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补 充流动
资金，为公司发展提供必要的流动性支持，将有利于公司拓宽市场，提 高公司
竞争能力，推动公司业务持续健康发展。
  本次发行对象为公司实际控制人之一、董事长于逢良先生，于逢良 先生看
好公司未来发展前景，拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
  本次发行是公司实际控制人于逢良先生支持公司业务发展的重要举 措，也
充分展示了其对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利 于促进
公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中 小股东
的利益，提振市场信心。
  二、发行对象及与发行人的关系
  （一）发行对象基本情况
  本次发行对象为公司的实际控制人之一、董事长于逢良先生，于逢 良先生
系公司的关联方。
  截至本募集说明书签署日，于逢良先生直接持有公司 9,616,759 股股份，同
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                                       募集说明书
时通过控制吉林数字间接持有公司 8,000,000 股股份，合计持股比例 9.45%；刘
海涛未直接持有公司股份，通过博维实业间接持有公司 20,937,500 股股份，持
股比例 11.24%。于逢良先生及其控制的法人股东吉林数字、刘海涛先生及其控
制的法人股东博维实业合计持有公司 20.69%股份。
     截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人对吉大正元持股情况 如下图
所示：
     于逢良先生，1965 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
为 2224241965********，住所：吉林省长春市朝阳区********；1996 年毕业于
延边大学经济系，获硕士学位；2003 年毕业于吉林大学经济学系，获博士学位。
     截至本募集说明书签署日，除公司及下属子公司外，于逢良先生最 近五年
内任职企业和职务情况如下：
                                                         是否存在
序号        企业名称            职务                 任职期间               经营状态
                                                         产权关系
      吉 林 省 宇 光 能 源集团
      股份有限公司
      吉 林 省 博 维 实 业有限                      2014年6月27日至
      公司                               今
      北 京 中 视 联 数 字系统
      有限公司
      北 京 富 卡 生 物 技术有
      限公司
      北 京 富 龙 康 泰 生物技
      术有限公司
      吉 林 省 宇 光 热 电有限
      公司
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                                           募集说明书
                                                             是否存在
序号          企业名称                职务              任职期间                经营状态
                                                             产权关系
      Brighten Investment
      Group , Inc
     截至本募集说明书签署日，除公司及下属子公司外，于逢良先生控 制的核
心企业及核心业务、关联企业的主营业务情况如下：
 企业名称           注册资本        持股比例                       经营范围
                                      有关数字证书的技术培训、技术咨询；计算机网络工程设
                                      计、安装、调试和技术服务；销售计算机及配件、计算机
吉林数字             800万元       60.00%
                                      外围设备（以上需专项审批的经营项目凭相关许可证经
                                      营）*
吉林省长白山
                                      中草药研究、开发利用和相关的健康食品研究开发（依法
野生药物研究           103万元       51.46%
                                      须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
开发中心
事诉讼或者仲裁的情况
     于逢良先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外 ）、刑
事处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
制人与公司之间同业竞争和关联交易情况
     本次发行后，于逢良先生及其控制的企业与公司业务不存在同业竞 争或潜
在同业竞争的情形。于逢良先生为公司实际控制人之一，以现金认购公 司本次
向特定对象发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公 司与于
逢良先生之间产生其他关联交易。
     本募集说明书披露前 12 个月内，于逢良先生与公司之间未发生过重大交易。
     本次向特定对象发行的认购对象于逢良先生具备相应的资金实力， 本次认
购的资金来源为于逢良先生个人及家庭多年储蓄，赎回的理财产品，通过向 公
司关联企业（不含上市公司及其控股子公司、参股公司）融资以及通过个 人或
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票             募集说明书
其直系亲属持有的不动产融资等合法自有/自筹资金。根据于逢良先生的《个人
信用报告》，于逢良先生个人财务情况良好，不存在大额到期未偿还的 债务。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站， 于逢良
先生不存在大额到期未偿还债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案 件，亦
未被列入失信被执行人名单。
  于逢良先生于 2022 年 8 月 17 日出具《关于认购资金来源的承诺》，本人认
购的公司本次非公开发行 A 股股票的资金来源为本人合法拥有和取得或自筹的
资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，最终出资不包含任何杠杆 融资结
构化设计安排；本人拟认购的公司本次非公开发行 A 股股票的股份不存在委托
持股、信托持股或利益输送的情形；公司不存在向本人作出保底保收益 或变相
保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向本人提供财务资助或 者补偿
的情形等。本人承诺，不会以本人持有的全部/部分发行人股份进行质 押融资，
以支付本次非公开发行的股份认购款。
  发行人于 2022 年 8 月 17 日出具《关于本次非公开发行不存在直接或通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的承诺函》，公司不存在向本 次非公
开发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直 接或通
过利益相关方向本次非公开发行对象提供任何财务资助或者补偿的情形。
  综上所述，于逢良先生认购资金主要来源于其个人及家庭多年储蓄 ，赎回
的理财产品，通过向关联企业（不含上市公司及其控股子公司、参股公 司）融
资以及通过个人或其直系亲属持有的不动产融资等合法方式取得的自有/自筹资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及 其他关
联方资金用于本次认购等情形。
  三、本次向特定对象发行方案概要
  （一）向特定对象发行股票的种类和面值
  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
  （二）发行方式和发行时间
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  本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并 取得中
国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。
  （三）定价基准日、发行价格及定价原则
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十四 次会议
决议公告日。甲方向乙方发行股票的价格为 15.71 元/股，不低于定价基准日前
价=定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发
行人股票交易总量）。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的发行价格（认购价 格）将
按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
  ①a.派发现金股利：P1=P0-D
  ②b.送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
  ③c.两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
  其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
  如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况 需对本
次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
  （四）发行对象及认购方式
  本次发行的对象为发行人实际控制人之一、董事长于逢良先生。于 逢良先
生拟以现金认购本次向特定对象发行股票的股票。本次交易构成关联交 易，公
司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股 东大会
审议本次发行相关议案时，关联股东已对相关议案进行回避表决。
  （五）募集资金总额及发行数量
  本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 21,448.87 万元（含本
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数），本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，且 不超过
本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 13,653,000 股（含本数）。
  本次发行股票的最终发行数量以深圳证券交易所审核同意并经中国 证监会
注册的股票数量为准。
  若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
  （六）募集资金投向
  本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
  （七）限售期安排
  本次发行股票完成后，本次发行对象认购的公司股票自发行结束之 日起三
年内不得转让，发行对象在本次发行前持有的公司股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本 等原因
增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国 证监会
及深交所等监管部门的相关规定执行。
  （八）上市地点
  本次向特定对象发行股票的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
  （九）本次发行前公司滚存利润的安排
  本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东按照 本次发
行结束后的持股比例共同享有。
  （十）本次发行决议有效期
  本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过 之日起
  四、募集资金投向
  本 次 向 特 定 对 象 发 行股 票的 募集 资 金总 额（ 含发 行 费用 ）为不超过
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资金，未直接或变相用于类金融业务。
  五、本次发行是否构成关联交易
  本次向特定对象发行股票的发行对象为于逢良先生，系公司的关联 方，因
此本次发行股票构成关联交易。公司严格按照相关规定履行关联交易审批 程序。
在董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决，独立董事已对本次关 联交易
事前审核并出具独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也 回避表
决。
  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
  公司的实际控制人为于逢良、刘海涛先生，截至本募集说明书签署 日，于
逢良直接持有公司 9,616,759 股股份，同时通过控制吉林数字间接 持 有 公 司
司 20,937,500 股股份。此外，根据于逢良、博维实业与英才投资、赵展岳、中
软联盟于 2016 年 4 月签署的《一致行动协议》，英才投资、赵展岳、中软联盟
同意在行使股东表决权时与博维实业、于逢良先生保持一致行动；为了 继续保
持于逢良、刘海涛先生对发行人的控制力，双方于 2022 年 11 月 24 日，共同签
署了基于两方的《一致行动协议》，协议自本次发行股票登记完成之日起 36 个
月内始终有效。基于此，截至本募集说明书签署日，于逢良、刘海涛先 生合计
控制公司 34.11%股份表决权，为公司的实际控制人。
  本次向特定对象发行股票数量不超过 13,653,000 股，若假设本次发行股票
数量为发行数量上限，按照本次发行上限计算，本次发行完成后，发行 人实际
控制人于逢良先生、刘海涛先生控制的表决权比例将由 34.11%变更为 38.61%，
远超过发行人其他股东能够支配的发行人股份表决权，本次向特定对象 发行不
会导致公司实际控制人的变更。
  七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
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  （一）发行人董事会对本次发行上市的批准
  发行人于 2022 年 8 月 17 日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的 议案》
《关于<非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公
司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司与特定对象签订<附
条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年
（2022 年-2024 年）股东分红回报计划>的议案》《关于提请股东大会审议同意
特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请公司股东大会授权公司 董事会
及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议 案。发
行人独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
  发行人于 2023 年 2 月 23 日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特 定对象
发行股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行股票预案（ 修订
稿）>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析
报告>的议案》《关于<向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报 告（修
订稿）>的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协 议之补
充协议>暨关联交易的议案》。发行人独立董事发表了同意的事前认可意见及独
立意见。
  （二）发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议
案》《关于<非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关
于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司与特定对 象签订
<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司本次非公 开发行
A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三
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年（2022 年-2024 年）股东分红回报计划>的议案》《关于同意特定对象免于发
出收购要约的议案》《关于授权公司董事会及其授权人士全权办理公司 本次非
公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
  发行人召开的 2022 年第一次临时股东大会符合法定程序和发行人章程的规
定，本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法 律、法
规、规章及规范性文件的规定；发行人本次发行方案的调整不属于发行 方案的
重大变化，本次发行方案调整履行了所需的内部决策程序，本次发行方 案的调
整不存在对本次发行构成实质影响的情形；发行人 2022 年第一次临时股东大会
授权董事会及其授权人士办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效。
  发行人于 2023 年 3 月 13 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》。
  发行人本次发行事宜尚须取得深交所审核通过以及中国证监会予以 注册的
决定。
  在获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，公司将向深交 所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行 、登记
及上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
  八、附条件生效的《股份认购协议》内容摘要
  （一）协议主体、签订时间
  甲方（发行人）：长春吉大正元信息技术股份有限公司
  乙方（认购人）：于逢良
  签订时间：2022 年 8 月 17 日
  （二）认购价格、认购金额和认购数量
  甲方本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公 告日。
甲方向乙方发行股票的价格为 15.71 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
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公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易
日发行人股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总 额÷定
价基准日前二十个交易日发行人股票交易总量。
  如在定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送红股、资本 公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应调整。如根据相关 法律、
法规及监管政策变化或发行核准文件的要求等情况需对本次发行的价格 进行调
整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
  甲方本次发行经中国证监会等监管部门核准后，乙方应以现金方式 向甲方
缴纳认购金额不超过 21,448.87 万元，认购数量不超过 13,653,000 股。
  若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公 积金转
增股本、增发新股或配股等除权事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
  （三）认购款的支付时间、支付方式
乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股 票的款
项足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）为本次发行指定的账户。
方。
进行验资。
  （四）限售期
     本次发行股票完成后，本次发行对象认购的公司股票自发行结束之日起三
年内不得转让，发行对象在本次发行前持有的公司股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本 等原因
增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国 证监会
及深交所等监管部门的相关规定执行。
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  （五）协议的生效条件和生效时间
   本协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、经乙方签字后起成
立，并于本协议第 10.1 条（10.1 本次发行应以下述先决条件成就为前提：10.1.1
本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准；10.1.2 本次发行获得中国证监
会等监管部门的核准。）所约定的先决条件全部成就之日生效。
  （六）协议附带的任何保留条款、前置条件
   除本协议的生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
  （七）违约责任
下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违
约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；
如前述纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要 求违约
方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
协议未生效，协议双方互不追究对方责任。本次认购尚待甲方履行完毕 内部审
核程序并经相关监管部门审核。如因本次发行或者乙方的主体资格及/或认购数
量未获得甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会等监管部门的核准 ，导致
本协议不能履行的，甲乙双方均不承担违约责任。
  （八）本次发行前滚存利润分配
   甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东按照本
次发行结束后的持股比例共同享有。
  九、附条件生效的《股份认购协议》之补充协议内容摘要
  （一）协议主体、签订时间
  甲方（发行人）：长春吉大正元信息技术股份有限公司
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  乙方（认购人）：于逢良
  签订时间：2023 年 2 月 23 日
  （二）协议主要条款
  （1）双方同意《附生效条件的股份认购协议》2.1 条修改为“在本 协议第
方式向乙方发行 A 股股票，乙方同意认购甲方向其发行的 A 股股票。”
  （2）双方同意《附生效条件的股份认购协议》2.5 条修改为“双方 同意，
甲方本次发行经中国证监会等监管部门同意注册后，乙方应以现金方式 向甲方
缴纳认购金额不超过 21,448.863 万元，认购数量不超过 13,653,000 股。”
  （3）双方同意《附生效条件的股份认购协议》2.6 条修改为“在定 价基准
日至发行日期间，如甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等 除权、
除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限 将进行
相应调整。本次发行股票的数量以经中国证监会同意注册发行的股票数量为
准。”
  （1）双方同意《附生效条件的股份认购协议》10.1 条修改为“本次发行应
以下述先决条件成就为前提：本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效 批准；
本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。”
  （1）本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、经乙方签
字后成立，并于本协议第 2.1 条所约定的先决条件全部成就之日起生效。
  （2）本补充协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
  （3）本补充协议未作修改的条款，仍以《附生效条件的股份认购协议》的
约定为准。
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第三节 关于本次募集资金使用的可行性分析及前次募集
                 资金使用情况
  一、本次募集资金使用计划
  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 21,448.87 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
  二、本次募集资金的可行性分析
  （一）本次发行的募集资金使用符合法律法规的规定
  公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规， 具有可
行性。本次发行募集资金到位并补充流动资金后，有利于缓解现金流压 力，降
低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
  （二）本次发行的募集资金使用主体治理规范、内控完善
  公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东 大会、
董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形 成了较
为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
  公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《长春吉大正元信 息技术
股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以 及监督
等方面做出了明确规定。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公
司章程》和公司募集资金管理制度等相关规章制度的要求，规范使用募集 资金。
  三、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
  本次发行募集资金拟用于补充流动资金，不涉及需履行立项、土地 、环保
等有关审批、批准或备案事项。
  四、本次融资的原因及融资规模的合理性
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  （一）本次融资的原因
  随着公司经营规模的扩张、研发的持续投入和宏观经济影响，公司 对于流
动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以优化 公司资
本结构，增强公司资金实力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需 求，为
公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司 的综合
竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
  目前，世界各国及地区均面临宏观经济波动等风险因素，通过保持 一定水
平的流动资金可以提高企业抗风险能力，同时在市场环境较为有利时， 有助于
企业抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次发行的募集 资金用
于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本 实力，
提高公司的抗风险能力，实现公司健康可持续发展。
  本次发行对象为公司实际控制人之一、董事长于逢良先生，于逢良 先生看
好公司未来发展前景，拟以现金方式认购本次发行的股份。
  本次发行是于逢良先生支持公司业务发展的重要举措，也充分展示 了其对
公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于促进公司提高 发展质
量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益， 提振市
场信心。
  （二）本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及用途
  公司本次发行不超过 13,653,000 股（含本数），截至本募集说明书签署日，
公司总股本为 18,634.70 万元，本次发行股票数量占发行前公司总股本的 7.33%，
远低于《证券期货法律适用意见第 18 条》第四条规定的 30%。
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特定对象发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日距离前次募集资 金到位
日 2020 年 12 月 21 日超过 18 个月。
   本次募集资金总额不超过 21,448.87 万元（含本数），扣除发行费用后将全
部用于补充流动资金。
   （三）本次融资的规模和合理性
   截至 2022 年末，公司可自由支配货币资金及资金支出计划情况如下：
                 项目                      公式         金额
   截 至 2022 年 12 月 31 日货币资金余额             ①         109,500.21
   减 ：受限货币资金                              ②              426.42
   前 次募集资金专户余额                            ③          15,557.87
   其 他已明确使用用途的资金                          ④          79,744.00
   其 中：产业基金投资                             -              17,500
       正 元信息安全产业园                         -              51,000
       主 要研发项目                            -          11,244.00
   未 来新增流动资金需求                            ⑤          24,287.72
   最 低资金保有量（风险储备资金）                       ⑥          16,500.00
  本次发行前总体资金缺口/剩余（缺口以负数表              ⑦=①-②-③-④-⑤-
                                                    -27,015.80
示）                                      ⑥
   加 ：本次募集资金金额                            ⑧          21,448.87
  本次发行后总体资金缺口/剩余（缺口以负数表
                                       ⑨=⑦+⑧         - 5,566.93
示）
   根据销售百分比法测算，公司未来新增流动资金需求为 24,287.72 万元，
截至 2022 年 12 月 31 日，根据天职国际出具的《前次募集资金使用情况鉴证报
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告》（天职业字[2023]25568 号），公司前次募集资金中可用于非资本性支出
（ 根 据《证券期货法律适用意见第 18 号》即视同补充流动资金）的余额为
募集资金金额 21,448.87 万元。
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 109,500.21 万元，扣除受
限货币资金余额 426.42 万元以及前次募集资金专户余额 15,557.87 万元外，公
司还有明确使用用途的资金 79,744.00 万元：计划用于产业基金投资、正元信
息安全产业园建设和投资主要研发项目。
  公 司 根 据 销 售 百分 比 法 测 算未 来 业 务 扩张 后 新 增流 动 资 金 需求 金 额 为
的公司未来新增流动资金需求外，公司需要维持最低限额的流动资金作为风险
储备资金以应对公司未来收入的快速增长，以保证公司生产经营的正常运转，
以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费、房租等短期付现
成本。
  综上，本次发行前总体资金缺口为 27,015.80 万元，本次发行后，公司仍
存在 5,566.93 万元资金缺口，公司将通过银行借款或其他融资方式，确保财务
安全。
  根据《吉大正元公司战略发展规划（2023-2025）》，吉大正元未来三年
将以技术创新为动力，以产业经营和资本经营为手段，以渠道化、合作化和服
务化为转型重点，以持续提升能力和效益为目标，做强、做大、做精主营业务，
实现公司的跨越式发展。
  为实现公司的战略目标，公司需要额外的发展资金支持，吉大正元将根据
技术、产品和市场的规划实施八大业务策略，主要包括：
  （1）以信创为支撑，围绕密码产业变化趋势，补充短板，并前瞻性布局
先进技术；
  （2）依托新技术创新与领域开拓，即将推出以密码为基础的新一代数字
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安全体系-“元安全”；
  （3）推进安全服务运营中心、咨询顾问平台、培训认证平台、安全运营
平台及服务资源平台的建设；
  （4）围绕数字经济、数字政府和数字社会、企业数字化转型、数据安全
及隐私保护、云大物移智技术五个方面，通过生态联盟、联合开发、投资/合
资、创新孵化等多样化合作模式，实施资源整合和合作创新，实现生态合作价
值最大化；
  （5）业务重心转向关键基础设施、中小企业和个人终端；
  （6）优化公司的营销架构，以区域为中心，建设以销售、售前和交付为
主体的组织，实现客户需求快速及时响应；
  （7）配合公司区域南移战略，围绕产品及方案的本地化、安全集成、安
全服务等重点，来构建具有本地特色的业务体系；
  （8）加大渠道投入，推行全员渠道营销，制定渠道分层分类拓展方案，
形成渠道地图，实现在行业、区域的精准全覆盖。
  公司本次发行不超过 13,653,000 股（含本数），不超过本次发行董事会决
议时发行人总股本的 7.32%，远低于法规规定的上限，本次参与认购是于逢良
先生看好公司未来业务的发展前景，投入发展资金。
  综上，本次募集资金规模为公司根据资金需求计划合理确定，用于补 充流
动资金具备必要性和合理性，具体各项目计算过程如下：
  除公司业务扩张带来增量的补充流动资金需求外，公司需要维持最低限额
的流动资金作为风险储备资金，以保证公司生产经营的正常运转，以应对客户
回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费、房租等短期付现成本。
  为此，公司管理层结合经营管理经验、现金收支等情况，按照 3 个月的平
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均经营活动现金流出资金测算公司的最低资金保有量。
具体测算如下：
                                                          单 位：万元
           项目               2022 年       2021 年       2020 年
① ：经营活动现金流出                  64,800.05    75,906.57      57,526.78
② ：月均经营活动现金流出金额=①/12          5,400.00     6,325.55       4,793.90
③ ： 2020-2022 年月均经营活动现金流出
金 额平均值
④：未来 3 个月需维持最低限额的流动资
金 =③*3
   综上，公司设定最低资金保有量（风险储备资金）为 16,500.00 万元。
   根据公司已公告的投资计划以及公司研发投资计划，公司除流动资金需求
外的资金支出计划如下：
   （1）产业基金投资
   公司已于 2022 年 3 月 16 日召开第八届董事会第十一次会议审议通过《关
于参与设立产业基金合伙企业的议案》，基金规模为 50,000 万元，公司作为有
限合伙人以自有资金认缴出资 17,500 万元，认缴比例为 35%，基金将投资于信
息安全、信创、云计算、物联网、大数据、区块链相关的新一代信息产业技术
领域，围绕吉大正元所处网络安全技术领域的产业链上下游进行投资。2022 年
订了《吉林银河正元数字经济私募基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以
下简称“《合伙协议》”）。截至本募集说明书签署日，基金备案等相关手续
尚待完成。该基金的具体情况请详见“问题 10 财务性投资”之“一、发行人说
明”之“3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否从本次募集资金总额中扣除”
之“（2）投资或设立产业基金、并购基金”内容。
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     （2）正元信息安全产业园
     公司已于 2022 年 4 月 24 日召开第八届董事会第十二次会议审议通过《关
于投资建设正元信息安全产业园项目的议案》，拟在自有土地建设集生产、经
营、研发、业务所需的生产厂房、技术研发中心、产品展示中心、产品研制中
心、各类实验室、业务洽谈中心及办公配套设施于一体的正元信息安全产业园，
公司计划以自有资金投资，投资金额不超过 51,000 万元，项目建设周期为 24
个月。
     （3）公司计划投资的主要研发项目
     截至本募集说明书签署日，公司计划投资的主要研发项目情况如下：
序号       研 发方向           研 发项目名称
                                      预 计投入金额（万元）
                 合计                             11,244.00
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   公司采用销售百分比法对未来的流动资金需求测算，假设如下：
   （1）于公司受到经济下行的影响 2022 年度业绩大幅下滑，公司 2022 年度
营业收入为 49,118.20 万元，显著低于公司 2019 年、2020 年和 2021 年度的营
业收入，可能导致公司 2022 年公司主要经营性资产、经营性负债占营业收入比
重高估，从而影响测算的结果，为更为准确的体现测算结果，测算期内公司主
要经营性资产、经营性负债占营业收入的比重假设为公司 2019 年-2021 年主要
经营性资产、经营性负债占营业收入的平均比重。
   （2）流动资产占用额=（应收账款+应收票据+预付款项+应收款项融资+存
货+合同资产）-（应付账款+应付票据+合同负债）。
   （3）流动资金缺口=2025 年末流动资金占用额-2021 年末流动资金占用额。
   （4）2022 年上半年，公司在吉林省、上海市、北京市等主要经营地区的
办公场所及人员出差受到影响，对公司的签单、实施、交付验收造成一定困难。
但是随着相关政策不断完善、优化，国家“十四五”规划、2035 年远景目标纲
要对数字经济作出一系列具体部署，网络安全产业作为实现数字资产安全应用、
加快数字化发展、建设数字中国的基础底座和重要保障，将迸发巨大的的市场
空间。结合公司管理层对未来公司发展和市场情况展望，公司预计 2023 年营业
收 入 增 长 率为 100%（ 预 计 2023 年 营 业 收入 较公 司 2021 年 营业 收 入增 长
   公司 2022 年度业绩大幅下滑的主要原因一是受 2022 年复杂严峻的外部环
境，宏观经济下行等不利影响，公司签单、实施和验收交付延迟，致使公司营
业收入降低；二是在技术研发、营销转型、人才储备与员工激励等方面均加大
了投入导致公司期间费用增加利润下滑。
一季度的业务正常开展，导致公司 2022 年度业绩下滑的不利因素正在逐步得到
改善。
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加
    随着相关政策措施的优化，全国整体经济正在快速复苏。公司所处的网络
安全行业受到国家政策大力支持，未来行业投资规模将不断加大，为行业发展
带来广阔的发展空间。
“《数字经济发展规划》”），根据《数字经济发展规划》发展目标，到 2025
年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占 GDP 比重达到 10%。
国家将政策推动产业园区和产业集群数字化转型：依托京津冀、长三角 、粤港
澳大湾区、成渝地区双城经济圈等重点区域，统筹推进数字基础设施建 设，提
升产业链供应链协同配套能力。此外，国家将着力从增强网络安全防护 能力、
提升数据安全保障水平和切实有效防范各类风险三个方面强化数字经济 安全体
系。将为网络安全市场带来广阔的发展空间。另一方面，国家将加大资 金的支
持力度，鼓励引导社会资本设立市场化运作的数字经济细分领域基金， 支持符
合条件的数字经济企业进入多层次资本市场进行融资，鼓励银行业金融 机构创
新产品和服务，加大对数字经济核心产业的支持力度。
发《工业和信息化部等十六部门关于促进数据安全产业发展的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”），根据《指导意见》，我国数据安全产业到 2025 年
产业规模将迅速扩大，数据安全产业规模超过 1500 亿元，年复合增长率超过
    根据赛迪咨询预测，2023 年我国商密行业规模有望达 986 亿元，同比增速
为 39%，其中，硬件占比为 74%，意味着仍处于大举铺设硬件阶段，未来软件及
服务增量可期。
工控互联网等业务的拓展，在数据安全、隐私计算等方面加大了投入， 具体如
下：
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   ①在密码安全方面，面向政务系统和政务云密码测评的应用场景， 重点提
升云上服务能力、优化租户管理、完善密码产品综合管理功能。优化产 品性能
和稳定性，兼容更丰富的国产化软硬件环境，优化历史版本兼容性；在 自研的
抗量子签名算法和抗量子密码模块的基础上，自主研发了抗量子 PKI。
   ②在身份与信任方面，基于动态访问控制能力上结合零信任的软件 定义边
界理念，打造 SDP 产品，通过构建零信任生态圈，丰富方案中终端安全、威胁
感知、API 服务控制等能力，实现全面的身份与信任安全服务。优化产品 形态，
构建一体化的集约型产品，面向业务规模较小，资源有限的场景，研发体 量轻、
部署简单、环境适应能力强的产品。优化产品性能和稳定性，兼容更丰 富的国
产化软硬件环境。
   ③在数据安全方面，完善数据分级分类、数据脱敏、数据库安全、 数据防
泄漏、文档安全等产品的功能，形成了基于密码技术的数据安全整体解决 方案；
在金融、能源和教育行业，打造了样板工程，展开数据安全治理与数据 要素安
全流通服务工作。同时，数据安全培训方面与国内知名科研院所合作推 出了相
关课程。在区块链领域，基于国产密码算法的区块链平台在教育、政务 领域形
成了新的应用场景，提升了区块链平台结合认证、审计的应用能力。
   ④巩固全线安全产品的安全性、稳定性，提高产品性能，增强产品 易实施
易部署的能力，完成高性能云密码服务平台、物联网版 PKI、统一身份 认证系
统、一体化运维平台等产品的质量提升工作。
   ⑤在车联网方面，公司强化面向下一代智能网联汽车 C-V2X 的数字技术与
IoV 的安全关键技术，已用于多个车联网示范项目。
   此外，在人才储备方面，公司持续引进高水平人才，2022 年末较 2021 年
末，公司硕士及博士学历的员工人数由 70 人增至 92 人，比例由 7.49%提升至
   在渠道和市场建设方面，公司已组建了经验丰富的渠道发展和管理 团队，
计划由传统的直销方式，向“直销+渠道”转型。自成立以来，公司承担了众多
大中型信息化项目的安全支持、保障工作，覆盖了政府、公安、金融、 能源等
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多个行业和领域，积累了中央国家机关及部委核心客户资源，公司计划 通过建
设渠道代理商网络，进一步提升自身的品牌影响。
   ①根据研究报告预测数据，公司营业收入预测增长率和同行业可比 上市公
司情况如下：
  项目       指标     2021 年度       2022 年         2023 年预测       2024 年预测       2025 年预测
         营 业收入
          ( 万元)
 吉大正元    营业收入
         （百万元）
          增长率               \              \        100%            30%            30%
         营业收入
 启明星辰    （百万元）
          增长率               \       22.0%           20.5%          16.9%                \
         营业收入
                            \              \              \              \              \
 北信源【注   （百万元）
          增长率               \              \              \              \              \
         营业收入
 格尔软件    （百万元）
          增长率               \       28.7%           39.7%          36.9%                \
         营业收入
                            \          1,504              \              \              \
 数字认证    （百万元）
 【注 3】
          增长率               \      30.00%                 \              \              \
         营业收入
 电 科网安   （百万元）
          增长率               \       29.3%           28.7%          28.6%                \
         营业收入
  奇安信    （百万元）
          增长率               \       14.1%           30.7%          27.3%                \
  注 1：未从同行业可比上市公司的研究报告中获取 2025 年营业收入的预测增长率；
  注 2：未获取北信源 2023-2025 年的营业收入预测参考数据；
  注 3：未获取数字认证 2023-2025 年的营业收入预测参考数据；
  注 4：启明星辰营业收入增长预测数据来自海通国际出具的证券研究报告《启明星辰(002439)与中国
移动合作向深度和广度拓展》；
  注 5：格尔软件营业收入增长预测数据来自华鑫证券出具的证券研究报告《数据要素化筑基，信创推
动加密需求井喷-格尔软件公司动态研究报告(603232)》；
  注 6：电科网安营业收入增长率预测数据来自川财证券出具的证券研究报告《短期业绩波动承压，看
好公司长期发展-卫士通（002268）2022 年第三季度报告点评》。
   由上表可得，公司与同行业可比上市公司 2023-2025 年的预测营业收入增
长率情况如下：
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    项目           2021 年度         2022 年预测         2023 年预测           2024 年预测          2025 年预测
   吉大正元                     \               \              100%               30%                30%
   平均值                      \        24.82%              29.90%            27.43%                  \
   启明星辰                     \            22.0%            20.5%            16.90%                  \
   北信源                      \               \                    \                 \               \
   格尔软件                     \        28.70%              39.70%            36.90%                  \
   数字认证                     \        30.00%                      \                 \               \
   卫士通                      \        29.30%              28.70%            28.60%                  \
   奇安信                      \        14.10%              30.70%            27.30%                  \
  根据同行业可比上市公司营业收入预测数据，2022-2024 年，同行业可比上
市公司营业收入预测增长率平均值分别为 24.82%、29.90%和 27.43%，公司预计
营业收入增长率略高于同行业平均值。
  ②公司同行业可比上市公司公告限制性股票/期权激励计划，对业绩目标
做出预计，具体参考如下：
  根据启明星辰 2022 年《启明星辰 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，
启明星辰对营业收入的业绩考核目标如下：
                                                                                         单 位：万元
    项目             2024 年                2023 年                  2022 年                2021 年
营 业收入               745,625.24           635,974.47              526,323.70            438,603.08
营 业收入增长率                17.24%                 20.83%                20.00%                       \
  根据《奇安信 2022 年股票期权激励计划（草案）》，奇安信对营业收入的
业绩考核目标如下：
                                                                                         单 位：万元
   项目          2025 年           2024 年            2023 年             2022 年             2021 年
营 业收入        1,365,132.77   1,103,724.36          900,406.72         726,134.45        580,907.56
营 业 收 入 增长
率
 注 ：根据《奇安信 2022 年度业绩快报公告》，奇安信 2022 年度实现营业收入 662,998.87 万元。
  由于启明星辰 2021 年的营业收入为 438,603.08 万元，奇安信 2021 年的营
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业收入为 580,907.56 万元，业绩目标的设定基数显著高于吉大正元的报告期各
期营业收入，因此，结合公司管理层对未来经营目标的预计，预测公司 2023 年
营业收入较上年增长率为 100%，2024-2026 年营业收入增长率为 30%具备合理
性。
  根据公司的 2023-2025 年的发展规划，公司将融合“自产、投资和生态”，
围绕国内大力发展数字经济、数字社会和数智中国的两个核心，一是保 持生态
开放，数据在新业态下的安全互联互通；二是强创新，全力投入发展下 一代技
术，保障数字化的安全，树立 PKI 品牌，以密码作为核心，打造集密码、数据
安全、网络安全和泛网络安全基于信创“软硬兼备”的技术和产品平台。 同时，
公司将坚持渠道化、合作化和服务化的发展路径，大力发展应用整合， 服务对
象拟向中小企业和个人终端倾斜。
  为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性 ，吸引
和保留优秀人才，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结 合在一
起，保障公司发展战略和经营目标的实现，公司实施了 2021 年限制性股票激励
计划。激励计划（含首次授予和预留限制性股票授予）各年度业绩考核 目标如
下表所示：
      解除限售期           业绩考核目标               对应复合增长率
                以 2020 年公司净利润为基数，
     第一个解除限售期                                30%
                以 2020 年公司净利润为基数，
     第二个解除限售期                                30%
                以 2020 年公司净利润为基数，
     第三个解除限售期   2023 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于     30%
来发展的信心
  本次发行募集资金金额为（含发行费用）为不超过 21,448.87 万元（含本
数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，本次发行由公
司实际控制人之一于逢良先生全额认购，是基于公司未来发展的信心。
  综上，公司对未来营业收入增长率的预测是考虑了国家政策支持对行业发
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                                                       募集说明书
展空间等宏观因素，同时，参考了公司同行业可比上市公司营业收入增长率等，
因此，基于公司现有市场、技术、人才等行业地位因素及公司管理层对宏观外
部环境的预期，公司对未来营业收入增长率是谨慎的。
     按照前述假设条件，公司流动资金缺口的计算过程如下：
                                                                                单位：万元
  项目       2021 年度        年 占收入平       2022 年度       2023 年预测     2024 年预测     2025 年预测
                           均 比重
营 业收入        81,617.58       100.00%   49,118.20      98,236.40   127,707.32   166,019.52
应 收账款        35,358.23        44.08%   28,685.90      43,302.61    56,293.39    73,181.40
应 收票据                -        0.21%       104.16        206.30       268.19       348.64
预 付账款         1,490.25        1.01%     1,463.59        992.19      1,289.84     1,676.80
应 收 款 项融
资
存货           10,763.23        19.45%   15,026.17      19,106.98    24,839.07    32,290.80
合 同资产         1,506.31        1.22%       483.66       1,198.48     1,558.03     2,025.44
① ： 经 营性
流 动 资 产合     49,331.68            -    45,917.18      64,993.20    84,491.16   109,838.51
计
应 付账款        17,375.58        28.74%   16,699.19      28,233.14    36,703.08    47,714.01
应 付票据                -            -              -           -            -            -
合 同负债        13,409.63        12.94%   12,864.13      12,711.79    16,525.33    21,482.93
② ： 经 营性
流 动 负 债合     30,785.21            -    29,563.32      40,944.93    53,228.41    69,196.93
计
③ ： 流 动资
金 占 用 额      18,546.47            -    16,353.86      24,048.27    31,262.75    40,641.58
（ ①-②）
                            新 增流动资金需求                                           24,287.72
  注 1：上述对公司 2023 年、2024 年和 2025 年营业收入的预测基于公司管理层对未来公司发展和市场
情况展望，不代表公司最终可实现的收入，不构成盈利预测或业绩承诺。
  注 2：新增流动资金需求=2025 年末流动资金占用额-2022 年末流动资金占用额。
     根据上述测算，公司未来新增流动资金需求为 24,287.72 万元。综上，结
合公司货币资金情况和自有资金使用计划，本次募集资金投资项目所需 资金全
部用于补充流动资金具备必要性和合理性。
     报告期各期末，公司资产负债率与同行业对比如下：
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                                                      募集说明书
                                                                                 单位：%
 公 司名称                                                                  2019 年 12 月 31 日
 启 明星辰                /           22.73         24.60           28.30             36.66
 北 信源                 /           42.97         38.87           23.87             19.61
 格 尔软件                /           22.82         26.67           18.12             22.28
 电 科网安                /           23.16         28.57           27.20             22.73
 数 字认证            40.02           43.71         46.69           49.11             48.24
 平 均值                 /           31.08         33.08           29.32             29.90
  公司              23.96           22.82         25.18           25.58             34.25
 注 ：同行业可比公司未披露 2022 年度报告，因此采用 2022 年半年度数据进行比较分析。
  报告期各期末，公司资产负债率分别为 25.58%、25.18%和 23.96%，如公司
通 过 债务融资以募集本次资金，按 2022 年末测算，公司资产负债率将变为
                                                                              单 位：万元
       项目                 债 务融资前                  债 务融资后                 模 拟变动额
总 资产                              183,220.27            204,669.14            21,448.87
总 负债                               43,893.57             65,342.44            21,448.87
资 产负债率                                23.96%               31.93%
  因此，本次发行有利于进一步优化公司的资本结构，降低财务风险，有利
于提高公司的抗风险能力。
持续进行大量研发投入，并引入一批高质量的技术和研发人才，为后续公司业
务的发展作出了铺垫。2023 年及未来，公司仍将继续根据网络安全行业的发展，
结合公司自身的技术和市场优势，引入高质量人才，并加大研发和市场投入。
同时基于公司业务正常开展，每年上半年均会占用一定金额的货币资金。
  综上，从公司未来业务持续发展角度考虑，本次募投项目募集资金存在必
要性和合理性。
  五、前次募集资金使用情况
  （一）前次募集资金基本情况
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                           募集说明书
    经中国证券监督管理委员会《关于核准长春吉大正元信息技术股份 有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3331 号）核准，公司 2020 年 12
月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)45,100,000.00 股，
发行价为 11.27 元/股，募集资金总额为人民币 508,277,000.00 元，扣除承销及保
荐费用人民币 37,113,207.54 元，余额为人民币 471,163,792.46 元，另外扣除中介
机构费和其他发行费用人民币 12,982,875.72 元，实际募集资金净额为人民币
    该次募集资金到账时间为 2020 年 12 月 21 日，该次募集资金到位情况已经
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 12 月 21 日出具了
天职业字[2020]41709 号《验资报告》。
    公司根据《公司法》《证券法》以及中国证监会相关法律法规的规 定和要
求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采 用专户
存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行 监督，
保证专款专用。截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如
下：
          存放银行           银行账户账号            存款方式   余额（万元）
吉林银行股份有限公司长春高新开发区支行     0126011000009432   活期存款      11,961.29
中国光大银行股份有限公司长春分行       35910188000874141   活期存款       2,532.69
吉林银行股份有限公司长春高新开发区支行     0126011000012941   活期存款       1,063.89
            合计                                        15,557.87
    （二）前次募集资金的实际使用情况
    募集资金截至 2022 年 12 月 31 日，实际使用情况与招股说明书承诺一致，
具体如下表所示：
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                                           募集说明书
募 集资金总额：50,827.70                                                       已 累计使用募集资金总额：31,242.48
募 集资金净额：45,818.09                                                       各 年度使用募集资金总额：
变 更用途的募集资金总额：
变 更用途的募集资金总额比例：                                                         2022年使用14,020.62
            投 资项目                           募 集资金投资总额                               截 止日募集资金累计投资额
                                                                                              项目达到预定可使
                                                                                     实 际投资金额与 用状态日期（或截
                                    募 集前承诺      募 集后承诺 实 际投资金额 募 集前承诺 募 集后承诺 实 际投资金额
序号    承 诺投资项目         实 际投资项目                                                        募 集后承诺投资 止 日项目完工程
                                     投 资金额       投 资金额 ( 含存款利息) 投 资金额  投 资金额 (含存款利息)             度）
                                                                                      金 额的差额
                     面 向 新业务应用的技
                     术 研究项目
     面 向 新 业务应用的
     技 术研究项目         其 中：资本性支出
                          非 资本性支出    7,620.93    7,740.93    6,740.54    7,620.93    7,740.93    6,740.54    1,000.39
                     新 一 代应用安全支撑
                     平 台建设项目
     新 一 代 应用安全支
     撑 平台建设项目        其 中：资本性支出
                          非 资本性支出    8,441.70   10,984.97   10,774.23    8,441.70   10,984.97   10,774.23     210.74
                     营 销 网络及技术服务
                     体 系建设项目
     营 销 网 络及技术服
     务 体系建设项目        其 中：资本性支出
                         非 资本性支出     2,071.73    5,268.53    3,761.64    2,071.73    5,268.53    3,761.64    1,506.89
                合计                  45,818.09   45,818.09   31,242.48   45,818.09   45,818.09   31,242.48   14,575.61          ——
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                                         募集说明书
     因发行人部分业务开展情况放缓以及项目建设初期受到宏观经济下行的影
响，公司募集资金投资项目的实施进度较公司上市前承诺的进度有所延 后，基
于审慎性原则，并结合 2022 年募集资金投资项目实际进展情况，经公司第八届
董事会第十二次会议、2021 年度股东大会审议通过，将“面向新业务应用的技
术研究项目”“新一代应用安全支撑平台建设项目”“营销网络及技术 服务体
系建设项目”的建设期均延长至 2024 年 12 月 31 日，根据《深圳证券交易所自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 6.3.17 的相关规定，前述募
集资金投资项目调整情况不属于募集资金投资项目变更情形。截至 2022 年 12
月 31 日，发行人前次募集资金实际投资项目未发生变更。
     截至 2022 年 12 月 31 日，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异
如下：
                                                                  单位：万元
 序    承诺投资项   实际投资项   承诺投资金          实际投资金额(含
                                                     差异金额        差异原因
 号      目       目       额             存款利息)
     面向新业务    面向新业务
                                                                 尚处于建设
                                                                 期
     研究项目     研究项目
     新一代应用    新一代应用
                                                                 尚处于建设
                                                                 期
     台建设项目    台建设项目
     营销网络及    营销网络及
                                                                 尚处于建设
                                                                 期
     系建设项目    系建设项目
         合计            45,818.09         31,242.48   14,575.61
资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 置换前
期已预先投入募集资金投资项目的 85,287,680.10 元。
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                        募集说明书
     为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不 影响正
常经营和募集资金使用计划的情况下，报告期内公司使用闲置募集资金存 入 定
期存款情况如下：
     吉林银行长春高新开发区支行募集资金账户于 2022 年 5 月 23 日购买 7 天
通知存款 20,000.00 万元，年化收益率 2.0%-2.1%，于 2022 年 12 月 22 日解除，
对超出基本留存余额 50.00 万元的协定存款按协定存款利率 1.61%-1.9%单独计
息；中国光大银行股份有限公司长春分行募集资金账户于 2022 年 5 月 24 日购
买 7 天通知存款 5,000.00 万元，年化收益率 1.79%-1.89%，于 2022 年 12 月 22
日解除，对超出基本留存余额 50.00 万元的协定存款按协定存款利率 1.51%-
     面向新业务应用的技术研究项目和营销网络及技术服务体系建设项 目不适
用效益测算，新一代应用安全支撑平台建设项目尚未达到预定可使用状 态，具
体如下：
                         项目达到预定可使用状态日期
序号          募投项目                              实现效益情况
                          （或截止日项目完工程度）
     （三）会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见
鉴证报告》（天职业字[2023] 25568 号），认为：吉大正元《前次募集资金使用
情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监
发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面公允反映了吉大正元公司 2022 年
度募集资金实际存放与使用情况。
     （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
     截至 2022 年 12 月 31 日，前次募集资金投资不存在暂时补充流动资金的情
况。
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票      募集说明书
  六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
  （一）对公司经营管理的影响
  本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司 流动资
金，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的综合竞争力，促进公 司的持
续发展。本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为公司各项经 营活动
的开展提供资金支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提升 公司整
体竞争力。
  （二）对公司财务状况的影响
  本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将 有较大
幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发 展提供
有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险， 提高偿
债能力、后续融资能力和抗风险能力。
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票             募集说明书
 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
  一、本次发行后公司的业务及资产的变动
  本次募集资金将全部用于补充流动资金，本次募集资金的使用，有 助于公
司增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。本次发行 不会导
致公司主营业务及其结构发生变化。若今后公司提出业务及资产整合计 划，将
严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务， 切实保
护上市公司及中小投资者的合法利益。
  二、本次发行完成后公司控制权结构的变化
  公司的实际控制人为于逢良、刘海涛先生，截至本募集说明书签署 日，于
逢良先生直接持有公司9,616,759股股份，同时通过控制吉林数字间接持有 公司
有公司20,937,500股股份。此外，根据于逢良先生、博维实业与英才投资、赵展
岳先生、中软联盟于2016年4月签署的《一致行动协议》，英才投资、赵展岳先
生、中软联盟同意在行使股东表决权时与博维实业、于逢良先生保持一致 行动，
协议自公司上市后36个月内始终有效。为了继续保持于逢良、刘海涛先 生对发
行人的控制力，双方于2022年11月24日共同签署了基于 两方的 《一 致 行 动 协
议》，协议自本次发行股票登记完成之日起36个月内始终有效。基于此 ，截至
本募集说明书签署日，于逢良、刘海涛先生合计控制公司34.11%股份表 决权，
为公司的实际控制人。
  本次发行股票数量不超过13,653,000股（含本数），本次发行完成后，公司
实际控制人及其一致行动人控制表决权的比例变为38.61%。因此，本次 发行不
会导致公司控制权发生变化。
  三、本次发行后公司与控股股东和实际控制人从事的业务存在同
业竞争或潜在同业竞争的情况
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票      募集说明书
  本次发行完成后，公司不会与实际控制人及其控制的其他企业新增 构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产 经营独
立性的事项。
  四、本次发行后公司与控股股东和实际控制人可能存在的关联交
易的情况
  本次发行完成后，公司不会与实际控制人及其控制的其他企业新增 构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产 经营独
立性的事项。
  五、本次发行后对公司其他影响的讨论与分析
  （一）本次发行对公司章程的影响
  本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股 本等与
本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司 尚无就
此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
  （二）本次发行对高级管理人员结构的影响
  截至本募集说明书签署日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的 计划。
公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。
  （三）本次发行对公司财务状况的影响
  本次发行完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提 高，公
司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金 保障；
公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后 续融资
能力和抗风险能力。
  （四）本次发行对公司盈利能力的影响
  本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能 导致公
司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将 有助于
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票        募集说明书
增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有 力的资
金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
  （五）本次发行对公司现金流量的影响
  本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加， 并有效
缓解公司日益增长的日常营运资金需求所导致的现金流压力。此外，本次发行
募集的流动资金到位后，将有利于公司经营规模的扩大，相应提升未来 经营活
动的现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
  （六）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
  截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被实际控制人及 其关联
人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
  本次发行后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被主要股东及 其关联
人占用以及为其违规提供担保的情况。
  （七）本次发行对公司负债情况的影响
  本次发行完成后，公司的资产总额和净资产总额都将有所提升，资 产负债
率将有所下降，资本结构有所优化，偿债能力有所提高，公司的资产负 债水平
和负债结构会更加合理。
  公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况， 也不存
在资产负债率过低、财务成本不合理的情况。
  六、公司利润分配政策
  公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有
关规定。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：
  （一）利润分配原则
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票         募集说明书
独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
展。
  （二）公司利润分配具体政策
公司可以进行中期现金分红。
进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
  重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且
绝对金额超过 1,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%；（3）中国证
监会或者证券交易所规定的其他情形。上述重大资金支出应按照公司相 关事项
决策权限履行董事会或股东大会审议程序。
可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现金分配方式同时进行。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体 现金分
红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段
属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分
配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
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安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  （三）利润分配方案的决策
  公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案 论证过
程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的 回报基
础上，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董 事过半
数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润 分配预
案发表独立意见。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经 半数以
上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则 外部监
事应当对审议的利润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利润分配预 案后，
利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包 括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。如未做出现金利润分配预案的，公 司应当
在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
  （四）利润分配政策的变更
  公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情 况、投
资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调 整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关 规定。
调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和 1/2 以上独立董事同意后提交董
事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润 分配政
策的原因。公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票 平台，
为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。其中，修改公司章程确定 的现金
分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  七、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
  （一）最近三年利润分配方案
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                         募集说明书
年度利润分配预案的议案》，以 180,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.67 元（含税），共计派发现金红利 30,126,800.00 元（含税），不
送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
利润分配方案》，以总股本 186,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.70 元（含税），共计派发现金红利 31,688,000.00 元（含税），不送红
股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转至下一年度。
《2022 年度利润分配预案》，鉴于公司 2022 年业绩亏损，同时考虑到公司未
来发展规划和日常经营需要，为保证公司长远发展和战略目标的实现，更好地
兼顾股东的长远利益，为保障和满足公司正常经营和可持续发展的需要，公司
拟定 2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积
金转增股本。上述预案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
   （二）最近三年现金股利分配情况
   公司最近三年现金股利分配情况如下：
                                                  单位：万元
                                分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上
                 现金分红金额
          项目                    属于上市公司股东的净 市公司股东的净利润比
                  （含税）
                                利润         例
最近三年以现金方式累计分配的
利润
最近三年年均实现净利润                                       8,313.73
最近三年以现金方式累计分配的
利润占最近三年年均实现净利润
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比例
     （三）未分配利润的使用情况
     公司的未分配利润主要用于支持公司的生产经营活动。
  八、公司未来股东回报规划
     根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《进一 步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（中国证券监督管理委
员会公告〔2022〕3 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断 完善董
事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对 股东分
红回报事宜进行了研究论证，制定《长春吉大正元信息技术股份有限公 司未来
三年（2022 年-2024 年）股东分红回报计划》。
     （一）本计划制定考虑的因素
     公司着眼于长远的战略目标和可持续的发展，基于公司经营发展实际 情况、
股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况 等因素
以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投 资资金
需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投 资回报
和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报计划与 机制。
     （二）本计划制定的原则
     本计划的制订符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投 资者的
合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。公司股利分配充分考虑和听取 股东、
独立董事和监事的意见。
     （三）未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报计划
     （1）重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票           募集说明书
虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
  （2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续
发展。
  （3）优先采用现金分红的利润分配方式。
  （4）充分听取和考虑中小股东的要求。
  （5）充分考虑货币政策。
  （1）公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。
  （2）在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，
公司可以进行中期现金分红。
  （3）如无重大资金支出安排发生，公司进行股利分配时，应当采取现金方
式进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
  重大资金支出指以下情形之一：
超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额超过 1,000 万元；
超过公司最近一期经审计总资产的 10%；
  上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东 大会审
议程序。
  （4）如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公
司可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现金分配方式同时进行。
  （5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具 体现金
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分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中
所占比例最低应达到 20%。
  公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案 论证过
程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的 回报基
础上，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董 事过半
数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润 分配预
案发表独立意见。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经 半数以
上监事表决通过，若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)，则外部监事
应当对审议的利润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利润分配预 案后，
利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的过半数通过。
  如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、 未用于
分红的资金留存公司的用途。
  公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情 况、投
资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调 整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关 规定。
调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和 1/2 以上独立董事同意后提交董
事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润 分配政
策的原因。公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票 平台，
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为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。其中，修改公司章程确定 的现金
分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  本回报计划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章 程》规
定执行。本回报计划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过 之日起
实施，修订时亦同。
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           第五节 与本次发行相关的风险因素
  一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不
利影响的因素
   （一）业绩下滑或亏损的风险
收交付延迟，致使公司营业收入降低；二是在技术研发、营销转型、人才储备
与员工激励等方面均加大了投入导致公司期间费用增加利润下滑。
   若未来公司管理层的判断与行业发展情况发生偏差或公司创新成果无法达
到预期效果或所布局的领域不能产生预期收益，致使公司收入不达预期，则公
司未来仍可能存在业绩下滑或亏损的风险。
   （二）行业政策风险
   网络安全行业关乎国家利益及公众安全，与民众的生活息息相关， 属于国
家鼓励和重点关注的行业之一，受到有关法律、法规和严格监管。如果 未来国
家关于网络安全行业的重视程度出现重大变化，或者对于网络安全行业 相关产
品的审核及管理政策出现调整，则公司的业务开展及市场空间可能受到 影响，
从而对公司业绩产生不利影响，公司面临网络安全行业政策变动的风险。
   （三）市场竞争风险
   网络安全行业具有良好的发展前景，目前处于快速发展阶段，众多企业受
到吸引加入该行业，行业规模迅速扩大，竞争更为激烈。大量新竞争者的增加
可能为公司带来产品销售价格被压低、消费者对产品及服务的质量要求升高以
及公司市场份额难以持续提高等风险。此外，部分新竞争者具有设备商、研究
机构等背景，可能在产品生产及技术研发方面具有一定的优势，进一步加剧了
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市场竞争的激烈程度。
  （四）技术研发与产品升级风险
  伴随计算机、互联网和通信技术的高速发展，信息安全科技水平不 断进步
与创新，与此同时，各种威胁信息系统安全的手段也层出不穷，信息安 全漏洞
危害性越来越大，这对公司的技术水平和研发能力提出了较大的挑战。 虽然公
司每年投入较大人力物力进行技术开发与产品升级，但是行业发展趋势、市 场
竞争趋势及相关技术更新换代、市场拓展等不及预期 ，一旦公司的研发方向出
现偏离或者研发成果无法达到预期效果，则可能对公司的业务发展、市 场开拓
及其持续创新和盈利能力产生不利影响。
  （五）产品销售季节性风险
  公司的产品销售具有较为明显的季节性特点，主要原因在于公司目 前的主
要客户集中于政府、军队、军工、能源、金融、电信等行业和领域，这 些客户
往往实行集中采购制度和预算管理制度，其采购活动具有较强的季节性 。许多
客户在每一年的上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备 选型测
试等，下半年进行招标、采购和项目建设、验收、结算，因此每年的第 三、四
季度往往出现收入增加的现象。公司在销售上的这一季节性波动可能导 致公司
的收入、利润水平及经营性现金流量在一年内具有较大的不均衡性，并 对公司
的日常生产经营活动产生一定的不利影响。
  （六）股票价格波动风险
  股票投资本身具有一定的风险。本次向特定对象发行将对公司的生 产经营
和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。 此外，
公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势 、市场
心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。 投资者
在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险， 并做出
审慎判断。
  （七）未来不能继续使用“吉大”“Jilin University”名号的风险
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   根据《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》 （国办
发[2018]42 号）等相关政策的要求，各高校应脱钩剥离其所属企业中与 教学科
研无关的企业。公司名称中含有“吉大”“Jilin University”名号，截至 2022 年
若未来吉林吉大控股有限公司不再是公司股东，公司存在不能使用“吉大”
“Jilin University”名号的风险。
  二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
   （一）本次发行的审批风险
   本次发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意 注册。
该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
   （二）募集资金不足及发行失败的风险
   本次发行的认购对象为公司实际控制人之一、董事长于逢良先生， 且与认
购对象签署了《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认 购协议
之补充协议》，但是，本次发行的认购对象最终能否按协议约定正常履 约，仍
将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势及认购对象能否按时、 足额筹
措资金等因素影响，存在不能足额募集所需资金的或发行失败的风险。
  三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影
响的因素
   （一）即期回报摊薄的风险
   本次募集资金到位后公司的总股本和净资产将会相应增加，而由于 募集资
金投资项目产生效益需要一定的时间周期，短期内公司净利润增长幅度 可能会
低于净资产和总股本的增长幅度。预计本次发行后公司的每股收益和加 权平均
净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短 期内被
摊薄的风险。
   （二）募投项目实施的风险
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  本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，以支持公 司战略
发展和经营需要，公司的战略发展规划是基于当前国家产业政策、市场 环境和
技术发展趋势等因素做出的，但若未来发生宏观政策环境的变动、行业 竞争情
况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素，将存在募 集资金
补流后不达预期的风险。
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             第六节 与本次发行相关的声明
          发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真 实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行 承诺，
并承担相应的法律责任。
  全体董事签名：
   _________________   _________________   _________________
        于逢良                  张 鹏                 张 粮
   _________________   _________________   _________________
         高 利                王连彬                 张凤阁
   _________________   _________________   _________________
        王晋勇                 刘秀文                 赵国华
                                 长春吉大正元信息技术股份有限公司
                                                   年 月 日
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                          募集说明书
          发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真 实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行 承诺，
并承担相应的法律责任。
  全体董事签名：
   _________________   _________________   _________________
        于逢良                  张 鹏                 张 粮
   _________________   _________________   _________________
         高 利                王连彬                 张凤阁
   _________________   _________________   _________________
        王晋勇                 刘秀文                 赵国华
                                 长春吉大正元信息技术股份有限公司
                                                   年 月 日
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          发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真 实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行 承诺，
并承担相应的法律责任。
  全体董事签名：
   _________________   _________________   _________________
        于逢良                  张 鹏                 张 粮
   _________________   _________________   _________________
         高 利                王连彬                 张凤阁
   _________________   _________________   _________________
        王晋勇                 刘秀文                 赵国华
                                 长春吉大正元信息技术股份有限公司
                                                   年 月 日
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                           募集说明书
          发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真 实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行 承诺，
并承担相应的法律责任。
  全体监事签名：
   _________________   _________________   _________________
         冯 焱                刘海涛                 于中华
   _________________   _________________
         毛 彦                 施 阳
                                 长春吉大正元信息技术股份有限公司
                                                   年 月 日
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          发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真 实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行 承诺，
并承担相应的法律责任。
  全体监事签名：
   _________________   _________________   _________________
         冯 焱                刘海涛                 于中华
   _________________   _________________
         毛 彦                 施 阳
                                 长春吉大正元信息技术股份有限公司
                                                   年 月 日
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                           募集说明书
          发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真 实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行 承诺，
并承担相应的法律责任。
  全体高级管理人员签名：
   _________________   _________________   _________________
        王连彬                 田景成                 张宝欣
   _________________   _________________   _________________
         刘 岵                 陈 敏                 秦 宇
   _________________   _________________
        张全伟                 张凤阁
                                 长春吉大正元信息技术股份有限公司
                                                   年 月 日
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                   募集说明书
  长春吉大正元信息技术股份有限公司关于不存在控股股东的说明
  长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”）为深 圳证券
交易所主板上市公司，股票代码为 003029.SZ。自 2020 年 1 月 1 日至本说明出
具日，本公司不存在控股股东。本公司本次向特定对象发行股票并上市 申报文
件中，涉及控股股东、实际控制人签字的文件均由本公司实际控制人于 逢良先
生和刘海涛先生签署。
  特此说明。
                            长春吉大正元信息技术股份有限公司
                                        年    月   日
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票             募集说明书
                发行人实际控制人声明
  本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  发行人实际控制人签字：
                            于逢良   刘海涛
                                  年   月   日
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票               募集说明书
            保荐机构（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、 准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  项目协办人：
                 邓 津
  保荐代表人：
                宁 博          刘 奇
  法定代表人：
                 霍 达
  、
                             招商证券股份有限公司
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                     募集说明书
               募集说明书的声明
  本人已认真阅读长春吉大正元信息技术股份有限公司募集说明书的 全部内
容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 募集说
明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  保荐机构总经理：
                 吴宗敏
  保荐机构法定代表人、董事长：
                             霍 达
                                   招商证券股份有限公司
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                募集说明书
                 发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出 具的法
律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的 法律意
见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载 、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
                     负 责 人
                             张利国
  北京国枫律师事务所          经办律师
                             曹一然
                             陈志坚
                             张   凡
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票             募集说明书
            承担审计业务的会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与 本所出
具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募 集说明
书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。 本所及
签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审 核报告
（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出 现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  经办注册会计师签名：
                   闫磊            王金峰
                   常浩
  会计师事务所负责人签名：
                    邱靖之
                      天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
                                  年   月   日
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票                 募集说明书
            承担审计业务的会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与 本所出
具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募 集说明
书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。 本所及
签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审 核报告
（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出 现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  经办注册会计师签名：
                   王逸飞               佟海光
  会计师事务所负责人签名：
                    肖厚发
                            容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
                                      年    月   日
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票       募集说明书
                发行人董事会声明
  本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会 有关规
定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。具体内容如下：
  （一）公司采取的填补回报的具体措施
  本次发行股份完成后，有利于增强公司资本实力，提高公司抗风险能力。
公司将进一步加强资源的优化配置，把握发展机遇，迎接发展挑战，提 升公司
盈利能力，增厚未来收益，以填补股东回报。
  为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，
公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所 股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关法律法规的要求以及《公司章程》制定了《募集资金管理制 度》。
募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理制度》的相关规定， 对募集
资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，并定期对募集 资金进
行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督， 以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
  为规范利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配
的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，公司 已根据
《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规的要求以
及《公司章程》制定了《利润分配管理制度》。未来，公司将严格执行 公司既
定的利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，充分听取投资者和 独立董
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事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，给予投资者持 续稳定
的合理回报，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
  （二）公司董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]11 号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员对本次发行股票摊薄即期 回报采
取填补措施事宜做出以下承诺：
他方式损害上市公司利益。
情况相挂钩。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会
该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者 造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监 管机构
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
  （三）公司实际控制人采取填补回报措施的具体承诺
长春吉大正元信息技术股份有限公司向特定对象发行股票              募集说明书
  公司无控股股东。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得 到切实
执行，维护中小投资者利益，公司实际控制人做出以下承诺：
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证 券监管
机构的有关规定承担相应法律责任；
填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会
该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
                            长春吉大正元信息技术股份有限公司
                                        董事会
                                       年 月 日

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