股票简称：中信金属 股票代码：601061
中信金属股份有限公司
CITIC Metal Co., Ltd
（北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 1903 室）
首次公开发行股票主板上市公告书
联合保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓 （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道
越时代广场（二期）北座） 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）
二〇二三年四月七日
中信金属股份有限公司 上市公告书
特别提示
中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”、“本公司”、“发行人”或“公
司”）股票将于 2023 年 4 月 10 日在上海证券交易所主板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市
初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
中信金属股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、
完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责
任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对
本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本
公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期投资风险，广大投资者应充
分了解风险、理性参与新股交易。
如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相同。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应
充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
根据《上海证券交易所交易规则（2023 年修订）》，首次公开发行上市的股票上
市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制，新股上市初期存在股价波动幅度较剧烈的风
险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，
本次发行后本公司的无限售流通股为 486,115,605 股，占发行后总股本的 9.92%，公司
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上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
本次发行市盈率为 20.21 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会
计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。截至 2023 年 3 月 23 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的“批发业（分类代
码：F51）”最近一个月平均静态市盈率为 13.60 倍。本次发行市盈率高于同行业平均
水平，未来可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
注册制下股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风
险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标
的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要
承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支
付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，
以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈
价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动
性风险。
（五）股票异常波动风险
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国
内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面
因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风
险，并做出审慎判断，理性进行投资决策。
三、重大事项提示
（一）特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“第三节 风险因素”全文，并特别提醒
投资者注意下列风险：
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公司的主营业务为金属及矿产品的贸易。为了进一步稳固上游的矿产品供给，提高
全球范围内的资源获取能力，扩大行业内的竞争优势，公司通过参股投资 CBMM、Las
Bambas 等矿山企业获得了相关矿产品的 offtake 权益，即通过参股投资约定承购条款
或最低供应量保障条款以稳固公司上游矿产品的供应。具体情况请参见招股说明书“第
五节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”及“第六节 财务
会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（三）非流动资产结构分析”之
“2、长期股权投资”的相关内容。
通过参股矿山企业强化资源获取能力的经营模式在全球同行业龙头企业中较为常
见，嘉能可、托克等国际知名贸易集团均采用过类似模式。凭借该模式，公司已经成长
为相关品种领域内领先的贸易公司，同时也提请投资者关注如下相关经营风险：
（1）参股投资的矿山企业生产经营具有一定不确定性的风险
公司参股投资的 Las Bambas 矿山位于秘鲁，历史上秘鲁当地社区曾发生过针对政
府的堵路抗议事件从而影响铜精矿矿石通过公路运输的情况。虽然公司投资的 Las
Bambas 积极参与秘鲁当地社区建设，并与当地社区建立了紧密而友善的联系，而秘鲁
当地社区发生的堵路事件主要针对当地政府，此前的堵路抗议事件均能在当地政府及等
多方出面下妥善解决，但是依然无法排除当地社区未来发生极端的长时间堵路抗议等事
件的可能性，进而可能对相关矿山的生产经营产生重大不利影响，导致公司的经营也受
到不利影响。
公司参股投资的矿山主要位于秘鲁、刚果（金）和巴西，矿石的开采和销售受到当
地矿业、劳工、税务、环境保护等政策法规的监管，虽然相关矿山项目均遵守当地政策
法规，并建立了完整、有效的合规体系，但是仍不排除当地政策法规及其解释和执行发
生重大变化，进而对矿山的生产经营产生重大影响的可能，从而对公司的投资收益产生
不利影响。
报告期内，艾芬豪因处于矿山生产初期或建设期，基础设施建设、开采、勘探等活
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动均需要投入较大金额的资金，因此尚未对股东进行现金分红。Las Bambas 和 CBMM
已进入稳定的生产阶段，其中 CBMM 报告期内累计向中国铌业分红超过 3 亿美元，但
是由于中国铌业尚有较大金额的并购贷款余额，根据中国铌业的股东协议，CBMM 向
中国铌业的分红优先用于偿还并购贷款，因此中国铌业尚未对发行人进行现金分红；
Las Bambas 的并购贷款和项目贷款余额于近年迅速下降，但根据借款合同，Las
Bambas 需在进行任何现金分红之前优先偿还上述贷款。上述情况与相关矿山企业的建
设生产周期及发行人的并购融资结构有关，符合发行人投资决策时的预期，请投资者注
意投资风险。
①CBMM
通过各自子公司出资设立中国铌业收购 CBMM 的 15%股权。根据国际矿业收购惯例，
部分投资款为股东按照各自持股比例提供的对中国铌业的长期借款，截至 2022 年 6 月
国进出口银行牵头组成的银团借款 11.11 亿美元，以置换前期并购贷款，2022 年 8 月，
中国铌业向中国银行（香港）有限公司牵头组成的银团借款 7.10 亿美元，对并购贷款
进行二次置换，利率条款进一步优化。截至 2022 年 6 月 30 日，上述贷款余额为 7.105
亿美元。发行人和四家钢铁企业的相关主体按照各自持有中国铌业的股权比例为前述贷
款提供连带责任担保，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人按股权比例担保的贷款余额为
口银行进行质押，为前述贷款合同项下的债务提供担保。
报告期内中国铌业的现金收益主要来源于 CBMM 向中国铌业的分红，虽然 CBMM
作为全球铌产品市场领导者，长期以来经营业绩良好、分红比例高，且未来预计能够保
持较好的增长趋势，且自投资以来未发生过中国铌业无法偿还贷款本息的情况，但是依
然无法排除极端情况下 CBMM 分红无法覆盖中国铌业贷款本息，从而导致发行人需履
行保证责任为中国铌业承担还款义务或执行发行人持有的中国铌业股权，进而可能对公
司经营带来重大不利影响。
②Las Bambas
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于资产整合、矿山建设、经营等活动。根据国际矿业收购惯例，发行人、五矿集团和国
新集团的相关主体共同将所持有的 MMG SAM 股权（MMG SAM 持有 Las Bambas 的
款余额为 29.42 亿美元，授信合同已期满终止。
中国银行股份有限公司签署了关于 Las Bambas 的 ISDA 衍生交易主协议之《保证合
同》，约定各保证人按照各自子公司在 MMG SAM 的持股比例为 Las Bambas 与中国
银行就衍生产品交易签订的主协议项下 Las Bambas 对中国银行所负有的债务（最高金
额为 5,000 万美元）提供连带责任最高额保证担保。根据上述约定，发行人为上述担保
债务（最高金额为 5,000 万美元）的 15%提供连带责任最高额保证担保，担保期限为
主债务清偿期届满之日或提前终止之日起两年。
中国银行悉尼分行签署了 Las Bambas 项目循环贷款协议之《保证合同》，约定各保证
人按照各自在 MMG SAM 的持股比例为 Las Bambas 与中国银行悉尼分行签署的《循
环贷款协议》项下的债务（授信金额为 8.00 亿美元）提供连带责任保证担保。根据约
定，中信金属为借款方在循环贷款融资文件项下对融资方的全部支付义务的 15%提供
连带保证责任担保，担保期限为循环贷款项下每笔债务履行期届满之日起两年。
虽然 Las Bambas 矿山具有显著的资源禀赋优势和生产成本优势，且基础设施建
设、新能源汽车等行业的发展将进一步拉动铜的需求，铜价长期向好，但是依然无法排
除极端情况下 Las Bambas 无法支付贷款本息，导致发行人持有的 MMG SAM 股权存
在被执行用于偿还贷款及发行人需履行保证责任为 Las Bambas 在衍生产品交易合同
和循环贷款协议项下的债务承担还款义务的风险，从而可能对公司经营带来重大不利影
响。
虽然 Las Bambas 和 KK 公司生产的铜产品较为稀缺，且公司投资后从未发生无法
销售的情况，但是依然存在战争、动乱等极端情况下，市场交易量枯竭，而公司须按承
购份额采购铜产品但短时间内无法实现销售的可能性，从而对公司的经营产生不利影
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响。
此外，矿山企业的生产经营还可能受到安全生产、自然灾害、政治环境、下游产业
景气度、经济政策、税务政策、当地劳动力情况、地质条件、诉讼等多方面因素影响，
具有一定不确定性。虽然矿石开采并非公司主营业务，但考虑到其生产经营状况对公司
业绩影响较大，请投资者注意投资风险。
（2）投资收益占比较高的风险
报告期内，公司投资收益分别为-3,351.31 万元、-1,833.65 万元、127,546.18 万
元和 76,738.33 万元，占净利润比例分别为-4.71%、-1.61%、69.98%和 48.68%，其
中权益法核算的长期股权投资收益、处置子公司及长期股权投资产生的投资收益占比较
高。公司权益法核算的长期股权投资收益分别为 32,193.06 万元、32,015.33 万元、
万元、46,495.23 万元、37,016.47 万元和 11,389.16 万元，占利润总额的比例分别为
公司权益法核算的长期股权投资收益占比较高，系特定经营模式导致。公司该部分
投资收益目前主要来自对 CBMM、Las Bambas 和 KK 项目的投资，其主营业务为矿产
资源勘探和开发。通过参股投资，公司与其签订了矿产品 offtake 协议，保障了公司上
游矿产品的稳定供给。由于参股矿山企业的主营业务与公司主营业务高度相关，公司对
其投资具有商业合理性。公司处置子公司及长期股权投资产生的投资收益主要来自处置
中博世金股权、西部超导股权产生的投资收益。公司经营指标在扣除上述投资收益后仍
符合发行条件要求。关于参股投资的详细内容请参见招股说明书“第五节 业务与技术”
之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”及“第六节 财务会计信息与管理层
分析”之“十、资产质量分析”之“（三）非流动资产结构分析”之“2、长期股权投
资”的相关内容。
公司对参股矿山企业的投资收益取决于参股公司的经营业绩，公司虽然能够通过董
事会参与权益法核算的参股公司的经营管理，但无法控制其经营决策，若参股公司业绩
下滑，则会给公司投资收益的稳定性产生不利影响。
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（3）贸易利润和投资收益同周期叠加波动的风险
公司贸易业务的利润以及对相关参股矿山的投资收益往往与该商品的价格密切相
关。以铜产品为例，金属铜价格的下跌一方面可能会导致铜精矿生产企业 Las Bambas
等的净利润下滑，减少公司相应的投资收益，另一方面也可能由于价格变动等因素影响
公司铜产品贸易业务的盈利。当相关金属价格出现剧烈波动，不排除公司贸易利润和投
资收益同时受到较大影响的可能性，从而导致公司可能出现上市当年营业利润比上年大
幅下滑、下降幅度超过 50%甚至导致亏损的风险。
（4）对参股矿山企业采购占比较高的风险
公 司 铌产 品贸 易业 务的 采 购全 部来 自于 CBMM ， 铜产 品 贸易 业务 的 采购 约
月，公司从 CBMM、Las Bambas 和 KK 公司合计采购金额分别为 843,857.87 万元、
本的比例分别为 13.78%、10.73%、10.74%和 12.57%。由于 CBMM、Las Bambas
和 KK 公司为公司的关联方，公司从三家公司的采购交易属于关联交易。
虽然公司已经建立了完善的公司治理制度和内部控制程序，并依据《关联交易管理
制度》履行了相应的审议程序，确保了关联交易的公开、公允、合理，但是由于该部分
关联交易由特定经营模式造成，报告期内关联采购交易占采购总额的比例依然相对较
高，且预计未来将会持续，请投资者注意投资风险。
（5）offtake 等权益稳定性的风险
公司通过投资 Las Bambas 获得其每年产量 26.25%的 offtake 权益，其中 15%的
offtake 权益系与持有的 Las Bambas 股权相对应，在公司持有的 Las Bambas 股权期
间，该权益长期有效，剩余 11.25%的 offtake 权益系国新国际将其 22.50%的 offtake
权益平均转让给五矿资源和中信金属而来。如果国新国际对外转让其持有的 Las
Bambas 股权，则 22.50%股权对应的 offtake 权益需要重新商定。虽然 MMG SAM（持
有 Las Bambas 的 100%股权）董事会中一名董事由公司提名，且公司与 Las Bambas
合作顺利、稳定，但是公司无法控制 Las Bambas 的商业决策，如果合作条款、产品供
应发生变化，或国新国际的股权对外转让，可能对公司的贸易业务产生重大不利影响。
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公司自 1998 年起成为 CBMM 在中国市场的独家分销商，双方的独家分销协议定
期续签。通过多年合作，公司已与 CBMM 建立了互相促进的良好合作关系。由于公司
是 CBMM 在中国的独家分销商，宝钢集团、鞍钢集团、首钢集团、太钢集团通过投资
CBMM 获得的最低供应量保证不影响公司的独家分销身份，依然需通过中信金属采购。
虽然 CBMM 董事会有一名董事由公司提名，公司与 CBMM 的合作超过 30 年，自 1998
年成为中国市场独家分销商以来不存在无法展期续签的情况，但是公司无法控制
CBMM 的商业决策，如果独家分销协议无法展期续签，或分销合作条款、产品供应发
生变化，可能对公司的贸易业务产生重大不利影响。
发行人与 CBMM 建立了长期稳固的合作关系，双方拥有超过 30 年的合作历史。
自 1998 年起，发行人成为了 CBMM 在中国市场的独家分销商，并签署了独家分销协
议。中国是世界上最大的铌产品进口国，CBMM 作为全球最大的铌产品供应商，借助
发行人在市场渠道、品牌价值、专业能力等方面的强大优势，20 多年来我国每吨钢材
的铌产品消费量显著提升，带动 CBMM 生产的铌产品在中国的销售金额快速增长。正
是因为发行人在中国市场具有不可或缺的影响力和竞争优势，发行人与 CBMM 的独家
分销协议每次均顺利续签。双方最新签署的《独家分销协议》于 2022 年 1 月 1 日生效，
有效期为五年，且协议约定可在该协议到期后继续续期。
此外，2011 年中信集团与宝钢集团、鞍钢集团、首钢集团、太钢集团组成投资联
合体，通过各自子公司出资设立中国铌业收购 CBMM 的 15%股权。发行人由此获得了
CBMM 5%股权及相应的 offtake，能够向 CBMM 董事会推荐 1 名董事人选，进一步强
化了发行人与 CBMM 的合作关系。
综上，发行人担任 CBMM 铌产品中国独家分销商具备协议保障，且考虑到双方的
合作历史、发行人对中国市场的开拓能力、持有的 CBMM 股权、推荐董事人选的资格
等事项，发行人能够长期稳定地从 CBMM 采购铌产品并担任中国独家分销商，但公司
无法控制 CBMM 的商业决策，如果独家分销协议无法展期续签，或分销合作条款、产
品供应发生变化，可能对公司的贸易业务产生重大不利影响。
公司参股投资的艾芬豪穿透持有 KK 公司 39.60%股份，该项目第一阶段和第二阶
段分别于 2021 年 5 月和 2022 年 3 月投产，中信金属与紫金矿业各自获得了第一阶段
和第二阶段 50%产量（去除特定数量）的 offtake 权益，公司投资艾芬豪的战略目标已
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初见成效。虽然公司通过投资艾芬豪获得了 offtake 权益的优先匹配权，且已获得第一
阶段和第二阶段 offtake 权益，向艾芬豪派驻董事且合作关系良好，与 KK 公司合作进
展顺利，但由于公司无法控制艾芬豪和 KK 公司的经营决策，如果公司无法匹配后续阶
段 offtake 协议条款的条件，可能对公司的贸易业务产生重大不利影响。
公司主要经营的黑色金属产品和有色金属产品的价格具有明显的周期性波动特征，
宏观经济环境、市场供需情况、产业政策、税收政策、市场竞争、贸易摩擦等因素均可
能造成相关商品价格发生波动。
根据公司的风险管理政策，公司对各贸易业务品种制订了科学、严谨的风险管理政
策和敞口管理方案，通过现货市场交易和衍生品市场的套期保值操作将价格风险控制在
规定范围之内。但是根据业务发展的需要，公司部分业务依然存在一定的价格风险敞口，
即商品价格的波动会影响公司的净利润水平，在相关商品价格出现快速大幅波动的极端
情况下，依然可能对公司的经营业绩产生不利影响。
公司的客户和供应商等交易对手方的履约能力受到其经营能力、资产规模、风险承
受能力以及市场价格波动情况、流动性情况等多方面因素影响，虽然公司制订了系统审
慎的客户和供应商准入制度以及稳健谨慎的信用政策，但依然不排除极端情况下，公司
客户和供应商因自身经营原因无法按合同约定从公司采购或向公司销售商品，导致公司
风险敞口在短时间内快速上升。如果期间商品价格发生不利变动，则可能对公司的经营
业绩产生不利影响。
参照行业惯例，公司部分贸易业务合同中采用延迟定价条款，即交易双方按照市场
惯例，约定以未来某个时间段/时间点的市场价格为合同的基础定价。此外，为规避商
品价格波动、汇率波动对于公司日常经营的风险，公司使用商品期货合约、掉期合约、
外汇期权合约和远期外汇合约等衍生金融工具，对业务中的价格风险和外汇风险进行套
期保值，且套期保值只以对冲商品价格变动和汇率波动风险为目的，禁止任何投机交易。
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根据会计准则核算要求，该等延迟定价条款及衍生金融工具在各期期末形成公允价
值变动收益/损失，在合同结算或衍生金融工具平仓时转入投资收益/损失。该等公允价
值变动收益/损失或投资收益/损失规模受相关商品数量、衍生品合约数量、外币数量以
及相应价格波动的影响。
公司针对延迟定价条款和衍生金融工具的使用建立并执行了严格的内部控制制度，
但在上述会计处理下，商品或外汇价格的波动可能对公司相应的公允价值变动损益产生
重大的临时性影响。商品或外汇价格若短期内发生大幅波动，可能会导致公司未结算的
延迟定价条款或衍生金融工具出现较大公允价值变动损失，从而导致公司出现上市当年
营业利润比上年大幅下降，甚至下降幅度超过 50%的风险。
具体情况参见招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质
量分析”之“（二）流动资产结构分析”之“2、衍生金融资产”的相关内容。
公司部分业务的交易价格系在作价期内相关商品的国际或国内指数价格的基础上
有所浮动后确定。部分情况下，公司会通过采购、销售订单匹配的方式对冲指数价格变
动风险；其他情况下，由于采购、销售的市场供需结构、周期、定价方式、计价期等存
在不匹配，会在一定期间内产生商品价格风险敞口。此外，由于公司存在较大金额的境
外采购及销售，会存在一定的外汇汇率风险敞口。
针对商品价格风险敞口和外汇汇率风险敞口，公司已建立了完善的内部控制制度和
风险管理政策，通过使用衍生金融工具进行套期保值，有效地降低了商品价格和外汇汇
率剧烈波动对公司经营业绩带来的风险，将风险敞口控制在管理层设定的目标范围以
内。虽然公司已选择了相对最优的衍生金融工具和套保方式，但由于衍生金融工具挂钩
的标的商品与公司交易的商品在价格走势上可能存在差异，导致无法完全对冲价格风险
敞口带来的波动风险（即存在基差风险），在相关价格剧烈波动等极端情况下，可能对
公司短期利润水平造成影响。
公司主营业务为金属及矿产品贸易，其价格受宏观经济周期性波动、经济环境、政
策环境、供求结构、地缘政治形势等多种宏观环境因素影响。公司的进口贸易和转口贸
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易的主要采购地为资源富集的非洲、南美洲和澳洲，其中，非洲和南美洲与中国经贸往
来密切，合作良好，发生贸易摩擦的概率较低。澳大利亚与中国与有关铁矿石的贸易需
求相互高度依赖，在未来可预期的时间内导致中澳铁矿石贸易停止的可能性较低。但无
法排除出现极端情况或者其他非主要采购地发生宏观环境波动的可能。
当前国际形势出现较大变化，以中美及欧美贸易摩擦、英国脱欧为代表的“逆全球
化”行为进一步冲击世界各国经济。随着俄罗斯、乌克兰冲突加剧，局势骤然升级引起
全球市场较大波动。乌克兰作为发行人铁矿石采购来源地之一，受到俄乌地缘冲突影响，
部分铁矿石采购受到影响。
如果贸易摩擦等情形持续深入，甚至发生较大的国际政治冲突、经济危机或金融危
机等极端情况，将可能导致全球乃至公司当前主要经营区域经济发展出现长期性的衰
退，国际间贸易量严重下滑，对公司业务构成不利影响。
中国加入 WTO 以来，我国对外贸易量呈现高速增长态势，一方面，由于信息化的
迅速发展和区域垄断性逐步打破，贸易领域的同行业企业不断进入，可能导致国内、国
际贸易市场竞争加剧。另一方面，在市场出现供不应求的情况下，上游矿山企业将拥有
较大的产品定价权，同时部分上游矿山企业也将直接参与到贸易市场的竞争中。因此，
如果公司不能持续保持渠道和规模的竞争优势，则可能面临行业竞争加剧导致的市场份
额下降、综合毛利率降低、竞争优势减弱等风险。
内部控制能力是保证业务正常开展的重要因素。公司在发展过程中建立了符合公司
自身业务特点的经营管理模式、风险控制体系以及较为完善的法人治理结构，培养了具
有先进理念、开阔视野和丰富的境内外经营管理经验的核心团队，搭建了较为完整的管
理制度。但是，随着公司资产、业务、机构和人员的规模扩张，采购、销售、风控、财
务、股权管理、管理信息系统等领域的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司
境内外的组织架构、经营管理能力、风险控制体系和法人治理结构提出了更高的要求。
如果公司无法持续完善相关管理模式，强化相关管理能力，未能充分发挥决策层和独立
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董事、监事会的作用，无法使之与规模的迅速扩张和复杂度的持续提升相匹配，将导致
一定的管理失效风险，进而影响公司生产经营活动的正常进行和业绩的稳定性。
（二）本次发行前滚存利润分配方案及利润分配政策
根据公司 2020 年第 8 次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并
上市方案的议案》，公司本次发行上市前的所有滚存未分配利润，由发行后的新老股东
按发行后的持股比例共同享有。公司利润分配政策具体内容请参见招股说明书“第九节
投资者保护”之“三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序”。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证券交易所证券发行与
承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说
明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕580 号），同意本公司首次公
开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销
方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告
上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经《上海证券交易所自律监管决定书》〔2023〕69 号文同
意。根据中信金属的申请，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海证
券交易所同意中信金属股票在上海交易所上市交易，中信金属 A 股股本为 490,000.00
万股（每股面值 1.00 元），其中 48,611.5605 万股于 2023 年 4 月 10 日起上市交易。
证券简称为“中信金属”，证券代码为“601061”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板
中信金属股份有限公司 上市公告书
（二）上市时间：2023 年 4 月 10 日
（三）股票简称：中信金属；股票扩位简称：中信金属
（四）股票代码：601061
（五）本次发行完成后总股本：4,900,000,000 股
（六）本次 A 股公开发行的股份数：501,153,847 股，均为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：486,115,605 股
（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：4,413,884,395 股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：无
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：本次发行前股东所持股份限售期自
本次公开发行股票在上交所上市之日起 36 个月
（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重
要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排如下：
本次网下发行部分，所有网下配售对象获配股票数量的 10%（向上取整计算）限
售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，
限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行
中网下比例限售 6 个月的股份数量为 15,038,242 股，约占网下发行总量的 10.00%，
约占本次公开发行股票总量的 3.00%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐人：中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达
到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
中信金属股份有限公司 上市公告书
本公司按照《上海证券交易所股票上市规则》3.1.2 条款的第一项上市标准，即“最
近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于
不低于 10 亿元”。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
除非经常性损益前后孰低）55,028.83 万元、73,071.00 万元和 159,556.09 万元，符合
“最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不
低于 6000 万元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入
累计不低于 10 亿元”的标准。综上所述，公司财务指标符合上市规则规定的标准。
中信金属股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称 中信金属股份有限公司
英文名称 CITIC Metal Co., Ltd
注册资本 439,884.6153 万元
法定代表人 吴献文
成立日期 1988 年 1 月 23 日
住所 北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 1903 室
邮政编码 100004
联系电话 010-59662188
传真号码 010-84865089
互联网网址 www.metal.citic
电子信箱 citicmetal@citic.com
钢铁、有色金属及相关行业的技术开发、技术转让；销售钢材、钢坯、生
铁、铜、铝、铅、锌、锡、铜材、铝材、镍、镁、铂族金属、铁矿石、冶
炼产品、冶金炉料和辅料、金属制品及再生利用品、冶金化工产品（不含
危险化学品）、机械设备、电子设备、建筑材料；进出口业务；钢铁和有
经营范围 色金属行业及其相关行业的技术、贸易和经济信息的咨询服务；销售煤炭
（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（该企业于 2016 年 10
月 14 日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中信金属主要从事金属及矿产品的贸易业务，系全国领先的金属及矿产品
主营业务 贸易商，经营的贸易品种主要包括铁矿石、钢材等黑色金属产品，铌、铜、
铝等有色金属产品以及其他贸易产品。
所属行业 批发业（行业代码：F51）
负责信息披露和投资
董事会办公室
者关系的部门
负责信息披露和投资
赖豪生
者关系的负责人
负责信息披露和投资
者关系的负责人联系 010-59662188
方式
二、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东基本情况
中信金属股份有限公司 上市公告书
中信金属集团为公司控股股东。本次发行前，中信金属集团直接持有公司 99.93%
股份；本次上市前，中信金属集团直接持有公司 89.71%股份。中信金属集团的基本情
况如下：
公司名称 中信金属集团有限公司
英文名称 CITIC Metal Group Limited
成立日期 2016 年 4 月 29 日
注册资本 1,180,000.00 万港币
实收资本 999,447.43 万港币
Suites 2301-04, CITIC Tower, 1 Tim Mei Avenue, Central, Hong
注册地
Kong.
Suites 2301-04, CITIC Tower, 1 Tim Mei Avenue, Central, Hong
主要生产经营地
Kong.
主营业务 投资控股、项目管理及咨询服务等
股东构成 Metal And Mining Link Ltd 持有 100%股权
与发行人主营业务的关系 系投资控股平台，与发行人的主营业务不存在竞争关系。
最近一年及一期主要财务数据（单位：万港元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
注：中信金属集团 2021 年财务数据已经安永会计师审计，2022 年上半年财务数据未经审计。
（二）公司实际控制人情况
中信集团为公司实际控制人。本次发行前，中信集团通过中信金属集团和中信裕联
合计控制公司 100%股份；本次上市前，中信集团通过中信金属集团和中信裕联合计控
制公司 89.77%股份。中信集团的基本情况如下：
公司名称 中国中信集团有限公司
注册资本 20,531,147.64 万元
实收资本 20,531,147.64 万元
成立日期 1982 年 9 月 15 日
注册地 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 89-102 层
主要生产经营地 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 89-102 层
投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信
用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原
经营范围
材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、
环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国
中信金属股份有限公司 上市公告书
际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、
建设、承包及分包、行业的投资业务；资产管理；资本运营；工程招标、勘测、
设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；对外派遣与其实力、规模、
业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅限互
联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和
信息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东构成 国务院持有 100%股权，由财政部代表国务院履行出资人职责
与发行人主营业 系国内领先的大型综合企业集团，自身不从事具体生产经营活动。与发行人的
务的关系 主营业务不存在竞争关系。
最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
/2022.6.30
/2021.12.31
注：中信集团 2021 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年上
半年财务数据未经审计。
（三）本次上市前的股权结构控制关系
本次上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持有股票、债券情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况
截至本上市公告书签署日，公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立董
事 3 名；公司监事会由 3 名监事组成；公司高级管理人员 5 名，包括总经理 1 名，副
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总经理 2 名，财务总监兼董事会秘书 1 名，总经理助理 1 名。具体情况如下表所示：
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直接持股数 间接持股数 合计持股数 占发行前总股本 持有债
序号 姓名 职务 任职起止日期 限售期限
量（万股） 量（万股） 量（万股） 持股比例（%） 券情况
自 2021 年 7 月 28 日
至 2024 年 7 月 27 日
自 2021 年 7 月 28 日
至 2024 年 7 月 27 日
自 2021 年 7 月 28 日
至 2024 年 7 月 27 日
自 2021 年 7 月 28 日
至 2024 年 7 月 27 日
董事、副总经 自 2021 年 7 月 28 日
理 至 2024 年 7 月 27 日
董事、常务副 自 2021 年 7 月 28 日
总经理 至 2024 年 7 月 27 日
自 2021 年 7 月 28 日
至 2024 年 7 月 27 日
无 无 无 不适用 无 不适用
自 2021 年 7 月 28 日
至 2024 年 7 月 27 日
自 2021 年 7 月 28 日
至 2024 年 7 月 27 日
自 2021 年 7 月 28 日
至 2024 年 7 月 27 日
自 2021 年 7 月 28 日
至 2024 年 7 月 27 日
自 2021 年 7 月 28 日
至 2024 年 7 月 27 日
财务总监、董 自 2021 年 7 月 28 日
事会秘书 至 2024 年 7 月 27 日
自 2021 年 7 月 28 日
至 2024 年 7 月 27 日
中信金属股份有限公司 上市公告书
（二）发行人核心技术人员及其持有股票、债券情况
公司无核心技术人员。
四、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为 4,398,846,153 股。在本次公开发行申报前，公司未制
定或者实施股权激励计划，未实施员工持股计划。
公司本次公开发行 501,153,847 股。本次发行均为新股，不涉及公司股东公开发售
股份。本次发行前后公司的股本及股东变化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
序
股东名称 持股比 持股比 限售期限
号 持股数量（股） 持股数量（股）
例（%） 例（%）
一、限售流通股
网下询价配售限售股
份
小计 4,398,846,153 100.00 4,413,884,395 90.08 -
二、无限售流通股
无限售条件的流通股 - - 486,115,605 9.92 -
小计 - - 486,115,605 9.92 -
合计 4,398,846,153 100.00 4,900,000,000 100.00 -
（二）本次上市前公司前十名股东持股情况
本次上市前公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
自上市之日起
自上市之日起
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中国建设银行股份有限公司企业年
金计划-中国工商银行股份有限公司
网下投资者获
中国石油化工集团公司企业年金计 10%（向上取
划-中国工商银行股份有限公司 整计算）自上
中国工商银行股份有限公司企业年
金计划-中国建设银行股份有限公司
注 1：中信证券持有股份中 314 股自上市之日起锁定 6 个月，其余股份无锁定期
注 2：中航证券持有股份中 79 股自上市之日起锁定 6 个月，其余股份无锁定期
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为 50,115.3847 万股，占本次发行后总股本的 10.23%。无老股
转让，全部为公开发行新股。
二、发行价格
本次的发行价格为人民币 6.58 元/股。
三、每股面值
本次发行的每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 20.21 倍（按照发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益按
照 2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于发行人股东的净利润除以本次
发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 1.99 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，每股净资
产按照 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于发行人股东的净资产加上本次发行筹资净额
之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式与认购情况
本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发
行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的股票数量为 501,153,847 股，其中网下最终发行数量为 150,345,847
股，其中网下投资者缴款认购 150,341,924 股，放弃认购数量为 3,923 股；网上最终发
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行数量为 350,808,000 股，其中网上投资者缴款认购 347,999,619 股，放弃认购数量
为 2,808,381 股。
网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份
的数量为 2,812,304 股，包销股份数量占本次发行数量的比例为 0.56%。
七、发行后每股收益
本次发行后，每股收益为 0.33 元（按 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股净资产
本次发行后，每股净资产为 3.30 元（按照 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于发行
人股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
九、募集资金及验资情况
本次发行募集资金总额 329,759.23 万元，全部为公司公开发行新股募集。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况
进行了审验，并于 2023 年 4 月 3 日出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第
股）501,153,847 股的公开发行，每股发行价格为人民币 6.58 元，共募集资金人民币
资金净额为人民币 319,417.74 万元，其中增加股本为人民币 50,115.38 万元，增加资
本公积（股本溢价）人民币 269,302.36 万元。
十、发行费用
本次公司公开发行新股的发行费用合计 10,341.49 万元（不含增值税）。根据《验
资报告》（安永华明（2023）验字第 61298865_A01 号），发行费用包括：
单位：万元
内容 发行费用总额（不含增值税）
保荐及承销费 7,169.81
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审计、评估及验资费 1,354.75
律师费 1,070.40
发行相关的信息披露费 554.72
发行上市手续费等费用 191.81
合计 10,341.49
注：上述费用均为不含增值税金额。发行上市手续费等费用包含本次发行的印花税。
十一、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
扣除本次发行所需相关费用后，本次公司公开发行新股的发行募集资金净额为
十二、发行后公司股东户数
本次公司公开发行新股后，公司股东户数为 694,985 户。
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第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永会计师”）对公司截至
的合并及母公司资产负债表，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月的合
并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注，并出具了
标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2022）审字第 61298865_A05 号）。上
述财务数据已在本公司招股说明书进行披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中
披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书
不再披露，敬请投资者注意。
公司财务报表审计截止日为 2022 年 6 月 30 日，根据《关于首次公开发行股票并
上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，
安永会计师已对公司 2022 年末的资产负债表，2022 年 1-12 月的利润表、现金流量表
以及相关财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（安永华明（2023）专字第
分析”之“十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”中进行了披露，
《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股
说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
二、2022 年度公司经营情况和财务状况简要说明
公司 2022 年度财务报表已经安永会计师审计并出具了标准无保留意见的《审计报
告》（安永华明（2023）审字第 61298865_A01 号）。公司 2022 年度财务报表经公
司 2023 年 3 月 28 日召开的董事会审议通过，完整审计报告请参见本上市公告书附件，
上市后不再单独披露 2022 年年度报告。
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动幅度
流动资产（万元） 2,122,289.47 2,196,463.85 -3.38%
中信金属股份有限公司 上市公告书
流动负债（万元） 2,014,918.78 2,048,462.39 -1.64%
总资产（万元） 3,896,628.96 3,856,964.83 1.03%
资产负债率（母公司）（%） 56.67% 66.22% -9.55%
资产负债率（合并报表）
（%）
归属于母公司所有者权益
（万元）
归属于母公司股东的每股
净资产（元/股）
项目 2022 年度 2021 年度 变动幅度
营业收入（万元） 11,917,472.40 11,281,643.83 5.64%
营业利润（万元） 226,801.33 177,718.04 27.62%
利润总额（万元） 246,683.50 197,755.83 24.74%
归属于母公司股东的净利
润（万元）
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润 145,782.91 159,556.09 -8.63%
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.41 21.95%
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益后的加
权净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量
净额（万元）
每股经营活动产生的现金
流量净额（元）
注：涉及百分比指标的，变动幅度为两期数的差值。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 3,896,628.96 万元，负债总额 2,499,489.70
万元，归属于母公司股东权益 1,397,139.26 万元。2022 年度，公司实现营业收入
增长 5.64%、21.55%。
的外币报表折算差额计入其他综合收益增加所致。
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益增长幅度较大主要系公司凭借较高的市场敏锐度，积极应对市场波动，优化细分品种
布局，黑色金属产品能够较好满足下游需求，盈利情况较上年有所提升；同时，公司积
极拓展有色金属产品，利润水平增加。此外，艾芬豪下属 KK 项目第二阶段投产后产能
爬升，相关权益法核算的长期股权投资收益对利润起到一定增厚作用。
经营活动产生的现金流量净额较 2021 年度增长 101.37%，主要系公司经营规模及盈利
情况进一步提升，销售回款良好且存货规模相对稳定所致。
公司财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营模式、主要供应商的构
成、主要产品的销售价格、主要客户的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重
大事项方面均未发生实质性变化。
三、2023 年 1-3 月业绩预计情况
根据公司目前经营情况，公司预计 2023 年 1-3 月营业收入 270.00~285.00 亿元，
同比变动 5.47%~11.33%；预计实现净利润 5.00~5.80 亿元，同比变动-3.66%~11.75%；
预计实现扣除非经常性损益后净利润 5.00~6.00 亿元，同比变动 61.29%~93.55%。
年 1-3 月，公司预计实现营业收入、净利润较去年同期较为稳定，预计实现扣除非经常
性损益后净利润增长较多，主要系 2023 年 1-3 月联营公司艾芬豪可转债因股价上涨产
生非经常性损益、外汇衍生品合约产生的损益等相关非经常性损益体现为损失，即净利
润的减项，扣除后引起扣除非经常性损益后净利润上升，而去年同期整体非经常性损益
为收益。公司上述 2023 年 1-3 月财务数据未经审计，不构成盈利预测或业绩承诺。
上述 2023 年 1-3 月财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不
构成盈利预测或业绩承诺。截至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，主要采
购情况、销售情况、主要客户及供应商的构成情况以及其他可能影响投资者判断的重大
事项方面未发生重大变化。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储四方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已
与保荐人中信证券股份有限公司、中航证券有限公司及专户存储募集资金的商业银行签
订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银
行的相关责任和义务进行了详细约定，具体情况如下：
序号 开户银行 募集资金专用账户
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影
响的重要事项，具体如下：
材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
露的重大关联交易。
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大会运行正常，决议及其主要内容无异常。
资者判断的重大事项。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
（一）中信证券
作为中信金属首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，中信证券根据《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发
行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》、
《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件。发行人业务模式成熟、经营业绩稳定，
是具有行业代表性的优质企业。本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集
资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。
因此，本保荐人同意对中信金属首次公开发行 A 股股票并在主板上市予以保荐。
（二）中航证券
作为中信金属首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，中航证券根据《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发
行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》、
《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件。发行人业务模式成熟、经营业绩稳定，
是具有行业代表性的优质企业。本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集
资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。
因此，本保荐人同意对中信金属首次公开发行 A 股股票并在主板上市予以保荐。
二、上市保荐人的基本情况
（一）中信证券
名称 中信证券股份有限公司
中信金属股份有限公司 上市公告书
法定代表人 张佑君
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系电话 010-6083 8888
传真 010-6083 6960
保荐代表人 孙鹏飞、张欢
项目协办人 王晓雯
其他经办人员 李黎、马博飞、李从宸、金浩、刘垚、石鑫、刘梦迪、伍玉路、邱承豪
（二）中航证券
名称 中航证券有限公司
法定代表人 丛中
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41
住所
层
电话 0755-3306 6804
传真 0755-3306 6804
保荐代表人 余见孝、杨滔
项目协办人 洪一航
项目经办人 杨嘉伟、韩萌、金爽、王翔宇、戴梦媛、王敏知
三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
（一）中信证券
中信证券为中信金属提供持续督导工作的保荐代表人为孙鹏飞、张欢，具体情况如
下：
孙鹏飞，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业
组总监，曾负责或参与北京经纬恒润科技股份有限公司 IPO 项目、三一重能股份有限
公司 IPO 项目、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 IPO 项目、广联航空工业股份有
中信金属股份有限公司 上市公告书
限公司 IPO 项目、山东新巨丰科技包装股份有限公司 IPO 项目、科德数控股份有限公
司 IPO 项目、北京左江科技股份有限公司 IPO 项目、奥瑞金科技股份有限公司 IPO 项
目、成都深冷液化设备股份有限公司 IPO 项目、北京安达维尔科技股份有限公司 IPO
项目、大金重工股份有限公司非公开发行项目、江苏润和软件股份有限公司重大资产重
组项目、中航航空电子系统股份有限公司可转债项目、南京埃斯顿自动化股份有限公司
非公开发行项目、潍柴动力股份有限公司非公开发行项目、万向钱潮股份有限公司非公
开发行项目、金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行项目、阳光电源股份有限公
司非公开发行项目、桐昆集团股份有限公司非公开发行项目、江苏神通阀门股份有限公
司非公开发行项目等。
张欢，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组
总监，曾负责或参与了沈阳富创精密设备股份有限公司 IPO 项目、江苏共创人造草股
份有限公司 IPO 项目、天津七一二通信广播股份有限公司 IPO 项目、中铝国际工程股
份有限公司 IPO 项目、中信重工机械股份有限公司发行股票收购唐山开诚并配套融资
项目、中金黄金股份有限公司配股项目、南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行、
武汉华中数控股份有限公司非公开发行、中国船舶重工股份有限公司非公开发行等项
目。
（二）中航证券
中航证券为中信金属提供持续督导工作的保荐代表人为余见孝、杨滔，具体情况如
下：
余见孝，男，保荐代表人、CPA 非执业会员、法律职业资格, 现任中航证券有限
公司证券承销与保荐分公司业务三部副总经理，曾主持或参与宝硕股份重大资产出售、
宝硕股份重大资产重组、深南电路 IPO、中航电子可转债、宝胜股份非公开发行、深南
电路可转债、江航装备科创板 IPO、深南电路 2021 年非公开发行、百胜动力 IPO、金
信诺向特定对象发行股票、中航电子换股吸收合并中航机电等项目。
杨滔，男，保荐代表人、CPA 非执业会员，现任中航证券有限公司证券承销与保
荐分公司业务三部总经理，曾主持或参与中航精机重大资产重组、中航电子 2012 年非
公开发行、中航光电 2013 年非公开发行、人福医药 2013 年非公开发行、航空动力重
大资产重组、深天马 A 重大资产重组、成飞集成重大资产重组、宝胜股份非公开发行、
中信金属股份有限公司 上市公告书
中航飞机非公开发行、深天马非公开发行、中航机电非公开发行、宝硕股份重大资产重
组、深南电路 IPO、中航电子可转债、中航机电可转债、深南电路可转债、江航装备科
创板 IPO、深南电路 2021 年非公开发行、百胜动力 IPO、金信诺向特定对象发行股票、
中航电子换股吸收合并中航机电等项目。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
以及股东持股及减持意向等承诺
（一）关于股份锁定的承诺
本次发行前，中信金属集团直接持有发行人 99.93%股份，并通过中信裕联持有发
行人 0.07%股份，现就中信金属本次发行后的股份锁定，中信金属集团承诺将遵守法律
法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他
业务规则相关规定，具体如下：
一、自中信金属首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，
中信金属集团不转让或者委托他人管理其持有的中信金属公开发行股票前已发行的股
份，也不由中信金属回购该等股份（包括该等股份派生的股份，如因送红股、资本公积
金转增等情形而新增的股份），但中国证监会和证券交易所另有规定的除外。
二、中信金属集团所持中信金属在上述锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于
首次公开发行股票发行价。中信金属上市后 6 个月内若其股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于首次公开发行股票发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股
票发行价，则中信金属集团所持中信金属股份的锁定期限在原承诺期限 36 个月的基础
上自动延长 6 个月。在中信金属股票上市至中信金属集团减持期间，若中信金属股票有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述收盘价、减持价格等将相应
进行调整。
三、中信金属集团将积极履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的
监督，并依法承担相应责任。若中信金属集团未遵守上述承诺事项，违规操作的收益将
归中信金属所有，中信金属集团将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至中信金属指定账
户。如因中信金属集团未履行上述承诺事项给中信金属或者其他投资者造成损失的，中
信金属集团将向中信金属或者其他投资者依法承担赔偿责任。如中信金属集团怠于承担
前述责任，则中信金属有权在分红时直接扣除相应款项。
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四、如相关法律法规或中国证监会对股份锁定期有其他要求，中信金属集团授权中
信金属董事会基于相关法律法规规定及中国证监会监管要求，对中信金属集团所持中信
金属股份的锁定期进行相应调整。
本次发行前，中信金属集团的一致行动人中信裕联持有发行人 0.07%股份，现就中
信金属本次发行后的股份锁定，中信裕联承诺将遵守法律法规、中国证监会有关规定、
《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则相关规定，具体如下：
一、自中信金属首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，
中信裕联不转让或者委托他人管理其持有的中信金属公开发行股票前已发行的股份，也
不由中信金属回购该等股份（包括该等股份派生的股份，如因送红股、资本公积金转增
等情形而新增的股份），但中国证监会和证券交易所另有规定的除外。
二、中信裕联所持中信金属在上述锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于首次
公开发行股票发行价。中信金属上市后 6 个月内若其股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行股票发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票发
行价，则中信裕联所持中信金属股份的锁定期限在原承诺期限 36 个月的基础上自动延
长 6 个月。在中信金属股票上市至中信裕联减持期间，若中信金属股票有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述收盘价、减持价格等将相应进行调整。
三、中信裕联将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
并依法承担相应责任。若中信裕联未遵守上述承诺事项，违规操作的收益将归中信金属
所有，中信裕联将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至中信金属指定账户。如因中信裕联
未履行上述承诺事项给中信金属或者其他投资者造成损失的，中信裕联将向中信金属或
者其他投资者依法承担赔偿责任。如中信裕联怠于承担前述责任，则中信金属有权在分
红时直接扣除相应款项。
四、如相关法律法规或中国证监会对股份锁定期有其他要求，中信裕联授权中信金
属董事会基于相关法律法规规定及中国证监会监管要求，对中信裕联所持中信金属股份
的锁定期进行相应调整。
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“一、自中信金属首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公
司不转让或者委托他人管理本公司间接持有的中信金属公开发行股票前已发行的股份
（包括该等股份派生的股份，如因送红股、资本公积金转增等情形而新增的股份），也
不由中信金属回购该等股份，但中国证监会和证券交易所另有规定的除外。
二、本公司将积极履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，
并依法承担相应责任。若本公司未遵守上述承诺事项，违规操作的收益将归中信金属所
有，本公司控制的直接持有中信金属股份的企业将在 5 个工作日内将前述收益缴纳至中
信金属指定账户。如因本公司未履行上述承诺事项给中信金属或者其他投资者造成损失
的，本公司将向中信金属或者其他投资者依法承担赔偿责任。如本公司怠于承担前述责
任，则中信金属有权在分红或支付本公司及本公司控制的直接持有中信金属股份的企业
其他报酬时直接扣除相应款项。
三、如相关法律法规或中国证监会对股份锁定期有其他要求，本公司授权中信金属
董事会基于相关法律法规规定及中国证监会监管要求，对本公司所持中信金属股份的锁
定期进行相应调整。”
（二）关于持股意向和减持意向的承诺
本次发行前，中信金属集团直接持有发行人 99.93%股份，并通过中信裕联持有发
行人 0.07%股份，现就中信金属本次发行后的持股意向及减持意向，中信金属集团及其
一致行动人中信裕联（该承诺中合称“本公司”）承诺将遵守法律法规、中国证监会有
关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则相关规定，
具体如下：
一、本公司拟长期、稳定持有中信金属股份。本公司将严格依据相关法律法规及规
范性文件以及证券监管机构的有关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺执行有
关股份限售事项。
二、本公司将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督
管理委员会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24 号）等相关法律法规及规范性文件的规
定进行减持。若《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委
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员会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》（上证发[2017]24 号）被修订、废止，本公司将依据不时修订的
相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。减持股份的条件、
方式、价格及期限如下：
承诺的限售期届满；（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情
形；（4）减持前 3 个交易日发布减持股份意向公告。
后 6 个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或者协议转让等法律法规
允许的方式进行减持。
持价格不低于发行价（如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股和股份拆
细等除权除息事项的，发行价将经除权除息调整后确定）。
三、本公司将严格遵守上述承诺，若本公司违反该等承诺进行减持的，则自愿将减
持所得收益上缴至中信金属，并同意归中信金属所有。如本公司未将前述违规减持公司
股票所得收益上缴中信金属，则中信金属有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上
缴中信金属的违规减持所得金额相等的现金分红。
二、稳定股价的措施和承诺
为保护投资者利益，进一步明确中信金属上市后三年内公司股价低于每股净资产时
稳定公司股价的措施，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的
相关规定，公司制定了《中信金属股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》
（以
下简称“《预案》”），公司、公司控股股东及其一致行动人及公司的董事与高级管理
人员就稳定股价措施作出以下承诺：
“一、公司股价稳定措施的启动条件和停止条件
自中信金属上市之日起 3 年内，若中信金属连续 20 个交易日的股票收盘价低于公
司最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，若因公司派息、送股、资本
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公积金转增股本、配股等除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股
净资产不具可比性，则上述股票收盘价或公司最近一期审计每股净资产应做相应调整，
下同），非因不可抗力因素所致，在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上
市条件的前提下，公司启动《预案》中的股价稳定措施。
若触发股价稳定措施时点至股价稳定措施尚未正式实施前或股价稳定措施实施后，
公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则停止
实施本阶段股价稳定措施，直至再次触发稳定股价预案的启动条件。
二、公司稳定股价具体措施及程序
务状况及未来发展规划等因素，并结合公司控股股东及董事、高级管理人员意见，选择
如下一种或几种稳定股价措施，制定并公告具体的股价稳定方案，披露拟采取的稳定股
价措施、回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息。
（1）公司回购股份
若公司董事会制定并公告的稳定股价方案中选择公司回购方式，则公司应自公告之
日起 1 个月之内按照法律法规及公司章程之规定履行完毕内部决策程序。公司应自前述
决策程序履行完毕之日起 3 个月内完成全部回购（若该股份回购计划需经相关部门审
批，则完成时间相应顺延）。
公司回购股份应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中
国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关
规定，且不能导致公司不符合上市条件。
公司单次计划用于稳定股价的回购资金不低于上一个会计年度经审计合并报表口
径归属上市公司净利润的 10%；若公司根据本预案在同一个会计年度需多次回购公司
股份的，则在同一个会计年度之内累计用于稳定股价的回购资金总额不超过上一个会计
年度经审计合并报表口径归属上市公司净利润的 30%。
公司承诺在触发稳定股价方案的启动条件后，按照相关法律法规及公司章程的规
定，履行完毕内外部批准程序后，履行上述股份回购义务。
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（2）公司控股股东增持
若公司董事会制定并公告的稳定股价方案中选择控股股东增持方式，则公司控股股
东应自公告之日起 6 个月内通过证券交易所在二级市场买入的方式完成全部增持计划
（如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审批，则完成时
间相应顺延），增持计划完成后 6 个月内将不出售所增持的股份。
公司控股股东增持公司股份应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《上海证
券交易所关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公
司股票相关事项的通知》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关
规定，且不能导致公司不符合上市条件。
公司控股股东单次计划用于稳定股价的增持资金，不低于其上一会计年度从公司取
得的税后现金分红金额的 10%；若公司控股股东根据《预案》在同一个会计年度需多
次增持公司股份，则在同一个会计年度之内累计用于稳定股价的增持资金总额不超过其
上一个会计年度从公司取得的税后现金分红金额的 30%。
（3）公司董事及高级管理人员增持
若公司董事会制定并公告的稳定股价方案中选择由董事（不在公司领取薪酬的董事
及独立董事除外，下同）及高级管理人员增持方式，则中信金属届时在任并在公司领取
薪酬的董事、高级管理人员应自公告之日起 6 个月内通过证券交易所在二级市场买入的
方式完成全部增持计划（如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相
关部门审批，则完成时间相应顺延）。
公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员增持公司股份，应符合《中
华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等相关规定，且不能导致公司不符合上市条件。
公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员，各自单次计划用于稳定股
价的增持资金不低于其上一个会计年度从公司取得的税后薪酬总额的 10%；若根据本
预案在同一个会计年度需多次增持公司股份，则各自在同一个会计年度之内累计用于稳
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定股价的增持资金总额不超过其上一个会计年度从公司取得的税后薪酬总额的 30%。
价稳定方案。若前一次稳定股价方案实施完毕 6 个月后，在本预案有效期内中信金属连
续 20 个交易日的股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产，则在不违反相
关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下，公司再次启动新一轮的稳定
股价方案。
发行上市时董事、高级管理人员已作出的相关承诺；公司在聘任该等新聘董事和高级管
理人员时将促使其签署相关承诺。若拟新聘任的公司董事和高级管理人员拒绝签订相关
承诺函，本公司将不予聘任。
三、公司股价稳定预案的保障措施
价稳定方案，则公司将延期发放全部董事的 50%薪酬，直至董事会审议通过并公告股
价稳定方案之日止。
力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司未能按期履行回购义务的，公司将公开说
明未按期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时，公
司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金，为公司履行上述回购义务
提供保障，直至公司履行完毕上述回购义务或实施其他替代措施。
不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司控股股东未能按期履行增持义务，
则中信金属应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以截留，直至其
实施完毕上述股份增持计划或采取其他替代措施。
式，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司届时在任并在公司领取
薪酬的董事和高级管理人员未能按期履行增持义务，则中信金属应将与该等董事及高级
管理人员履行其增持义务相等金额的应付薪酬予以截留，直至其实施完毕股份增持计划
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或采取其他替代措施。
例的规定导致中信金属及其控股股东、董事、高级管理人员在一定时期内无法履行回购
或增持义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。”
三、发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损
失的，发行人控股股东、实际控制人、相关证券公司自愿作出依法赔偿投
资者的承诺
相关承诺内容详见本节之“五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺”、
“十
三、关于招股说明书及其他信息披露资料的声明与承诺”。
四、股份回购和股份买回的措施和承诺
相关承诺内容详见本节之“五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺”。
五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
（一）发行人的承诺
发行人就本次发行不存在以欺骗手段骗取发行注册（以下简称“欺诈发行”）相关
事宜作出如下声明与承诺：
“1、本公司保证本次发行不存在任何欺诈发行的情形。
会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回本次发行的全部新股及已转
让的原限售股份（如有）。”
（二）发行人控股股东中信金属集团的承诺
发行人控股股东中信金属集团就本次发行不存在欺诈发行相关事宜作出如下声明
与承诺：
“1、本公司保证中信金属本次发行不存在任何欺诈发行的情形。
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监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回中信金属本次发行的全部
新股及已转让的原限售股份（如有）。”
（三）发行人实际控制人中信集团的承诺
发行人实际控制人中信集团就本次发行不存在欺诈发行相关事宜作出如下声明与
承诺：
“1、本公司保证中信金属本次发行不存在任何欺诈发行的情形。
券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回中信金属本
次发行的全部新股并督促本公司控制的中信金属集团有限公司购回已转让的原限售股
份（如有）。”
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）摊薄即期回报的填补措施
为有效降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将根据《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）、《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）、《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告［2015］
公司已对募投项目进行可行性研究论证，符合行业发展趋势，若募投项目顺利实施，
将稳步提高公司的盈利能力。公司将加快募投项目实施，提升投资回报，降低上市后即
期回报被摊薄的风险。
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据相关
法律、法规和规范性文件的规定以及公司《中信金属股份有限公司募集资金管理制度》
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（以下简称“《募集资金管理制度》”）的要求，将募集资金存放于董事会指定的专用
账户进行存储，做到专款专用。同时，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的
规定以及《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，并接受保荐人、开户银行、证券
交易所和其他有权部门的监督。
本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，
严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募投项目建设，积
极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。
公司已在本次发行后适用的公司章程中对利润分配政策进行了详细规定并制定了
《中信金属股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，公司将
严格按照本次发行后适用的公司章程的规定进行利润分配，优先采用现金分红方式进行
利润分配。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能
够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科
学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将进一步健全内部控制制度，提升公司经营活动的效率性和效果性、资产的安
全性、经营信息和财务报告的可靠性。
（二）发行人全体董事、高级管理人员的承诺
“1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害中信金属利益。
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员会制定的薪酬制度与中信金属填补回报措施的执行情况相挂钩，并对中信金属董事会
审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
信金属拟公布的股权激励行权条件与中信金属填补回报措施的执行情况相挂钩，并对中
信金属董事会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给中信金属或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对中信金属或者投资者的补偿责任。”
（三）发行人控股股东中信金属集团及其一致行动人中信裕联的承诺
为进一步保护公司上市后投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，发行人控股股东中信
金属集团及其一致行动人中信裕联做出如下承诺：
“本公司承诺依照相关法律、法规及中信金属公司章程的有关规定行使股东相关权
利，不越权干预中信金属经营管理活动，不侵占中信金属利益。若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
七、利润分配政策的承诺
发行人就本次发行后的利润分配政策作出如下承诺：
“一、公司将严格执行经股东大会审议通过的上市后适用的《中信金属股份有限公
司章程（草案）》以及《中信金属股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分
红汇报规划》中规定的相关利润分配政策；公司将实施积极的利润分配政策，注重对股
东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、如公司违反前述承诺，将及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其
他非归属于公司的原因外，公司将向股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补
充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补
充承诺或替代承诺。”
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八、依法承担赔偿责任的承诺
相关承诺内容详见本节之“五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺”、
“十
三、关于招股说明书及其他信息披露资料的声明与承诺”。
九、控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺
（一）发行人控股股东中信金属集团的承诺
发行人控股股东中信金属集团于 2021 年 11 月 30 日出具了《关于避免同业竞争的
声明与承诺函》，主要内容如下：
“一、中信金属的定位
本公司将中信金属作为本公司控制的、主要从事金属及矿产品相关贸易业务的专业
平台，鼓励中信金属在该领域长期发展、做强做大，支持中信金属上市及不断提升竞争
优势，并将采取有效措施避免与其产生同业竞争。
二、本公司控制的其他企业不涉及与中信金属构成同业竞争
截至本函出具之日，本公司控制的下属企业（中信金属及其控制的下属企业除外，
下同）没有从事与中信金属目前所从事的主营业务相同或相近似的业务或活动。
三、避免同业竞争的承诺
本公司作为中信金属的控股股东，现承诺如下：
（一）本公司将采取必要措施，确保控制的下属企业未来不会从事与中信金属主营
业务相同或相近似的生产经营业务，以避免对中信金属的生产经营构成同业竞争。
（二）如本公司控制的下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与
中信金属产生同业竞争的，本公司控制的下属企业将在符合国家行业政策及审批要求的
条件下，优先将上述新业务的商业机会提供给中信金属进行选择，并尽最大努力促使该
等新业务的商业机会具备转移给中信金属的条件。
（三）如果中信金属放弃上述新业务的商业机会，本公司控制的下属企业可以自行
经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中信金属在适用的法律法规及相关监
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管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
业务及其权益；
选择以委（受）托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的下属
企业与上述业务相关的资产及/或业务。
上述承诺在本公司作为中信金属控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司将依
法承担给中信金属造成的全部经济损失。”
（二）发行人实际控制人中信集团的承诺
发行人实际控制人中信集团于 2021 年 11 月 30 日出具了《关于避免同业竞争的声
明与承诺函》，主要内容如下：
“一、中信金属的定位
本公司将中信金属作为本公司控制的、专业从事金属及矿产品相关贸易业务的专业
平台，鼓励中信金属在该领域长期发展、做强做大，支持中信金属上市及不断提升竞争
优势，并将采取有效措施避免与其产生同业竞争。
二、本公司控制的其他涉及与中信金属从事相关业务的企业
（一）中信澳大利亚钢材有限公司（以下简称“中信澳钢”）
中信澳钢系本公司下属港股上市公司中信资源控股有限公司（证券代码：01205，
以下简称“中信资源”）之全资子公司，注册地及主要经营地为澳大利亚，其部分业务
涉及钢材产品贸易，即主要从中国台湾地区等地采购钢材产品并销售至澳大利亚等地。
中信澳钢与中信金属在主要采购及销售市场不存在重叠情形。
基于中信集团内部对资源能源业务进行调整等原因，本公司承诺将促使中信资源及
其子公司在 2022 年 12 月 31 日前通过停止开展或向中信金属或其他无关联第三方转让
相关业务等方式不再开展钢材贸易业务。
（二）江阴利港发电股份有限公司（以下简称“利港电厂”）
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利港电厂是本公司下属企业中信泰富有限公司（以下简称“中信泰富”）的控股子
公司，主要经营火电发电业务。为了控制动力煤采购成本，利港电厂在采购动力煤后，
往往根据利港电厂发电计划及动力煤价格波动进行库存管理，形成动力煤的对外销售，
从而衍生出境内煤炭贸易业务，前述内贸业务 2018 年以来由利港电厂通过其下属公司
江阴利泰能源材料有限公司和江阴利源煤炭有限公司开展。中信金属目前的煤炭贸易业
务已由境内贸易向境外转口贸易调整，中信金属境外转口煤炭贸易的品种为冶金煤等，
主要用于钢铁冶炼。利港电厂目前与中信金属的煤炭贸易在产品来源、产品定位和用途
等方面均存在差异。
基于中信集团对资源能源业务进行调整等原因，本公司承诺将促使中信泰富及其子
公司在 2022 年 12 月 31 日前通过停止开展相关业务或向中信金属或其他无关联第三方
转让相关业务等方式，确保其不再开展除为利港电厂发电而采购、处置煤炭原材料之目
的以外的煤炭贸易业务。
截至本函出具之日，除上述情况外，本公司控制的其他下属企业不存在与中信金属
从事相同或相近似业务的情况。
三、避免同业竞争的进一步承诺
本公司作为中信金属的实际控制人，现进一步承诺如下：
（一）除前述承诺外，本公司还将采取必要措施，确保控制的下属企业未来不会从
事与中信金属主营业务相同或相近似的生产经营业务，以避免对中信金属的生产经营构
成同业竞争。
（二）如本公司控制的下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与中信
金属的主营业务相同或相近似，可能与中信金属产生同业竞争的，本公司控制的下属企
业将在符合国家行业政策及审批要求的条件下，优先将上述新业务的商业机会提供给中
信金属进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中信金属的条
件。
（三）如果中信金属放弃上述新业务的商业机会，本公司控制的下属企业可以自行
经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中信金属在适用的法律法规及相关监
管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
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业务及其权益；
选择以委（受）托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的下属
企业与上述业务相关的资产及/或业务。
上述承诺在本公司作为中信金属实际控制人期间有效。”
十、关于规范关联交易及不占用公司资金的承诺
发行人控股股东中信金属集团、实际控制人中信集团为规范其与中信金属之间的关
联交易及资金占用问题，就有关事项作出承诺和保证如下：
“一、本公司及本公司控制的下属企业（不包括中信金属及其控制的下属企业，下
同）将尽量避免、减少与中信金属发生关联交易或资金往来；如确实无法避免，本公司
及本公司控制的下属企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和中信金属内部制度
关于关联交易的相关要求，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，
并严格履行关联交易相关决策程序。
二、本公司不会利用控股股东（或实际控制人）地位谋求中信金属在业务经营等方
面给予本公司及本公司控制的下属企业优于第三方的条件和利益。
三、自本承诺出具之日起，本公司及本公司控制的下属企业保证不从中信金属违规
借用资金，承诺不直接或间接违规占用中信金属资金或其他资产，不损害中信金属及其
他股东的利益。
四、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致中信金属或其他股东的权益受到损
害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给中信金属造成的实际经济
损失。
五、上述承诺于本公司为中信金属控股股东（或实际控制人）期间持续有效。”
十一、关于保证发行人独立性的承诺
发行人控股股东中信金属集团、实际控制人中信集团为保证中信金属的独立运作，
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保护中小股东的利益，除依照相关法律法规和《中信金属股份有限公司章程》依法行使
权利外，保证不以任何方式影响中信金属人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。
具体承诺如下：
“一、保证中信金属人员独立
本公司控制的下属企业（不含中信金属及其控制的下属企业，下同）担任除董事、监事
以外的职务，不会在本公司及本公司控制的下属企业领薪。
制定的劳动人事管理制度选聘、任免、考核、奖罚员工。本公司保证中信金属的劳动、
人事及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的下属企业之间独立。
二、保证中信金属资产独立完整
占用中信金属的资金、资产。
三、保证中信金属财务独立
的财务人员，能够独立地做出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务
会计账簿，本公司及本公司控制的下属企业目前不存在、未来也不会以任何方式违法违
规干预中信金属资金或资产使用的情况。
业共用银行账户，也不会违规将资金存入本公司或本公司控制的下属企业的账户。
不干涉中信金属独立纳税。
四、保证中信金属机构独立
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行使经营管理职权。
公司承诺本公司及本公司控制的下属企业不会与中信金属之间发生机构混同的情形，本
公司不会违规干预中信金属独立运作的情形。
五、保证中信金属业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力，中信金属的业务均按照市场化的方式独立运作，不
存在需要依赖本公司进行经营活动的情况。
的业务活动进行违规干预。
本承诺在中信金属集团/中信集团作为中信金属的控股股东/实际控制人期间持续有
效。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，中信金属集团/中信集团愿意承担相应的法
律责任。”
十二、关于公司股东信息披露的承诺
“承诺人中信金属股份有限公司（下称“本公司”）承诺已在招股说明书中真实、
准确、完整地披露了股东信息，公司历史沿革中不存在任何股权代持、委托持股等情形，
不存在股权争议或潜在纠纷等情形，且本公司穿透至国有控股上市公司中国中信股份有
限公司的股权结构中，不存在：
（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有
本公司股份；
（三）以本公司股权进行不当利益输送的情形。
若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
十三、关于招股说明书及其他信息披露资料的声明与承诺
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（一）发行人及发行人董事、监事、高级管理人员承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露材料的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承
诺，并承担相应的法律责任。
（二）发行人控股股东中信金属集团及其一致行动人中信裕联、发行人实际控制人中
信集团的承诺
本公司控股股东中信金属集团及其一致行动人中信裕联、本公司实际控制人中信集
团承诺招股说明书及其他信息披露材料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
（三）中介机构承诺
保荐人、主承销商承诺已对招股说明书及其他信息披露材料进行核查，确认招股说
明书及其他信息披露材料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应的法律责任。如因发行人的招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人、主承销商将依法赔偿
投资者损失。
保荐人、主承销商承诺为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因保荐人、主承销商为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构
将依法赔偿投资者损失。
发行人律师及其经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与其出具的法律意见
书无矛盾之处。发行人律师及其经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的
内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
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发行人会计师及其签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与其出具的
审计报告、审阅报告（如有）、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经其
鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。发行人会计师及其签字注册会计师对发行人
在招股说明书中引用的审计报告、审阅报告（如有）、盈利预测审核报告（如有）、内
部控制鉴证报告及经其鉴证的非经常性损益明细表等的内容无异议，确认招股说明书不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
评估机构及其签字资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与其出具的资产
评估报告无矛盾之处。评估机构及其签字资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资
产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
验资机构及其签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与其出具的验资
报告无矛盾之处。验资机构及其签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报
告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
十四、关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺
（一）发行人承诺
“一、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该
等承诺中明确的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取该等承诺中已
经明确的约束措施。
二、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本公司违
反该等承诺，则同意采取如下约束措施：
公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采
取相关替代措施；
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依法赔偿投资者的损失。”
（二）发行人及发行人董事、监事、高级管理人员承诺
“一、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等
承诺中明确的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺中已经明确
的约束措施。
二、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本人违反该
等承诺，则同意采取如下约束措施：
属的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的详细情况、
原因并向股东和社会公众投资者道歉。
在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内，应将所获收益支付
给中信金属指定账户。
赔偿投资者的损失。”
（三）发行人控股股东中信金属集团及其一致行动人中信裕联、发行人实际控制人中
信集团的承诺
“一、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该
等承诺中明确的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取该等承诺中已
经明确的约束措施。
二、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本公司违
反该等承诺，则同意采取如下约束措施：
信金属的股东大会及中国证监会指定报刊上及时披露未履行承诺的详细情况、原因并向
股东和社会公众投资者道歉。
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公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益
支付给中信金属指定账户。
依法赔偿投资者的损失。”
十五、本次发行相关中介机构中信证券、中航证券、嘉源律师、安永会计
师的承诺
（一）保荐人、主承销商承诺
发行人保荐人、主承销商中信证券、中航证券承诺：
“本公司为中信金属首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众
的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
（二）发行人律师承诺
发行人律师嘉源律师承诺：
“本所为中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”或“发行人”）首次公开
发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本所为发
行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监
督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。”
（三）发行人会计师、验资机构承诺
发行人会计师安永会计师承诺：
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“本所为中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”或“发行人”）首次公开
发行制作、出具的以下文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本所
为发行人首次公开发行制作、出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（1）于 2022 年 9 月 16 日出具的标准审计报告（报告编号：安永华明（2022）
审字第 61298865_A05 号）。
（2）于 2022 年 9 月 16 日出具的标准内部控制审核报告（报告编号：安永华明
（2022）专字第 61298865_A05 号）。
（3）于 2022 年 9 月 16 日出具的标准非经常性损益的专项说明（报告编号：安永
华明（2022）专字第 61298865_A06 号）。
（4）于 2022 年 9 月 16 日出具的标准主要税种纳税情况的专项说明（报告编号：
安永华明（2022）专字第 61298865_A07 号）。
（5）于 2022 年 9 月 16 日出具的标准申报财务报表与原始财务报表的差异比较表
的专项说明（报告编号：安永华明（2022）专字第 61298865_A08 号）。
（6）于 2023 年 2 月 17 日出具的审阅报告（报告编号：安永华明（2023）专字
第 61298865_A01 号）。
上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监
督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。”
发行人验资机构安永会计师承诺：
“本所为中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”或“发行人”）首次公开
发行制作、出具的以下文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本所
为发行人首次公开发行制作、出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（1）于 2018 年 10 月 23 日出具的验资报告（报告编号：安永华明（2018）验字
第 61298865_A01 号）。
（2）于 2018 年 10 月 26 日出具的验资报告（报告编号：安永华明（2018）验字
中信金属股份有限公司 上市公告书
第 61298865_A02 号）。
（3）于 2018 年 10 月 29 日出具验资报告（报告编号：安永华明（2018）验字第
上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监
督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。”
（四）评估机构承诺
发行人评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：
“本所为中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”或“发行人”）首次公开
发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为
发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众
的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
十六、保荐人及发行人律师核查意见
经核查，保荐人认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺
的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的约束措
施符合相关法律法规的规定。
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