股票简称：中重科技 股票代码：603135
中重科技（天津）股份有限公司
Zhongzhong Science & Technology（Tianjin）Co., Ltd.
（天津市北辰区科技园区环外发展区高新大道 65 号）
首次公开发行股票主板上市公告书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二三年四月七日
特别提示
中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“中重科技”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）股票将于 2023 年 4 月 10 日在上海证券交易所主板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依
法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
公司 2022 年审计报告的议案》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截
至 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司
利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了
《审计报告》（信会师报字[2023] ZF 10248 号）。（完整审计报告请参见本上
市公告书附件，上市后不再单独披露 2022 年度财务报表）。
二、主板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
根据《上海证券交易所交易规则（2023 年修订）》（上证发〔2023〕32
号），主板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5
个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%，新股上市初期涨跌幅可能存在波动幅度
较大的风险。
（二）流通股数量较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，网下限售股锁
定期为 6 个月。本次发行后总股本 450,000,000 股，其中，无限售条件的流通
股为 87,296,282 股，占发行后总股本的 19.40%。公司上市初期流通股数量占
比较少，存在流动性不足的风险。
（三）本次发行价格对应市盈率低于同行业平均水平及股价下跌风险
本次发行价格为 17.80 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）22.83 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）23.21 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）28.54 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）29.01 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
根据《国民经济行业分类》（GBT4754－2017），公司所属行业为专用设
备制造业（C35），截至 2023 年 3 月 22 日（T-3 日），中证指数有限公司发布
的专用设备制造业（C35）最近一个月平均静态市盈率为 35.52 倍。
主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
对应的静态 对应的静态
扣非前 扣非后 股票收盘
证券代码 证券简称 市盈率（扣 市盈率（扣
EPS EPS 价
非前）（倍） 非后）（倍）
（元/股） （元/股） （元/股）
均值 - - - 81.91 151.03
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 3 月 22 日（T-3 日）。
注 1：2021 年扣非前/后 EPS 计算口径：2021 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利
润/T-3 日（2023 年 3 月 22 日）总股本。
注 2：静态市盈率（扣非后）平均值计算剔除了异常值（中信重工）、负值（太原重工）。
注 3：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
本次发行价格 17.80 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 29.01 倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近
一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存在未
来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
按照《首次公开发行股票注册管理办法》发行上市的主板股票自上市首日起
即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金
追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波
动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有
的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付
相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率
水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的
股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受
阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
投资者应充分了解主板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真
阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关
注以下风险因素：
（一）宏观经济增速下滑和下游行业需求下降的风险
公司是集智能装备及生产线的研发、工艺及装备设计、生产制造、技术服务
及销售为一体的国家级高新技术企业，主要产品应用于冶金行业，是国家基础工
业的上游行业，受宏观经济影响大，对宏观经济波动敏感。中国宏观经济的衰退
可能导致一般冶金企业的生产萎缩，进而导致发行人所处行业的萧条。
同时，发行人所处行业景气程度受下游冶金行业的固定资产投资周期和产能
扩张周期影响，当宏观经济环境变化等因素导致行业波动时，下游客户需求仍然
可能出现下滑，进而对公司业务收入和经营业绩产生负面影响。
如果未来国家宏观经济环境发生重大变化、经济增长速度放缓或下游行业需
求出现周期性波动，而公司未能形成合理预期并相应调整生产经营策略，将会对
公司未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，甚至出现
收入与利润的阶段性下降。
（二）行业政策变动风险
近年来，国家针对冶金行业出台了一系列宏观调控政策，淘汰落后产能，支
持重点领域、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进技术，优化
产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进冶金行业向价值链高端
方向发展，同时也推动上游冶金智能制造装备行业不断进行产业结构升级。但如
果未来国家产业政策发生不利变化，有可能对公司未来的经营发展造成不利影
响。
（三）新签订单下降可能导致未来经营业绩下降的风险
受益于在冶金智能装备制造领域多年的技术积淀和行业口碑积累，发行人具
备较强市场竞争力，在手订单充足，能够为发行人未来业绩提供支撑。2019 年
至 2022 年，发行人各期新签订单金额分别为 6.59 亿元、23.08 亿元、19.60 亿
元和 9.25 亿元，同比变动比例分别为 250.10%、-15.05%和-52.79%。2019 年
至 2022 年，发行人各年末在手订单余额分别为 13.08 亿元、29.96 亿元、29.55
亿元和 21.58 亿元，同比变动比例分别为 129.05%、-1.39%和-26.97%。
发行人订单情况与经营业绩具有关联性，因发行人提供的产品执行周期相对
较长，从而在手订单转化为营业收入具有一段时间的滞后性。发行人 2021 年和
且在手订单转化情况较好。因 2022 年受到宏观经济波动等情况的影响，导致发
行人当年新签订单和期末在手订单余额减少。如果未来国家宏观经济环境发生重
大变化、经济增长速度放缓或下游行业需求出现周期性波动，而发行人未能形成
合理预期并相应调整生产经营策略，发生新签订单持续下降并导致在手订单余额
大幅下降的情况，则可能会产生发行人未来经营业绩大幅下降的风险。
（四）主要原材料价格波动的风险
公司采购的原材料主要包括机械类、电气类、液压类、直接原材料类等，各
种原料的价格一定程度上影响本公司产品的成本。其中，直接原材料及机械类原
材料上游主要为钢材及各类合金等，这些原材料的价格受到其各自生产成本、市
场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。这些材料的价格波动可能导
致本公司生产成本的波动，进而影响本公司的盈利水平。
四、其他说明事项
本次发行不涉及老股转让。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票
并在主板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书“报告期”指：2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年
本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和
在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。
第二节 股票上市情况
一、 公司股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票
上市规则（2023 年 2 月修订）》（上证发〔2023〕31 号）（以下简称“《股票
上市规则》”）等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所证
券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》（上证发
〔2023〕48 号）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上
市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
布“证监许可〔2023〕582 号”批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。
具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所《关于中重科技（天津）股份有限公司人民币普通股股票
上市交易的通知》（自律监管决定书〔2023〕68 号）同意，本公司发行的股票
在上海证券交易所主板上市。公司 A 股股本为 45,000 万股（每股面值 1.00 元），
其中 8,729.6282 万股将于 2023 年 4 月 10 日起上市交易。证券简称为“中重科
技”，证券代码为“603135”。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市板块：主板
（三）上市时间：2023 年 4 月 10 日
（四）股票简称：中重科技；股票扩位简称：中重科技
（五）股票代码：603135
（六）本次公开发行后的总股本：450,000,000 股
（七）本次 A 股公开发行的股票数量：90,000,000 股，全部为公开发行的
新股
（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：87,296,282 股
（九）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：362,703,718 股
（十）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：本次
发行不安排战略配售
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）自愿锁定股份及减持意向的
承诺”的相关内容。
（十二）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）自愿锁定股份及减持意向的
承诺”的相关内容。
（十三）本次上市股份的其他限售安排
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在上交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购
时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本次发行的
网下限售期安排。根据比例限售结果，网下有锁定期部分最终发行数量为
（十四）股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐人
国泰君安证券股份有限公司
三、本次发行选择的具体上市标准
公司符合并适用《股票上市规则》第 3.1.2 条选择的具体上市标准：最近 3
年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低
于 6000 万元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业
收入累计不低于 10 亿元。
报告期内，公司扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分
别为 10,448.10 万元、9,800.36 万元、27,612.15 万元、16,462.04 万元；经营
性活动产生的现金流净额分别为 10,524.76 万元、14,859.02 万元、13,148.08
万元和 8,453.66 万元；营业收入分别为 58,915.39 万元、54,959.81 万元、
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
第三节 公司及实际控制人、股东情况
一、公司基本情况
中文名称 中重科技（天津）股份有限公司
英文名称 Zhongzhong Science & Technology（Tianjin）Co., Ltd.
本次发行前注册资本 36,000 万人民币
统一社会信用代码 91120113727536666U
法定代表人 马冰冰
有限公司成立时间 2001 年 6 月 26 日
股份公司成立时间 2021 年 3 月 9 日
注册地址 天津市北辰区科技园区环外发展区高新大道 65 号
主要生产经营地址 天津市北辰区科技园区环外发展区高新大道 65 号
邮政编码 300400
联系电话 022-86996186
传真号码 022-86996180
公司网址 https://www.tjzzjt.com/
电子信箱 ir@tjzzjt.com
负责信息披露和投资者关系的部
证券部
门
信息披露和投资者关系的负责人
汪雄飞
（董事会秘书）
信息披露和投资者关系部门电话
号码
冶金专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制
造）；智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置
制造；工业控制计算机及系统制造；伺服控制机构制造；
机械电气设备制造；输配电及控制设备制造；液压动力
机械及元件制造；环境保护专用设备制造；除尘技术装
备制造；污水处理及其再生利用；工业机器人制造；技
经营范围
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；机械设备研发；软件开发；电机及其控制系
统研发；智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；
信息系统运行维护服务；新材料技术研发；工业工程设
计服务；环保咨询服务；冶金专用设备销售；特种设备
销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护；
专用设备修理；许可项目：道路货物运输（不含危险货
物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）。
智能装备及生产线的研发、工艺及装备设计、生产制造、
主营业务
技术服务及销售
根据《国民经济行业分类》（GBT4754－2017），公
所属行业
司属于专用设备制造业（行业代码：C35）
二、控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东、实际控制人
中重有限系由马冰冰和谷峰兰共同设立，且自中重有限设立以来，马冰冰和
谷峰兰均一直持股。截至本上市公告书签署日，马冰冰直接持有发行人
行人 53,840,132 股股份，占本次发行后的持股比例为 11.96%。谷峰兰和马冰冰
系母女关系，二人合计持有发行人 59.82%股份，为发行人的共同控股股东。
在公司治理方面，自中重有限设立起至 2020 年 11 月，谷峰兰一直担任执
行董事职务；自 2020 年 11 月至 2021 年 2 月，马冰冰担任董事长职务，谷峰兰
担任董事职务；自 2021 年 2 月至今，马冰冰担任董事长职务，谷峰兰担任副董
事长职务，二人能够对中重科技的生产经营产生实质性影响。
综上，谷峰兰和马冰冰母女为发行人共同控股股东与实际控制人，且最近三
年未发生变更。
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
马冰冰女士：中国国籍，1980 年 1 月出生，无境外永久居留权，本科学历，
高级工程师，毕业于河北工业大学，机械设计与自动化专业，身份证号码为
天津市北辰区工商联执委、天津市北辰区青联委员。2001 年 6 月至 2020 年 11
月任天津市中重科技工程有限公司监事；2020 年 11 月至 2021 年 2 月任天津市
中重科技工程有限公司董事长；2021 年 2 月至今任公司董事长。
谷峰兰女士：中国国籍，1950 年 10 月出生，无境外永久居留权，毕业于东
北重型机械学院，轧钢专业，正高级工程师，身份证号码为 120113195010******，
住所为天津市北辰区果园新村街******。1975 年 12 月至 2001 年 6 月任职于天
津天重集团公司设计研究所，曾任高级工程师、所长；2001 年 6 月至 2020 年
天津市中重科技工程有限公司董事、经理；2021 年 2 月至今任公司副董事长。
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在被质
押、冻结或发生诉讼纠纷等情况
截至上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人为马冰冰、谷峰兰，马
冰冰、谷峰兰直接或间接持有的公司股份均不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等
情形。
（四）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况
（一）董事
公司本届董事会由 9 人组成，各成员全部由公司股东大会选举产生。本公司
董事会成员每届任期 3 年，现任董事基本情况如下：
序号 姓名 出生年份 公司任职 任职期间 提名人
月8日
月8日
月8日
月8日
月8日
月8日
月8日
月8日
月8日
（二）监事
公司本届监事会由 5 名监事组成，监事会成员每届任期 3 年，现任监事的
基本情况如下：
序号 姓名 出生年份 公司任职 任职期间 提名人
（三）高级管理人员
根据公司《公司章程》规定，公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书。现任高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 出生年份 公司任职 任职期间
财务总监、董事
会秘书
（四）其他核心人员
公司其他核心人员主要为 7 名核心技术人员，分别为：谷峰兰、王洪新、田
学伯、王磊、陈延亮、赵兵和王喜东，其基本情况如下：
姓名 出生年份 在本公司任职
谷峰兰 1950 副董事长
王洪新 1969 董事、总经理
田学伯 1963 副总经理、总工程师
王磊 1980 监事会主席、副总工程师
赵兵 1979 监事会副主席、液压事业部总经理
王喜东 1983 职工代表监事、电气事业部总经理
陈延亮 1982 副总工程师
（五）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有股票、
债券情况及所持股份被质押、冻结或发生诉讼纠纷情况
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股票、
债券情况如下：
占发行前总
序 直接持股数 间接持股数 合计持股数 持有债券
姓名 职务 任职起止日期 持股主体 股本持股比 限售期限
号 量（万股） 量（万股） 量（万股） 情况
例（%）
马冰 2021 年 3 月 9 日至 自上市之日起 36
冰 2024 年 3 月 8 日 个月
谷峰 副董事长、核 2021 年 3 月 9 日至 自上市之日起 36
兰 心技术人员 2024 年 3 月 8 日 个月
自股票取得之日
董事、总经 2021 年 4 月 16 日
王洪 （2021 年 4 月
新 23 日）起 36 个
人员 日
月
汪雄 财务总监、董 2021 年 3 月 9 日至 自上市之日起 12
飞 事会秘书 2024 年 3 月 8 日 个月
自股票取得之日
（2021 年 4 月
日 万股
月
通过旭 辉恒立间
安铁 董事、副总经 2021 年 3 月 9 日至 自上市之日起 12
锁 理 2024 年 3 月 8 日 个月
万股
通过旭光久恒间
刘淑 董事、副总经 2021 年 3 月 9 日至 自上市之日起 12
珍 理 2024 年 3 月 8 日 个月
万股
监事会主席、 2021 年 3 月 9 日至 通过旭光久恒间 自上市之日起 12
核心技术人 2024 年 3 月 8 日 接持有 16.8250 个月
员 万股
监事会副主 通过旭光久恒间
人员 万股
通过旭 辉恒立间
宋玉 股东代表监 2021 年 3 月 9 日至 自上市之日起 12
侠 事 2024 年 3 月 8 日 个月
万股
职工代表监 通过旭光久恒间
王喜 2021 年 3 月 9 日至 自上市之日起 12
东 2024 年 3 月 8 日 个月
人员 万股
通过旭 辉恒立间
万股
通过旭光久恒间
田学 副总经理、核 2021 年 3 月 9 日至 自上市之日起 12
伯 心技术人员 2024 年 3 月 8 日 个月
万股
通过旭 辉恒立间
霍利 2021 年 3 月 9 日至 自上市之日起 12
锋 2024 年 3 月 8 日 个月
万股
通过旭光久恒间
陈延 核心技术人 自上市之日起 12
亮 员 个月
万股
徐国 董事徐彬之 通过国茂股份间 自股票取得之日
忠 父；股东沈惠 接持有 （2021 年 4 月
萍之夫 770.4470 万股、 23 日）起 36 个
通过天津华瑞达 月
间接持有
直接持有
自股票取得之日
沈惠 公司股东；董 （2021 年 4 月
萍 事徐彬之母 23 日）起 36 个
份间接持有
月
自股票取得之日
通过国茂股份间
（2021 年 4 月
万股
月
注：间接持股比例为根据直接持股主体持有发行人的股份比例与上述人员持有直接持股主体的出资额比例相乘计算所得。
上述人员所持股份不存在质押或冻结情况，上述人员关于所持股份的限售安
排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）自愿锁定股份及减持意向的
承诺”。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其配
偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶未通过任何方式直接或间接持有公司
股份。
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
不存在直接或间接持有本公司债券的情况。
四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况
（一）本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关
安排情况
为了增强员工对公司的归属感，实现骨干人员个人利益与公司长远利益的一
致性，2020 年 11 月，公司同意旭 辉恒立、旭光久恒、汪雄飞以货币资金对公司
进行增资。汪雄飞任公司董事会秘书和财务总监，旭 辉恒立和旭光久恒为公司的
员工持股平台，由公司骨干人员通过自筹资金成立。截至本上市公告书签署日，
旭 辉恒立、旭光久恒和汪雄飞分别持有公司 3,230,408 股、2,978,032 股和
所持股份的限售期限为自上市之日起 12 个月。
旭 辉恒立、旭光久恒、汪雄飞的具体情况如下：
旭 辉恒立基本情况如下：
公司名称 旭 辉恒立（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020 年 11 月 18 日
注册资本 960 万元
实收资本 960 万元
执行事务合伙人 安铁锁
注册地/主要生 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心
产经营地 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公
司托管第 3271 号）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
经营范围 咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
旭 辉恒立最近一年一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
科目 2021.12.31/2021 年度 2022.6.30/2022 年 1-6 月
总资产 960.35 960.35
净资产 959.35 959.23
净利润 -0.38 -0.12
旭 辉恒立系发行人员工持股平台，截至本上市公告书签署日，旭 辉恒立的出
资情况如下：
出资额
序号 合伙人姓名 合伙人性质 在发行人任职 出资比例
（万元）
出资额
序号 合伙人姓名 合伙人性质 在发行人任职 出资比例
（万元）
合计 960.00 100.00%
旭光久恒基本情况如下：
公司名称 旭光久恒（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020 年 11 月 18 日
注册资本 885 万元
实收资本 885 万元
执行事务合伙人 何玉林
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心
注册地/主要生
产经营地
司托管第 3272 号）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
经营范围 咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
旭光久恒最近一年一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
科目 2021.12.31/2021 年度 2022.6.30/2022 年 1-6 月
总资产 885.36 885.36
净资产 884.36 884.23
净利润 -0.37 -0.12
旭光久恒系发行人员工持股平台，截至本上市公告书签署日，旭光久恒的出
资情况如下：
出资额
序号 合伙人姓名 合伙人性质 在发行人任职 出资比例
（万元）
监事会副主席、液压事业
部总经理
出资额
序号 合伙人姓名 合伙人性质 在发行人任职 出资比例
（万元）
出资额
序号 合伙人姓名 合伙人性质 在发行人任职 出资比例
（万元）
合计 885.00 100.00%
汪雄飞先生，中国国籍，1982 年 5 月生，无境外居留权，本科学历，注册
会计师。2005 年 9 月至 2006 年 7 月，担任浙江富春江集团有限公司财务部会
计；2006 年 12 月至 2020 年 11 月，历任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
业务部审计员、经理、高级经理、业务合伙人；2019 年 6 月至 2022 年 4 月，
担任南通超达装备股份有限公司独立董事；2020 年 11 月至 2021 年 2 月在天津
市中重科技工程有限公司任职；2021 年 2 月至今任公司财务总监、董事会秘书。
除上述披露的情况外，本次公开发行申报前公司不存在其他制定或实施的股
权激励或期权激励等相关安排。
（二）相关安排对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响以
及上市后行权安排
资价格为 8 元/注册资本，低于 2021 年 4 月国茂股份、天华瑞达、沈惠萍、王
洪新和杜宝珍外部投资者增资扩股的价格（14.21 元/股）；且发行人与股权激励
对象不存在员工服务年限、业绩条件等安排，相关锁定期安排不构成可行权条件
的限制，激励对象取得的股份支付在授予后立即可行权，故按照行权数量在授予
日当期一次性确认以权益结算的股份支付，确认股份支付金额 1,848.25 万元。
上述股权激励未对公司的控制权产生影响。
公司针对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等实施股权激励，增强
了员工对公司的认同感，调动了员工的工作积极性，提升了公司的凝聚力，有利
于稳定核心人员和提高公司的经营状况。公司股权激励对报告期财务状况、控制
权不会产生重大影响。截至上市公告书签署日，公司不存在首次公开发行申报前
制定上市后实施的员工股权激励计划。
（三）股份锁定承诺
上述股权激励主体关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持
股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承
诺事项”之“（一）自愿锁定股份及减持意向的承诺”。
五、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为 36,000.00 万股，本次公开发行人民币普通股
股东公开发售股份。
本次发行前后公司股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
限售期
（万股） （%） （万股） （%）
一、限售流通股
马冰冰 21,536.0528 59.8224% 21,536.0528 47.8579% 自上市之日起 36 个月
谷峰兰 5,384.0132 14.9556% 5,384.0132 11.9645% 自上市之日起 36 个月
自股票取得之日（2021
国茂股份 2,519.6121 6.9989% 2,519.6121 5.5991% 年 4 月 23 日）起 36 个
月
自股票取得之日（2021
天津华瑞
达
月
自股票取得之日（2021
沈惠萍 1,799.7230 4.9992% 1,799.7230 3.9994% 年 4 月 23 日）起 36 个
月
自股票取得之日（2021
王洪新 1,079.8338 2.9995% 1,079.8338 2.3996% 年 4 月 23 日）起 36 个
月
自股票取得之日（2021
杜宝珍 359.9444 0.9998% 359.9444 0.7999% 年 4 月 23 日）起 36 个
月
旭 辉恒立 323.0408 0.8973% 323.0408 0.7179% 自上市之日起 12 个月
旭光久恒 297.8032 0.8272% 297.8032 0.6618% 自上市之日起 12 个月
汪雄飞 180.3646 0.5010% 180.3646 0.4008% 自上市之日起 12 个月
网下发行
- - 270.3718 0.6008% 自上市之日起 6 个月
中比例限
售股份
小计 36,000.0000 100.00% 36,270.3718 80.6008% -
二、无限售流通股
无限售条
件的流通 - - 8,729.6282 19.3992% -
股
小计 - - 8,729.6282 19.3992% -
合计 36,000.0000 100.00% 45,000.0000 100.00% -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（二）本次发行后，前十名股东持股情况
本次发行结束后，公司持股数量前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 限售期限
自股票取得之日（2021 年
自股票取得之日（2021 年
自股票取得之日（2021 年
自股票取得之日（2021 年
自股票取得之日（2021 年
合计 36,000.00 80.00% —
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
（一）发行数量：90,000,000 股（本次发行股份全部为新股，不安排老股
转让）
（二）发行价格：17.80 元/股
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）本次公开发行前后公司的总股本：本次公开发行前总股本为 36,000.00
万股，本次公开发行后总股本为 45,000.00 万股。
（五）发行市盈率：
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
（六）发行市净率：2.79 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
（七）发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向
持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发
行相结合的方式进行。本次发行不安排战略配售。
本次发行数量为 90,000,000 股。网下最终发行数量为 27,000,000 股，其中
网下投资者缴款认购 27,000,000 股，放弃认购数量为 0 股；网上最终发行数量
为 63,000,000 股，其中网上投资者缴款认购 62,548,534 股，放弃认购数量为
保荐人（主承销商）包销股份的数量为 451,466 股。
（七）本次发行后每股收益：0.61 元（按公司 2021 年度经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
（七）本次发行后每股净资产：6.37 元（按本次发行后净资产除以发行后
总股本计算；本次发行后净资产按 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股
东权益与募集资金净额的合计额计算）
（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 160,200.00 万元，全部为公司公开发行新股募集。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了
审验，并于 2023 年 3 月 31 日出具了“信会师报字[2023]第 ZF10294 号”《验资
报告》，审验结果如下：截至 2023 年 3 月 31 日止，公司实际已发行人民币普
通股（A 股）9,000 万股，发行价格 17.80 元/股，募集资金总额为人民币
为人民币 1,497,374,147.77 元，其中股本人民币 90,000,000.00 元，资本溢价
人民币 1,407,374,147.77 元。
（九）发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计 10,462.59 万元（不含增值税）。发
行费用包括：
序号 费用名称 不含税金额（万元）
合计 10,462.59
注：上述费用均为不含增值税金额，发行手续费及其他包含本次发行的印花税，合计数
与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（十）募集资金净额：149,737.41 万元
（十一）发行后股东户数：131,718 户
二、超额配售选择权的情况
发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定审
计了公司财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年
年度、2021 年度和 2022 半年度经审计的合并利润表、现金流量表和所有者权
益变动表以及财务报表附注的主要内容。立信会计师出具了标准无保留意见的
《审计报告》（信会师报字[2022] ZF10034 号）。相关财务数据已在招股说明
书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第六节
财务会计信息与管理层分析”内容，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司截至 2022 年 12
月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》
（信
会师报字[2023]第 ZF10057 号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细
披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第六节 财务会计信息与
管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后的主要经营情况和财务信息”内容，
本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
二、2022 年度主要财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司截至 2022 年 12
月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了《审计报告》
（信
会师报字[2023] ZF10294 号）。公司 2022 年财务报表已经公司第一届董事会第
十四次会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露 2022
年年度报告，敬请投资者注意。
本公司 2022 年度经审计的财务报表请查阅上市公告书附件，主要财务数据
列示如下：
项目 变动情况
月 31 日 月 31 日
流动资产（万元） 207,834.56 226,307.24 -8.16%
流动负债（万元） 124,497.41 142,147.75 -12.42%
总资产（万元） 273,305.20 262,643.83 4.06%
资产负债率（母公司）（%） 42.15 52.99 -10.84%
资产负债率（合并报表）（%） 45.62 54.20 -8.58%
归属于母公司股东的净资产（万元） 148,610.71 120,286.04 23.55%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 4.13 3.34 23.65%
项目 2022 年度 2021 年度 变动情况
营业总收入（万元） 152,836.14 177,923.79 -14.10%
营业利润（万元） 32,147.58 31,980.97 0.52%
利润总额（万元） 32,158.27 31,981.28 0.55%
归属于母公司股东的净利润（万元） 28,324.66 28,062.27 0.94%
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.79 0.80 -1.25%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.73 0.79 -7.59%
加权平均净资产收益率（%） 21.07 31.03 -9.96%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） 19.66 30.53 -10.87%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 11,463.97 13,148.08 -12.81%
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.32 0.37 -13.51%
截止 2022 年末，发行人资产总额较上年末增长 4.06%，负债总额较上年末
下降 12.41%，所有者权益较上年末增长 23.55%，公司财务状况良好，资产及
所有者权益规模呈持续增长趋势。
公司 2022 年度营业收入为 152,836.14 万元，受宏观经济波动影响，较上
年同期下降 14.10%；2022 年度实现的归母净利润为 28,324.66 万元，较上年同
期增加 0.94%，主要系当期确认收入的部分生产线项目毛利率上升；2022 年度
实现的扣除非经常性损益后的净利润为 26,435.47 万元，较上年同期减少
发行人 2022 年度经营活动现金流量净额较上年度下降 12.81%，主要系当
期采购商品、劳务支付现金金额较上期增长。
截至本上市公告书签署日，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价
格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政
策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
三、2023 年第一季度经营情况预计及变动情况分析
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 变动率
营业收入 2.83~3.22 亿元 2.92 亿元 -2.93%~10.25%
归属于母公司股东净利润 0.38~0.44 亿元 0.42 亿元 -8.05%~4.64%
扣非后归属于母公司股东净利润 0.37~0.43 亿元 0.41 亿元 -8.72%~4.22%
发行人预计 2023 年 1-3 月实现营业收入区间为 2.83~3.22 亿元，较 2022
年同期变动幅度为-2.93%~10.25%；预计 2023 年 1-3 月实现净利润区间为
月实现扣除非经常性损益后的净利润区间为 0.37~0.43 亿元，较 2022 年同期变
动幅度为-8.72%~4.22%。公司经营情况整体保持平稳。
利预测或业绩承诺。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司与保荐人国泰君安证券股
份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
协议对发行人、保荐人及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。
设立公司募集资金专项账户的议案》，董事会同意公司在下述银行开设首次公开
发行募集资金专项账户，并授权公司总经理办理与本次设立募集资金专项账户有
关的事宜。募集资金专项账户具体情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号
中重科技（天津）股份 95508802276262003
广发银行股份有限公司天津滨海支行
有限公司 15
中重科技（天津）股份 81114010118008679
中信银行股份有限公司天津南开支行
有限公司 86
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营
性占用。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无
异常。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的基本情况
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 贺青
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话： 021-38676666
传真： 021-38670666
保荐代表人： 赵崇安、章亚平
联系人： 赵崇安、章亚平
项目协办人： 毛赫南
项目组成员： 洪华忠、纪逸然、余宝华、李卓群
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人国泰君安认为中重科技申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及
《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令第 205 号）（以下简称“《注册
管理办法》”）、《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备
在上海证券交易所上市的条件。国泰君安愿意保荐发行人首次公开发行股票并在
主板上市，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
作为中重科技首次公开发行 A 股股票的保荐人，国泰君安自公司上市当年
剩余时间及其后 2 个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指定赵崇安、章
亚平作为中重科技首次公开发行股票项目持续督导的保荐代表人。
赵崇安先生：保荐代表人，国泰君安投资银行部业务董事，硕士研究生。曾
参与金能科技股份有限公司（603113.SH）、江苏国茂减速机股份有限公司
（603915.SH）、浙江天正电气股份有限公司（605066.SH）等首次公开发行股
票并上市项目，及陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（600831.SH）、中
国第一重型机械股份公司（601106.SH）等非公开发行股票项目，及浙江永贵电
器股份有限公司（300351.SZ）和上海飞乐音响股份有限公司（600651.SH）等
重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。
章亚平先生：保荐代表人，中国注册会计师，国泰君安投资银行部业务董事，
硕士研究生。曾主持或参与了江苏高科石化股份有限公司（002778.SZ）、南京
证券股份有限公司（601990.SH）、佳禾食品工业股份有限公司（605300.SH）
等首次公开发行股票并上市项目，苏州轴承厂股份有限公司（430418.OC）向
不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目的承销和保荐工作。在保荐
业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）自愿锁定股份及减持意向的承诺
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
（2）前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不转让本人持有的发行人股份。
（3）发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应处理，下同），或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6
个月。
（4）本人将严格遵守关于股份锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开
发行前已直接或间接持有的发行人股份；锁定期满后，在不违反相关法律、法规、
规范性文件的规定，以及本人做出的其他公开承诺的前提下，本人可以减持发行
人股份。本人减持所持有的发行人股份将遵守中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所届时有效的减持要求及相关规定，减持方式包括但不限于集中竞价交
易、大宗交易、协议转让等方式。
（5）本人在锁定期满后两年内减持发行人首次公开发行股票前已持有的发
行人股份的，减持价格不低于首次公开发行股票时的价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所的相关规定进行相应调整）。
（6）本人在减持股份时，将严格依据中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所的相关规定及时通知发行人，并履行信息披露义务。
（7）本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（8）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效
力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
（9）上述承诺为本人真实意思表示，如未履行上述承诺，本人将依法承担
相应的法律责任。
（10）本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作
出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规
定时，本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
“（1）自发行人股票上市之日起 12 个月或自本人取得发行人股份之日（以
对发行人的增资完成工商变更登记之日 2021 年 4 月 23 日为准）起三十六个月
孰长期限内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不转让本人持有的发行人股份。
（3）发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应处理，下同），或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（4）本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（5）本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（6）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效
力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
（7）上述承诺为本人真实意思表示，如未履行上述承诺，本人将依法承担
相应的法律责任。
（8）本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出
其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定
时，本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
“（1）自发行人股票上市之日起 12 个月或自本人取得发行人股份之日（以
对发行人的增资完成工商变更登记之日 2020 年 11 月 27 日为准）起三十六个月
孰长期限内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不转让本人持有的发行人股份。
（3）发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应处理，下同），或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6
个月。
（4）本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（5）本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（6）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效
力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
（7）上述承诺为本人真实意思表示，如未履行上述承诺，本人将依法承担
相应的法律责任。
（8）本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出
其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定
时，本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
“（1）自发行人股票上市之日起 12 个月或自本单位取得发行人股份之日（以
对发行人的增资完成工商变更登记之日 2020 年 11 月 27 日为准）起三十六个月
孰长期限内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）上述承诺为本单位真实意思表示，如未履行上述承诺，本单位将依法
承担相应的法律责任。
（3）本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出
其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定
时，本单位承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
“（1）自发行人股票上市之日起 12 个月或自本单位/本人取得发行人股份之
日（以对发行人的增资完成工商变更登记之日 2021 年 4 月 23 日为准）起三十
六个月孰长期限内，不转让或者委托他人管理本单位/本人直接或间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本单位/本人将严格遵守关于股份锁定的承诺，在锁定期内，不出售本
次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份；锁定期满后，在不违反相关法律、
法规、规范性文件的规定，以及本单位/本人做出的其他公开承诺的前提下，本
单位/本人可以减持发行人股份。本单位/本人减持所持有的发行人股份将遵守中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时有效的减持要求及相关规定，减持
方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。
（3）本单位/本人在减持股份时，将严格依据中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所的相关规定及时通知发行人，并履行信息披露义务。
（4）上述承诺为本单位/本人真实意思表示，如未履行上述承诺，本单位/
本人将依法承担相应的法律责任。
（5）本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出
其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定
时，本单位/本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
“（1）自发行人股票上市之日起 12 个月或自本人取得发行人股份之日（以
对发行人的增资完成工商变更登记之日 2021 年 4 月 23 日为准）起三十六个月
孰长期限内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）上述承诺为本人真实意思表示，如未履行上述承诺，本人将依法承担
相应的法律责任。
（3）本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出
其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定
时，本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
“（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人或旭 辉恒立/旭
光久恒回购该部分股份。
（2）发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应处理，下同），或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股票的锁定期限自动延长
（3）上述承诺为本人真实意思表示，如未履行上述承诺，本人将依法承担
相应的法律责任。
（4）本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出
其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定
时，本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。”
（1）本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（2）上述承诺为本人真实意思表示，如未履行上述承诺，本人将依法承担
相应的法律责任。
（3）本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出
其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定
时，本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。
（二）稳定股价的措施和承诺
（1）启动股价稳定措施的条件
本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格
（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的
除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股
价措施。
（2）稳定股价措施的实施主体
含独立董事和不在公司领取薪酬的董事，下同）及高级管理人员。
时任职的董事、高级管理人员，也包括本公司上市后三年内新任职的董事、高级
管理人员。
及实际控制人增持股份为第二顺位，董事、高级管理人员增持股份为第三顺位：
①在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件规定，不导致公司股权分布不符
合上市条件，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股
份回购的前提下，由公司回购股份。
②在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，
发生下列情形时，由公司控股股东、实际控制人马冰冰、谷峰兰增持公司股份：
A.股份回购未获得股东大会批准；
B.公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 5 个交易日高
于最近一期经审计的每股净资产。
③在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，
发生下列情形时，董事、高级管理人员依据承诺函增持公司股份：
控股股东、实际控制人的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连
续 5 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产。
（3）稳定公司股价的具体措施
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，
作出实施回购股票的决议，并提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司股东
大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备
案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案
中所规定的价格区间、期限实施回购。公司回购股票的资金为自有资金，回购股
票的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，
公司回购股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 3 个月内实施完毕。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，
还应符合下列各项要求：
①回购股份的价格不高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产；
②在每一个会计年度，公司用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会
计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%；
③公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额。
公司董事会公告回购股份预案后，如公司股票收盘价格连续 5 个交易日高于
最近一期经审计的每股净资产，董事会可做出决议终止回购股份事宜。
在预案规定的需由公司控股股东、实际控制人增持公司股份的条件触发后，
控股股东、实际控制人应在 30 个交易日内，就增持公司股票的具体计划，包括
拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，通过书面形式通知公司并由公
司进行公告，控股股东、实际控制人增持公司股份应在履行完毕法律法规规定的
程序后 30 个交易日内实施完毕。
控股股东、实际控制人出于稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关
法律法规之要求外，还应符合下列各项要求：
①通过自有资金履行增持义务；
②增持股份的价格不高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产；
③在每一个会计年度，增持股份的资金金额不超过公司上市以来从发行人处
所获得的现金分红金额的 50%；
④用于增持股份的资金金额累计不超过自上市后从发行人处所获得的现金
分红总额。
控股股东、实际控制人增持公司股份后，如公司股票收盘价格连续 5 个交易
日高于最近一期经审计的每股净资产，可终止继续增持股份。
在预案规定的需由董事、高级管理人员增持公司股份的条件触发后，董事、
高级管理人员应在 30 个交易日内，就增持公司股票的具体计划，包括拟增持的
数量范围、价格区间、完成时间等信息，通过书面形式通知公司并由公司进行公
告，董事、高级管理人员增持公司股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 30
个交易日内实施完毕。
负有增持义务的董事、高级管理人员出于稳定股价之目的进行股份增持的，
除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项要求：
①通过自有资金履行增持义务；
②增持股份的价格不高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产；
③在每一个会计年度，增持股份的资金金额不超过公司上市以来从发行人处
所实际领取的税后薪酬或津贴的 50%；
④用于增持股份的资金金额累计不超过自上市后从发行人处所实际领取的
税后薪酬或津贴的总额。
董事、高级管理人员增持公司股份后，如公司股票收盘价格连续 5 个交易日
高于最近一期经审计的每股净资产，可终止继续增持股份。
在触发稳定股价措施的启动条件时，如公司未采取上述稳定股价的具体措
施，公司将在股东大会及中国证监会或上海证券交易所指定报刊上公开说明未采
取上述稳定股价措施的具体原因并向社会公众投资者道歉，同时按照有关法律、
法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
在触发稳定股价措施的启动条件时，如控股股东及实际控制人、董事、高级
管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，相关人员将在股东大会及中国证监会
或上海证券交易所指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并
向社会公众投资者道歉，同时停止领取股份分红或董事、高级管理人员薪酬、津
贴，直至按预案规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
“本公司承诺将严格按照预案的规定全面且有效地履行稳定股价预案项下的
各项义务和责任。
在触发稳定股价措施的启动条件时，如本公司未按照预案规定采取稳定股价
的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会或上海证券交易所指定报刊上公开
说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向社会公众投资者道歉，同时按照有
关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
在公司上市后三年内，公司将要求新聘任的董事（不含独立董事和不在公司
领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员签署《关于公司上市后三年内稳定公司
股价的承诺》，该承诺函内容与公司发行上市时的董事、高级管理人员已作出的
承诺一致。”
“本人承诺将严格按照预案的规定全面且有效地履行稳定股价预案项下的各
项义务和责任。
在触发稳定股价措施的启动条件时，如本人未按照预案规定采取稳定股价的
具体措施，本人将在股东大会及中国证监会或上海证券交易所指定报刊上公开说
明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，
且将在本人未采取措施发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取股东分红，直
至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”
“本人承诺将严格按照预案的规定全面且有效地履行稳定股价预案项下的各
项义务和责任。
在触发稳定股价措施的启动条件时，如本人未按照预案规定采取稳定股价的
具体措施，本人将在股东大会及中国证监会或上海证券交易所指定报刊上公开说
明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，
且将在本人未采取措施发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬或津贴，
直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”
（三）关于股份回购和股份买回的措施和承诺
“本公司就股份回购和股份买回的措施说明和承诺如下：
（1）如公司招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如公司上市后发生除权事项的，上述
回购数量相应调整）。公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进
行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会审议股份回购具
体方案，并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份
回购措施。回购价格不低于发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次
公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
（2）如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开
说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按
有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。”
“本人作为发行人的控股股东、实际控制人，就股份回购和股份买回的措施
说明和承诺如下：
（1）如公司招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
承诺人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时承诺人也将购回公司
上市后已转让的原限售股份。回购价格不低于发行价格加上同期银行存款利息
（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购
的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除
权、除息调整）。
（2）如承诺人违反上述承诺，则将在公司股东大会及信息披露指定媒体上
公开说明未采取上述股份回购或购回措施的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司处分红（如有），同时承诺人直接
或间接持有的公司股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施
并实施完毕时为止。”
（四）关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
“本公司就欺诈发行上市的股份回购和股份买回事项承诺如下：
（1）本公司保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门认定之日起 2 个交易日
内公告，并在 5 个交易日内根据相关法律、法规及本公司章程的规定召开董事会
并发出召开股东大会的通知，在遵守相关法律法规及中国证监会及证券交易所相
关规定的前提下，按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公
司首次公开发行的全部新股，并承担与此相关的一切法律责任。”
“本人作为发行人的控股股东、实际控制人，就欺诈发行上市的股份回购和
股份买回承诺相关事项承诺如下：
（1）保证公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门认定之日起五个工作日内启
动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，并承担与此相关的一切法
律责任。”
（五）关于公司填补被摊薄即期回报措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过持续加强研发创新、加强
现有产品种类及服务类型拓展、提高公司日常运营效率、严格募投项目监管、加
快募投项目建设进度、完善利润分配制度、强化投资者回报机制等措施，从而提
升产品及服务质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回
报。对此，公司将采取的相关措施具体如下：
（1）加强研发创新，完善产品及服务，提升持续盈利能力
公司将持续加强研发创新工作，不断丰富和完善产品及服务，提升公司的核
心竞争力。在充分利用现有市场的基础上，扩大经营业务布局，不断开拓新的客
户及市场。同时，合理控制各项成本，从而提升公司的营业收入和净利润，提升
公司的持续盈利能力。
（2）完善公司治理与内部控制，提高营运效率
公司将不断完善治理结构，加强公司内部控制，完善法人治理结构，确保股
东权利的行使，确保董事会、监事会、股东大会等能够按照法律、法规及公司章
程的规定充分行使职权。同时，公司将完善日常的经营管理，通过优化人力资源
配置、完善业务流程等方式，提升公司各部门协同运作的效率。公司将提高资金
的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，
节省公司各项费用支出，在全面有效地控制经营风险和管理风险的前提下提升公
司的利润水平。
（3）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用和管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，
公司已经依据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及公司章程的规
定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格依照《募集资金管理制度》以及上
海证券交易所关于募集资金管理的其他规定，对募集资金进行专项存储，保证专
款专用，并根据相关规定对募集资金进行定期内部审计，配合监管银行和保荐人
对募集资金的存储和使用进行监督、检查，以确保募集资金规范使用，防范募集
资金使用风险。
（4）积极稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集资金投资项目经过充分论证，总体上具有较好的投资回报率，募集
资金到位后，公司将加大市场开拓力度，使募集资金投资项目尽快实施并产生效
益。随着投资项目陆续产生效益，公司的营业收入与利润水平有望快速增长，未
来盈利能力和公司综合竞争力有望显著提高。
（5）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为了形成对投资者持续稳定的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定
性，增加分配决策的透明度及可操作性，保证股东对于利润分配监督的权利，公
司根据相关法律、法规的相关规定，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，
就利润分配政策进行详细的规定，并制定了股东分红回报规划，充分维护股东依
法享有的权利。
（6）其他合理可行的措施
公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要
求，积极落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的
内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
发行人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：
“（1）本公司承诺确保于 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《中重科
技（天津）股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施》中规定的各项措
施得到切实履行；
（2）不无偿或以不公平的条件向其他单位及个人输送利益；
（3）严格监督公司管理层履行相关职责，督促公司管理层进行预算管理并
严格执行；
（4）积极督促公司管理层及时履行其作出的任何有关填补被摊薄即期回报
措施承诺；
（5）如上述承诺与中国证监会、上海证券交易所关于填补回报措施及其承
诺的明确规定不符，或者未能满足相关规定的，本公司将根据最新规定及监管要
求制定新的填补措施，并对上述承诺进行相应的调整。”
公司控股股东、实际控制人马冰冰、谷峰兰对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出的承诺如下：
“（1）不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）不无偿或以不公平的条件向其他单位及个人输送利益，不采取任何方
式损害发行人及其股东的利益；
（3）全力支持并配合发行人对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约
束；
（4）严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定和规则、
《公司章程（草案）》及其他规章制度中关于对控股股东、实际控制人行为规范
的要求，不利用发行人的资产从事与公司利益无关的投资和消费活动；
（5）努力确保由发行人董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行
人填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果发行人未来实施股权激励计划，将全力支持公司将该员工股权激
励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人承诺在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报
措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等
规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充
承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所要求；
（8）本人承诺全面、完整、及时履行本承诺。若因本人违反本承诺，给公
司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司和/或股东的补偿责任。”
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
如下：
“（1）作为公司董事/高级管理人员，本人承诺不无偿或以不公平条件向其
他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人作为公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约
束，前述职务消费是指公司董事、高级管理人员履行工作职责时，发生的由公司
承担的消费性支出；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报
措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等
规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充
承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所要求；
（7）本人承诺全面、完整、及时履行本承诺。若因本人违反本承诺，给公
司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司和/或股东的补偿责任。”
（六）利润分配政策的承诺
本公司就公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策相关事宜作出如
下承诺：
“如公司本次公开发行股票并上市的申请获得监管机构审核通过，则公司公
开发行股票前实现的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共同享有。
本公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了公司上市后适用的《公司章
程（草案）》和《中重科技（天津）股份有限公司上市后三年分红回报规划》。
公司承诺将严格按照有关法律法规、《公司章程（草案）》和《中重科技（天津）
股份有限公司上市后三年分红回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利润，
严格遵守利润分配方案的审议程序。
如本公司违反上述承诺，致使投资者遭受损失的，公司将依法对投资者承担
赔偿责任。”
（七）依法承担赔偿责任的承诺
“本公司就依法承担赔偿责任承诺如下：
本公司的招股说明书及其他信息披露资料所载内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏之情形，且本公司对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之
真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司招股说明书及其他信息披
露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在由中国证监会等有权机关作出
行政处罚或人民法院作出相关判决认定本公司存在上述事实之日起的 2 个交易
日内公告，并在上述事实认定之日起 5 个交易日内根据相关法律、法规及本公司
章程的规定召开董事会并发出召开股东大会的通知，在遵守相关法律法规及中国
证监会及证券交易所相关规定的前提下，按照董事会、股东大会审议通过的股份
回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，若公司股票有送股、资本公
积金转增股本等事项的，回购数量将进行相应调整。回购价格不低于发行价格加
上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行
价格将相应进行除权、除息调整）。
本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将严格遵守《证券法》
等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关的决定或裁决，依法赔偿投
资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。”
“本人作为公司控股股东、实际控制人，就依法承担赔偿责任承诺如下：
发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
投资者索赔范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。
发行人对招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的事实无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后，
本人对提出申请符合赔偿条件的投资者依法赔偿。
发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由
有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，发行人在召开相关董事会、
股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成
票。
发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并在有
权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决认定相关事实之日起 5 个工作日
内启动购回本人已转让的原限售股份。回购价格不低于发行价格加上同期银行存
款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进
行除权、除息调整）。”
“本人作为公司董事/监事/高级管理人员，就依法承担赔偿责任承诺如下：
发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
投资者索赔范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。
发行人对招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的事实无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后，
本人对提出申请符合赔偿条件的投资者依法赔偿。
发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由
有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，发行人在召开相关董事会对
回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。”
（1）保荐人国泰君安证券股份有限公司承诺
“本机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。
如因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（2）审计机构、验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“如本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损
失。”
（3）发行人律师国浩律师（北京）事务所承诺
“如本所律师在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所法律文件对重大事
件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，
且导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等
事实和损失被有管辖权的司法机关终审裁定、判决后，本所将在相关裁决、判决
生效之日起，启动赔偿投资者损失的相关工作，主动覆行生效裁决、判决所确定
应由本所承担的赔偿责任和义务。”
（4）资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺
“如因本公司为发行人本次发行及上市所制作、出具的《资产评估报告》坤
元评报[2020]629 号、坤元评报[2020]671 号、坤元评报[2020]729 号、坤元评报
[2021]39 号有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在
该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投
资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、
《证
券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。”
（八）未履行承诺约束措施的承诺
“ 1）本公司将严格履行在本次发行上市过程中所作出的各项公开承诺事项，
（
积极接受社会监督。
（2）如因不可抗力原因，本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义
务和责任，公司将采取以下措施予以补救：
（3）若非因不可抗力原因，本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项
义务和责任，则本公司将采取以下措施予以约束：
履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将及时向投资
者做出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性
承诺提交股东大会审议；
规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求依法承担法律责任；
不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管
理部门认可的其他品种等；
停发薪酬或津贴。”
“（1）本人将严格履行在本次发行上市过程中所作出的各项公开承诺事项，
积极接受社会监督。
（2）如因不可抗力原因，本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务
和责任，本人将采取以下措施予以补救：
（3）若非因不可抗力原因，本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义
务和责任，则本人将采取以下措施予以约束：
除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将及时向投资者做
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺
提交股东大会审议；
规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求依法承担法律责任；
在发行人领取股东分红及薪酬津贴（如有），且持有的发行人股份（含间接持股，
如有）不得转让。”
宝珍承诺
“（1）本单位/本人将严格履行在本次发行上市过程中所作出的各项公开承
诺事项，积极接受社会监督。
（2）如因不可抗力原因，本单位/本人未能完全有效地履行承诺事项中的各
项义务和责任，本单位/本人将采取以下措施予以补救：
（3）若非因不可抗力原因，本单位/本人未能完全有效地履行承诺事项中的
各项义务和责任，则本单位/本人将采取以下措施予以约束：
措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本单位/本人将
及时向投资者做出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承
诺或替代性承诺提交股东大会审议；
法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求依法承担法律责
任；
位/本人将停止在发行人领取股东分红（如有），且持有的发行人股份不得转让。”
“（1）本人将严格履行在本次发行上市过程中所作出的各项公开承诺事项，
积极接受社会监督。
（2）如因不可抗力原因，本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务
和责任，本人将采取以下措施予以补救：
（3）若非因不可抗力原因，本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义
务和责任，则本人将采取以下措施予以约束：
除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将及时向投资者做
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺
提交股东大会审议；
规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求依法承担法律责任；
在发行人领取股东分红（如有）及薪酬津贴，且持有的发行人股份（含间接持股，
如有）不得转让。”
（九）关于股东信息披露的相关承诺
“1、本人已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，
积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文
件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务；
共和国公务员法》、《中国共产党廉洁自律准则》、《中共中央纪委、教育部、
监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等法律法规规定的不得进行投资
或担任公司股东的情形；
系本人真实持有，不存在为其他主体代持的情况；
情况；发行人及其子公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不
存在以发行人股份向本企业进行不正当利益输送的情况；
在关联关系；
间不存在不正当利益输送的情形；
报时相关股东/合伙人为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监
会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监
会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12 个
月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机
关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位
并在调动后三年内离职的非会管干部；
漏，如出现上述承诺不实的情况，本人将承担由此产生的一切法律后果。”
“1、本单位已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资
料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申
报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务；
股份系本单位真实持有，不存在为其他主体代持的情况；
的情况；发行人及其子公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
不存在以发行人股份向本单位进行不正当利益输送的情况；
存在关联关系；
之间不存在不正当利益输送的情形；
漏，如出现上述承诺不实的情况，本单位将承担由此产生的一切法律后果；
漏，如出现上述承诺不实的情况，本单位将承担由此产生的一切法律后果。”
“1、本单位已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资
料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申
报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务；
的主体通过本单位直接或间接持有发行人股份的情形；
股份系本单位真实持有，不存在为其他主体代持的情况；
的情况；发行人及其子公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
不存在以发行人股份向本单位进行不正当利益输送的情况；
或间接通过本单位持有发行人股份的情形，且与本单位不存在关联关系；
之间不存在不正当利益输送的情形；
漏，如出现上述承诺不实的情况，本单位将承担由此产生的一切法律后果。”
“1、本单位已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资
料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申
报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务；
的主体通过本单位直接或间接持有发行人股份的情形；
股份系本单位真实持有，不存在为其他主体代持的情况；
的情况；发行人及其子公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
不存在以发行人股份向本单位进行不正当利益输送的情况；
或间接通过本单位持有发行人股份的情形，且与本单位不存在关联关系；
之间不存在不正当利益输送的情形；
漏，如出现上述承诺不实的情况，本单位将承担由此产生的一切法律后果。”
“1、本人已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，
积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文
件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务；
瑞达”）间接持有发行人股份，本人具备持有天津华瑞达出资、并间接持有发行
人股份的主体资格，不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《中国
共产党廉洁自律准则》、《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反
腐倡廉建设的意见》等法律法规规定的不得进行投资或担任公司股东的情形；
持有，不存在为其他主体代持的情况；
常的情况；发行人及其子公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员不存在以发行人间接股份向本人进行不正当利益输送的情况；
在关联关系；
间不存在不正当利益输送的情形；
报时相关股东/合伙人为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监
会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监
会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满 12 个
月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机
关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位
并在调动后三年内离职的非会管干部；
漏，如出现上述承诺不实的情况，本人将承担由此产生的一切法律后果。”
（十）避免同业竞争的承诺
为维护公司全体股东利益，保证公司的长期稳定发展，本公司控股股东、实
际控制人马冰冰、谷峰兰向本公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内
容如下：
“1、本人除直接持有发行人的股份外，未直接或间接经营任何与发行人及其
子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人
及其子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
业不直接或间接经营任何与发行人及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务。如本人或本人控股或参股的其他企业获得的商业机会与发行人及其
子公司生产的产品或经营的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立
即通知发行人，将该商业机会给予发行人及其子公司，以确保发行人及其全体股
东利益不受损害；
常经营活动进行不正当的干预；
本人未履行上述承诺而给发行人及其他股东造成损失的，将给予发行人及其他股
东全部赔偿。”
（十一）关于减少及规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人马冰冰、谷峰兰向公司出具《关于规范关联交易
的承诺函》，主要内容如下：
“（1）本人及本人所控制的公司将尽可能避免、规范与发行人及其子公司之
间的关联交易，对于不可避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允及等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，不损害
发行人及其子公司的利益。
（2）本人将严格遵守《公司法》、中国证券监督管理委员会的有关规定以
及《公司章程》和《关联交易管理办法》等有关规定，所涉及的关联交易均将按
照关联交易决策程序进行，并依法及时履行信息披露义务。
（3）本人承诺不会利用关联关系转移发行人利润，不会通过影响发行人的
经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（1）国茂股份、沈惠萍承诺
“本单位/本人作为发行人持股 5%以上股东，关于规范关联交易作出如下承
诺：
在平等、自愿的基础上，按照公平、公允及等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公认的合理价格确定，不损害发行人及其子公司的利益。
定以及《公司章程》和《关联交易管理办法》等有关规定，所涉及的关联交易均
将按照关联交易决策程序进行，并依法及时履行信息披露义务。
人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。
本单位/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（2）天津华瑞达承诺
“本单位作为发行人持股 5%以上股东，关于规范关联交易作出如下承诺：
之间的关联交易，对于不可避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允及等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，不
损害发行人及其子公司的利益。
及《公司章程》和《关联交易管理办法》等有关规定，所涉及的关联交易均将按
照关联交易决策程序进行，并依法及时履行信息披露义务。
经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。
本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（1）董事、监事、高级管理人员（不含外部董事徐彬）承诺
“本人作为发行人董事/监事/高级管理人员，关于规范关联交易作出如下承
诺：
的关联交易，对于不可避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允及等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，不损害
发行人及其子公司的利益。
《公司章程》和《关联交易管理办法》等有关规定，所涉及的关联交易均将按照
关联交易决策程序进行，并依法及时履行信息披露义务。
营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（2）外部董事徐彬承诺
“本人作为发行人董事，关于规范关联交易作出如下承诺：
基础上，按照公平、公允及等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合
理价格确定，不损害发行人及其子公司的利益。
《公司章程》和《关联交易管理办法》等有关规定，所涉及的关联交易均将按照
关联交易决策程序进行，并依法及时履行信息披露义务。
营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（十二）关于避免资金占用的承诺
发行人控股股东、实际控制人马冰冰、谷峰兰向公司出具《关于避免资金占
用的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人及本人关联方不存在违规占用发行人及其子
公司资金的情况。
代垫款项等）占用或转移发行人的资产和资源，且将严格遵守法律、法规及规范
性文件关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人及其子公司发生除正常
业务外的一切资金往来。
制人期间持续有效且不可变更或撤销。
述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。”
（十三）控股股东、实际控制人关于公司社保、公积金事项的承诺
发行人控股股东、实际控制人马冰冰、谷峰兰出具书面确认：
“针对报告期内，发行人及其子公司社会保险、住房公积金缴纳情况，如发
行人及其子公司因有关政府部门或司法机关在任何时候认定发行人及其子公司
需补缴社会保险费和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，
或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，
本人将无条件全额承担有关政府部门或司法机关认定的需由发行人及其子公司
补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方
以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生
的由发行人及其子公司支付的或应由发行人及其子公司支付的所有相关费用。”
（十四）控股股东、实际控制人关于临时建筑事项的承诺
发行人控股股东、实际控制人马冰冰、谷峰兰出具书面确认：
“针对发行人存在在自有土地上搭建临时建筑物如门卫室、配电室但未办理
报建手续的情况，如发行人因该等临时建筑被有权机关要求拆除或因此产生纠纷
等，本人将对发行人因此遭受的经济损失（包括但不限于发行人被有权机关处以
罚款、因搬迁所产生的费用等）给予全额赔偿或补偿。”
（十五）控股股东、实际控制人关于报告期内票据使用不规范事项的承诺
发行人控股股东、实际控制人马冰冰、谷峰兰出具书面确认：
“针对报告期内，发行人曾经存在无真实交易背景的票据交易、票据找零的
票据使用不规范情形，本人承诺将积极督促公司及其子公司不再发生票据使用不
规范的情形。如公司及其子公司因历史上存在的票据使用不规范情况而被主管部
门处罚，或因该等不规范行为而被任何第三方追究法律责任，由此给公司及其子
公司造成的损失的，本人将对该等损失予以全额补偿。”
（十六）不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
本公司及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
二、中介机构核查意见
（一）保荐人对上述承诺的核查意见
经核查，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高
级管理人员出具的相关承诺已经按《注册管理办法》、《中国证监会关于进一步
推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定
股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补
救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师认为：根据发行人、控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员出具的声明及承诺，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规
和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的相关要求，未能履行承诺时相应
的约束措施合法，不违反法律、法规以及规范性文件的强制性或禁止性规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票上市公告
书》之盖章页）
中重科技（天津）股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票上市公告
书》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
