长江证券承销保荐有限公司
关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之 2022 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二三年四月
声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）作
为天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”、
“上市公司”
、“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和
要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经
审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了持续督导意见。
诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
利安隆、公司、上市公司 指 天津利安隆新材料股份有限公司
天津利安隆新材料股份有限公司拟发行股份及支付
本次交易、本次重组 指 现金购买康泰有限 92.2109%股权，同时发行股份募
集配套资金
交易标的、标的资产、拟购
指 康泰有限 92.2109%股权
买资产
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬
涛、赵敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、李洪涛、
李铁宁、刘明、赵祎、阮寿国、吴亚文、袁幽、甘
淼、刘颖、高兰春、于广、王雪、张士卿、曹娥、
交易对方 指
曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、
高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张
永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠、叶雪梅、
朱汉昌、王立国、孟庆萍
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪
涛、李铁宁、刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘淼、
业绩承诺方、业绩补偿义务 刘颖、高兰春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹
指
人 宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高
彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张
永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠
锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司， 2022 年 4 月 22
标的公司、康泰有限 指
日变更为锦州康泰润滑油添加剂有限公司
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、
韩光剑及禹虎背等 4 名自然人签署的《天津利安隆
新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议》
；天津利安隆新材料股份有限公司与赵铁军、
发行股份及支付现金购买资 李洪涛、李铁宁等 31 名自然人分别签署的《天津利
指
产协议 安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议》
；天津利安隆新材料股份有限公司与曹建
影、赵敬丹、赵敬涛等 10 名自然人分别签署的《天
津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议》
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、
韩光剑及禹虎背等 35 名自然人签署的《天津利安隆
业绩承诺及补偿协议 指
新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之业绩承诺及补偿协议》
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、
韩光剑及禹虎背等 35 名自然人签署的《天津利安隆
新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
业绩承诺及补偿协议之补充 之业绩承诺及补偿协议之补充协议》 《天津利安隆新
指
协议 材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》《天津利安
隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
业绩承诺方就标的公司净利润作出承诺的期间，即
业绩承诺期 指
元、万元 指 人民币元、人民币万元
独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
锦州市工商局 指 锦州市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法（试
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）
》
行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
《创业板上市规则》 指
订）》
《创业板上市公司规范运 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
指
作》 —创业板上市公司规范运作》
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为康泰有限 92.2109%股权，
交易对方为韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等 45 名自然人。
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，康泰有限 100%股权的评估值为 63,784.00
万元，以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，康泰有限 92.2109%股权作
价为 59,584.43 万元，其中，利安隆拟以现金方式支付交易对价的 30%，以上市
公司股票支付交易对价的 70%。
同时，利安隆通过向特定对象发行股票的方式向华泰证券（上海）资产管理
有限公司、天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）等 7 名认购
对象发行股份募集配套资金 41,700.00 万元，本次募集配套资金用于支付本次交
易的现金对价、支付中介机构费用及其他相关费用及补充上市公司流动资金。
（二）相关资产交割与过户情况
上市公司已于 2022 年 3 月 31 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“证监会”）出具的《关于同意天津利安隆新材料股份有限公司向韩谦等发行股份
购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]645 号）。证监会同意了
利安隆以发行股份及支付现金的方式购买标的公司 92.2109%的股权并募集配套
资金事项。在获得证监会关于本次交易的批复后，公司积极推进本次交易的实施
工作，2022 年 4 月 22 日，标的公司已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变
更登记手续，并收到了锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）营商环境建设局（行
政审批局）签发的《变更登记核准通知书》（（辽锦）市监核变通内字[2022]第
人股东将其所持的标的公司共计 92.2109%股权全部过户登记至利安隆名下。
天职会计师出具了《验资报告》（天职业字[2022]27736 号）。根据该《验资
报告》，经审验，截至 2022 年 4 月 22 日止，利安隆已收到韩谦、禹培根、韩光
剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等 45 名自然人合计持有 92.2109%的股权，新增注
册资本合计人民币 15,036,245.00 元。
（三）交易价款的支付情况
中登深圳分公司已于 2022 年 4 月 29 日受理利安隆的向特定对象发行股份
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入利安隆的股东名册。利安隆本次
发行新股数量为 15,036,245 股（其中限售股数量为 15,036,245 股），发行后利安
隆总股本为 220,046,665 股，该批股份已于 2022 年 5 月 13 日上市。
本次交易配套募集资金总额为 41,700.00 万元，其中 17,875.33 万元用于支付
本次交易的现金对价。2022 年 6 月和 7 月，公司陆续通过配套募集资金向 45 名
交易对方支付 30%现金对价。截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司本次交易的现
金对价支付义务已经履行完毕。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的审批以及实施程序符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经
履行了相应的审批程序，标的资产交割已经完成，上市公司已按照相关协议约定
完成交易对价的支付。本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的
情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，主要承诺情况具体如下：
（一）各方承诺事项
承诺主体 承诺主要内容
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；
上市公司、控股股 由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确
东、实际控制人、 认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
上市公司董事、监 或重大遗漏；
事、高级管理人员 5、承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法
违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
行为承诺人将承担个别和连带的法律责任。
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
康泰有限 资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
承诺主体 承诺主要内容
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；
由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确
认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本
单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为承诺人将承担个别和连带的法律责任。
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；
交易对方韩谦、禹 4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的
培根、禹虎背、韩 由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确
光剑等 45 名自然 认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
人 或重大遗漏；
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺主体 承诺主要内容
为承诺人将承担个别和连带的法律责任。
承诺主体 承诺主要内容
有、且将来也不直接或间接持有、投资、收购任何与上市公司及
其子公司、本次购买资产存在相同或类似业务且构成重大不利影
响的公司、企业或其他经营实体（以下简称“竞争企业”）的任
何股份、股权或其他任何权益；
有、且将来也不直接或间接从事与上市公司及其子公司、本次购
买资产相同或类似的业务构成同类竞争且构成重大不利影响的任
何活动；
上市公司控股股 3、本人/本公司及本人/本公司控制或施以重大影响的企业从任何
东及实际控制人 第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司、本次购买资
产可能构成重大不利影响竞争的，本人/本公司将立即通知上市
公司及其子公司、本次购买资产，并将该等商业机会让与上市公
司及其子公司、本次购买资产；
东的地位，损害上市公司及其股东的权益；
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人/本公司违
反上述承诺所取得的收益归上市公司所有。本承诺自本人/本公
司签章之日起生效。
承诺主体 承诺主要内容
其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关
联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基
础上遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格
进行；
上市公司董事、监
范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决
事、高级管理人员
策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益；
失将由承诺人承担；
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
公司之间的关联交易；
上市公司控股股东
守有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章
程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并
订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
承诺主体 承诺主要内容
企业等重要关联方，本单位保证本单位持股或控制的其他企业履行
上述关联交易。
其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关
联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基
础上遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格
进行；
上市公司实际控制
范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决
人
策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益；
失将由承诺人承担；
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
承诺主体 承诺主要内容
幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违
上市公司、控股股 反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不
东、实际控制人、 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
上市公司董事、监 2、最近三十六个月内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，
事、高级管理人员 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，
不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券
交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
康泰有限
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，
不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及其他重大失信
行为等情况；
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方韩谦、禹 1、承诺人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
培根、禹虎背、韩 外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
光剑等 45 名自然 裁的情况；
承诺主体 承诺主要内容
人 2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情
形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见
的情况；
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公
开谴责等失信情况；
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
承诺主体 承诺主要内容
本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
上市公司、控股股
法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个
东、实际控制人、
月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
上市公司董事、监
刑事责任的情形；
事、高级管理人员
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个
康泰有限 月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形；
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
交易对方韩谦、禹
法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个
培根、禹虎背、韩
月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
光剑等 45 名自然
刑事责任的情形；
人
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
承诺主体 承诺主要内容
上市公司控股股 与承诺人及承诺人关联人保持独立。本次交易不存在可能导致上市
东、实际控制人 公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风
险；本次交易完成后，承诺人控制的其他企业（如有）不会影响上
市公司独立性；
法利益；
的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可能导致上市公司在业
交易对方韩谦、禹
务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次
培根、禹虎背、韩
交易完成后，承诺人控制的其他企业（如有）不会影响上市公司独
光剑等 45 名自然
立性；
人
的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
承诺主体 承诺主要内容
括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持
股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他
第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，
在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的
资产上设置质押等任何第三方权利；
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等
股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，
承诺人保证此种状况持续至标的资产转移至上市公司名下；
其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的与承诺人有
关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、
交易对方韩谦、禹 阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、
培根、禹虎背、韩 与承诺人有关的内部管理制度文件及其签署的与承诺人有关的合同
光剑等 45 名自然 或协议中，以及标的公司与股东之间签订的与承诺人有关的合同、
人 协议或其他文件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性
条款；
职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促
使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司
的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市
公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生
产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行
为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为；
权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人自行承
担；
任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
承诺主体 承诺主要内容
安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背之发行
股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、天津利安隆新材料
股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等 35 名自然人签署
《关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，承诺人在本次交易中以
韩谦、禹培根、韩
标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补
光剑、禹虎背
偿义务履行完毕之日前不得转让；
增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述定期的约定；
有不同要求的，承诺人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要
求。
结束之日起 12 个月内不转让；
交易对方曹建影、 2、本次交易完成后，承诺人如果由于上市公司送股、资本公积金转
赵敬涛、赵敬丹等 增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述定期的约定；
有不同要求的，承诺人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要
求。
承诺主体 承诺主要内容
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人/本公
司上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或
要求时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所
上市公司控股股
的该等监管规定或要求出具补充承诺。
东、实际控制人
及本人/本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履
行上述承诺，本人/本公司将在公司股东大会及中国证监会指定的报
刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众
投资者道歉，因本人/本公司违反上述承诺而给公司或公司股东造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
其他方式损害公司利益。
约束。
上市公司董事、高 构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规
管 范的要求，坚决不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动。
施的执行情况相挂钩。
条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺主体 承诺主要内容
填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述
承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，
本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定
或要求出具补充承诺；
此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本
人将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上
述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违
反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺主体 承诺主要内容
上市公司控股股 截至本承诺出具之日，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监
东、实际控制人及 事、高级管理人不存在已披露的减持上市公司股份计划。自首次披
董事、监事和高级 露本次购买资产事项之日起至本次交易实施完毕期间，前述人员无
管理人员 减持上市公司股份的计划。
截至本承诺出具之日，聚鑫隆和圣金隆不存在已披露的减持上市公
司股份计划。自首次披露本次购买资产事项之日起至本次交易实施
天津聚鑫隆股权投 完毕期间，前述两个持股平台存在减持上市公司股份的计划，其中
资基金合伙企业 聚鑫隆计划减持股份将不超过 4,887,790 股（若此期间公司有送股、
（有限合伙）、山 资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应调整），
南圣金隆股权投资 即不超过公司目前总股本的 2.38%；圣金隆计划减持股份将不超过
合伙企业（有限合 2,025,000 股（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变
伙） 动事项，应对该数量进行相应调整），即不超过公司总股本的 0.99%。
上述两个持股平台减持上市公司股份的，将严格按照有关法律法规
及规范性文件的规定操作。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺人
无违反承诺的情况。
三、利润承诺及实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
洪涛、李铁宁等 35 名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议》。2021 年 3 月 30 日，
利安隆与上述业绩补偿义务人签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。2021
年 4 月 27 日，利安隆与韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑、赵铁军等 35 名业绩承
诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。2021 年 11 月 30 日，利安
隆与韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑、赵铁军等 35 名业绩承诺方签署了《业绩
承诺及补偿协议之补充协议（三）》。
经上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人协商
一致同意，标的公司的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。
《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中所称标的公司净利润，是指标的公
司按照中国会业会计准则编制且经符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计
师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润。
根据业绩承诺方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人的承诺，标
的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺平均净利润数为 5,650 万元，累
计净利润数为 16,950 万元。
上市公司将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请符合《证券法》规定并经交
易双方认可的会计师事务所，以标的公司为主体，对其净利润进行专项审计并出
具《专项审核报告》，并以该《专项审核报告》中确定的数字作为实际净利润数。
各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人协商一
致同意，若标的公司在业绩承诺期届满后各年度累计实现净利润数低于承诺累计
净利润的，业绩承诺方按照韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背为第一顺位补偿义务
人，赵铁军、李洪涛、李铁宁等 31 名自然人为第二顺位补偿义务人的安排向上
市公司进行补偿。
（1）第一顺位补偿
净利润的，第一顺位补偿义务人应首先在其因本次交易获得的对价（股份对价与
现金对价之和，下同）范围内，在第一顺位补偿义务人之间以连带责任的形式对
上市公司进行足额补偿。
公司股份进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注
销。
应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润
数×标的资产交易价格
应补偿股份数量＝应补偿金额÷本次股份的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股
东持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人应补偿股份数
量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则第一顺位补偿义
务人按上述公式计算的股份补偿数量所对应之累计获得的现金分红，应随之赠送
给上市公司。
偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，
第一顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份的发行
价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股
东持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量”按照上
述原则调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例）
第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第一顺位补
偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
第一顺位补偿义务人之间就其各自补偿金额承担连带责任。
（2）第二顺位补偿
偿协议》及其补充协议下业绩补偿义务的（即：第一顺位补偿义务人本次交易获
得对价<前述 3）条所述应补偿金额），则剩余部分由第二顺位补偿义务人对上市
公司进行补偿，直至应补偿金额均已支付或第二顺位补偿义务人各自在本次交易
中获得的对价全部支付完毕。
补偿。第二顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利
润数×标的资产交易价格－（第一顺位补偿义务人已补偿股份数*本次股份的发
行价格+第一顺位补偿义务人已补偿现金金额）
如果业绩承诺期内上市公司发生转增或送股等，上述公式中“本次股份的发
行价格”也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例）
第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第二顺位补
偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
（1）业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定并
经交易双方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报
告》。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内累计补偿金额，则由第一顺位补偿
义务人另行补偿。第一顺位补偿义务人一致同意优先以股份补偿的方式对上市公
司进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。期
末减值补偿股份数量计算公式为：
减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计补偿金额
减值补偿股份数量＝减值补偿金额÷本次股份的发行价格
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承
诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补
偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人减值补
偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（2）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足减
值补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补
偿，第一顺位补偿义务人减值补偿的现金金额按照如下公式计算：
减值补偿现金金额＝（减值补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份
的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补
偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“减值补偿股份数量”
按照前述计算公式调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整
公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例）
（1）业绩补偿的实施
业绩承诺期届满后，如果由符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师
事务所出具的《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在最后一期《专项审核报
告》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，
并向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位义务人股份
进行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知第
一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应予回购的
股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在
册的除第一顺位义务人和第二顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股
份数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义
务人和第二顺位补偿义务人持股数量后）的比例享有获赠股份。
第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人应补偿现金的，应于接到上市公
司通知后 2 个月内将补偿现金金额足额支付给上市公司。
（2）减值补偿的实施
如果第一顺位义务人根据协议约定需要进行减值补偿的，则在《减值测试报
告》出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，
并向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格回购并注销第一顺位义务人股份
进行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。第
一顺位义务人应补偿现金的，应于接到上市公司通知后并在 2 个月内将补偿金额
支付给上市公司。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知第
一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后 30 个交易日内，将应予回购的
股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在
册的除第一顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记
日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务人持股数量后）
的比例享有获赠股份。
第一顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第
一顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担业绩补偿
及减值补偿义务，第一顺位补偿义务人各主体之间以连带责任的形式承担该等补
偿义务。第二顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占
第二顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担在协议
下的业绩补偿义务。
第一顺位补偿义务人因承担业绩补偿及减值补偿所补偿的股份数量及现金
金额以第一顺位补偿义务人整体通过本次交易而取得的上市公司股份及现金对
价之和为限，但应包括因上市公司以转增或送股方式进行分配而使第一顺位补偿
义务人持有的上市公司股份数量增加的部分。第二顺位补偿义务人因承担业绩补
偿所补偿的现金金额以第二顺位补偿义务人各自通过本次交易而取得的上市公
司股份及现金对价之和为限。
（二）业绩承诺实现情况
根据天职会计师出具的《关于天津利安隆新材料股份有限公司业绩承诺实现
情况的专项审核报告》
（天职业字[2023]20392 号），经审计，标的公司 2022 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,653.64 万元，2021 年度
及 2022 年度净利润（净利润为标的公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的净利润）合计为 13,971.42 万元，占相关重组交易方承诺三年累积净利润
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，经审计，标的
公司 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,653.64 万
元，高于业绩承诺约定的平均净利润数 5,650 万元，2021 年度及 2022 年度已累
计实现净利润（净利润为标的公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利
润）合计为 13,971.42 万元，完成业绩承诺累计净利润金额的 82.43%。
四、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状
（一）主营业务的发展现状
售，实现营业收入 484,278.35 万元，净利润 52,584.30 万元，归属于上市公司股
东的净利润 52,571.88 万元，公司业务发展正常。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本持续督导期内的主营业务的发
展状况正常，其经营业绩基本符合行业发展特点。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运作情况概述
本次交易前，公司已根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《公
司章程》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。设立
了符合公司业务规模和经营管理的组织机构，建立了独立运营的公司管理体制，
做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易期间，公司按照相关规则的要求，规范内幕信息登记管理，加强内
幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本
次交易相关的董事会决议、股东大会决议、重组报告书等可能对股票价格产生重
大影响的信息。
本次交易完成后，公司依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司
法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人
员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、
《证券法》和中国
证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合
《上市公司治理准则》、
《创业板上市公司规范运作》的要求；公司能够严格按照
相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，
公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在
可能影响履行承诺的其它情况。
（以下无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2022 年度持续督导意见》
之签章页）
独立财务顾问主办人：____________ ____________
李文昉 谌 龙
长江证券承销保荐有限公司
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