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武进不锈: 江苏武进不锈股份股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）（2022年年度财务数据更新版）

证券之星 2023-04-07 00:00:00
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股票简称：武进不锈                              股票代码：603878
       江苏武进不锈股份有限公司
      （住所：江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路 1 号）
    向不特定对象发行可转换公司债券
                 募集说明书
                 （申报稿）
               保荐机构（主承销商）
            （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
                  联席主承销商
     （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
              签署日期：二〇二三年四月
江苏武进不锈股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                声明
  中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意
见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，
也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
江苏武进不锈股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                 重大事项提示
  投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项
并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，武进不锈董事会
经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对
公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不
特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债
券的各项资格和条件。
二、关于公司本次发行的可转债的信用评级
  中证鹏元为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，根
据《江苏武进不锈股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》
（中鹏信评[2022]第 Z[1318]号 01 号），武进不锈主体信用等级为 AA，评级展
望为“稳定”；本次债券信用等级为 AA。本次发行的可转换公司债券上市后，
中证鹏元将进行跟踪评级。
  中证鹏元对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评
级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间的公司年度报告公布后进
行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
三、关于公司本次可转债发行的担保事项
  根据公司2021年7月28日召开的第三届董事会第十八次会议和2021年8月16
日召开的2021年第一次临时股东大会决议，公司本次发行的可转换公司债券不提
供担保。2022年7月29日召开的第四届董事会第六次会议和2022年8月16日召开的
江苏武进不锈股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
决议有效期及相关授权有效期的议案。2022年9月22日，经公司召开的第四届董
事会第八次会议审议通过，对本次公开发行A股可转债方案进行了调整，将本次
可转债发行规模进行了调减。2023年2月16日公司召开的第四届董事会第十一次
会议和2023年3月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，依据注册制下
法律法规最新要求对本次向不特定对象发行可转债的事项进行调整。
四、关于公司的股利分配政策及分配情况
  （一）公司现行利润分配政策
  公司根据《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》的有关要求，在公司章程中明确了公司的利润分配政策，公司现行有
关利润分配政策如下：
  “第一百五十七条 公司实行同股同利和持续稳定的利润分配政策。公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应
保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配
不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
  （一）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见；
  （二）优先采用现金分红的原则；
  （三）按法定顺序分配的原则；
  （四）存在未弥补亏损不得分配的原则；
  （五）同股同权、同股同利的原则。
  第一百五十八条 公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利
润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能
力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股
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本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
  在满足公司正常生产经营的资金需求、且公司无重大投资计划或重大资金支
出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外）发生的情况
下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年归属
于公司股东的净利润的 30%。
  重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
  （一）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
  （二）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
  根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大资金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
  公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提
下，采用股票股利利润分配办法。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长
保持同步。公司发放股票股利应满足的条件：
  （一）公司经营情况良好；
  （二）公司股票价格与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益；
  （三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
  （四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
  公司派发股利时，应按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应
纳税金。
  第一百五十九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
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照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  第一百六十条 公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的需求
状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。
  公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应
当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承
诺。
  第一百六十一条 利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报
为基础，由公司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资者的意
见。
  公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现金
分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立
发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司应当在发
布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会的专项意见。
  股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资
者接待日活动等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
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的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众
投资者参加股东大会提供便利。
  第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百六十三条 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年
盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公司股东的
净利润的 30%时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配利润留存公
司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成
后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
  公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。
  第一百六十四条 根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董
事会可向股东大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益
保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事
会应当对此发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就
调整方案进行专项研究论证。
  有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，
为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。
  第一百六十五条 董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董
事过半数表决通过，并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董
事会提出的利润分配政策进行审议，并应当经公司半数以上监事表决通过。
  股东大会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。”
  （二）最近三年现金分红情况
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   （1）公司 2020 年度利润分配方案
   经 2021 年 5 月 19 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，公司 2020 年度
利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 400,758,848 股为基数，每股派发
现金红利 0.27 元（含税），共计派发现金红利 108,204,888.96 元。本次利润分配
已经实施完毕。
   （2）公司 2021 年度利润分配方案
   经 2022 年 5 月 23 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，公司 2021 年度
利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 400,758,848 股为基数，每 10 股派
发现金红利 2.7 元（含税），共计分配利润 108,204,888.96 元。本次利润分配已
经实施完毕。
   （3）公司 2022 年度利润分配方案
   经 2023 年 4 月 3 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，公司 2022
年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 400,758,848 股为基数，每
股派发现金红利 0.38 元（含税），以资本公积向全体股东每股转增 0.4 股，共
计派发现金红利 152,288,362.24 元，转增 160,303,539 股，本次转增后总股本
为 561,062,387 股。本次利润分配方案待提交股东大会审议。
   公司最近三年现金分红情况如下表所示：
                                                         单位：万元
           现金分红金额         合并报表中归属于上市              占合并报表中归属于上市公
 分红年度
            （含税）           公司股东的净利润               司股东净利润的比率（%）
最近三年合并报表归属于上市公司股东的年均净利润                                  20,397.87
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最近三年累计现金分红金额                             36,869.82
最近三年累计现金分红金额占最近三年平均归母净利润的
比例
五、公司的相关风险
     本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以
下风险：
     （一）宏观经济波动风险
     发行人主营业务为不锈钢管的研发、生产和销售，涉及国内外市场，其下游
的电站锅炉、石油化工、核电站、造纸、医疗器械、海洋船舶等重点工程领域均
与宏观经济有着一定的联系，并受到宏观经济波动的影响。虽然公司产品有一定
的技术壁垒，总体应用形势向好，但如果全球宏观经济持续下滑，将可能造成公
司国内外订单减少、回款速度减缓等状况，对发行人生产经营产生直接影响。
     （二）行业竞争风险
     目前，工业用不锈钢管根据使用环境的不同而面对不同的竞争态势。一方面，
在常规环境中使用的不锈钢管，产品的材质、性能、耐腐蚀、耐盐碱、耐高温高
压等方面要求较低，生产厂家也较多，生产集中度较低，竞争激烈；另一方面，
在复杂环境（如电站锅炉、石油炼化、煤化工、天然气输送等环境）中使用的不
锈钢管，钢管的各项性能整体要求较高，有较高的进入门槛，国内大规模生产厂
家较少，以发行人和久立特材为代表，主要面对国外相关生产厂家的竞争。
     发行人生产的工业用不锈钢管主要为中高端产品，但如果发行人的业务发展
速度跟不上行业发展的步伐，或不能继续在技术上保持领先优势，公司在行业内
的竞争优势可能逐渐削弱，市场份额可能下降，公司产品利润率会下降。
     （三）原材料价格波动的风险
     公司产品的主要原材料为不锈钢圆钢、不锈钢板材。2020 年、2021 年及 2022
年，公司主要产品不锈钢无缝管成本中，圆钢占比分别为 72.08%、75.08%及
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原材料价格的波动直接影响到公司产品的成本，进而影响公司的毛利和净利水
平。若原材料价格持续上涨，则将导致公司流动资金占用量增多，加剧公司资金
周转的压力；若原材料价格持续下降，则增大公司原材料库存的管理难度，由此
可能引致存货跌价损失。
  （四）上市当年营业利润下滑超过 50%甚至亏损的风险
  报告期内，发行人的营业收入分别为 240,089.32 万元、269,918.88 万元以及
万元、19,794.53 万元以及 23,345.19 万元，营业利润总体保持稳定。考虑到宏
观经济、行业政策、竞争环境、客户结构、产品及原材料价格等因素可能会对发
行人经营活动产生不利影响，公司可能面临公开发行证券上市当年营业利润下滑
超过 50%甚至亏损的风险。
  （五）毛利率下降的风险
  报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 18.73%、14.31%以及 14.44%，毛
利率呈下降趋势。不锈钢管产品的主要生产成本为原材料采购成本，因此行业的
利润水平受上游原材料价格波动影响较大。此外，产品技术的先进度、工艺的成
熟度、下游客户的议价能力均会影响不锈钢管的毛利率。整体而言，公司不同产
品毛利率的变化反映了企业的实际经营情况。若发行人产品销售价格继续下降或
上游原材料价格继续上涨，可能导致公司毛利率下降，从而影响公司的盈利水平。
  （六）募集资金项目效益无法达到预期效益风险
  公司募集资金投资项目的可行性分析是基于下游市场投资规划、当前市场环
境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则
与产业政策、市场供求、客户在当地市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，
任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果境内外市场环境
发生重大不利变化，募投项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投
资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
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     （七）本息兑付风险
  在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转
债偿付利息及到期兑付本金。根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规
定，本次发行的可转债未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因
素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从
预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。
     （八）可转债价格波动的风险
  可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至
可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的
投资风险。
     （九）转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风险
  本次可转债发行完成 6 个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转
债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和
净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风
险。
     （十）可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度
扩大的风险
  本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修
正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公
司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。
     （十一）评级风险
  中证鹏元对公司本次可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为 AA，评
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级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 AA。在本次债券存续期限内，
中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，
出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，
导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益
产生一定影响。
  （十二）利率风险
  在稳健中性货币政策大背景下，叠加中美贸易摩擦、美元利率变化等不可控
外部因素影响，未来我国利率波动将可能进一步加剧。在债券存续期内，若市场
利率上升，则可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒
投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
 江苏武进不锈股份有限公司                                                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
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 四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人
 十七、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况
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 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券
 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 ... 168
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江苏武进不锈股份有限公司                                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
江苏武进不锈股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                      第一节 释义
     本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
一、一般术语
募集说明书/本募集说        江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
              指
明书                券募集说明书
本募集说明书签署日     指   2023 年 4 月 5 日
公司/本公司/上市公司
              指   江苏武进不锈股份有限公司
/武进不锈/发行人
武进有限          指   武进不锈钢管有限公司，发行人前身
本次发行/本次可转债
                  本次向不特定对象发行不超过 31,000.00 万元（含 31,000.00
发行/本次向不特定对    指
                  万元）A 股可转换公司债券的行为
象发行
富盈投资          指   常州富盈投资有限公司，发行人股东
建银资源          指   建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司，发行人股东
阳湖生态园         指   常州市武进阳湖生态园有限公司
润兴管业          指   常州润兴管业有限公司，发行人报告期内全资子公司
                  福建宜德股权投资合伙企业（有限合伙），发行人参股子公
福建宜德          指
                  司
保荐机构/国泰君安/主
              指   国泰君安证券股份有限公司
承销商
发行人律师/律师/上正
              指   上海上正恒泰律师事务所
恒泰
会计师/审计机构/立信   指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构/中证鹏元     指   中证鹏元资信评估股份有限公司
报告期/近三年       指   2020 年、2021 年及 2022 年
报告期各期末        指
                  日
股东大会、董事会、监
              指   江苏武进不锈股份有限公司股东大会、董事会、监事会
事会
江苏武进不锈股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
独立董事          指   江苏武进不锈股份有限公司独立董事
《章程》/《公司章程》 指     《江苏武进不锈股份有限公司章程》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则》
可转债           指   A 股可转换公司债券
债券持有人/可转债持        据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记
              指
有人                拥有本次可转债的投资者
                  债券持有人将其持有的 A 股可转换公司债券按照约定的价格
转股            指
                  和程序转换为发行人 A 股股票的过程
                  债券持有人可以将其持有的 A 股可转换公司债券转换为发行
转股期           指
                  人 A 股股票的起始日至结束日
                  本次发行的 A 股可转换公司债券转换为发行人 A 股股票时，
转股价格          指
                  债券持有人需支付的每股价格
                  债券持有人按事先约定的价格将所持有的 A 股可转换公司债
回售            指
                  券卖还给发行人
                  发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的 A 股可
赎回            指
                  转换公司债券
交易日           指   上海证券交易所的正常交易日
                  获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、
A股            指
                  以人民币认购和交易的股份有限公司普通股股票
国务院           指   中华人民共和国国务院
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
管坯       指   属于棒材范畴，通常指用于生产无缝钢管的棒材。
             实心钢棒或圆管坯经穿孔后得到的截面为环状的半成品，是钢棒或管
毛管       指
             坯加工成无缝钢管的中间产品。
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             管道系统中起连接、控制、变向、分流、密封、支撑等作用的零部件
管件       指   的统称，有弯头（肘管）、法兰、三通管、四通管（十字头）和异径
             管（大小头）等。
             横截面为圆形，按照一定的技术要求经轧制或锻造、精整等一组操作
圆钢       指
             而形成的最终成品，又称为棒材。
             使管子与管子及和阀门相互连接的零件，连接于管端，又叫法兰盘或
法兰       指
             突缘。法兰上有孔眼，螺栓使两法兰紧连。法兰间用衬垫密封。
穿孔       指   圆钢经剥皮、定切、定心、加热、穿孔的全过程。
             使金属材料经过旋转的轧辊，在轧辊压力作用下产生塑性变形，以获
轧钢、轧制    指
             得所要求的尺寸、形状并同时改变其性能的方法。
冷轧       指   常温状态下对钢材进行轧制加工。
             常温状态下通过外加拉力迫使金属坯料通过模孔，以获得相应形状与
冷拔       指
             尺寸制品的塑性加工方法。
             用车、铣、刨等机加工方法把表面有缺陷的一层金属去掉，生产重要
剥皮       指
             用途的合金钢时，需要用剥皮方法消除钢锭或钢坯表面缺陷。
LNG      指   Liquefied Natural Gas，即液化天然气。
  注：本募集说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致。
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           第二节 本次发行概况
一、发行人基本信息
公司名称：          江苏武进不锈股份有限公司
英文名称：          Jiangsu Wujin Stainless Steel Pipe Group CO.,Ltd.
股票上市地：         上海证券交易所
股票简称：          武进不锈
股票代码：          603878.SH
法定代表人：         朱国良
董事会秘书：         刘一鸣
注册地址：          江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路 1 号
办公地址：          江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路 1 号
电话：            86-0519-88737341
传真：            86-0519-88737341
邮政编码：          213111
网址：            www.wjss.com.cn
电子信箱：          wjbxgf@wjss.com.cn
               不锈钢管、钢制管件、木质包装制品制造；合金钢管销售；
               自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
经营范围：
               营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项
               目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
  （一）本次发行的背景
  作为工业领域的基础材料，工业用不锈钢管广泛应用于我国的装备制造行
业，装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，与其他行业关
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联度高，技术资金密集，是产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集
将高性能特钢、高性能管线钢、电力装备用特殊钢、油气钻采集输用高品质特殊
钢、高性能不锈钢、钢铁产品全流程质量管控技术、超快速冷却处理技术等列入
国家重点鼓励发展的钢铁产业中。工业和信息化部颁布的《重大技术装备自主创
“百万吨级乙烯装置”、“油气长输管道设备”和“大型天然气液化设备”等列
为重点发展的自主创新技术装备，也会推动工业用不锈钢管行业的发展。
  为推动我国的装备制造业自主创新和产业升级，我国制定的《装备制造业调
整和振兴规划》中明确提出了国内装备国内市场满足率稳定在 70%左右的规划目
标，国家有关部门根据上述目标制定和部署了相关领域重大装备的工业用不锈钢
管国产化方案，中石油、中石化等大型企业集团亦成立了国产化装备指导小组，
推动了相关行业应用国产化工业用不锈钢管的进程，为工业用不锈钢管行业提供
了发展的契机。
  中国正由制造业大国走向制造业强国，高品质特钢和特殊合金材料为我国新
材料产业重点发展对象，市场有望持续扩容。中美贸易摩擦、实体清单等外部压
力增大下，对高端制造“卡脖子”领域进行攻关的需求也更加迫切，没有关键材
料的突破，中国制造难言强大。而高端特钢材料和特殊合金作为先进装备制造业
的关键原材料，其需求扩容和创新在我国制造业向高质量发展的路上具有必然
性。
     （二）本次发行的目的
  公司主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售，本次向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金用于投资“年产 2 万吨高端装备用高性能不锈
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钢无缝管项目”。通过该项目的建设实施，公司可以进一步适应市场发展需求，
扩展产品种类及范围，优化公司的产品结构，提升公司市场竞争力，提高企业整
体抗风险能力。
  本次募集资金到位后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，为公
司的后续发展提供有力保障。本次可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的
财务成本较低，利息偿付风险较小。本次可转换公司债券的转股期开始后，若本
次发行的可转换公司债券大部分转换为公司股票，公司的净资产将有所增加，资
本结构将得到改善。
三、本次发行的基本情况
  （一）本次发行证券类型
  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
  （二）发行数量
  本次拟发行可转债总额不超过人民币 31,000 万元（含 31,000 万元），具体
募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度
范围内确定。
  （三）证券面值
  本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
  （四）发行价格
  本次发行的可转换公司债券按面值发行。
  （五）预计募集资金量及募集资金净额
  本次可转债预计募集资金总额为人民币 31,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后预计募集资金净额为【】万元。
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  （六）募集资金专项存储的账户
  公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
  （七）发行方式与发行对象
  本次可转债的具体发行方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
  （八）承销方式及承销期
  本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】
月【】日至【】年【】月【】日。
  （九）发行费用
  本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括：
                                 单位：万元
         项目                 金额
承销及保荐费                              【】
审计验资费                               【】
律师费                                 【】
资信评级费                               【】
信息披露费                               【】
登记存管及其他费用                           【】
  （十）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
  本次发行期间的主要日程示意性安排如下：
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  日期                    事项             停牌时间
  T-2 日
           刊登募集说明书、《发行公告》《网上路演公告》      正常交易
（【】月【】日）
  T-1 日    网上路演；
                                       正常交易
（【】月【】日） 原 A 股股东优先配售股权登记日
           刊登《可转债发行提示性公告》；
  T日       原 A 股股东优先配售认购日（缴付足额资金）；
                                       正常交易
（【】月【】日） 网上申购（无需缴付申购资金）；
           确定网上中签率
  T+1 日    刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；
                                       正常交易
（【】月【】日） 网上申购摇号抽签
           刊登《网上中签结果公告》；
  T+2 日    网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
                                       正常交易
（【】月【】日） （投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认
           购资金）
  T+3 日    保荐机构（主承销商）及联席主承销商根据网上资金到
                                       正常交易
（【】月【】日） 账情况确定最终配售结果和包销金额
  T+4 日
           刊登《发行结果公告》                  正常交易
（【】月【】日）
  上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与主承销
商协商后修改发行日程并及时公告。
  本次发行可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
  （十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
  本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司
将尽快办理本次可转债在上交所挂牌上市交易。
四、本次可转债发行的基本条款
  （一）债券期限
  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
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发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
  （二）面值
  本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元。
  （三）利率
  本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  （四）转股期限
  本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。
  （五）评级情况
  中证鹏元为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，根
据《江苏武进不锈股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》
（中鹏信评[2022]第 Z[1318]号 01 号），武进不锈主体信用等级为 AA，评级展
望为“稳定”；本次债券信用等级为 AA。本次发行的可转换公司债券上市后，
中证鹏元将进行跟踪评级。
  中证鹏元对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评
级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间的公司年度报告公布后进
行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
  （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
  （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
  （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司 A
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股股票；
  （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
  （4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
  （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
  （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
  （7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
  （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
  （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
  （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
  （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
  （1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债
券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售
条款等；
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  （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还
债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或
者破产的法律程序作出决议；
  （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决
议；
  （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
  （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
  （6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
  （7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
  （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
人会议：
  （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
  （2）公司不能按期支付本次可转债本息；
  （3）拟修改债券持有人会议规则；
  （4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
  （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
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  （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
  （7）公司提出债务重组方案的；
  （8）拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
  （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
  （10）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
  书面提议；
  （七）转股价格调整的原则及方式
  本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东
大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
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司股票交易总量。
  在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
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  （八）转股价格向下修正条款
  在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的
转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
  （九）转股股数确定方式
  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
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  本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后
的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的
当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
  （十）赎回条款
  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
  （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
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     （十一）回售条款
  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的
全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
  在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中
国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转
债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售
申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售
权。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
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  B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  （十二）受托管理事项
  （1）为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任国泰君安作为本次
债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。公司与国泰君安就本次可转
债受托管理事项签署了《江苏武进不锈股份有限公司 2021 年 A 股可转换公司债
券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）。
  （2）在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、
规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》和《债券持有人会议
规则》的规定以及债券持有人会议的授权，行使权利和履行义务。
  （3）任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债
券，即视为同意国泰君安作为本次债券的受托管理人，且视为同意《受托管理协
议》项下的相关规定。
  （4）双方确认，受托管理人与发行人不存在未披露的可能影响受托管理人
公正履行债券受托管理职责的利害关系。
  （5）其他具体事项详见《受托管理协议》。
  （十三）还本付息的期限和方式
  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
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  年利息的计算公式为：
  I=B1×i
  其中，I 为年利息额，B1 为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i 为可转债的
当年票面利率。
  （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规
定确定。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  （4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
  （5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人
承担。
  （十四）违约情形、责任及争议解决
  公司未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券
持有人会议规则》或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。
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  发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集
说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利
息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其
他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》等相关约定。
  本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协
商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等约定，
向公司住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。
  （十五）向公司原股东配售的安排
  本次发行的可转债可向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东有权放弃优
先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原 A
股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对
机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事
会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
  为保护公众投资者权益，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相
关法律法规的要求，发行人持股 5%以上股东及董事（不含独立董事及江双凯）、
高级管理人员（不含张贤江）承诺如下：
  “1、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人及
配偶、父母、子女/本公司存在减持武进不锈股票的情形，本人及配偶、父母、
子女/本公司将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可
转债的发行认购；
公告日）前六个月内不存在减持公司股票的情形，亦不存在其他不适合认购的情
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形的，本人及配偶、父母、子女/本公司将根据本次可转债发行时的市场情况、
资金安排决定是否参与本次可转债的发行认购并严格履行相应信息披露义务；
配偶、父母、子女/本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法
规关于短线交易的规定，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六
个月内不减持武进不锈股票及本次发行的可转债；
父母、子女/本公司出现违反上述承诺违规减持，由此所得收益归武进不锈所有，
并依法承担由此产生的法律责任。”
  发行人独立董事、发行人董事江双凯、发行人监事、发行人高级管理人员张
贤江出具承诺如下：
  “1、本人/本公司承诺将不参与武进不锈本次可转债的发行认购，亦不会委
托其他主体参与本次可转债的发行认购；
出现违反上述承诺的情况，由此所得收益归武进不锈所有，并依法承担由此产生
的法律责任。”
五、本次发行有关机构
  （一）发行人：江苏武进不锈股份有限公司
法定代表人：      朱国良
办公地址：       江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路 1 号
电话：         0519-88737341
传真：         0519-88737341
联系人：        刘一鸣
  （二）保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
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法定代表人：     贺青
办公地址：      上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦
电话：        021-38676666
传真：        021-38670666
保荐代表人：     袁丽丽、倪霆
项目协办人：     徐锦
项目经办人：     杨帆、顾昊、王宇航、佘阳、李恒基
  （三）联席主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：     张佑君
办公地址：      上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 8 层
电话：        021-20262237
传真：        021-20262344
联系人：       屠晶晶、庄子衡
  （四）发行人律师：上海上正恒泰律师事务所
负责人：       孙加锋
办公地址：      上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 1701-03 室
电话：        021-68816005
传真：        021-68816261
经办律师：      刘阳芳、吴治卓
  （五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：       杨志国
办公地址：      上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
电话：        021-23280000
传真：        021-63392558
经办注册会计师：   张松柏、杜志强、汤晶
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   （六）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：         张剑文
办公地址：          深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
电话：            0755-82872123
传真：            0755-82872090
经办评级人员：        袁媛、谢海琳
   （七）申请上市交易所：上海证券交易所
办公地址：          上海市浦东新区浦东南路 528 号
电话：            021-68808888
传真：            021-68804868
   （八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：         上海市浦东新区杨高南路 188 号
电话：           021-58708888
传真：           021-58899400
   （九）收款银行：【】
开户银行：          【】
账户名称：          【】
账号：            【】
六、发行人与本次发行有关人员之间的关系
   截至 2022 年 12 月 31 日，国泰君安衍生品投资部自营股东账户持有武进不
锈（603878.SH）9,800 股，占比 0.002%；国泰君安权益客需部自营账户持有武
进不锈（603878.SH）296,416 股，占比 0.074%。
   截至 2022 年 12 月 31 日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户持有武
进不锈（603878.SH）1,082,686 股，占比 0.27%；中信证券股份有限公司资产管
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理业务股票账户持有武进不锈（603878.SH）69,200 股，占比 0.02%。
  除前述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。
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                  第三节 风险因素
   投资人在评价发行人本次向不特定对象发行的可转换公司债券时，除本募集
说明书提供的相关材料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。
一、发行人相关的风险
   （一）毛利率下降的风险
   报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 18.73%、14.31%以及 14.44%，毛
利率呈下降趋势。不锈钢管产品的主要生产成本为原材料采购成本，因此行业的
利润水平受上游原材料价格波动影响较大。此外，产品技术的先进度、工艺的成
熟度、下游客户的议价能力均会影响不锈钢管的毛利率。整体而言，公司不同产
品毛利率的变化反映了企业的实际经营情况。若发行人产品销售价格继续下降或
上游原材料价格继续上涨，可能导致公司毛利率下降，从而影响公司的盈利水平。
   （二）应收账款回收风险
万元、50,101.54 万元及 60,170.55 万元，占流动资产的比例分别为 18.48%、
石化、神华能源、上海锅炉厂、东方锅炉厂等，应收账款无法回收的风险较低。
但公司应收账款规模整体较大，若公司下游客户出现经营情况不善的情形，则会
导致发行人应收账款回收风险。
   （三）存货余额较大的风险
元、90,610.56 万元及 105,316.30 万元，占流动资产的比例分别为 33.86%、34.94%
及 37.56%。存货规模总体较大，一方面占用了公司较多的流动资金，同时也给
发行人的管理带来较大压力，若管理不善，将影响经营效率，并最终影响公司的
盈利水平；另一方面，一旦存货发生损失，或期末计提存货跌价准备，将给发行
人当期利润带来不利影响。
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  （四）可转债上市当年营业利润下滑超过 50%甚至亏损的风险
  报告期内，发行人的营业收入分别为 240,089.32 万元、269,918.88 万元以及
万元、19,794.53 万元以及 23,345.19 万元，营业利润总体保持稳定。考虑到宏
观经济、行业政策、竞争环境、客户结构、产品及原材料价格等因素可能会对发
行人经营活动产生不利影响，公司可能面临公开发行证券上市当年营业利润下滑
超过 50%甚至亏损的风险。
  （五）技术风险
  公司作为中高端不锈钢管的制造商，在行业中具有较强的技术创新能力。公
司一直保持高水平的研发投入强度，近年来紧跟行业技术发展的前沿。经过多年
投入与持续积累，建立了国内先进的技术研发平台体系，工艺、产品、设备研发
创新能力逐年快速提升。公司在积累深厚的技术积淀的同时，也积聚了一批技术
研发人才和技能熟手，若未来公司技术人才流失，则将给公司带来不利影响。同
时，公司也在根据产品应用环境，积极进行新产品的研发和生产，一旦研发项目
受阻或被迫放弃，则公司巨额的研发费用将付之东流，相应产品市场的拓展也将
受到较为不利的影响。
  （六）募集资金投资项目实施风险
  本次募集资金主要投资于“年产 2 万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项
目”。虽然公司已对募投项目进行了充分的可行性论证，但项目从设计到投产有
一定的建设周期，若在项目建设过程中，募集资金投资项目的工程组织、建设进
度、管理能力、预算控制、设备引进等方面出现重大不利变化，对募集资金投资
项目的实施进度会产生一定的影响。
  （七）募集资金项目效益无法达到预期效益风险
  公司募集资金投资项目的可行性分析是基于下游市场投资规划、当前市场环
境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则
与产业政策、市场供求、客户在当地市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，
任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果境内外市场环境
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发生重大不利变化，募投项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投
资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
  （八）摊薄即期回报的风险
  本次发行的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产可能
会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定
的时间，因此短期内可能导致每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一
定幅度的下降，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
  （九）新增折旧摊销影响未来经营业绩的风险
  本次募集资金投资项目投资总额合计 4.68 亿元，拟使用募集资金 3.10 亿元。
募集资金投入后，公司固定资产、无形资产等长期性资产将增加，年折旧额及摊
销额也将随之增加。若募集资金投资项目产生的收益不及预期，公司未来销售收
入未能因本项目的投入而实现增长，则公司存在因新增折旧摊销而导致未来经营
业绩下滑的风险。
  （十）评级风险
  中证鹏元对公司本次可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为 AA，评
级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 AA。在本次债券存续期限内，
中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，
出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，
导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益
产生一定影响。
二、与行业相关的风险
  （一）宏观经济波动风险
  发行人主营业务为不锈钢管的研发、生产和销售，涉及国内外市场，其下游
的电站锅炉、石油化工、核电站、造纸、医疗器械、海洋船舶等重点工程领域均
与宏观经济有着一定的联系，并受到宏观经济波动的影响。虽然公司产品有一定
的技术壁垒，总体应用形势向好，但如果全球宏观经济持续下滑，将可能造成公
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司国内外订单减少、回款速度减缓等状况，对发行人生产经营产生直接影响。
  （二）汇率波动的风险
  发行人的外汇业务主要以美元及欧元作为结算货币。汇率波动对公司生产经
营的影响主要体现在汇兑损益和出口产品价格竞争力方面。一方面，随着美元或
欧元兑人民币的汇率波动幅度加大，会给公司带来汇兑损益；另一方面，人民币
如果大幅度升值，将削弱以外币计价的公司出口产品的国际竞争力。
  （三）行业竞争风险
  目前，工业用不锈钢管根据使用环境的不同而面对不同的竞争态势。一方面，
在常规环境中使用的不锈钢管，产品的材质、性能、耐腐蚀、耐盐碱、耐高温高
压等方面要求较低，生产厂家也较多，生产集中度较低，竞争激烈；另一方面，
在复杂环境（如电站锅炉、石油炼化、煤化工、天然气输送等环境）中使用的不
锈钢管，钢管的各项性能整体要求较高，有较高的进入门槛，国内大规模生产厂
家较少，以发行人和久立特材为代表，主要面对国外相关生产厂家的竞争。
  发行人生产的工业用不锈钢管主要为中高端产品，但如果发行人的业务发展
速度跟不上行业发展的步伐，或不能继续在技术上保持领先优势，公司在行业内
的竞争优势可能逐渐削弱，市场份额可能下降，公司产品利润率会下降。
  （四）产品出口的风险
  报告期内，发行人外销收入分别为 43,224.71 万元、26,025.30 万元和
行人产品出口国家和地区主要包括中东、印度、俄罗斯、东南亚、北美洲等，公
司产品出口主要目的地国家或地区如实施加征关税等贸易保护主义政策、政治经
济环境或者外汇汇率发生不利波动，将对公司经营业绩产生不利影响，也会对公
司产品出口产生不利影响。
  （五）原材料价格波动的风险
  公司产品的主要原材料为不锈钢圆钢、不锈钢板材。2020 年、2021 年及 2022
年，公司主要产品不锈钢无缝管成本中，圆钢占比分别为 72.08%、75.08%及
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原材料价格的波动直接影响到公司产品的成本，进而影响公司的毛利和净利水
平。若原材料价格持续上涨，则将导致公司流动资金占用量增多，加剧公司资金
周转的压力；若原材料价格持续下降，则增大公司原材料库存的管理难度，由此
可能引致存货跌价损失。
  （六）环保风险
  随着国家新《环保法》、新污染物排放标准等相关法律法规的实施，以及能
耗双控等一系列促进钢铁行业高质量发展、绿色发展的政策，对钢铁行业环保监
管力度和监控标准不断提高。同时，在 2030 年碳排放达峰和 2060 年碳中和背景
下，提高碳排放成本、降低碳排放将是大势所趋。加之社会民众环保意识的增强，
对钢铁行业的环保也提出了更高的要求，公司的环保治理成本面临继续增加的风
险。此外，公司也面临环保设施故障、污染物外泄等环保事故产生的环保风险。
三、其他风险
  （一）发行风险
  本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，故本次可转债发行存
在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
  （二）本息兑付风险
  在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转
债偿付利息及到期兑付本金。根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规
定，本次发行的可转债未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因
素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从
预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。
  （三）可转债价格波动的风险
  可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
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及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至
可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的
投资风险。
     （四）强制赎回风险
  在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次
发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎
回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价
格，从而造成投资者的损失。
     （五）转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风险
  本次可转债发行完成 6 个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转
债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和
净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风
险。
     （六）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
  在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中有至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转债的股东应当回避。
  公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自
身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向
下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。并且
转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的
潜在摊薄作用，转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。
  因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可
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能面临公司董事会不及时提出、不提出转股价格向下修正议案或该议案未能通过
股东大会审批，而转股价格向下修正条款不实施的风险。
  （七）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性风险
  公司本次可转债转股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于审议该次
转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
  因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅
度仍将受上述条款的限制，从而转股价格修正幅度存在不确定性。并且如果在修
正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，
则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内
回售或不能转股的风险。
  （八）可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度
扩大的风险
  本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修
正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公
司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。
  （九）利率风险
  在稳健中性货币政策大背景下，叠加中美贸易摩擦、美元利率变化等不可控
外部因素影响，未来我国利率波动将可能进一步加剧。在债券存续期内，若市场
利率上升，则可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒
投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
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                  第四节 发行人基本情况
一、发行人股本及前十名股东持股情况
     （一）本次发行前公司的股本结构
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下：
             股份类型                持股股数（股）                  持股比例
    一、有限售条件股份                                      -                -
    其中：境内非国有法人持股                                   -                -
       境内自然人持股                                     -                -
    其中：境外法人持股                                      -                -
       境外自然人持股                                     -                -
    二、无限售条件流通股份                          400,758,848          100.00%
    三、普通股股份总数                            400,758,848          100.00%
     （二）本次发行前公司前十名股东持股情况
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
                                                          有限售
序                                                         条件股
           股东名称     股份性质      持股数量（股）             持股比例（%）
号                                                         份数量
                                                          （股）
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                                                                 有限售
序                                                                条件股
           股东名称            股份性质      持股数量（股）             持股比例（%）
号                                                                份数量
                                                                 （股）
                           境内非国有
                           法人
     前海人寿保险股份有限
     公司—分红保险产品
                 合计                   205,404,349.00       51.25385
二、公司组织架构及主要对外投资情况
     （一）公司的组织架构
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司的组织架构情况如下：
     （二）对其他企业的重要权益投资情况
   江苏武进不锈股份有限公司                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
           截至 2022 年末，公司共有 1 家全资子公司，基本情况如下：
            注册资本    实收资本                       持股比例              主要生产
企业名称                            成立日期                                              主要业务
            （万元）    （万元）                         （%）              经营地
                                                                           不锈钢管、钢制管件制造、
润兴管业         100      100       2013.9.26          100            常州
                                                                           加工、销售。
           注：截至本募集说明书签署日，润兴管业已注销。
           公司全资子公司 2022 年度主要财务数据如下表：
                                                                                单位：万元
   序号         企业名称              总资产               净资产              营业收入           净利润
     注：上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）在合并报表范围内审计，但未
   单独出具审计报告。
           截至 2022 年末，公司共有 1 家参股公司，基本情况如下：
                      注册资本                        持股比例
   序号        公司名称                  成立日期                                    主要业务
                      （万元）                         （%）
            福建宜德股
            权投资合伙
            企业（有限
            合伙）
           参股公司 2022 年度主要财务数据如下表：
                                                                                单位：万元
   序号          企业名称          总资产             净资产               营业收入            净利润
            福建宜德股权投资
               伙）
           注：上述财务数据未经审计。
   三、控股股东、实际控制人基本情况
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  （一）股权控制关系
  公司无控股股东，实际控制人为朱国良家族。截至 2022 年 12 月 31 日，公
司与实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
  （二）控股股东基本情况
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司无控股股东。
  （三）实际控制人基本情况
  公司实际控制人为朱国良家族，包括朱国良先生、其配偶顾坚勤女士、女儿
朱琦女士和女婿沈卫强先生。朱国良直接持有 64,662,522 股，占比 16.14%；顾
坚勤直接持有 8,908,200 股，占比 2.22%；朱琦直接持有 53,218,479 股，占比
有富盈投资 60%和 40%股权，富盈投资持有发行人 21,720,866 股，占比 5.42%；
顾坚勤、沈卫强未间接持有发行人股权。朱国良家族合计持有 157,418,267 股，
占比 39.28%。公司实际控制人最近三年未发生变化。
  朱国良先生、朱琦女士、沈卫强先生简要背景参见本节“五、董事、监事及
高级管理人员”之“（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“2、
董事、监事、高级管理人员简历”。
  顾坚勤，女，无永久境外居留权，身份证号码 3204211957********。
  （四）实际控制人对其他企业的投资情况
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    实际控制人朱国良家族控制的其他企业情况参见本募集说明书“第六节 合
规经营与独立性”之“四、同业竞争情况”。
    （五）持有的公司股票质押情况
    截至 2022 年 12 月 31 日，实际控制人直接和间接持有公司股票均未被质押。
四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管
理人员、其他核心人员所作出的重要承诺及其履行情况
    （一）报告期内所作出的重要承诺及其履行情况
    已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于 2023 年 4 月 5 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏武进不锈股份有限公司 2022
年年度报告》之“第六节 重要事项”之“1、承诺事项履行情况”。
    （二）本次发行相关的承诺事项
诺
    公司全体董事和高级管理人员作出如下承诺：
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
的执行情况相挂钩。
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
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会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任；给公司或者股东造成损失的，
本人愿意依法承担补偿责任。”
  发行人持股 5%以上股东及发行人董事、监事、高级管理人员关于本次可转债
的认购的承诺，参见本募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“四、本次可转
债发行的基本条款”之“（十五）向公司原股东配售的安排”。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
  （一）现任董事、监事及高级管理人员及其他核心人员的基本情况
  截至本募集说明书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员名单如下：
姓名       职务    性别   年龄        本届任期起始日期          本届任期结束日期
朱国良   董事长      男    68        2021 年 8 月 16 日   2024 年 8 月 16 日
      副董事长                    2021 年 8 月 16 日
朱琦             女    42                          2024 年 8 月 16 日
      副总经理                    2021 年 8 月 23 日
         董事                   2021 年 8 月 16 日
沈卫强            男    44                          2024 年 8 月 16 日
      总经理                     2021 年 8 月 23 日
周向东   独立董事     男    48        2021 年 8 月 16 日   2024 年 8 月 16 日
毛建东   独立董事     男    62        2021 年 8 月 16 日   2024 年 8 月 16 日
陶宇    独立董事     男    44        2021 年 8 月 16 日   2024 年 8 月 16 日
         董事                   2021 年 8 月 16 日
吴方敏            男    42                          2024 年 8 月 16 日
      副总经理                    2021 年 8 月 23 日
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           董事                      2021 年 8 月 16 日
周志斌                  男   48                          2024 年 8 月 16 日
         副总经理                      2021 年 8 月 23 日
江双凯        董事        男   33        2021 年 8 月 16 日   2024 年 8 月 16 日
       监事会主席、职
沈彦吟                  女   35        2021 年 8 月 16 日   2024 年 8 月 16 日
         工监事
孙晓艳        监事        女   36        2021 年 8 月 16 日   2024 年 8 月 16 日
陆红萍        监事        女   38        2021 年 8 月 16 日   2024 年 8 月 16 日
       副总经理、董事
刘一鸣                  男   47        2021 年 8 月 23 日   2024 年 8 月 16 日
         会秘书
王锦蓉      财务总监        女   55        2021 年 8 月 23 日   2024 年 8 月 16 日
张贤江      副总经理        男   58        2022 年 6 月 7 日    2024 年 8 月 16 日
       技术部部长兼研
朱秋华                  女   42        2022 年 4 月 19 日   2023 年 4 月 18 日
        发中心主任
   （1）董事
任股份公司董事长，本届任期自 2021 年 8 月至 2024 年 8 月。
至 2005 年 7 月任职于常州市武进区水利局人事科；2005 年 8 月至 2012 年 3 月
历任有限公司总经理助理、董事长助理、董事；自 2012 年 4 月起担任股份公司
副董事长；2017 年 4 月至今，担任公司副董事长、副总经理，本届任期自 2021
年 8 月至 2024 年 8 月。
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月至 2005 年 6 月担任东大软件工程有限公司部门经理；2005 年 7 月至 2012 年 3
月历任有限公司总经理、董事；自 2012 年 4 月起担任股份公司董事兼总经理，
本届任期自 2021 年 8 月至 2024 年 8 月。
注册税务师，注册资产评估师，1998 年 8 月至 2002 年 11 月，任江苏武进会计
师事务所内审部副主任；2002 年 12 月至 2007 年 11 月，常州正则联合会计师事
务所合伙人；2007 年 12 月至 2018 年 4 月，任江苏亚邦染料股份有限公司财务
总监兼董事会秘书；2018 年 5 月至 2019 年 10 月，任亚邦投资控股集团有限公
司投资部长；2019 年 10 月至 2020 年 5 月，任常州富烯科技股份有限公司财务
总监；2020 年 6 月至今，任江苏高凯精密流体技术股份有限公司财务总监，2022
年 1 月至今，任江苏高凯精密流体技术股份有限公司董事会秘书兼财务总监兼副
总经理。自 2018 年 8 月起受聘为公司独立董事，本届任期自 2021 年 8 月至 2024
年 8 月。
师。1981 年 7 月至 1998 年 3 月，任常州市武进区洛阳中学校长兼书记；1998
年 3 月至 2003 年 3 月，任常州市武进高级中学校长兼书记；2003 年 3 月至 2007
年 11 月，任常州市武进区教育局副局长；2007 年 11 月至 2016 年 4 月，任常州
市武进区体育局局长兼书记；2016 年 5 月至今，任常州市武进区慈善总会副会
长。自 2021 年 8 月起受聘为公司独立董事，本届任期自 2021 年 8 月至 2024 年
究员。2002 年 8 月至 2021 年 1 月，任常州大学教师；2021 年 6 月至今，任常州
工程职业技术学院教师。自 2021 年 8 月起受聘为公司独立董事，本届任期自 2021
年 8 月至 2024 年 8 月。
江苏武进不锈股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
至今就职于公司，历任质检部长、车间主任、技术部长，现任销售部部长；自
理，自 2020 年 11 月起担任公司董事，本届任期自 2021 年 8 月至 2024 年 8 月。
公司董事、副总经理，本届任期自 2021 年 8 月至 2024 年 8 月。
年，就职于公司质检部；2016 年至 2018 年 6 月，担任公司市场部部长助理；2018
年 6 月至今，担任公司销售部副部长。自 2018 年 8 月起担任公司董事，本届任
期自 2021 年 8 月至 2024 年 8 月。
   （2）监事
年 9 月至 2020 年 4 月担任公司行政部副部长，2020 年 4 月至今担任公司行政部
部长。自 2018 年 4 月起担任公司监事，本届任期自 2021 年 8 月至 2024 年 8 月。
届任期自 2021 年 8 月至 2024 年 8 月。
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年，任常州市国业化工有限公司财务部会计；2014 年 10 月至今，任公司财务部
会计。自 2018 年 8 月起担任公司监事，本届任期自 2021 年 8 月至 2024 年 8 月。
  （3）高级管理人员
  朱琦女士、沈卫强先生、周志斌先生、吴方敏先生简历参见本节“五、董事、
监事及高级管理人员”之“（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况”
之“2、董事、监事、高级管理人员简历”。
  刘一鸣先生，公司副总经理，董事会秘书。1976 年 5 月出生，中国国籍，
无境外永久居留权，本科学历。1997 年至 2000 年任职于天马集团；2001 年至
理、质检部部长、总经理助理、副总经理；自 2012 年 4 月起担任股份公司副总
经理兼董事会秘书，本届任期自 2021 年 8 月至 2024 年 8 月。
  王锦蓉女士，公司财务总监。1968 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居
留权，大专学历。1987 年至今供职于公司财务部门；自 2013 年 6 月起担任公司
财务总监，本届任期自 2021 年 8 月至 2024 年 8 月。
  张贤江先生，公司副总经理。1965 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，本科学历，高级工程师。1988 年 7 月，任张家港永新钢铁有限公司总工
助理；1996 年 7 月，任江阴兴澄钢铁有限公司部门经理；2003 年 8 月，任宜兴
市精密钢管厂副厂长；2008 年 1 月，任江苏银环精密钢管股份有限公司营销部
长；2014 年至今供职于公司，历任公司总经理助理、副总经理；自 2022 年 6 月
起担任公司副总经理，本届任期自 2022 年 6 月至 2024 年 8 月。
  （4）其他核心人员
  朱秋华女士，公司技术部部长兼研发中心主任。1981 年 7 月出生，工程师，
有限公司，参与了 1 个能源部标准的制订，曾获武进区科学技术进步一等奖、二
等奖。
  （二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
江苏武进不锈股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                          单位：万元
  姓名                职务             从公司获得的税前报酬总额
                 时任董事、监事、高级管理人员
 朱国良               董事长                        80.77
  朱琦            副董事长、副总经理                     63.52
 沈卫强              董事、总经理                      71.33
 周志斌             董事、副总经理                      56.90
 江双凯                董事                        11.70
 吴方敏             董事、副总经理                      56.11
 周向东               独立董事                        6.00
 毛建东               独立董事                        6.00
  陶宇               独立董事                        6.00
 沈彦吟                监事                        19.22
 陆红萍                监事                        10.09
 孙晓艳                监事                         5.68
 王锦蓉               财务总监                       55.85
 刘一鸣           董事会秘书、副总经理                     56.51
 张贤江               副总经理                       49.50
 朱秋华          技术部部长兼研发中心主任                    17.21
  （三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
 截至报告期期末，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除在公司
及子公司任职以外，其他主要兼职情况如下：
 姓名    在发行人任职            其他单位名称       在其他单位的任职
朱国良     董事长         常州富盈投资有限公司          执行董事
       副董事长、副总
 朱琦                 常州富盈投资有限公司           监事
         经理
周向东     独立董事     江苏高凯精密流体技术股份有限公司     董事会秘书、副总经
江苏武进不锈股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 姓名   在发行人任职          其他单位名称                 在其他单位的任职
                                                 理、财务总监
                    常州工程职业技术学院                     教师
                   常州碳润新材料科技有限公司                   监事
 陶宇    独立董事        常州纳尼新材料科技有限公司                   监事
                 青山秀水安全环保科技常州股份有限
                                                   监事
                        公司
                    常州市武进区慈善总会                    副会长
                    科华控股股份有限公司                    独立董事
毛建东    独立董事
                  江苏华阳智能装备股份有限公司                  独立董事
                   江苏洛凯机电股份有限公司                   独立董事
  （四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有本公司股份的情况
  截至报告期期末，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司
股份的情况如下：
                                                     单位：股
                                                 占公司 A 股总数
 姓名        职务       直接持股数          间接持股数
                                                   的比例
朱国良      董事长          64,662,522    13,032,520          19.39%
 朱琦   副董事长、副总经理       53,218,479     8,688,346          15.45%
沈卫强    董事、总经理          8,908,200             -          2.22%
周志斌    董事、副总经理          450,000              -          0.11%
吴方敏    董事、副总经理          345,210              -          0.09%
王锦蓉     财务总监            348,545              -          0.09%
刘一鸣   董事会秘书、副总经理        985,942              -          0.25%
      技术部部长兼研发中                              -
朱秋华                       37,800                        0.01%
         心主任
  （五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况
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  报告期初，发行人第三届董事会成员为朱国良、朱琦、沈卫强、周志斌、张
贤江、江双凯、安文、陆红霞、周向东，其中安文、陆红霞、周向东为独立董事。
增补公司董事的议案》，选举吴方敏先生为公司第三届董事会董事，任期自 2020
年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
朱国良先生为公司第四届董事会非独立董事》《选举朱琦女士为公司第四届董事
会非独立董事》《选举沈卫强先生为公司第四届董事会非独立董事》《选举周志
斌先生为公司第四届董事会非独立董事》《选举吴方敏先生为公司第四届董事会
非独立董事》《选举江双凯先生为公司第四届董事会非独立董事》《选举周向东
先生为公司第四届董事会独立董事》《选举毛建东先生为公司第四届董事会独立
董事》《选举陶宇先生为公司第四届董事会独立董事》，选举朱国良、朱琦、沈
卫强、周志斌、吴方敏、江双凯为公司非独立董事，周向东、毛建东、陶宇为公
司独立董事。
第四届董事会董事长的议案》《关于选举第四届董事会副董事长的议案》，选举
朱国良为公司董事长，朱琦为公司副董事长。审议通过了《关于选举第四届董事
会专门委员会委员的议案》，选举朱国良、沈卫强和陶宇担任战略委员会委员，
其中，朱国良为主任委员。选举周志斌、毛建东和周向东担任提名委员会委员，
其中，毛建东为主任委员。选举朱琦、毛建东和周向东担任薪酬与考核委员会委
员，其中，周向东为主任委员。选举朱国良、毛建东和周向东为审计委员会委员，
其中，周向东为主任委员。
  报告期初，发行人第三届监事会成员为沈彦吟、陆红萍、孙晓艳，其中沈彦
吟为职工代表监事。
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决通过，选举沈彦吟女士为公司第四届监事会职工代表监事，任期与发行人第四
届监事会一致。
陆红萍女士为公司第四届监事会股东代表监事》《选举孙晓艳女士为公司第四届
监事会股东代表监事》，选举陆红萍、孙晓艳为公司股东代表监事。
举公司第四届监事会主席的议案》，选举沈彦吟为第四届监事会主席，任期至第
四届监事会届满之日。
  报告期初，公司总经理为沈卫强，副总经理为朱琦、周志斌、张贤江、吴方
敏、刘一鸣，董事会秘书为刘一鸣，财务总监为王锦蓉。
经理职务。
任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总
经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任刘一鸣先生为公司董事会
秘书，聘任沈卫强先生为公司总经理，聘任朱琦女士、周志斌先生、吴方敏先生、
刘一鸣先生为公司副总经理，聘任王锦蓉女士为公司财务总监。
任公司副总经理的议案》，聘任张贤江先生为公司副总经理。
  报告期内，公司其他核心人员未发生变动。
  （六）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况
  发行人于 2018 年发起了一期限制性股票激励计划，董事、高级管理人员及
其他员工的激励情况如下：
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                                                            单位：股
                              实际授予的             占实际授予      占公司授予
激励对
         姓名         职务        限制性股票             限制性股票      日股份总数
象类别
                               数量               总数的比例       的比例
                 副总经理、董事
高级管     刘一鸣                          116,100       4.70%     0.06%
                   会秘书
理人员
        王锦蓉       财务总监                77,400       3.14%     0.04%
   其他核心技术（业务）人员 17 人                2,275,300     92.16%     1.13%
            合计                      2,468,800    100.00%     1.22%
   该次限制性股票激励计划的具体内容、实施程序、实施结果等参见发行人已
于 2018 年 6 月 14 日 和 2018 年 7 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《武进不锈 2018 年第一期限制性股票激励计划
（草案）》以及《武进不锈关于 2018 年第一期限制性股票激励计划限制性股票
授予结果的公告》。
六、特别表决权股份或类似安排
   截至报告期末，发行人不存在特别表决权股份或类似安排。
七、协议控制架构
   截至报告期末，发行人不存在协议控制架构。
八、发行人所处行业的基本情况
   （一）发行人所属行业概述
   发行人所处行业为工业用不锈钢管行业。根据国家统计局制定的《国民经济
行业分类与代码》以及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司行业
归于“黑色金属冶炼及压延加工业”中的“钢压延加工业”，在《上市公司行业
分类指引》中属于 C31。
   工业用不锈钢管归属于不锈钢行业中的不锈钢管材，在不锈钢行业中，除不
锈钢管材外，还有不锈钢原料以及板材、型材、带材和不锈钢用具等各类制品子
行业，而在不锈钢管材应用中还包括民用和工业用两大类别。
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  从产业链来看，不锈钢管行业产业链从上游的铁矿石、废钢、铬镍合金等金
属材料至不锈钢冶炼行业开始，到中游的不锈钢型材的生产制造（包括圆钢、板
材和其他型材），再延伸至下游的不锈钢管及其他管件的生产制造，最终应用于
各类民用、工业领域。
  （二）行业监管体制和行业政策
  我国工业用不锈钢管生产企业面向市场实行自主经营，遵循市场化调节机
制，实行自律式的管理体制。
  我国政府对工业用不锈钢管行业的宏观调控主要通过工业和信息化部实施，
国家生态环境部则负责工业用不锈钢企业生产经营对环境影响的监管工作。工业
和信息化部的主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，制定并组织实施
工业行业规划和产业政策，监测分析工业运行态势并发布相关信息，负责提出工
业固定资产投资规模和方向的意见，拟订高新技术产业的规划、政策和标准并组
织实施，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策，拟订并组织实施工
业能源节约和资源综合利用，推进工业体制改革和管理创新等。国家生态环境部
的主要职责包括：负责建立健全环境保护基本制度，负责重大环境问题的统筹协
调和监督管理，承担落实国家减排目标的责任，负责提出环境保护领域固定资产
投资规模和方向，承担从源头上预防、控制环境污染和环境破坏的责任，负责环
境污染防治的监督管理等。
  工业用不锈钢管行业中部分产品应用于锅炉、压力容器、压力管道等特种设
江苏武进不锈股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
备的，根据《特种设备安全监察条例》的规定，需依照国家市场监督管理总局特
种设备安全监察局制定并公布的安全技术规范的要求进行生产活动。锅炉、压力
容器及其安全附件、压力管道用管子、管件等的制造单位，应当经国家市场监督
管理总局许可并颁发相应的《特种设备制造许可证》，方可从事相应活动。国家
市场监督管理总局特种设备安全监察局的主要职责包括：管理锅炉、压力容器、
压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施、场（厂）内专用机动车
辆等特种设备的安全监察、监督工作；监督检查特种设备的设计、制造、安装、
改造、维修、使用、检验检测和进出口等。
  工业用不锈钢管行业中部分产品应用于民用核安全设备的，根据《民用核安
全设备监督管理条例》的规定，民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验单
位需向国家核安全局申请领取《民用核安全机械设备制造许可证》。国家核安全
局的主要职责包括：负责核安全和辐射安全的监督管理，负责核安全设备的许可、
设计、制造、安装和无损检验活动的监督管理等。
  中国特钢企业协会不锈钢分会和中国金属材料流通协会不锈钢分会是我国
不锈钢行业主要的两个行业自律组织。中国特钢企业协会不锈钢分会的主要职能
包括：宣传贯彻国家有关不锈钢方面的方针政策、法律法规。定期召开年会，总
结工作、沟通信息，协调处理不锈钢行业有关问题。向政府主管部门及时反映不
锈钢行业的意见和要求，努力寻求国家和社会对不锈钢行业的关心和支持。遵循
WTO 的基本规则，积极协助企业维护我国不锈钢行业的合法权益。汇集、统计、
加工整理各会员单位和国内外不锈钢的生产、设计、科研、应用以及市场需求的
信息和资料等。中国金属材料流通协会不锈钢分会的主要职能包括：依法维护会
员单位的合法权益，反映会员诉求，帮助会员发展；承办政府部门委托的相关事
务；推进行业品牌战略，开展行业产销量与进出口统计与排名工作；组织举办国
内国际不锈钢专业展会、技术交流会和专业培训与考核；制定、修订行业标准，
组织监督行业自律活动，规范促进行业健康发展等。
  （1）法律法规
  工业用不锈钢管行业相关的法律法规主要适用于工业用不锈钢管产品应用
江苏武进不锈股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
的特种设备和民用核安全设备领域，包括：
法律规章             主要内容            颁发部门      颁布时间
         国家质检总局特种设备安全监督局负责全国
         特种设备的安全监察工作，锅炉、压力容器、
         压力管道用管子、管件等特种设备制造单位，
         应当经国务院特种设备安全监督管理部门许             2003 年 3 月
特种设备安全                        中华人民共
         可，方可从事相应经营活动。                   （2009 年 1 月
 监察条例                         和国国务院
         对特种设备的生产、使用、检验检测作出了               修订）
         相应的规定，明确了质检部门对特种设备的
         监督检查、事故预防和调查处理，确定了与
         特种设备安全相关的各类法律责任。
         国家核安全局负责对民用核安全设备设计、
         制造、安装和无损检验活动实施监督管理，
民用核安全设   民用核安全设备设计、制造、安装和无损检             2007 年 7 月
                                 中华人民共
备监督管理条   验单位按规定申请领取设备许可证，规定了             （2019 年 3 月
                                 和国国务院
  例      民用核安全设备的设计、制造、安装和无损               修正）
         检验的相应条件及规范要求，并定义了相应
         的法律责任。
民用核安全设
         规定了民用核安全设备的许可、质量管理与
备设计制造安                           国家环境保
         控制、报告与备案、监督检查等明细措施，             2007 年 12 月
装和无损检验                            护总局
         并定义了相应的法律责任。
监督管理规定
特种设备生产   统一各类特种设备生产和充装单位许可的通              2019 年 5 月
                                 国家市场监
和充装单位许   用条件、程序和要求，明确各类特种设备的             （2021 年 12 月
                                 督管理总局
 可规则     专项许可条件。                            修订）
  （2）产业政策
  工业用不锈钢管行业相关主管部门及行业协会为提升行业技术水平，推动结
构调整，改善产业布局，实现产业升级，制定了一系列指导行业健康持续发展的
产业政策，主要包括：
产业政策             主要内容            颁发部门      颁发时间
         推出一系列政策推动结构调整和产业升级，
         重点发展特殊大锻材等关键钢材品种，支持
钢铁产业调整   有条件的企业、科研单位开展百万千瓦级火     中华人民共
和振兴规划    电及核电用特厚管和高压锅炉管、25 万千伏   和国国务院
         安以上变压器用高磁感低铁损取向硅钢等技
         术进行攻关。
江苏武进不锈股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
             支持企业重点推进高技术船舶、海洋工程装
钢铁工业调整
             备、先进轨道交通、电力、航空航天、机械
 升级规划                                工业和信息
             等领域重大技术装备所需高端钢材品种的研             2016 年 10 月
（2016—2020                             化部
             发和产业化，力争每年突破 3-4 个关键品种，
   年）
             持续增加有效供给。
        推进高性能特钢、特种工程塑料、先进有色
        金属材料和无机非金属材料等领域产品的更
        新换代。高性能特钢积极发展超超临界火电
江苏省装备制
        机组用特钢、高速列车和风电机组等重大装          江苏省人民
造业“十三五”                                      2016 年 11 月
        备用轴承钢、变压器和电机用超低铁损高硅            政府
 发展规划
        电工钢、新一代核电装备用特殊钢、高性能
        耐磨钢与高速工具钢、海工装备高抗腐性特
        种钢。
             加快推动先进基础材料工业转型升级，以基
             础零部件用钢、高性能海工用钢等先进钢铁
             材料，高强铝合金、高强韧钛合金、镁合金
                                     工业和信息
             等先进有色金属材料，高端聚烯烃、特种合
                                     化部、国家
             成橡胶及工程塑料等先进化工材料，先进建
新材料产业发                               发展和改革
             筑材料、先进轻纺材料等为重点，大力推进              2017 年 1 月
 展指南                                 委员会、科
             材料生产过程的智能化和绿色化改造，重点
                                     技部、财政
             突破材料性能及成分控制、生产加工及应用
                                       部
             等工艺技术，不断优化品种结构，提高质量
             稳定性和服役寿命，降低生产成本，提高先
             进基础材料国际竞争力。
钢管行业“十
             重点发展超超临界火电机组用耐高压、耐高     中国钢结构
三五”发展规
             温用管，核电机组用主管道、蒸发器传热管     协会钢管分    2017 年 4 月
划纲要指导意
             等高性能奥氏体不锈钢、镍基合金管等。        会
  见
             将高性能特钢、高性能管线钢、电力装备用
产业结构调整       特殊钢、油气钻采集输用高品质特殊钢、高             2019 年 10 月
                                  国家发展和
                                  改革委员会
（2019 年本）    超快速冷却处理技术等列入国家重点鼓励发                修订）
             展的钢铁产业中。
             培育 50 条重点产业链；做强 30 条优势产业
江苏省“产业       链；其中，前沿新材料集群包含先进碳材料、
强链”三年行       纳米新材料、特钢材料和高温合金材料 4 条 江苏省人民
动计划（2021     重点产业链，且先进碳材料、纳米新材料、      政府
－2023 年）     特钢材料 3 条重点产业链均列入了 30 条优势
             产业链。
江苏省“十四       “十四五”时期，江苏省将聚焦新兴领域、
                                     江苏省人民    2021 年 8 月
五”制造业高       突出特色优势，全力打造 6 个综合实力国际
江苏武进不锈股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
质量发展规划       领先或国际先进制造业集群，培育 10 个综合     政府
（2021—2025   实力国内领先的先进制造业集群，推动全产
   年）        业链优化升级，不断增强产业体系国际竞争
             力、创新力、控制力。
             支持火电、钢铁等行业开展新一代低成本、
             低能耗碳捕集、利用和封存（CCUS）技术研
江苏省“十四       发示范。将碳排放纳入石化、化工、建材、
                                       江苏省人民
五”生态环境       钢铁、有色、造纸、电力、航空等重点行业               2021 年 9 月
                                         政府
 保护规划        排污许可证管理试点。全面完成钢铁行业超
             低排放改造，新上（含搬迁）项目全部达到
             超低排放标准。
             粗钢、水泥等重点原材料大宗产品产能只减
             不增。形成 5~10 家具有生态主导力和核心竞
“十四五”原
             争力的产业链领航企业。在原材料领域形成       工业和信息
材料工业发展                                         2021 年 12 月
  规划
             能耗降低 2%，重点行业单位产值污染物排放
             强度、总量实现双下降。
             坚持智能化、绿色化、高端化导向，加快传
江苏省国民经
             统产业优化升级和布局调整，强化分类施策，
济和社会发展
             支持化工、钢铁、纺织、机械等优势传统产
第十四个五年                            江苏省人民
             业开展优化升级试点。加快实现钢铁行业超               2021 年 12 月
规划和二〇三                              政府
             低排放，推进石化、焦化、水泥等非电非钢
五年远景目标
             行业超低排放改造和工 业窑炉等重点设施
  纲要
             废气治理升级，开展超低排放企业试点建设。
                                       工业和信息
             力争到 2025 年，钢铁工业基本形成布局结构
关于促进钢铁                                 化部、国家
             合理、资源供应稳定、技术装备先进、质量
工业高质量发                                 发展和改革   2022 年 1 月
             品牌突出、智能化水平高、全球竞争力强、
展的指导意见                                 委员会、生
             绿色低碳可持续的高质量发展格局。
                                        态环境部
   工业用不锈钢管广泛应用于石油化工、天然气、电力设备制造等行业，下游
行业的政策规划对工业用不锈钢管未来市场发展影响较大，目前已颁布的主要政
策规划包括：
 产业政策                 主要内容             颁发部门     颁布时间
             “十三五”期间，石化和化学工业结构调整
石化和化学工
             和转型升级取得重大进展，质量和效益显著
业发展规划                                工业和信息
             提高，向石化和化学工业强国迈出坚实步伐。              2016 年 9 月
（2016-2020                             化部
             “十三五”期间石化和化学工业增加值年均
  年）
             增长 8%，销售利润率小幅提高，2020 年达
江苏武进不锈股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
            到 4.9%。
            以提高质量和效益为核心，发展工艺先进、
            生产效率高、资源利用率高、安全保障能力
                                          国家发展和
煤炭工业发展      强、环境保护水平高、单位产品能源消耗低
                                           改革委员
“十三五”规      的先进产能，保障煤炭长期稳定供应。创新                   2016 年 12 月
                                          会、国家能
  划         煤矿设计理念，采用高新技术和先进适用技
                                            源局
            术装备，重点建设露天煤矿、特大型和大型
            井工煤矿。
            “十三五”期间，建成原油管道约 5,000 公
石油发展“十      里，新增一次输油能力 1.2 亿吨/年；建成成       国家发展和
三五”规划       品油管道 12,000 公里，新增一次输油能力 0.9   改革委员会
            亿吨/年。
            “十三五”期间，新建天然气主干及配套管
天然气发展
            道 4 万公里，
“十三五”规                                            2016 年 12 月
            干线输气能力超过 4,000 亿立方米/年；地下 改革委员会
  划
            储气库累计形成工作气量 148 亿立方米。
            以提升能源系统综合效率为目标，优化能源
            开发布局，加强电力系统调峰能力建设。优
能源发展“十      化能源开发布局，发展分布式能源，降低对
                                          国家能源局   2016 年 12 月
三五”规划       外来能源调入的依赖。加强电力系统调峰能
            力建设，实施能源需求响应能力提升工程和
            多能互补集成优化工程。
            在加大油气勘探开发力度的同时，加快天然
                                          国家能源局   2021 年 4 月
 作指导意见      建设，补强天然气互联互通和重点地区输送
            能力短板，加快形成“全国一张网”。
            “十四五”时期，能源保障更加安全有力，
            能源低碳转型成效显著，能源系统效率大幅
            提高，创新发展能力显著增强，普遍服务水
“十四五”现                                    国家发展改
            平持续提升。加强煤炭安全托底保障，推动
代能源体系规                                    革委、国家   2022 年 1 月
            煤炭和新能源优化组合，大力推动煤炭清洁
  划                                        能源局
            高效利用。依法推进能源治理，推动完善全
            球能源治理体系。提升天然气储备和调节能
            力，加快完善天然气市场顶层设计，
            主要目标：到 2025 年，石化化工行业基本形
关于“十四五”     成自主创新能力强、结构布局合理、绿色安
推动石化化工      全低碳的高质量发展格局，高端产品保障能           工业和信息
行业高质量发      力大幅提高，核心竞争能力明显增强，高水             化部
展的指导意见      平自立自强迈出坚实步伐。聚焦创新发展、
            产业结构、产业布局、数字化转型、绿色低
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         碳、安全发展等。
  近年来，政府主管部门出台了一系列支持行业发展的政策，均支持公司产品
所属行业与领域高质量、快速发展，最近三年监管政策未发生实质变化。上述产
业政策的逐步实施及新政策的不断出台，将对公司经营发展产生积极有利的影
响。
     （三）行业发展概况
  我国无缝钢管及焊管年产量目前处于复苏阶段，2015 年起，受到全球油价
下跌的影响，石化、天然气行业的固定资产投资增速有所放缓，对钢管需求减少，
因此我国钢管行业的产量出现下降。随着全球经济形势逐渐回暖，石油天然气行
业的固定资产投资逐渐增加，对钢管需求转为增长趋势。
  数据来源：国家统计局
  不锈钢管行业的上游是不锈钢冶炼及不锈钢型材行业，我国不锈钢冶炼行业
近年来发展趋于稳定。随着经济稳定复苏，带动下游需求逐步恢复，全国不锈钢
粗钢产量、表观消费量呈现增长趋势，2014 年至 2021 年不锈钢粗钢产量增加
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吨，年均复合增长率 8.21%。
  数据来源：中国特钢企业协会不锈钢分会
  工业用不锈钢管的用户主要分布在石油、化工、天然气、电力设备制造、造
船、造纸、海水淡化、机械制造、医药器材、食品加工、仪器仪表、航空、航天、
军工等行业，其中火电、石油炼化、船舶等行业是未来发展的主要应用领域。
  （1）火电行业
  进入 21 世纪以来，我国电力行业进入了投资高峰期，装机容量持续上升，
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  数据来源：国家统计局
  我国的电力结构长期以来以火力发电为主、以水力发电为辅。从装机容量来
看，火电仍然是最主要的发电来源，2021 年火电装机容量达 12.97 亿千瓦，占发
电装机总量的 54.56％。近年来随着国家大力发展包括太阳能、风能、核能在内
的清洁能源，火力发电占发电总量的比重有所降低，但火力发电总量依然保持持
续平稳增长，未来相当长时间依然是我国电力的主要来源。
  数据来源：国家统计局、国家能源局
  （2）石油炼化行业
  随着我国经济的高速发展及居民消费水平的提高，我国对石油石化产品的消
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费需求增长迅速，目前我国已是仅次于美国的全球第二大石油消费国，石油和化
工行业成为关系国计民生的战略性行业。我国原油表观消费量从 2010 年的 4.39
亿吨增长到 2021 年的 7.12 亿吨，年复合平均增长率为 4.49%。由于我国原油储
量较少，无法满足国内石油消费需求，需要从产油丰富的国家大量进口原油，我
国原油进口量从 2010 年的 2.39 亿吨增加到 2021 年的 5.13 亿吨，我国石油进口
量逐年上升，年均复合增长率达 7.18%，大量的原油进口需要大量的石油炼化设
备将会带动石油固定资产投资的增长。
  数据来源：Wind 资讯、中国海关总署
  国家发改委、能源局在《“十四五”现代能源体系规划》中指出，石油产量
稳中有升，力争 2022 年回升到 2 亿吨水平并较长时期稳产。天然气产量快速增
长，力争 2025 年达到 2,300 亿立方米以上。中长期来看，根据《中国 2050 年低
碳情景和低碳发展之路》预测，到 2050 年，我国一次能源需求量将增加到 66.57
亿吨标准煤，其中，石油占比将从目前的 23%提升至 28%左右。
  根据国家统计局数据，2008 年我国炼油与化工生产专用设备投资额为 78.26
亿元，2017 年我国炼油与化工生产专用设备投资额达到 263.85 亿元，年均复合
增长率 14.46%。“十三五”期间，在稳步推进新型城镇化和消费升级等因素的
拉动下，石化化工产品市场需求仍将保持较快增长。2015 年我国城镇化率约为
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和消费升级将极大地拉动基础设施和配套建设投资，促进能源、建材、家电、食
品、服装、车辆及日用品的需求增加，进而拉动石化化工产品需求持续增长。工
业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部等在《关于“十四五”推动
石化化工行业高质量发展的指导意见》指出，主要目标到 2025 年，石化化工行
业基本形成自主创新能力强、结构布局合理、绿色安全低碳的高质量发展格局，
高端产品保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强，高水平自立自强迈出坚实
步伐。
  数据来源：国家统计局
  自 2008 年起，我国炼油与化工生产专用设备投资额逐年上升，到 2013 年达
到高峰，投资额达到 364.86 亿元。2013 年后，由于国际原油价格下降等原因，
我国炼油与化工生产专用设备投资额开始下降，但年投资规模依然超保持着较高
的投资额度。
  （3）船舶行业
  中国的船舶工业经过 70 年的发展，建立了完整的船舶工业体系，目前中国
已经成为全球第一造船大国，船舶制造水平走在世界前列。
  根据中国船舶工业行业协会统计数据显示，2015 年以来我国造船完工量呈
现震荡走势，基本维持在 3,000-4,500 万载重吨之间。
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  数据来源：工业和信息化部
  我国造船三大指标以载重吨计国际市场份额均超过 40%，持续保持世界领
先。根据英国克拉克松研究公司的数据：2021 年，世界造船完工 8,602 万载重吨，
其中中国造船完工 4,164 万载重吨，占比 48.41%，领先于全球其他国家；2021
年全球造船业新接订单 11,985 万载重吨，其中中国造船业新接订单 6,231 万载重
吨，占比 51.99%；2021 年全球造船业手持订单量 20,360 万载重吨，其中中国造
船业手持订单 9,798 万载重吨，占比 48.12%。
  数据来源：中国船舶工业协会、英国克拉克松研究公司
  国际制造业的产业转移趋势是中国船舶制造业发展面临的最大机遇，从中国
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船舶制造业占世界造船市场份额可以看出，中国造船业在全球市场上所占的比重
总体上升，我国已成为全球第一大造船中心。
  造船行业具有明显的周期性，近几年来，我国政府高度重视船舶产业对推动
国民经济发展的战略性地位，《中国制造 2025》明确提出要提升船舶产业的发
展水平。加快提高技术船舶国际竞争力，逐步引领未来国际船舶市场，加快我国
船舶工业技术水平、科技创新能力和综合实力的整体跃升，同时出台了《关于促
进旅游装备制造业发展的实施意见》，推动船舶产品向多元化、高附加值方向发
展，中国造船业将以更强大的实力迎接下一轮造船周期。
  （四）行业整体竞争格局及市场集中情况、发行人的市场地位、主要竞争
对手、行业壁垒或主要进入障碍
  （1）行业整体市场集中度较低
  由于工业用不锈钢管适用于多个行业，产品品种多样、规格各异，地区性需
求各异，因此不锈钢管行业中存在数量庞大的生产制造企业，行业集中度较低。
  我国工业用不锈钢管行业总体上竞争较为激烈。目前参与我国工业用不锈钢
管市场竞争的制造企业中，既包括以公司、久立特材、中兴能源、盛德鑫泰等为
代表的民营企业，也包括以住友、山特维克、奥托昆普等为代表的国外企业，同
时还有华新特殊钢等台资企业，以及部分国有企业。
  （2）低端市场竞争激烈，中高端市场部分企业主导
  工业用不锈钢管的低端市场主要产品是普通规格的中小口径不锈钢管，由于
这一市场的技术含量较低、进入门槛不高，中小钢管生产企业较多，其中，还存
在很大一部分的贴牌生产商，市场竞争程度最为激烈，利润水平较低，而工业用
中高端不锈钢管则供不应求。
  中高端市场由于产品使用环境较为严格，且多为特殊钢种，质量要求较为严
格，技术含量较高，部分高端不锈钢管品种如电站用高合金大直径厚壁管、核电
用特殊合金管和不锈管、油田开采用特殊合金高抗腐蚀套管等需依赖进口。中高
端工业用不锈钢管的终端客户普遍设定合格供应商资格，进入门槛较高，竞争程
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度低于低端市场，以发行人、久立特材等为代表的企业由于在中高端市场经营时
间较长，技术与装备水平高，产品质量过硬，具备一定的品牌优势，同时与很多
大型工业客户建立了稳定的合作关系，因此在该类市场具有一定的竞争优势，处
于相对主导地位。
  （3）发行人的市场地位
  发行人是国内规模最大、综合实力最强的工业用不锈钢管制造企业之一。作
为高新技术企业，发行人产品广泛用于石油化工、天然气、机械制造等行业。多
年来，发行人坚持技术创新，重视技术开发，通过产学研合作，增加企业的技术
创新能力。发行人建有国家企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、CNAS 认
可实验室，主持、参与制定修订多项国家及行业标准，多次承担省、市级科研项
目。发行人是第一家将应用于超超临界机组的奥体氏 S30432 不锈钢管国产化的
供应商。2022 年，发行人与中国石化工程建设有限公司（SEI）合作开发“卡脖
子”产品乙烯裂解炉管，致力于打破国外垄断。发行人是国内少数几家能同时采
用国际先进的挤压工艺和穿孔工艺进行生产的企业，有着先进成熟的工艺技术及
丰富的生产经验。发行人产品质量受到了国内外市场的广泛认可，多年来积累了
大量的客户资源，形成了稳定的供货关系。因此，发行人在行业中具有竞争优势，
处于市场领先地位。
  目前在产品及市场定位上与公司存在竞争关系的国内外工业用不锈钢管制
造企业主要包括：
  （1）国内主要竞争对手
  浙江久立特材科技股份有限公司（股票代码：002318）创建于 1987 年，致
力于工业用不锈钢及特种合金管材、棒材、线材、双金属复合管材、管配件等管
道系列产品研发与生产，是国内为数不多的品种齐、规格全的工业用不锈钢管制
造企业。其产品应用于油气（包括 LNG）、化工及电力等多个行业，与国内多
家大中型企业保持合作关系。2009 年 12 月在深圳证券交易所中小企业板上市。
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  中兴能源装备股份有限公司设立于 1987 年，主要从事能源工程特种管件的
开发、生产和销售，为炼油加氢装置、常减压装置、核电站、煤制油、火电锅炉
等能源工程装置提供各种规格和品种的不锈钢无缝管和合金管产品。2014 年 6
月，南方风机股份有限公司（股票代码：300004）发布公告，通过发行股票及支
付现金的方式购买中兴能源 100%股权。
  常熟华新特殊钢有限公司成立于 1998 年，是台湾华新丽华股份有限公司在
大陆的独资企业，拥有从原料加工、穿孔到冷拔、冷轧不锈钢无缝成品管的完整
一体化制造体系，已获得各大船级社工厂认可证书、锅炉压力容器生产许可证以
及 ISO9001 德国莱茵公司认证证书等，产品多销往欧美及东南亚等国际市场。
  盛德鑫泰新材料股份有限公司（股票代码：300881）主要从事各类工业用能
源设备类无缝钢管的生产、研发和销售，主要产品包括合金钢钢管、不锈钢钢管
和碳钢钢管，产品主要应用于电站锅炉设备制造、石油炼化等行业，在小口径电
站锅炉用合金钢领域拥有很强的行业竞争力。2020 年 8 月在深圳交易所创业板
上市。
  （2）国外主要竞争对手
  日本制铁株式会社成立于 2012 年，是由原新日本制铁株式会社与住友金属
工业株式会社合并而成，主要业务包括薄板、线棒材、钢管、厚板、建材、铁路
汽车和机械部件、以及钛和特种不锈钢。其中钢管业务板块主要生产各种高品质
不锈钢管，应用于油气开采、石化、火电、核电和汽车等多个领域。
  吐巴塞克斯集团成立于 1963 年，总部位于西班牙的略迪奥（Llodio），集
团生产高度纵向一体化，涉及从炼钢到钢管制造的全流程业务，包括开展高品质
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特殊不锈钢无缝管的生产和分销，主要应用于石油和天然气、化工、机械加工、
核电和锅炉发电行业，在高镍合金和海底输油气管等核心产品上占据领先地位，
产品现出口至世界各地的 60 多个国家。
  山特维克集团成立于 1862 年，总部位于瑞典山特维肯。山特维克是致力于
高端产品的高科技工程集团，旗下经营着金属切割刀具及工具、采矿及工程行业
设备、岩石及矿石处理设备、不锈钢及特种合金产品等四大业务分支，并在以下
领域占有世界领先地位：镍基合金钢管、硬质金属材料、凿岩钻具、不锈钢传送
带、特种合金、金属和陶瓷制电阻材料以及传动系统。
  奥托昆普公司总部位于芬兰，主要产品有冷、热轧不锈钢卷板，精密钢带，
不锈钢管和长材，不锈钢管配件，法兰等。
  德国沙士基达曼内斯曼不锈钢管公司是全球领先的无缝不锈钢管和镍基合
金钢管制造商之一，现隶属于沙士基达集团（Salzgitter AG），主营不锈钢无缝
管和镍合金管，主要应用于石油、化工、建筑、机械、汽车、食品、电力等行业，
产品主要销往欧洲、美洲和亚洲等地区。
  神钢商事株式会社成立于 1905 年，是一个集钢铁、机械等众多产品门类的
大型知名跨国企业，也是日本最大的钢铁制造公司之一，位于世界 500 强之列，
以生产世界一流的线材、高张力钢板而闻名。在中国上海、佛山南海等设立多家
合资企业，产品广泛应用在钢铁熔接、铝钢的制造、城市环境工程、机械、信息
电子学等行业。
  布廷恩集团成立于 1777 年，总部位于德国下萨克森州，主要制造高质量不
锈钢直缝焊管及特殊几何体如椭圆管、正方形管、矩形管或多边形管等产品，拥
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有世界最大的卷板自动生产线，在石油、化工、造船、造纸、水处理、食品医药、
能源、航天航空等工业领域占有重要的地位，在欧洲的专业高级不锈钢焊管行业
中，其管道成型、焊接和热处理技术水平位居前列。
  工业用不锈钢管广泛应用于各类行业，不同行业及应用领域对于钢管的质
量、性能要求存在较大的差异。其中低端市场进入门槛较低，而一些应用在高温、
高压、深冷、高真空、强腐蚀、易燃易爆等复杂工况下的高端工业用不锈钢管市
场，特别是应用于石油、化工、天然气、电力设备制造等行业的工业用不锈钢管，
存在较高的行业壁垒。
  （1）生产许可
  由于工业用不锈钢管在特殊行业安全生产和运行中的重要作用，我国在石油
天然气工业用不锈钢管、锅炉及压力容器用不锈钢管以及民用核安全设施用不锈
钢管生产领域，设置了生产许可制度。对于未获得相应生产许可的企业，不允许
进行相关产品的生产和销售活动。
  根据《特种设备安全监察条例》等规定，国家市场监督管理总局按专业类别
制定了特种设备行政许可规则和相关技术规范，规定属于压力管道元件的工业用
不锈钢管企业必须获得相应的特种设备制造许可证。
  根据《民用核安全设备监督管理条例》以及《民用核安全设备设计制造安装
和无损检验监督管理规定》等规定，从事核设施用不锈钢管的设计、制造、销售
的企业，必须获得民用核安全设备设计/制造许可证，国务院核安全监管部门对
申请单位规定了较高的申请条件，并进行严格审查。
  （2）合格供应商资格认定
  工业用不锈钢管作为系统工程中的基础设备，对安全生产具有重要的意义，
几乎所有的大型工业客户都将其作为关键设备进行管理，对工业用不锈钢管的供
应商实施严格的筛选程序，制定了合格供应商资格认定制度，并且只从获得合格
供应商资格的企业中选择供应商。认定制度对工业用不锈钢管制造企业的企业规
模、信用情况、产品质量、生产能力、售后服务等诸多领域进行广泛且严格的考
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核，只有通过考核且长期符合认定条件的工业用不锈钢管生产企业才能获得合格
供应商资格。
  （3）产品安全使用记录
  大型工业用户除设立合格供应商资格认定制度外，还会对供应商的相关产品
以前的安全使用业绩进行考核。在油气用管、电力设备用管、核电用管等领域，
大型工业用户出于对产品质量和耐用性的考虑，对相关工业用不锈钢管的安全使
用业绩做出明确要求，通常不会选择无使用记录的产品，因此为新兴的工业用不
锈钢管企业进入这个市场设立了较高的准入壁垒。
  （4）技术与设备要求
  工业用不锈钢管行业属于技术密集型。一方面，随着超级双相钢、镍基合金、
耐腐蚀耐高温合金等新型材料的发展，不锈钢深加工面临越来越高的技术要求；
另一方面，石油、化工、天然气、电力设备等下游行业对工业用不锈钢管的材质、
长度、外径、壁厚、质量、耐蚀性等方面的要求趋于多样化，使得不锈钢管的差
异化应用越来越明显。工业用不锈钢管企业需要保持较高的技术水平和研发能
力，提高新技术、新材料和新工艺的应用水平。同时为了适应差异化的产品需求，
满足高端产品的安全性能要求和质量标准，企业需投入更多高级的生产、检测设
备和设施。工业用不锈钢管生产企业需要在人员、技术和设备等方面拥有深厚的
经验积累。
  （5）资本要求
  工业用不锈钢管也是资本密集型行业，一方面，不锈钢圆钢、板材等原材料
在产品生产中占有较大比例的生产成本，企业需投入大量的资金用于采购原材料
以满足生产要求；另一方面，工业用不锈钢管的生产配备昂贵的生产设备和检测
仪器，企业在整个准备及生产过程中投入巨大，对企业的资本要求较高。
  与行业内其他中大型不锈钢管生产企业相比，公司主要竞争优势表现在：
  （1）产品认证与安全使用优势
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  公司产品具有较高的质量和稳定性，获得了客户的普遍赞誉。公司拥有行业
内先进的生产、检测和试验设备，为公司生产出高质量产品提供了有力保障。除
了有先进的生产设备外，公司严格的质量控制手段和精细化的管理也是公司产品
具有行业竞争优势的保证。
  公司取得了国家特种设备制造许可证（压力管道）、民用核安全设备制造许
可证等。公司还通过了一系列世界石油公司的认证，并获得认证进入世界能源行
业主流供应商体系，由此获得了参与全球项目的资质。
  公司生产的中高端工业用不锈钢管凭借可靠的产品性能以及稳定的产品质
量取得了众多大型工业企业的认可，成为众多大型企业的优质供应商。公司的主
要客户及所属行业如下所示：
行业领域               国内                                   国际
                                       WISONPETRO CHEMICALS(NA)
 石油     中石化、中石油、中海油                    LLC；PETROFAC INTERNATIONAL
                                       LTD；Tecnimont SPA
        神华集团、中化集团、烟台万华、扬子
                           Hyundai Engineering & Construction
 化工     石化巴斯夫、上海华谊集团、恒力集团、
                           Co.,Ltd；Kirchner Italia S.p.A
        华鲁恒升
天然气     中石化、中石油、中海油                    GYGAZ SNC
电力设备制   东方锅炉、上海锅炉厂、中核、华能国
                                       Bharat Heavy Electricals Limited
  造     际、哈尔滨锅炉厂
  （2）技术优势
  公司作为中高端不锈钢管生产商，在行业中具有较强的技术创新能力。公司
一直保持高水平的研发投入强度，近年来紧跟行业技术发展的前沿，是国家高新
技术企业。经过多年投入与持续积累，建立了国内先进的技术研发平台体系，工
艺、产品、设备研发创新能力逐年快速提升。公司建立了内部专家与外部专家参
与重大项目决策和研发的机制，配置了国内外先进的检测仪器。
  （3）规模优势
  公司拥有丰富的工业用不锈钢管及管件产品线，产品规格组距较为丰富，可
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以满足各类客户的多样化需求。此外，公司还不断开发各类新产品，积极拓展其
他中高端应用细分市场，能够有效满足客户的定制化需求。公司产品线丰富，下
游客户覆盖石油化工、天然气、电力设备制造、机械设备制造、造船等各类行业，
业绩稳定受经济波动影响较小。
    （4）生产工艺与设备优势
    公司无缝管按国际主流的圆钢热穿孔开坯，坯管至成品采用冷轧工艺为主，
冷轧、冷拔互相结合，产品成材率高，单位材料与能耗低，具备一定的成本优势。
焊接管采用先进的 JCO 大口径直缝焊管生产线，能够实现焊接钢管柔性成型，
成材率极高。公司生产的工业用不锈钢管规格组距宽，其中可生产的无缝钢管口
径?6-914mm，壁厚 δ0.5-70mm；焊接钢管口径?15-2200mm，壁厚 δ0.5-80mm，
能够满足各类工业用户的需求。
    公司装备能力齐全，拥有 720 型穿孔机组、LG720 冷轧机组、SG711 不锈钢
自动焊管机组和 YLTA700 冷推弯头成型机组，以及 PLC 控制天然气固溶炉、折
弯机组、液压机等大型生产装备；拥有超声波探伤机、涡流探伤机、水压试验机
等检测设备，为公司拓展高端领域市场奠定坚实的硬件基础。
    （五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状
况
    工业用不锈钢管行业产业链从上游的铁矿石、废钢、铬镍合金等金属材料至
不锈钢冶炼行业开始，到中游的不锈钢型材的生产制造（包括圆钢、板材和其他
型材），再延伸至下游的不锈钢管及其他管件的生产制造，最终应用于各类工业
领域。
    工业用不锈钢管行业上游企业生产的不锈钢圆钢、板材等原材料的成本一般
占不锈钢管成品成本的 80%左右，原材料价格的涨跌将对本行业企业成本产生较
大影响。目前我国不锈钢圆钢、板材生产企业较多，大型企业包括太钢、宝钢特
钢、永兴特钢等，价格透明，产品供应充足。因此，尽管原材料价格对工业用不
锈钢管企业影响较大，但对相关企业的正常生产经营没有形成制约。
    工业用不锈钢管用途广泛，应用于相关国计民生的各个行业中，下游行业包
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括了石油、化工、天然气、电力设备制造、造纸、机械制造、医药器材、食品加
工、仪器仪表、航空航天、军工等各类行业。这些下游行业对工业用不锈钢管行
业的影响主要体现在需求变化，目前我国仍处于经济快速发展和城镇化加速阶
段，固定资产投资增速保持稳定，带动了下游行业对于工业用不锈钢管的市场需
求。
九、发行人主营业务情况
     （一）主营业务及产品概述
  公司主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售。公司的主要产
品包括工业用不锈钢无缝管、工业用不锈钢焊接管、钢制管件和法兰等，是国内
最大的工业用不锈钢管制造商之一。公司的部分产品属于高性能不锈钢管，具有
耐氧化、耐蒸汽腐蚀、持久强度高、耐高温、耐高压的特点，该类产品的主要原
材料为高性能不锈钢。
和改革委员会令第 49 号），公司主要产品工业用不锈钢管不属于淘汰类、限制
类产业，属于允许类产业。上游“电力装备用特殊钢”“高性能不锈钢”等，下
游“单机 60 万千瓦及以上超超临界机组电站建设”等都属于鼓励类产业。
  工业用不锈钢管应用领域十分广泛，国内外工业用不锈钢管制造企业一般选
择部分工业应用领域作为市场开拓重点，发行人产品主要应用于石油、化工、天
然气、电力设备制造以及机械设备制造等行业。
  不锈钢管是以不锈钢圆钢、板材（平板或卷板）为材质，经特殊工艺加工而
成的中空长条钢制品，两端开口并具有中空断面，且其长度与断面周长之比较大
的钢材，包括圆形管、方形管、椭圆形管、三角形管等各种形状。由于不锈钢管
具有空心断面的同时，兼具不锈钢材的优良性能特点，且维护成本低，适合作为
液体、气体等的输送管道，是钢铁工业中的重要产品之一，在国民经济中的应用
极为广泛。
  根据应用领域、生产工艺、规格型号等标准，不锈钢管可以分为以下类型：
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      不锈钢管按照应用领域的不同，可分为工业用不锈钢管和民用不锈钢管，工
 业用不锈钢管主要应用于石油、化工、电力设备、军工、航空航天、造船、造纸、
 医药器材、食品加工、机械制造、仪器仪表等各类行业；民用不锈钢管则主要应
 用于建筑给水管道、生活饮用水输配水设备，以及城市景观及装饰、门窗、楼梯、
 厨具等器件中。工业用不锈钢管相对民用管生产技术要求高，加工难度大，且具
 有规格多、批次多、定制化的特点。
      无缝管具有中空截面但周边没有接缝，是以不锈钢圆钢为原料，经热轧穿孔
 或热挤压加工制成毛管，再经冷轧或冷拔而制成，其检测及整形必须离线处理。
 无缝管生产技术难度较大，但产品附加值高，主要应用于高腐蚀、高温高压、低
 温高压环境。
      焊接管（简称“焊管”）具有中空截面但周边有焊接缝，是以不锈钢板材（平
 板或卷板）为原料，经机组和模具卷曲成型后，再将接缝处加以焊接而成。较之
 无缝管，焊接管生产工艺相对简单，但生产效率较高，品种规格较多，同规格的
 制管成本较低，主要应用于常温常压环境。随着焊接工艺的不断进步，部分焊接
 管开始在某些工业应用领域替代无缝管，如低温高压环境的 LNG 输送管等。
项目            不锈钢无缝管                  不锈钢焊接管
 图示
 制造   热挤压、穿孔、热轧、冷轧、冷拔等工艺        焊接、辊压等工艺
 尺寸   受制于圆钢的长度，定尺较难             不锈钢卷板长度较长，可任意截取长度
加工性   可弯曲加工                     弯曲加工时须注意焊缝变化
抗腐蚀性 适用于强腐蚀环境                   在强腐蚀环境中焊缝可能被腐蚀
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承压能力 同等材料及壁厚情况下，承压能力强            同等材料及壁厚情况下，承压能力稍弱
 价格    设备复杂，工序多，价格较高             与无缝管比，设备相对简单，价格相对低
     石油、化工、电力设备、造船、造纸、航空         石油、化工、天然气、电力、医药器械、造
     航天、机械制造等行业，具体应用如石化换         船、造纸、食品加工、机械制造等行业，具
应用领域
     热器用管、仪表压力管道、流体输送管道和         体应用如石化管线、LNG 管线、纸浆输送管
     超（超）临界电站锅炉用管等               道、电站冷凝器、换热器用管等
      不锈钢管的规格型号一般会以的管材外径与管材壁厚的乘积加以标示和区
 别（如Ф21×4 表示外径为 21mm、壁厚为 4mm 的不锈钢管）。根据规格型号
 的不同，不锈钢管可分为大、中、小口径及薄、正常及厚壁管。从管材外径（D）
 看，一般而言大于 219mm 的为大口径管，108mm～219mm 的为中口径管，小于
 为厚壁管，小于等于 3%的为薄壁管。
      项目       规格类别                    公司标准
                 大口径                  D>219mm
      管材外径       中口径               108mm<=D<=219mm
                 小口径                  D<108mm
                 厚壁管                   S/D>10%
      管材壁厚     正常壁厚管                 3%                 薄壁管                   S/D<=3%
      根据上述分类，发行人主要产品为工业用不锈钢无缝管和工业用不锈钢焊接
 管，规格覆盖大、中、小口径及各种壁厚，在石油炼化、天然气输送、电站锅炉
 和煤化工等行业的工业用大、中口径及厚壁不锈钢管市场中，发行人居于行业领
 先地位。
      （二）主要经营模式
      公司采取“以销定产”的订单式经营生产方式，根据客户需求多品种、多规
 格、小批量的特点，围绕订单进行生产，并以原材料成本为基础确定销售价格，
 有效化解了原材料价格波动的风险，确保了公司盈利水平的稳定。
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  公司采购的主要原材料为不锈钢圆钢和不锈钢板材，根据销售订单和生产计
划，公司采取持续分批量的形式向国内外合格供应商进行采购，并与宝钢、太钢、
永兴特钢等具有规模优势和经济实力的供应商建立了长期稳定的合作关系。公司
所需原材料的市场供应充分，因此公司采购价格与市场价格相符，采购量保持稳
定。公司在保证生产需求的基础上维持合理库存，以满足客户需求。
  公司原材料主要采购于国内，公司设立了专门的采购部门负责不锈钢圆钢、
板材等原材料的采购工作，采购部门持续对原材料的市场价格进行跟踪，并根据
生产和销售部门的订单情况制定合理的采购计划，在确保生产用料满足的同时，
降低公司采购成本。
  公司采取“以销定产”的订单管理方式，以销售合同为基础带动生产流程。
生产部门在收到由销售部门和技术部门联合依据销售订单设计的产品技术细节
后，按照交货期、产品类型、产品规格等进行归并处理，提出原材料的计划需求
量和批次生产计划，提交管理部门审定后，按照批次生产计划进行滚动生产，并
与质量管理部门一起对生产全过程进行控制，同时对生产计划根据订单情况及时
进行调整，确保生产流程高效运转。
  公司的工业用不锈钢管产品均采取直接销售的方式进行销售。公司与采购方
签订销售合同，采购方以买断方式购买公司产品。根据采购方性质的不同，可分
为三类。
  第一类是，采购方为最终用户。如中国石油、中国石化等，作为最终用户直
接采购发行人的不锈钢管用于自行建造的设备、设施。
  第二类是，采购方为工程公司。如中国石化工程建设有限公司、中国寰球工
程有限公司等，作为某项工程的承包商，采购发行人的不锈钢管用于所承包工程
项目的建设，工程完成后交付最终用户。
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  第三类是，采购方为贸易公司。如 Desert Piping LLC 等，作为中间商，按
照其客户要求并以自有资金采购发行人的不锈钢管。采购之后再将这些钢管销售
给其后端的客户。这些客户既可能是最终用户也可能是工程公司。
  发行人产品的采购方虽然种类存在不同，但均以买断方式进行购买。发行人
销售商品后不承担与商品所有权相关的任何风险。
  （1）不同种类采购方的差异
  不同种类的采购方存在不同的商业背景。
  最终用户直接采购的，一般为大型石化企业、化工设备制造企业、电力设备
制造企业。其中，石化企业的部分项目，通过自主采购不锈钢管主要是用于自行
维修和建造相关化工设施。化工设备制造企业采购不锈钢管主要用于生产热交换
器以及各种化工容器的连接管道。电力设备制造企业采购不锈钢管主要用于生产
电站锅炉。
  工程公司采购不锈钢管主要用于大型石化项目建设。在这些项目中，工程公
司往往作为总承包商，负责设计、采购、建造，完工后交由业主运营。
  贸易公司采购，有利于发行人降低市场开拓成本、控制财务费用。贸易公司
的后端客户可分两大类。一类是对付款周期有特殊要求，贸易公司以自有资金采
购发行人产品后再销售，既能保证发行人及时回款又能满足后端客户的付款周期
要求；另一类是海外市场客户，通过海外市场当地的贸易公司作为中介桥梁，有
效沟通大量陌生客户，能降低发行人的市场开拓成本。
  （2）业务开拓方式
  发行人的业务开拓是通过报送书面材料并参加用户评审实现的。工业用不锈
钢管用户单位对发行人所报材料进行书面评审以及现场评审，评审合格后发行人
对相应客户供货、销售。
  实行合格供应商制度是由行业特殊性决定的。工业用不锈钢管大量应用于化
工生产、油气输送、电力锅炉、核电管道系统等领域，作为相关系统中的基础设
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备，对安全生产具有重要的意义，几乎所有的大型工业客户都将其作为关键设备
进行管理，对工业用不锈钢管的供应商实施严格的筛选程序，制定了合格供应商
资格认定制度。认定制度对工业用不锈钢管制造企业的企业规模、信用情况、产
品质量、生产能力、售后服务等诸多领域进行广泛且严格的考核，只有通过考核
且长期符合认定条件的工业用不锈钢管生产企业才能获得合格供应商资格。
  （3）发行人成为供应商及参与招投标情况
  发行人生产和销售的工业用不锈钢管主要应用于石油化工、天然气、电力设
备制造、机械设备制造等行业。除了部分机械设备制造行业的客户未作要求，其
他行业的客户均实行了严格的合格供应商资格认定制度。成为合格供应商需要经
历书面评审和现场评审两大阶段。
  ① 书面评审
  书面评审阶段，发行人主动提交符合客户要求的材料。一般包括生产规模介
绍、所拥有的制造设备介绍、核心技术介绍、过往业绩介绍、质量管理体系认证
证书等。书面评审材料提交后，由客户进行审查、评估。
  ② 现场评审
  书面评审完成并通过后进入现场评审阶段。客户进一步派遣现场评审人员前
往不锈钢管生产企业的现场，对书面材料所反映的事实进行检查、评估。只有经
开拓新客户时，则需要重复上述核查过程。
  根据客户种类的不同，完成评审所需要的时间存在差异。
  ① 国外最终用户
  如海外石油化工企业。这些海外客户对书面材料进行评审需要经过 1 至 2
年的时间，进行现场核查需要经过 2 至 3 年的时间，完成合格供应商评审全过程
需要 3 至 5 年的时间。
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         ② 国内最终用户
         如国内石油化工企业、电力设备制造企业。这些客户同样需执行书面评审和
      现场评审两个阶段，但执行速度快于海外客户，完成合格供应商评审全过程需 1
      至 2 年的时间。
         ③ 工程公司
         工程公司在具体的石油化工、天然气站等项目中作为总承包商，采购相关材
      料。这些项目中的供应商，不仅需要通过项目业主的合格供应商评审，并且还要
      通过总承包商即工程公司的合格供应商评审。
         工程公司对供应商进行评审是在钢管制造企业已具有项目业主的合格供应
      商资格的基础上进行的，评审速度较快，书面评审和现场评审全过程可在 6 个月
      以内完成。如果当时的供应商在业内已具有较高知名度和良好声誉，则工程公司
      可能会免于现场评审，直接在通过书面评审后授予合格供应商资格。
         发行人在报告期内的主要客户分布于国内的石油化工、电力设备制造行业。
      这些行业的客户以国有企业为主，在采购发行人产品的过程中均实行招投标制
      度。发行人也有少部分客户直接通过议价方式确定价格后采购。这些客户主要为
      民营或海外企业。
         （三）主要产品的产能、产量、销量情况和主要客户
         报告期内公司主要产品的产能、产量情况如下：
                                                                             单位：吨
项目                        产能利                           产能利                           产能利
       产能        产量                产能          产量                 产能        产量
                           用率                            用率                            用率
无缝管    53,500    47,017   87.88%   53,500      51,956   97.11%    53,500     39,112   73.11%
焊接管    31,000    29,626   95.57%   31,000      36,693   118.36%   31,000     33,577   108.31%
      江苏武进不锈股份有限公司                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 合计     84,500     76,643     90.70%    84,500       88,649   104.91%      84,500      72,689      86.02%
           报告期内公司主要产品的产量、销量情况如下：
                                                                                       单位：吨
项目
      产量         销量         产销率         产量           销量         产销率           产量          销量         产销率
无缝管   47,017     46,244        98.36%    51,956      49,896       96.04%      39,112      38,557     98.58%
焊接管   29,626     28,806        97.23%    36,693      37,316      101.70%      33,577      33,567     99.97%
合计    76,643     75,050        97.92%    88,649      87,212       98.38%      72,689      72,124     99.22%
           报告期内，公司前五大客户的销售金额及占营业收入的比例情况如下：
                                                                                     单位：万元
        期间        序号                     客户名称                           销售金额           销售占比
                                        合计                              84,933.29        30.01%
        期间        序号                     客户名称                           销售金额           销售占比
                                        合计                              117,254.61      43.44%
        期间        序号                     客户名称                           销售金额           销售占比
江苏武进不锈股份有限公司                                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                   合计                               89,895.67    37.44%
     报告期内，公司向前五大客户的销售占比未超过当期营业收入的 50%且向单
个客户的销售金额均未超过当期营业收入的 30%，不存在严重依赖于少数客户的
情形。
     （四）原材料、能源采购耗用和主要供应商
     公司产品的主要原材料为不锈钢圆钢和不锈钢板材，其中不锈钢圆钢用于生
产不锈钢无缝管，不锈钢板材用于生产不锈钢焊接管。不锈钢圆钢和板材作为公
司产品的主要原材料，其价格波动对公司产品价格具有一定影响，但公司采用以
销定产的经营管理方式，产品价格根据相应原材料价格变动相应变化，同时原材
料主要供应商为中石化、永兴特钢、中航等大型钢铁企业，因此能够确保原材料
的充分供应，原材料供应对公司生产经营不产生重大影响。
                                                                                单位：万元
产品                   占采购总额                            占采购总额                     占采购总额
        金额                             金额                          金额
                      比例                                比例                       比例
圆钢    117,881.37          45.53%      87,110.09         41.54%    62,422.96       35.98%
板材    62,314.15           24.07%      63,896.47         30.47%    49,866.88       28.74%
合计    180,195.52          69.60%     151,006.56        72.01%    112,289.83      64.72%
     公司生产使用的主要动力供应包括水、电和天然气等，公司位于江苏省常州
市天宁区武澄西路北，基础设施及配套设施成熟，供水、供电等均有充足的保障。
报告期内上述动力供应的采购价格虽略有变化，但对公司主要产品的价格不构成
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重大影响。
   项目                      单价                     单价                      单价
               采购量                    采购量                     采购量
                          （元/单位）                 （元/单位）                  （元/单位）
水（万吨）             27.35        4.50     26.79        4.50       24.80          4.48
电（万千瓦时） 4,427.34               0.71   4,170.96       0.63     3,844.09         0.68
天然气（万立
 方米）
   报告期内，公司前五大供应商的采购金额及占比情况如下：
                                                                         单位：万元
 期间       序号                  供应商名称                    采购金额              采购占比
                           合计                          145,845.88          56.33%
 期间       序号                  供应商名称                    采购金额              采购占比
                           合计                           137,116.15         65.39%
 期间       序号                  供应商名称                    采购金额              采购占比
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                         合计                            104,564.09       60.26%
     报告期内，公司前五大供应商的采购占比分别为 60.26%、65.39%及 56.33%。
发行人生产的工业用不锈钢管面向中高端市场，产品使用环境较为严格，对原材
料供应商选择也较为严格，为保证产品质量，发行人倾向于跟优质供应商保持长
久合作关系，因此公司供应商较为集中，符合行业特点。
     报告期内，发行人主要供应商不存在重大变化，不存在对单一供应商重大依
赖的情形。
     （五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发
行人百分之五以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益
     截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，
主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中持有权
益。
     （六）境内外采购、销售金额及占比情况
     报告期内，公司境内外销售金额及占比情况如下所示：
                                                                单位：万元、%
地区
          金额           占比        金额           占比            金额           占比
内销       251,843.74     92.15   238,478.73     90.16       189,160.00     81.40
外销       21,448.84       7.85    26,025.30      9.84        43,224.71     18.60
合计       273,292.58    100.00   264,504.03    100.00       232,384.71    100.00
     报告期内，公司外销收入占营业收入的比例为 18.60%、9.84%、7.85%，外
销收入平均占比为 12.10%，占比较低。
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  报告期内，发行人原材料均系境内采购。2020 年度，公司向境外采购一台
矫直机，价值 303.50 万元。除此之外，报告期内，公司不存在其他境外采购。
  （七）安全生产与环境保护情况
  公司严格遵照国家相关法律法规的要求，从安全生产检查及事故隐患整改、
安全生产工作例会、安全生产教育和培训、发放安全防护物品、现场安全管理、
组织特种岗位员工体检等各方面规范公司安全生产管理，并建立了应急救援保障
机制。报告期内，公司未发生过重大安全事故，不存在重大安全隐患，符合相关
法律法规的要求。
                                        “2019
年 1 月 1 日至今，我局（原常州市天宁区安全生产监督管理局）未有江苏武进不
锈股份有限公司生产经营活动违反国家有关安全生产的法律、法规的记录，未有
发生生产安全死亡事故的记录。”
                                       “2022
年 10 月 24 日至今，我局未有江苏武进不锈股份有限公司生产经营活动违反国
家有关安全生产的法律、法规的记录，未有发生生产安全死亡事故的记录。”
                                        “2019
年 1 月 1 日至今，我局（原常州市天宁区安全生产监督管理局）未有常州润兴管
业有限公司生产经营活动违反国家有关安全生产的法律、法规的记录，未有发生
生产安全死亡事故的记录。”。
                                       “2022
年 10 月 24 日至今，我局未有常州润兴管业有限公司生产经营活动违反国家有
关安全生产的法律、法规的记录，未有发生生产安全死亡事故的记录。”
  公司生产过程中的污染物主要为加热过程中废气以及酸洗过程中的酸液和
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车间清洗废水。公司采用吸收塔净化的方法对生产过程中的废气进行处理，废气
处理后达到国家规定的排放标准并经气筒排放。酸洗废水液直接从车间废酸液池
进入废酸池，车间清洗废水经汇总通过格栅去除漂浮物后也流入废酸池。以上废
水经中和、沉淀等方式处理后，部分回收利用，部分达标排放。
   为了加强环境保护管理，提高能源利用效率，减少环境污染，公司制定了详
细的《环境管理规章制度》并严格执行。为了健全环境污染事件应急机制，有效
预防、及时控制和消除突发环境污染事件的危害，公司编制了《江苏武进不锈股
份有限公司突发环境事件应急预案》，并在常州市天宁区环境执法局备案，备案
编号为 3204022018006M。
   公司认真执行新建、在建、改建、扩建工程项目中的环境保护管理措施，及
时消除环境保护事故隐患，切实加强安全和环境保护管理，并取得 ISO14001:2004
环境管理体系认证。根据江苏省生态环境厅、江苏省发展改革委和江苏省市场监
管局发布的《关于印发＜江苏省企事业环保信用评价办法＞的通知（苏环规[2019]
   （八）现有业务发展安排及未来发展战略
   围绕整体发展战略，公司未来三年将在巩固并提升现有业务经营的基础上，
建成年产 2 万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目，提高特种材料、大口径、
厚壁等高端产品的设计制造能力，优化公司业务结构，提高公司盈利水平。同时
加快推进公司研发中心升级改造，构建更高水平的技术创新与人才平台，拓展与
客户的技术开发合作，完善科研成果产业化机制，提高产品的技术与品质竞争力，
进而增强公司的综合优势，降低经营风险，显著提升公司在国内外的行业地位。
   （1）加强产品开发
   公司将以市场需求为导向，以现有产品为基础，不断加大新产品的研发力度，
提升满足客户定制需求的能力，重点开发各应用领域高技术含量和高附加值的不
锈钢钢管产品。公司将进一步开发薄壁、高精度、高性能、技术要求更高的不锈
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钢无缝管。同时，在产品应用上，继续巩固在电站锅炉和石化领域的市场地位，
大力拓展化工、海工和船舶、电力、汽车、高铁、仪表等下游行业等。
  （2）完善营销策略
  公司将通过服务区域化和属地化的建设，实时掌握市场动向，进行公司产品
的推广、客户满意度调查，收集行业市场信息、竞争对手信息，始终保持公司的
市场竞争力。切实有效的了解顾客的真实需求，为公司研究经营方向和产品研发
方向提供一手资讯。同时，公司将加强项目跟踪和管理水平，及时了解客户的需
求，建立起客户与公司内部的沟通桥梁，通过响应、评估、整改等手段来满足客
户需求和控制项目风险。
  （3）引进优秀人才
  公司将根据未来发展战略规划、产品布局和业务经营需要，采取内部培养和
外部引进并举的方式引进生产、营销、研发和管理专业人才，加强对专业人员的
培训，提升团队专业化水平，建设一支年龄梯度合理、专业结构科学的技术研发
和管理人才队伍。公司将进一步完善现有专业人才的绩效考核和激励机制，不断
提升生产、销售、技术研发和运营管理水平。
  （4）优化公司治理制度
  不断扩大的经营规模对公司管理能力和公司治理制度的完善性提出更高要
求。公司目前已建立完善的公司治理制度，并根据公司发展情况进行不断优化调
整。未来，为顺利推进公司整体发展战略规划，公司还将继续加强公司制度建设，
进一步优化激励机制、人员考核和流程规范等公司治理制度，加强内控管理，为
公司稳定快速发展提供制度保障。
十、公司技术与研发情况
  （一）研发投入情况
  报告期内，公司研发投入占营业收入的情况如下：
                                              单位：万元
   项目          2022 年度            2021 年度   2020 年度
江苏武进不锈股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     研发投入            9,969.91                      9,302.08            7,882.01
     营业收入          283,036.57                    269,918.88          240,089.32
研发投入占营业收入
   比例
     （二）研发人员情况
     公司通过多层次的人才梯队建设，有计划、有步骤、针对性的构建高素质的
软件和创新研发团队。报告期各期末，公司研发人员情况如下：
 项目          2022.12.31                    2021.12.31           2020.12.31
 研发人员人数                   155                            162                  160
  员工总数                1,415                             1,399                1,426
     占比              10.95%                        11.58%               11.22%
     （三）研发形成的重要专利及非专利技术以及其应用情况
     公司技术研发主要集中在高端工业用不锈钢管生产领域，相关技术主要来自
于自主研发，公司研发形成的重要专利及其应用情况具体如下：
序号           专利名称                                 专利申请号              产品应用
                                                                   超超临界火
                                                                    电机组
                                                                   超超临界火
                                                                    电机组
                                                                   超超临界火
                                                                    电机组
       不锈钢无缝盘拉盘管和不锈钢无缝直管
       对接盘管的生产线
       高效换热设备用精密超长不锈钢管的生
       产线
       小口径超长精密不锈钢无缝管轧机的在
       线外壁刮油装置
       江苏武进不锈股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
        序号                专利名称                        专利申请号           产品应用
             （四）核心技术来源及其对公司的影响
             公司核心技术主要来源为自主研发，公司依靠核心技术开展生产经营。公司
      重视技术积累和发展核心能力，通过自主研发形成了核心技术体系，并应用于公
      司主要产品无缝管及焊管的研发及生产。
      十一、主要固定资产及无形资产
             （一）主要固定资产情况
             截至 2022 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下表所示：
                                                                      单位：万元
         项目          固定资产原值         累计折旧            固定资产净值            成新率
       房屋及建筑物          37,931.82     14,205.59           23,726.23      62.55%
        机器设备           82,818.07     42,240.48           40,577.59      49.00%
        运输设备               987.12       878.30               108.82     11.02%
        电子设备             2,042.87     1,634.99               407.88     19.97%
             其他          1,085.31       898.24               187.07     17.24%
             合计        124,865.19    59,857.61           65,007.58      52.06%
      注：成新率=固定资产净值/固定资产原值
             截至 2022 年 12 月 31 日，发行人已经取得房屋所有权证的房屋情况如下：
                                                             批准房屋     是否设置
序号           证号               位置           总面积（m2）                               所有权人
                                                              用途       抵押
     苏（2018）常州市不动
     产权第 0007952 号
     常 房 权 证 武 字 第
      江苏武进不锈股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    苏（2018）常州市不动      郑陆镇花园村委周塘桥
    产权第 0020832 号     118 号
    常 房 权 证 武 字 第
    常 房 权 证 武 字 第
    苏（2021）常州市不动      郑陆镇花园村周塘桥 127                      车间、办
    产权第 0051816 号     号                                  公、工业
           截至报告期末，公司不存在未取得不动产权证的房屋建筑物。
           截至 2022 年 12 月 31 日，发行人账面原值 1,000 万以上的主要生产设备情
     况如下：
                                                                       单位：万元
      序
                      设备名称               原值         净值        成新率      所有权人
      号
           BRF 型辊底式不锈钢管全氢光亮固溶
           炉
           年产 3500T 精密超长不锈钢管自动连
           线项目
     注：成新率=净值/原值
           （二）无形资产
江苏武进不锈股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有的土地使用权情况如下：
                                                    是否
序                                                            土地权    土地使用
        证号          土地位置       面积（㎡） 用途             设置
号                                                            利性质     权人
                                                    抵押
     武国用（2013） 郑陆镇武澄           96,660.62                            武进不锈
     第 01607 号 西路 1 号
     武国用（2014） 郑陆镇花园                                                武进不锈
     第 08408 号 村
     武国用（2013） 武进区郑陆                                                武进不锈
     第 06305 号 镇花园村
     苏（2021）常      郑陆镇花园
     第 0051816 号   号
     苏（2018）常      郑陆镇花园
     第 0020832 号   118 号
     苏（2018）常
                   郑陆镇蓝天                                            武进不锈
                   路3号
     第 0007952 号
     苏（2021）常      中心河路西
     第 0107285 号   侧
     截至报告期末，公司不存在未取得不动产权证的土地使用权。
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有商标情况如下：
                               权利                            核定使用
序号      商标名称        注册编号                    注册有效期                   取得方式
                               人                              商品
                               武进
                               不锈
    江苏武进不锈股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                             武进
                             不锈
                             武进
                             不锈
                             武进
                             不锈
                             不锈
                             不锈
                             不锈
        截至报告期末，发行人拥有的注册商标所有权合法、有效，发行人对注册商
    标专用权的行使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
        截至 2022 年 12 月 31 日，公司获专利 80 项，其中，发明专利 25 项，实用
    新型专利 54 项，PCT 国际专利 1 项。
序       专利                                                                  取得
                 专利名称                  专利号                类型   授权公告日
号       权人                                                                  方式
        武进   高性能不锈钢无缝钢管的加工                                发明                原始
        不锈   工艺                                           专利                取得
        武进                                                发明                原始
        不锈                                                专利                取得
     江苏武进不锈股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序     专利                                                        取得
               专利名称             专利号           类型   授权公告日
号     权人                                                        方式
      不锈                                      专利                取得
      武进                                      发明                原始
      不锈                                      专利                取得
      武进                                      发明                原始
      不锈                                      专利                取得
      武进                                      发明                原始
      不锈                                      专利                取得
      武进                                      发明                原始
      不锈                                      专利                取得
      武进                                      发明                原始
      不锈                                      专利                取得
      武进                                      发明                原始
      不锈                                      专利                取得
      武进                                      发明                原始
      不锈                                      专利                取得
      武进                                      发明                原始
      不锈                                      专利                取得
      武进                                      发明                原始
      不锈                                      专利                取得
      武进                                      发明                原始
      不锈                                      专利                取得
      武进                                      发明                原始
      不锈                                      专利                取得
      武进                                      发明                原始
      不锈                                      专利                取得
      武进                                      发明                原始
      不锈                                      专利                取得
      武进                                      发明                原始
      不锈                                      专利                取得
      武进                                      发明                原始
      不锈                                      专利                取得
      武进                                      发明                原始
      不锈                                      专利                取得
     江苏武进不锈股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序     专利                                                        取得
                专利名称            专利号           类型   授权公告日
号     权人                                                        方式
      武进                                      发明                原始
      不锈                                      专利                取得
      武进                                      发明                原始
      不锈                                      专利                取得
      武进                                      发明                原始
      不锈                                      专利                取得
      武进   简易型钢管气密试验出口封口                      发明                原始
      不锈   装置                                 专利                取得
      武进   不锈钢无缝盘拉盘管和不锈钢                      发明                原始
      不锈   无缝直管对接盘管的生产线                       专利                取得
      武进   用于流体输送用复合焊接奥氏                      发明                原始
      不锈   体不锈钢管的制造方法                         专利                取得
      武进                                      实用                原始
      不锈                                      新型                取得
      武进                                      实用                原始
      不锈                                      新型                取得
      武进                                      实用                原始
      不锈                                      新型                取得
      武进                                      实用                原始
      不锈                                      新型                取得
      武进                                      实用                原始
      不锈                                      新型                取得
      武进                                      实用                原始
      不锈                                      新型                取得
      武进                                      实用                原始
      不锈                                      新型                取得
      武进                                      实用                原始
      不锈                                      新型                取得
      武进                                      实用                原始
      不锈                                      新型                取得
      武进                                      实用                原始
      不锈                                      新型                取得
     江苏武进不锈股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序     专利                                                        取得
               专利名称             专利号           类型   授权公告日
号     权人                                                        方式
      不锈                                      新型                取得
      武进                                      实用                原始
      不锈                                      新型                取得
      武进                                      实用                原始
      不锈                                      新型                取得
      武进   钢管水冷气密性检测一体化装                      实用                原始
      不锈   置                                  新型                取得
      武进                                      实用                原始
      不锈                                      新型                取得
      武进                                      实用                原始
      不锈                                      新型                取得
      武进                                      实用                原始
      不锈                                      新型                取得
      武进                                      实用                原始
      不锈                                      新型                取得
      武进                                      实用                原始
      不锈                                      新型                取得
      武进                                      实用                原始
      不锈                                      新型                取得
      武进                                      实用                原始
      不锈                                      新型                取得
      武进                                      实用                原始
      不锈                                      新型                取得
      武进                                      实用                原始
      不锈                                      新型                取得
      武进                                      实用                原始
      不锈                                      新型                取得
      武进                                      实用                原始
      不锈                                      新型                取得
      武进                                      实用                原始
      不锈                                      新型                取得
      武进                                      实用                原始
      不锈                                      新型                取得
     江苏武进不锈股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序     专利                                                          取得
                专利名称              专利号           类型   授权公告日
号     权人                                                          方式
      武进                                        实用                原始
      不锈                                        新型                取得
      武进                                        实用                原始
      不锈                                        新型                取得
      武进                                        实用                原始
      不锈                                        新型                取得
      武进   一种新型电站锅炉用不锈钢管                        实用                原始
      不锈   夹送装置                                 新型                取得
      武进   大口径高性能不锈钢无缝管的                        实用                原始
      不锈   生产线                                  新型                取得
      武进   大口径冷管坯机组在线喷油润                        实用                原始
      不锈   滑系统                                  新型                取得
      武进   小口径冷管坯机组在线喷油润                        实用                原始
      不锈   滑系统                                  新型                取得
      武进   一种临氢装置用不锈钢管倒角                        实用                原始
      不锈   装置                                   新型                取得
      武进                                        实用                原始
      不锈                                        新型                取得
      武进                                        实用                原始
      不锈                                        新型                取得
      武进                                        实用                原始
      不锈                                        新型                取得
      武进   高效换热设备用精密超长不锈                        实用                原始
      不锈   钢管的生产线                               新型                取得
      武进   自动控制不锈钢槽式循环密闭                        实用                原始
      不锈   酸洗系统                                 新型                取得
      武进   用于不锈钢管检测的 X 射线智                      实用                原始
      不锈   能探伤装置                                新型                取得
      武进   冷拔钢管直线度自调整球形模                        实用                原始
      不锈   座装置                                  新型                取得
      武进   小口径超长精密不锈钢无缝管                        实用                原始
      不锈   轧机的在线外壁刮油装置                          新型                取得
     江苏武进不锈股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序     专利                                                          取得
               专利名称              专利号          类型     授权公告日
号     权人                                                          方式
      不锈   电池搬运车                              新型                  取得
      武进                                      实用                  原始
      不锈                                      新型                  取得
      武进                                      实用                  原始
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      不锈                                      新型                  取得
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      不锈                                      新型                  取得
                                              PCT
      武进   小口径冷管坯机组在线喷油润   PCT/CN2021/11178                       原始
      不锈   滑系统                    4                               取得
                                              专利
       截至报告期末，发行人拥有的专利所有权合法、有效，发行人对专利的行使
     不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
       截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有 4 个经登记的作品著作权，具体情况
     如下：
     序号     作品名称           登记号                登记日期         登记类别
江苏武进不锈股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     截至报告期末，发行人拥有的作品著作权合法、有效，发行人对著作权的行
使不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
     截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有 2 个域名，具体情况如下：
序号       网站名称          网址                 域名       网站备案证号          审核日期
        江苏武进不锈股                                    苏 ICP 备
        份有限公司                                      09027829 号-2
        江苏武进不锈股                                    苏 ICP 备
        份有限公司                                      09027829 号-3
     截至报告期末，发行人拥有的域名合法、有效，发行人对域名的行使不存在
法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
十二、发行人相关资质取得情况
     截至 2022 年 12 月 31 日，发行人主要生产经营资质情况如下：
序号        证书名称          证书编号              发证单位     登记备案日期          有效期至
                                          江苏省市
        中华人民共和国特种
         设备生产许可证
                                           理局
                                          江苏省市
        中华人民共和国特种
         设备生产许可证
                                           理局
        中华人民共和国民用
                      国核安证字 Z             国家核安
                      （18）23 号             全局
            证
        中国船级社质量认证                         中国船级
                     No.00522En0643
                          R1M
           证证书                            证公司
江苏武进不锈股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                          江苏省科
                                          学技术厅、
                                          江苏省财
                       GR20203200414      政厅、江苏
                                          务局、江苏
                                          省地方税
                                           务局
      中华人民共和国                              中华人民
        册登记证书                              州海关
                                          对外贸易
                                          经营者备
     对外贸易经营者备案
        登记表
                                          用章（江苏
                                           常州）
                                           常州市生
                                           态环境局
                                           必维认证
                                           集团认证
     环境管理体系认证证
     书（ISO 14001:2015）
                                           公司英国
                                           分公司
                                           必维认证
                                           集团认证
     质量管理体系认证证
     书（ISO 9001:2015）
                                           公司英国
                                           分公司
                                           必维认证
     职业健康管理体系认                             集团认证
                                           分公司
  注：截至本募集说明书签署日，环境管理体系认证证书（ISO 14001:2015）及质量管理体系认
证证书（ISO 9001:2015）已到期，公司已完成再认证程序，于 2023 年 1 月 17 日取得新认证证书。
十三、发行人的重大资产重组情况
江苏武进不锈股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  报告期内公司未发生重大资产重组情况。
十四、境外经营情况
  截至本募集说明书签署日，发行人除向境外企业销售工业用不锈钢管产品
外，未在中国境外开展其他生产经营活动，也未在境外拥有资产。
十五、发行人报告期内分红情况
  公司最近三年现金分红情况参见本募集说明书“重大事项提示”之“四、关
于公司的股利分配政策及分配情况”。
十六、发行人最近三年发行的债券情况
  公司最近三年内未发行公司债券。截至本募集说明书签署日，公司不存在发
行任何形式的公司债券。
十七、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的
情况
别为 22,043.74 万元、17,634.93 万元和 21,514.95 万元，平均可分配利润为
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
江苏武进不锈股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
         第五节 财务会计信息与管理层分析
  本节财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据，
非经特别说明，引自 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度经审计的财务报告。
  投资者欲对公司进行更详细的了解，请阅读财务报告及审计报告全文。
一、最近三年财务报告及审计情况
  公司 2020 年、2021 年以及 2022 年财务报告已经由立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字信会师报字[2021]第 ZA11546 号、
信会师报字[2022]第 ZA11663 号和信会师报字[2023]第 ZA10768 号标准无保留意
见的审计报告。
  公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额两方面判断与财务会
计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑
该项目的性质是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，是否会引起特
别的风险。在判断项目金额大小的重要性时，综合考虑该项目金额占总资产、净
资产、营业收入、净利润等项目金额比重情况。
二、发行人报告期内的财务报表
  （一）合并财务报表
                                                               单位：元
    项目         2022.12.31              2021.12.31        2020.12.31
流动资产：
货币资金            506,002,563.86          475,919,186.92    419,463,826.80
交易性金融资产         363,574,755.89          533,199,690.65    353,858,676.14
应收票据             11,403,962.81           14,090,536.74     19,251,999.67
应收账款            601,705,537.03          501,015,400.44    475,422,621.80
应收款项融资          184,955,658.01          105,291,801.18    317,495,652.26
江苏武进不锈股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
预付款项            21,679,738.42           16,193,616.63      14,152,373.57
其他应收款           11,149,635.99           10,646,177.34      62,592,376.09
其中：应收利息                     -                        -                  -
存货          1,053,162,972.25           906,105,585.35     871,326,979.79
合同资产            39,854,290.18           30,784,688.88      39,408,905.11
其他流动资产          10,201,447.28                        -         88,414.42
流动资产合计      2,803,690,561.72          2,593,246,684.13   2,573,061,825.65
非流动资产：
其他非流动金融资
产
固定资产           650,075,837.24          534,243,176.50     500,066,299.94
在建工程           113,448,090.53          191,692,969.68     179,028,036.39
无形资产           135,089,806.79          141,143,771.25      88,446,112.88
长期待摊费用              23,329.43               47,739.79          67,904.87
递延所得税资产         18,839,778.23           17,711,051.84      16,313,468.85
其他非流动资产         64,183,045.34           51,232,172.62      73,091,455.17
非流动资产合计     1,013,393,208.43           956,494,438.33     857,013,278.10
资产总计        3,817,083,770.15          3,549,741,122.46   3,430,075,103.75
流动负债：
短期借款           170,022,069.45          133,704,683.33     212,151,861.11
应付票据           405,201,076.67          453,095,323.09     344,415,147.12
应付账款           330,484,039.01          327,649,286.31     301,144,631.67
预收款项                        -                        -                  -
合同负债           198,001,550.15           79,903,919.66      86,286,673.85
应付职工薪酬          15,495,226.16           18,645,472.36      17,416,866.20
应交税费             5,181,678.50           10,217,166.52       4,499,454.97
其他应付款            7,056,872.12           11,779,256.41      12,408,372.48
其中：应付利息                     -                        -                  -
     应付股利                   -                        -                  -
江苏武进不锈股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
一年内到期的非流
                            -                        -                      -
动负债
其他流动负债          24,488,553.12            9,387,132.07          10,495,672.03
流动负债合计      1,155,931,065.18          1,044,382,239.75        988,818,679.43
非流动负债：
长期借款            55,054,722.22                        -                      -
长期应付款                       -                        -                      -
递延收益            22,445,615.93           31,213,560.21          35,504,321.49
递延所得税负债          2,819,256.60            1,881,142.45            1,119,774.68
非流动负债合计         80,319,594.75           33,094,702.66          36,624,096.17
负债合计        1,236,250,659.93          1,077,476,942.41       1,025,442,775.60
所有者权益：
实收资本           400,758,848.00          400,758,848.00         400,758,848.00
资本公积           903,301,326.21          903,301,326.21         903,301,326.21
减：库存股                       -                        -                      -
专项储备             2,583,788.60              959,458.32            1,471,995.28
盈余公积           199,898,745.71          178,416,286.78         160,882,045.28
未分配利润       1,074,290,401.70           988,828,260.74         938,218,113.38
归属于母公司所有
者权益合计
所有者权益合计     2,580,833,110.22          2,472,264,180.05       2,404,632,328.15
负债和所有者权益
总计
                                                                   单位：元
       项目         2022 年度               2021 年度               2020 年度
一、营业总收入        2,830,365,688.82        2,699,188,805.10      2,400,893,159.83
其中：营业收入        2,830,365,688.82        2,699,188,805.10      2,400,893,159.83
   利息收入                         -                        -                  -
江苏武进不锈股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
二、营业总成本        2,596,283,039.50       2,502,496,996.14   2,145,305,485.12
其中：营业成本        2,425,498,634.11       2,317,491,518.75   1,962,120,226.28
   税金及附加          14,156,296.79         13,398,214.48      15,383,016.21
   销售费用           42,031,963.55         41,641,724.41      39,833,938.30
   管理费用           88,128,821.92         84,724,597.08      77,582,887.88
   研发费用           32,417,856.07         35,198,709.78      31,695,875.36
   财务费用           -5,950,532.94         10,042,231.64      18,689,541.09
   其中：利息费用         7,376,671.69          4,682,236.08       8,788,581.98
   利息收入            2,646,796.28          3,793,179.73       3,023,247.19
加：其他收益            20,766,605.82         10,168,440.24      11,400,378.75
  投资收益            18,347,603.12         12,130,676.28      13,565,831.02
公允价值变动收益          -3,815,170.54          5,264,571.16          95,223.05
信用减值损失          -17,527,468.32           -7,843,224.94      -5,675,514.98
资产减值损失          -15,944,106.14          -18,627,565.82     -16,330,808.84
资产处置收益            -2,458,225.96            160,557.57         103,288.72
三、营业利润          233,451,887.30         197,945,263.45     258,746,072.43
 加：营业外收入          17,789,800.52          4,587,342.57       2,452,196.32
 减：营业外支出           5,450,664.00            839,320.00       7,604,897.79
四、利润总额          245,791,023.82         201,693,286.02     253,593,370.96
 减：所得税费用          30,641,534.97         25,344,008.20      33,156,007.40
五、净利润           215,149,488.85         176,349,277.82     220,437,363.56
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
利润
六、其他综合收益的税后                   -                      -                  -
江苏武进不锈股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
净额
七、综合收益总额          215,149,488.85         176,349,277.82     220,437,363.56
（一）归属于母公司所有
者的综合收益总额
（二）归属于少数股东的
                               -                       -                  -
综合收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/
股）
（二）稀释每股收益（元/
股）
                                                                 单位：元
       项目           2022 年度              2021 年度            2020 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还                                    5,724,317.53      12,548,934.08
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计       2,405,436,002.99       2,604,361,320.00   2,009,011,206.63
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工及为职工支付
的现金
支付的各项税费           111,798,188.56          78,507,170.63      90,627,587.54
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计       2,426,014,141.86       2,114,158,156.96   1,665,123,474.33
经营活动产生的现金流量
                  -20,578,138.87         490,203,163.04     343,887,732.30
净额
江苏武进不锈股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金                   -                    -                 -
取得投资收益收到的现金     19,072,388.10       12,560,875.23     13,922,403.35
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金        144,117.00         1,336,884.00       737,728.32
净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计     704,216,505.10      374,237,439.23    684,660,131.67
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金                     -                    -                 -
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计     616,821,334.46      659,502,782.72    775,978,184.82
投资活动产生的现金流量
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金                   -                    -                 -
取得借款收到的现金      235,000,000.00      142,800,000.00    326,646,000.00
筹资活动现金流入小计     235,000,000.00      142,800,000.00    326,646,000.00
偿还债务支付的现金      142,800,000.00      222,000,000.00    274,646,000.00
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
筹资活动现金流出小计     259,209,452.31      334,134,302.82    484,622,722.97
筹资活动产生的现金流量
               -24,209,452.31      -191,334,302.82   -157,976,722.97
净额
四、汇率变动对现金及现金
                            -                    -                 -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
加额
江苏武进不锈股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物
余额
江苏武进不锈股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     （二）母公司财务报表
                                                                单位：元
      项目      2022.12.31               2021.12.31         2020.12.31
流动资产：
货币资金           505,520,006.10           474,697,989.27     417,863,903.13
交易性金融资产        363,574,755.89           533,199,690.65     353,858,676.14
应收票据            11,403,962.81            14,090,536.74      19,251,999.67
应收账款           601,705,537.03           501,015,400.44     475,422,621.80
应收款项融资         184,955,658.01           105,291,801.18     317,495,652.26
预付款项            21,679,738.42            14,043,616.63      13,807,880.40
其他应收款           11,149,635.99            10,645,896.26      62,592,104.24
存货           1,053,162,972.25           906,105,585.35     871,326,979.79
合同资产            39,854,290.18            30,784,688.88      39,408,905.11
其他流动资产          10,201,447.28                         -                  -
流动资产合计       2,803,208,003.96          2,589,875,205.40   2,571,028,722.54
非流动资产：
长期股权投资            1,000,000.00            1,000,000.00       1,000,000.00
其他非流动金融资
产
固定资产           650,075,837.24           534,243,176.50     500,066,299.94
在建工程           113,448,090.53           191,692,969.68     179,028,036.39
无形资产           135,089,806.79           141,143,771.25      88,446,112.88
长期待摊费用               23,329.43               47,739.79          67,904.87
递延所得税资产         18,839,778.23            17,709,082.01      16,309,534.49
其他非流动资产         64,183,045.34            51,232,172.62      73,091,455.17
非流动资产合计      1,014,393,208.43           957,492,468.50     858,009,343.74
资产总计         3,817,601,212.39          3,547,367,673.90   3,429,038,066.28
流动负债：
江苏武进不锈股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
短期借款            50,022,069.45          123,704,683.33     152,151,861.11
应付票据           405,201,076.67          453,095,323.09     354,415,147.12
应付账款           456,764,595.00          340,366,331.40     354,183,836.51
预收款项                        -                        -                  -
合同负债           198,001,550.15           79,903,919.66      86,286,673.85
应付职工薪酬          15,482,645.88           18,632,972.97      17,406,406.04
应交税费             4,802,699.75           10,185,827.45       4,473,465.17
其他应付款            7,056,872.12           11,779,256.41      12,408,372.48
一年内到期的非流                    -
                                                     -                  -
动负债
其他流动负债          24,488,553.12            9,387,132.07      10,495,672.03
流动负债合计     1,161,820,062.14           1,047,055,446.38    991,821,434.31
非流动负债：
长期借款            55,054,722.22                        -                  -
递延收益            22,445,615.93           31,213,560.21      35,504,321.49
递延所得税负债          2,819,256.60            1,881,142.45        1,119,774.68
非流动负债合计         80,319,594.75           33,094,702.66      36,624,096.17
负债合计       1,242,139,656.89           1,080,150,149.04   1,028,445,530.48
所有者权益：
实收资本           400,758,848.00          400,758,848.00     400,758,848.00
资本公积           903,301,326.21          903,301,326.21     903,301,326.21
减：库存股                       -                        -                  -
专项储备             2,016,906.60              392,576.32         905,113.28
盈余公积           199,898,745.71          178,416,286.78     160,882,045.28
未分配利润      1,069,485,728.98            984,348,487.55     934,745,203.03
所有者权益合计    2,575,461,555.50           2,467,217,524.86   2,400,592,535.80
负债和所有者权益
总计
江苏武进不锈股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                               单位：元
   项目            2022 年度               2021 年度            2020 年度
一、营业收入         2,830,457,431.94       2,699,280,548.22   2,400,988,397.92
减：营业成本         2,426,462,709.16       2,318,759,967.55   1,963,129,917.69
   税金及附加          14,084,383.14         13,336,176.83      15,351,532.11
   销售费用           42,031,963.55         41,641,724.41      39,833,938.30
   管理费用           88,031,734.87         84,639,373.00      77,457,470.03
   研发费用           32,417,856.07         35,198,709.78      31,695,875.36
   财务费用           -5,911,870.27         10,049,942.70      18,304,275.07
   其中：利息费用         7,376,671.69          4,682,236.08       8,394,248.65
   利息收入            2,603,843.07          3,781,843.24       3,012,965.32
加：其他收益            20,765,130.04         10,167,903.13      11,399,051.10
  投资收益            18,347,603.12         12,130,676.28      13,565,831.02
公允价值变动收益          -3,815,170.54          5,264,571.16          95,223.05
信用减值损失          -17,527,398.83           -7,843,118.79      -5,651,208.63
资产减值损失          -15,944,106.14          -18,627,565.82     -16,330,808.84
资产处置收益            -2,458,225.96            160,557.57         103,288.72
二、营业利润          232,708,487.11         196,907,677.48     258,396,765.78
 加：营业外收入          17,789,799.44          4,587,342.57       2,452,196.32
 减：营业外支出           5,450,664.00            839,320.00       7,604,897.79
三、利润总额          245,047,622.55         200,655,700.05     253,244,064.31
 减：所得税费用          30,223,033.23         25,313,285.07      33,164,465.80
四、净利润           214,824,589.32         175,342,414.98     220,079,598.51
（一）持续经营净利润      214,824,589.32         175,342,414.98     220,079,598.51
（二）终止经营净利润                    -                      -                  -
五、其他综合收益的税
                              -                      -                  -
后净额
六、综合收益总额        214,824,589.32         175,342,414.98     220,079,598.51
江苏武进不锈股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
七、每股收益
（一）基本每股收益
（元/股）
（二）稀释每股收益
（元/股）
                                                               单位：元
   项目          2022 年度                2021 年度            2020 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还                     -           5,724,317.53       12,548,934.08
收到其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流入
小计
购买商品、接受劳务
支付的现金
支付给职工及为职工
支付的现金
支付的各项税费        111,532,332.83          78,353,776.67       90,596,993.70
支付其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流出
小计
经营活动产生的现
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金                   -                       -                   -
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产
江苏武进不锈股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
收回的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产       86,321,334.46        104,663,102.72     65,978,184.82
支付的现金
投资支付的现金                     -                      -                 -
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出
小计
投资活动产生的现
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金                   -                      -                 -
取得借款收到的现金      105,000,000.00        132,800,000.00    266,646,000.00
筹资活动现金流入
小计
偿还债务支付的现金      122,800,000.00        162,000,000.00    274,646,000.00
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
筹资活动现金流出小
计
筹资活动产生的现金
            -134,209,452.31          -141,334,302.82   -217,582,389.64
流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价
物净增加额
加：期初现金及现金
等价物余额
六、期末现金及现金      383,265,429.65        339,919,210.30    325,936,967.55
江苏武进不锈股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
等价物余额
三、合并财务报表的合并范围及变化情况
  （一）合并报表的编制基础
  本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称
“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
  （二）公司合并报表范围
  截至 2022 年末，公司共有 1 家控股子公司，基本情况如下：
          注册资本                   直接持股            间接持股
公司名称                成立日期                                         主营业务
          （万元）                    （%）             （%）
常州润兴管                                                      不锈钢管、钢制管件
业有限公司                                                      制造、加工、销售。
  （三）合并范围变化情况
四、最近三年合并口径的主要财务指标
  （一）发行人主要财务指标
          项目
                            /2022.12.31          /2021.12.31     /2020.12.31
流动比率（倍）                                   2.43            2.48            2.60
速动比率（倍）                                   1.51            1.62            1.72
资产负债率（母公司）（%）                         32.54             30.45           29.99
资产负债率（合并）（%）                          32.39             30.35           29.90
应收账款周转率（次/年）                              5.13            5.53            4.97
存货周转率（次/年）                                2.48            2.61            2.07
每股经营活动现金流量（元）                         -0.05               1.22            0.86
江苏武进不锈股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
每股净现金流量（元）                       0.11         0.03        0.24
  注：上述财务指标的具体计算公式如下：
  （1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
  （2）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
  （3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；
  （4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；
  （5）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；
  （6）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额；
  （7）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
  （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
  （二）每股收益和净资产收益率
  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公
告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的要求计算的公司最近三
年的净资产收益率和每股收益如下：
                   加权平均净资                 每股收益（元/股）
   项目        报告期
                   产收益率（%）              基本每股收益       稀释每股收益
归属于普通股
股东的净利润
扣除非经常性   2022 年度           7.02             0.44         0.44
损益后归属于
公司普通股股
东的净利润    2020 年度            8.52            0.51         0.51
  （三）非经常性损益明细表
  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，公司
最近三年的非经常性损益表如下：
                                                       单位：元
江苏武进不锈股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    项目         2022 年度             2021 年度         2020 年度
非流动资产处置损益      -2,458,225.96          160,557.57      103,288.72
计入当期损益的政府补
助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定    37,696,605.82       13,998,440.24   12,825,378.75
额或定量享受的政府补
助除外）
委托他人投资或管理资
产的损益
持有（或处置）交易性金
融资产和负债产生的公     -3,815,170.54        5,236,251.16       95,223.05
允价值变动损益
除上述各项之外的其他
               -4,590,863.48          -81,977.43    -6,577,701.47
营业外收入和支出
非经常性损益项目小计     45,179,948.96       31,472,267.82   20,012,020.07
减：所得税的影响数      6,777,140.04         4,720,893.88    3,001,935.78
少数股东权益影响额（税
                           -                   -                -
后）
    合计         38,402,808.92       26,751,373.94   17,010,084.29
五、重大会计政策、会计估计的变更及会计差错更正情况
  （一）发行人会计政策变更情况
  报告期内，公司会计政策变更的情况如下：
收入准则”）
  财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后的准
则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表
其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
  公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定，公司仅对在
首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及财务报
表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：
江苏武进不锈股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                  单位：元
                                        对 2020 年 1 月 1 日余
  会计政策变更的内容和原因         受影响的报表项目
                                           额的影响金额
                            合同资产               27,811,921.93
（1）将与销售商品相关不满足无条件
收款权利的应收质保金款重分类至合            应收账款              -45,934,862.17
同资产。
                        其他非流动资产                18,122,940.24
                            合同负债               73,028,986.62
（2）与销售货物相关的预收款项重分
                            预收款项              -81,478,513.34
类至合同负债。
                         其他流动负债                 8,449,526.72
  与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影响
如下：
                                                  单位：元
  受影响的资产负债表项目           对 2020 年 12 月 31 日余额的影响金额
应收账款                                          -98,050,795.16
合同资产                                           39,408,905.11
其他非流动资产                                       58,641,890.05
合同负债                                          86,286,673.85
预收款项                                          -96,782,345.88
其他流动负债                                        10,495,672.03
                                                  单位：元
   受影响的利润表项目               对 2020 年度发生额的影响金额
营业成本                                          21,109,928.43
销售费用                                          -21,109,928.43
  财政部于 2019 年 12 月 10 日发布了《企业会计准则解释第 13 号》（财会
[2019]21 号，以下简称“解释第 13 号”），自 2020 年 1 月 1 日起施行，不要求
追溯调整。
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  （1）关联方的认定
  解释第 13 号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成
员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业
的其他合营企业或联营企业。此外，解释第 13 号也明确了仅仅同受一方重大影
响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业
及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
  （2）业务的定义
  解释第 13 号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同
时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构
成业务的判断等问题。
  公司自 2020 年 1 月 1 日起执行解释第 13 号，比较财务报表不做调整，执行
解释第 13 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
  财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《关于修订印发<企业会计准则第 21 号——
租赁> 的通知》（财会〔2018〕35 号），修订后的准则自 2021 年 1 月 1 日起施
行，根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行
日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。公司执行上述准则在本报告期内无重
大影响。
  财政部于 2021 年 2 月 2 日发布了《企业会计准则解释第 14 号》
                                       （财会〔2021〕
行日新增的有关业务，根据解释第 14 号进行调整。执行该规定未对本公司财务
状况和经营成果产生重大影响。
  财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》
                                         （财会〔2021〕
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布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。解释第 15 号就企业通过内
部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理涉及的余额
应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确规定。执行该规定未对本公司
财务状况和经营成果产生重大影响。
  财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》
                                         （财会〔2021〕
  （1）关于试运行销售的会计处理
  解释第 15 号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中
产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关
收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自 2022 年 1 月
试运行销售，应当进行追溯调整。
  （2）关于亏损合同的判断
  解释第 15 号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合
同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本
的分摊金额。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，企业应当对在 2022 年 1 月 1
日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存
收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。执行解释第
     财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会
〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”）。
     （1）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计
处理
     解释第 16 号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照
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税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与
股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采
用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益
项目（含其他综合收益项目）。
  该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日至施行日
之间的，按照该规定进行调整；发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在
财务状况和经营成果产生重大影响。
  （2）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会
计处理
  解释第 16 号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使
其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），
应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，
将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日
已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。
  该规定自公布之日起施行，2022 年 1 月 1 日至施行日新增的有关交易，按
照该规定进行调整； 2022 年 1 月 1 日之前发生的有关交易未按照该规定进行处
理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他
相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和
经营成果产生重大影响。
  （二）发行人会计估计变更情况
  报告期内，公司不存在会计估计发生变更的情况。
  （三）发行人会计差错更正情况
  报告期内，公司不存在会计差错更正的情况。
六、财务状况分析
  公司管理层对公司合并层面最近三年的财务状况、经营成果和现金流量等作
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了简明的分析，公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司的财务
报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的 2020
年、2021 年和 2022 年财务数据均摘自立信出具的审计报告。
  本节部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，原因为四舍五
入。
     （一）资产结构分析
  报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：
                                                                     单位：万元
     项目
            金额          比例           金额           比例         金额           比例
  流动资产     280,369.06   73.45%      259,324.67    73.05%     257,306.18   75.01%
 非流动资产     101,339.32   26.55%        95,649.44   26.95%      85,701.33   24.99%
  资产总计     381,708.38 100.00%       354,974.11 100.00%       343,007.51 100.00%
升。
  公司的资产构成呈现出流动资产比例较高、非流动资产比例较低的特点。报
告期各期末，公司流动资产占资产总额的比重为 73%以上，资产结构稳定合理，
且符合行业特征。
                                                                 单位：万元、%
     项目
             金额         比例            金额          比例          金额          比例
货币资金       50,600.26       18.05     47,591.92       18.35    41,946.38      16.30
交易性金融资产    36,357.48       12.97     53,319.97       20.56    35,385.87      13.75
应收票据        1,140.40       0.41        1,409.05       0.54     1,925.20       0.75
应收账款       60,170.55       21.46     50,101.54       19.32    47,542.26      18.48
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应收款项融资       18,495.57       6.60     10,529.18             4.06    31,749.57       12.34
预付款项           2,167.97      0.77       1,619.36            0.62     1,415.24        0.55
其他应收款          1,114.96      0.40       1,064.62            0.41     6,259.24        2.43
其中：应收利息               -         -                -             -              -         -
存货          105,316.30      37.56     90,610.56            34.94    87,132.70       33.86
合同资产           3,985.43      1.42       3,078.47            1.19     3,940.89        1.53
其他流动资产                -         -                -             -         8.84       0.003
流动资产合计      280,369.06     100.00    259,324.67       100.00       257,306.18      100.00
账款、应收票据、应收款项融资和存货等构成，具体情况如下：
     （1）货币资金
     报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
                                                                              单位：万元
      项目
                金额         比例           金额            比例           金额             比例
库存现金                2.08    0.004%            2.73     0.006%          1.35        0.003%
银行存款           39,183.72    77.44%     34,111.31       71.67% 32,752.34            78.08%
其他货币资金         11,414.46    22.56% 13,477.88           28.32%      9,192.69        21.92%
      合计       50,600.26   100.00% 47,591.92         100.00% 41,946.38            100.00%
     报告期各期末，公司的货币资金分别为 41,946.38 万元、47,591.92 万元、
金中银行存款的占比较高，分别为 78.08%、71.67%、77.44%，总体保持稳定。
其他货币资金主要由银行承兑汇票保证金、履约保证金、海关保证金等构成。
市惠山区人民法院提起民事诉状，并向法院提请了财产保全，无锡市惠山区人民
法院裁定冻结公司 811.00 万元银行存款，该案件现处于中止诉讼状态。
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   （2）交易性金融资产
   （3）应收票据
   报告期各期末，公司应收票据分别为 1,925.20 万元、1,409.05 万元、1,140.40
万元，占流动资产的比例分别为 0.75%、0.54%、0.41%。公司应收票据的具体构
成如下：
                                                                单位：万元
       项目           2022.12.31          2021.12.31            2020.12.31
商业承兑汇票                  1,200.42             1,483.21              2,026.53
减：应收票据坏账准备                 60.02                74.16                101.33
       合计               1,140.40             1,409.05              1,925.20
   （4）应收账款
   报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 47,542.26 万元、50,101.54 万
元、60,170.55 万元，占流动资产的比例分别为 18.48%、19.32%、21.46%。
                                                                单位：万元
         项目              2022.12.31          2021.12.31        2020.12.31
应收账款余额                       67,501.27          55,660.63         52,262.15
坏账准备                             7,330.72        5,559.09          4,719.89
应收账款账面价值                     60,170.55          50,101.54         47,542.26
营业收入                        283,036.57         269,918.88        240,089.32
应收账款余额/营业收入                        23.85%            20.62%         21.77%
应收账款账面价值/营业收入                      21.26%            18.56%         19.80%
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公司下游客户受经济环境影响回款较慢；2、2022 年一季度，公司为配合常州当
地政策开展管理，产品生产及运输均受到影响，收入较上年同期有所下降。2022
年二季度起，公司生产经营均恢复正常，同时一季度积压的订单得以释放。2022
年三季度、四季度收入较 2021 年三季度、四季度增长 20,771.99 万元，从而使
得 2022 年年末应收账款增加，应收账款余额占营业收入的比例提高。
                                                                             单位：万元
 账龄
         账面余额         比例          账面余额           比例             账面余额             比例
 合计      67,501.27   100.00%      55,660.63     100.00%          52,262.15      100.00%
  报告期各期末，公司 87%以上的应收账款账龄在 1 年以内，应收账款资产质
量良好。公司已针对应收账款充分计提了坏账准备。
  发行人应收账款坏账准备计提比例的情况如下：
                                                                             单位：万元
          项目                      2022.12.31            2021.12.31           2020.12.31
应收账款余额                               67,501.27                55,660.63        52,262.15
坏账准备                                  7,330.72                 5,559.09          4,719.89
应收账款账面价值                             60,170.55                50,101.54        47,542.26
应收账款坏账准备计提比例                                10.86%               9.99%             9.03%
  发行人主要根据应收账款账龄确定应收账款坏账的计提比例。报告期内，发
行人应收账款坏账计提比例分别为 9.03%、9.99%、10.86%。
  发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例的对比情况如下：
江苏武进不锈股份有限公司                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
      公司简称                2022.12.31                 2021.12.31      2020.12.31
      久立特材                        5.60%                      5.62%           6.49%
      金洲管道                             -                     5.86%           7.06%
      常宝股份                        5.00%                      5.03%           5.32%
      新兴铸管                             -                    14.30%           9.54%
      盛德鑫泰                             -                     6.19%           6.44%
    同行业可比公司平
      均水平
      武进不锈                       10.86%                      9.99%           9.03%
    注：截止 2023 年 4 月 5 日，金洲管道、新兴铸管及盛德鑫泰尚未披露 2022 年年度报
告
     由上表可见，发行人应收账款坏账计提比例略高于同行业可比公司平均水
平。发行人应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异。
     报告期各期末，应收账款期末余额前五名金额分别为 23,159.88 万元、
                                                                          单位：万元
                                                                     占应收账款
    报告期                   客户名称                          账面余额
                                                                     余额的比例
             中国石化物资装备华东有限公司                             11,983.96             17.75%
             万华化学集团物资有限公司                                5,919.60                 8.77%
             GYGAZ SNC                                   3,132.69                 4.64%
             浙江石油化工有限公司                                  2,833.55                 4.20%
                     合计                                 28,608.20             42.38%
             中国石化物资装备华东有限公司                               8,390.54            15.07%
             中国石油天然气第一建设有限公司                              3,499.22                6.29%
江苏武进不锈股份有限公司                                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
             盛虹炼化（连云港）有限公司                                 3,063.25           5.50%
             浙江石油化工有限公司                                    2,581.84           4.64%
                      合计                               25,039.75             44.99%
             Bharat Heavy Electricals Limited              8,221.13          15.73%
             浙江石油化工有限公司                                    5,216.52           9.98%
             中国石化物资装备华东有限公司                                2,790.25           5.34%
             海洋石油工程股份有限公司                                  2,178.38           4.17%
                      合计                               23,159.88             44.31%
    公司客户主要为石油化工或电力设备制造领域大型企业，具有较强的经济实
力，且与公司的合作关系稳定，应收账款安全性较高。报告期内，客户回款正常，
资信情况良好。
    （5）应收款项融资
万元、10,529.18 万元、18,495.57 万元，占流动资产的比例分别为 12.34%、4.06%、
    （6）存货
    报告期各期末，公司存货分别为 87,132.70 万元、90,610.56 万元、105,316.30
万元，占流动资产的比例分别为 33.86%、34.94%、37.56%，存货占流动资产比
例相对较高。公司存货价值波动主要受到公司产销规模、投产节奏及主要客户生
产进度安排等因素的影响，总体变动与营业收入变动趋势基本保持一致。
    公司存货账面余额、跌价准备、账面价值的构成情况如下：
                                                                            单位：万元
        项目                 账面余额                 跌价准备           账面价值         占比
在途物资                                  -                -                -         -
原材料                         21,456.49             189.95        21,266.54    20.19%
江苏武进不锈股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
库存商品           34,643.06          1,118.61       33,524.45      31.83%
发出商品           15,607.73             609.54      14,998.19      14.24%
委托加工物资          1,125.94                     -     1,125.94      1.07%
在产品            30,604.15                 72.30   30,531.85      28.99%
半成品             4,262.69             393.36        3,869.33      3.67%
      合计      107,700.07          2,383.77       105,316.30    100.00%
在途物资                    -                    -             -         -
原材料             13,107.48            120.29        12,987.20    14.33%
库存商品            29,454.85           1,210.57       28,244.29    31.17%
发出商品            17,786.13            707.81        17,078.31    18.85%
委托加工物资           1,780.33                    -      1,780.33     1.96%
在产品             25,224.94                51.41     25,173.53    27.78%
半成品              5,740.93            394.03         5,346.90     5.90%
      合计        93,094.66           2,484.10       90,610.56   100.00%
在途物资                    -                    -             -         -
原材料             10,941.46                66.17     10,875.28    12.48%
库存商品            30,195.51            879.45        29,316.06    33.65%
发出商品            12,930.31            551.03        12,379.28    14.21%
委托加工物资            805.59                     -       805.59      0.92%
在产品             27,956.57                30.85     27,925.72    32.05%
半成品              6,060.44            229.68         5,830.77     6.69%
      合计        88,889.87           1,757.17       87,132.70   100.00%
  报告期各期末，公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品、在产品等组
成。公司存货结构分布合理，符合公司业务特点。
  报告期各期末，公司的原材料账面余额分别为 10,941.46 万元、13,107.48 万
元、21,456.49 万元。公司原材料主要由圆钢和不锈钢板材组成。公司采取“以
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销定产”的订单式经营生产方式，在保证正常生产及应对突发情况的基础上预备
适当的原材料。2022 年末，公司原材料占比由 12.48%上升至 20.19%，主要原因
系公司综合考虑在手订单及未来产量适当备货所致。
   报告期各期末，公司库存商品账面余额分别为 30,195.51 万元、29,454.85 万
元、34,643.06 万元，公司在产品账面余额分别为 27,956.57 万元、25,224.94 万
元、30,604.15 万元。公司采取“以销定产”的生产模式，根据订单情况进行生
产。2022 年末，库存商品及在产品的金额上涨符合公司实际生产经营情况。
                                                                       单位：万元
     项目
               金额          比例         金额           比例           金额         比例
其他非流动金融资产      3,173.33       3.13%   2,042.36          2.14%          -           -
固定资产          65,007.58     64.15% 53,424.32        55.85% 50,006.63        58.35%
在建工程          11,344.81     11.19% 19,169.30        20.04% 17,902.80        20.89%
无形资产          13,508.98     13.33% 14,114.38        14.76%      8,844.61    10.32%
长期待摊费用             2.33     0.002%          4.77    0.005%         6.79        0.01%
递延所得税资产        1,883.98       1.86%   1,771.11          1.85%   1,631.35       1.90%
其他非流动资产        6,418.30       6.33%   5,123.22          5.36%   7,309.15       8.53%
非流动资产合计      101,339.32    100.00% 95,649.44       100.00% 85,701.33       100.00%
   报告期各期末，公司非流动资产分别为 85,701.33 万元、95,649.44 万元、
动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产构成。
   （1）固定资产
   报告期各期末，公司固定资产情况如下：
                                                                       单位：万元
   项目
           折旧年限           账面原值         累计折旧               账面价值             成新率
江苏武进不锈股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
房屋及建筑物      20 年     37,931.82      14,205.59       23,726.23     62.55%
机器设备        3-10 年   82,818.07      42,240.48       40,577.59     49.00%
电子设备        3-5 年      2,042.87         1,634.99       407.88     19.97%
运输设备         4年          987.12           878.30       108.82     11.02%
其他设备         5年        1,085.31           898.24       187.07     17.24%
       合计            124,865.19     59,857.61       65,007.58     52.06%
  项目
            折旧年限     账面原值           累计折旧            账面价值         成新率
房屋及建筑物      20 年       38,324.10        13,365.18    24,958.91    65.13%
机器设备        3-10 年     65,663.01        37,814.31    27,848.70    42.41%
电子设备        3-5 年       1,757.95         1,544.76      213.20     12.13%
运输设备         4年          987.41           856.31       131.10     13.28%
其他设备         5年         1,082.92          810.52       272.40     25.15%
       合计             107,815.40        54,391.08    53,424.32    49.55%
  项目
            折旧年限     账面原值           累计折旧            账面价值         成新率
房屋及建筑物      20 年       37,977.45        11,574.42    26,403.03    69.52%
机器设备        3-10 年     57,019.98        34,084.66    22,935.32    40.22%
电子设备        3-5 年       1,679.57         1,448.93      230.64     13.73%
运输设备         4年          908.76           812.99        95.76     10.54%
其他设备         5年         1,046.75          704.87       341.88     32.66%
       合计              98,632.50        48,625.87    50,006.63    50.70%
  公司固定资产主要为开展生产经营活动必备的房屋建筑物和机器设备，使用
情况良好。报告期各期末，固定资产原值分别为 98,632.50 万元、107,815.40 万
元、124,865.19 万元。公司根据生产经营的需求逐年适度增加固定资产。公司
固定资产不存在明显减值迹象，未计提减值准备。
  （2）在建工程
                                                                 单位：万元
江苏武进不锈股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
       项目          2022.12.31        2021.12.31       2020.12.31
期初余额                  19,169.30          17,902.80        11,281.80
当期增加                   8,969.08            9,744.12       13,904.75
本期转入固定资产金额            16,793.57            8,477.62        7,283.74
期末余额                  11,344.81          19,169.30        17,902.80
  报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 17,902.80 万元、19,169.30 万
元、11,344.81 万元，占非流动资产的比例分别为 20.89%、20.04%、11.19%。
公司在建工程主要是由逐步投入的产线及设备组成。2022 年转入固定资产金额
较大的主要原因系公司大型项目“JCO 大口径直缝焊管生产线”、“焊管车间双
相钢不锈钢直缝焊管生产线 SG/325”、“3500T 精密超长不锈钢管自动连接”于
  （3）无形资产
  报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 8,844.61 万元、14,114.38 万
元、13,508.98 万元，占非流动资产的比例分别为 10.32%、14.76%、13.33%。
公司的无形资产主要由土地使用权组成。2021 年年末无形资产大幅增加是由于
公司新购买土地用于建设募投项目。
  （4）其他非流动资产
  报告期各期末，公司其他非流动资产分别为 7,309.15 万元、5,123.22 万元及
                                                       单位：万元
       项目           2022.12.31        2021.12.31      2020.12.31
长期资产预付款                  2,721.11           739.37         1,444.96
合同资产-质量保证金               3,891.79          4,614.58        6,172.83
合同资产减值准备                    194.59          230.73          308.64
合同资产账面价值                 3,697.20          4,383.85        5,864.19
       合计                6,418.30          5,123.22        7,309.15
  公司的其他非流动资产主要由为购买产线、设备等资产支付的预付款及质量
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保证金组成。
  （5）其他非流动金融资产
司福建宜德的股权公允价值。
  （二）负债结构分析
  报告期各期末，公司负债构成情况如下：
                                                                                     单位：万元
  项目
          金额             比例           金额               比例             金额              比例
流动负债    115,593.11       93.50%   104,438.22           96.93%        98,881.87         96.43%
非流动负债     8,031.96        6.50%       3,309.47         3.07%          3,662.41          3.57%
负债总额    123,625.07   100.00%      107,747.69        100.00%         102,544.28        100.00%
  报告期各期末，公司负债总额分别为 102,544.28 万元、107,747.69 万元、
大，需要周转的运营资金较多，在经营过程中所产生的负债以短期借款、应付票
据、应付账款等流动负债为主。
                                                                                     单位：万元
   项目
              金额            比例            金额             比例             金额             比例
短期借款        17,002.21       14.71%      13,370.47        12.80%       21,215.19        21.46%
应付票据        40,520.11       35.05%      45,309.53        43.38%       34,441.51        34.83%
应付账款        33,048.40       28.59%      32,764.93        31.37%       30,114.46        30.45%
预收款项                 -            -                -            -                -          -
合同负债        19,800.16       17.13%        7,990.39        7.65%        8,628.67         8.73%
江苏武进不锈股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
应付职工薪酬       1,549.52         1.34%         1,864.55         1.79%        1,741.69         1.76%
应交税费           518.17         0.45%         1,021.72         0.98%         449.95          0.46%
其他应付款          705.69         0.61%         1,177.93         1.13%        1,240.84         1.25%
其中：应付利息               -             -                 -             -               -          -
应付股利                  -             -                 -             -               -          -
一年内到期的非
                      -             -                 -             -               -          -
流动负债
其他流动负债       2,448.86         2.12%           938.71         0.90%        1,049.57         1.06%
流动负债合计     115,593.11       100.00%      104,438.22        100.00%       98,881.87       100.00%
  报告期各期末，公司流动负债分别为 98,881.87 万元、104,438.22 万元、
债组成。
  （1）短期借款
  报告期各期末，公司短期借款构成情况如下：
                                                                                        单位：万元
  项目
            金额            比例             金额               比例             金额               比例
信用借款       5,000.00        29.41%       12,280.00          91.84%       15,200.00         71.65%
利息调整           2.21         0.01%           90.47           0.68%          15.19           0.07%
已议付的国内
信用证
已贴现的商业
                  -             -                 -             -        1,000.00          4.71%
承兑汇票
  合计      17,002.21       100.00%       13,370.47         100.00%       21,215.19        100.00%
  报告期各期末，公司短期借款分别为 21,215.19 万元、13,370.47 万元、
信用借款和已议付的国内信用证组成。公司根据实际生产经营需要申请信用借
款，用以满足日常经营活动所需的流动资金。报告期内，公司不存在逾期还款的
情况。
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   （2）应付票据
   报告期各期末，公司应付票据分别为 34,441.51 万元、45,309.53 万元、
由银行承兑汇票组成。
   （3）应付账款
   报告期各期末，公司的应付账款分别为 30,114.46 万元、32,764.93 万元、
司的应付账款主要为向供应商采购的材料款及设备款。
   报告期各期末，公司应付账款账龄情况如下：
                                                                         单位：万元
  项目
           金额          比例           金额             比例         金额          比例
  合计      33,048.40   100.00%      32,764.93      100.00%    30,114.46    100.00%
   公司 90%以上应付账款的账龄在一年以内，占比稳定。2022 年末，公司 1
至 2 年应付账款增幅较大主要系公司采购大型设备，尚未满足付款条件所致。
   （4）合同负债
   报告期各期末，公司合同负债合计金额分别为 8,628.67 万元、7,990.39 万元、
公司合同负债增长主要系向上海锅炉厂预收 7,349.75 万元所致。
                                                                         单位：万元
    项目           2022.12.31                  2021.12.31           2020.12.31
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             金额        比例            金额           比例             金额         比例
  长期借款     5,505.47     68.54%             -             -             -              -
  递延收益     2,244.56     27.95%     3,121.36        94.32%       3,550.43     96.94%
递延所得税负债      281.93      3.51%       188.11         5.68%        111.98       3.06%
非流动负债合计    8,031.96    100.00%     3,309.47      100.00%        3,662.41   100.00%
  报告期各期末，公司非流动负债占负债总额的比例分别为 3.57%、3.07%、
公司非流动负债增长主要系长期借款新增 5,500.00 万元所致。
  （1）递延收益
  报告期各期末，公司递延收益金额分别为 3,550.43 万元、3,121.36 万元、
延收益主要系获得的各项政府补助。
  （2）长期借款
  （三）偿债能力分析
      项目
流动比率（倍）                          2.43                    2.48                  2.60
速动比率（倍）                          1.51                    1.62                  1.72
资产负债率（母公司）（%）                 32.54                     30.45                29.99
资产负债率（合并）（%）                  32.39                     30.35                29.90
利息保障倍数（倍）                     34.32                     44.08                29.85
速动比率分别为 1.72、1.62、1.51，报告期内流动资产增幅总体低于流动负债增
幅，但公司流动比率、速动比率仍维持在较高水平，不存在重大短期偿债风险。
资产负债率（母公司）分别为 29.99%、30.45%、32.54% ，基本保持稳定，利息
保障倍数分别为 29.85、44.08、34.32，长期偿债能力处于较合理水平。
江苏武进不锈股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   报告期内，公司流动比率、速动比率和资产负债率与同行业可比上市公司比
较情况如下：
  公司简称         2022 年末                         2021 年末           2020 年末
  久立特材                     1.86                           1.82              2.38
  金洲管道                           -                        3.31              3.54
  常宝股份                     1.93                           1.87              1.74
  新兴铸管                           -                        1.15              1.12
  盛德鑫泰                           -                        1.75              2.45
    平均                     1.90                           1.98              2.25
  武进不锈                     2.43                           2.48              2.60
    注：数据来源 wind。截止 2023 年 4 月 5 日，金洲管道、新兴铸管及盛德鑫泰尚未披露
  公司简称         2022 年末                         2021 年末           2020 年末
  久立特材                    1.18                            1.17              1.52
  金洲管道                       -                            2.16              2.51
  常宝股份                    1.36                            1.28              1.29
  新兴铸管                       -                            0.90              0.87
  盛德鑫泰                       -                            1.46              2.07
    平均                    1.27                            1.39              1.65
  武进不锈                    1.51                            1.62              1.72
     注：数据来源 wind。截止 2023 年 4 月 5 日，金洲管道、新兴铸管及盛德鑫泰尚未披
露 2022 年年度报告
                                                                     单位：%
  公司简称         2022 年末                         2021 年末           2020 年末
  久立特材                   34.87                           32.80             27.41
江苏武进不锈股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  金洲管道                       -                       26.45                24.46
  常宝股份                   35.40                       37.07                32.00
  新兴铸管                       -                       50.66                54.59
  盛德鑫泰                       -                       48.38                36.08
    平均                   35.14                       39.07                34.91
  武进不锈                   32.39                       30.35                29.90
    注：数据来源 wind。截止 2023 年 4 月 5 日，金洲管道、新兴铸管及盛德鑫泰尚未披露
   由上表可见，报告期各期末，公司流动比率、速动比率均高于同行业可比上
市公司平均值，资产负债率低于行业平均值，公司不存在重大偿债风险。
   （四）营运能力分析
         项目          2022 年度                  2021 年度            2020 年度
应收账款周转率（次/年）                     5.13                    5.53              4.97
存货周转率（次/年）                       2.48                    2.61              2.07
   报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.97 次/年、5.53 次/年、5.13 次/年。
公司主要客户为石油、化工行业大型企业，应收账款质量良好。公司 2022 年应
收账款周转率较 2021 年下降，主要系公司下游国企客户受经济环境影响较大，
回款较慢所致。公司存货周转率分别为 2.07 次/年、2.61 次/年、2.48 次/年，公
司存货周转率总体保持稳定。
   公司应收账款周转率及存货周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：
  公司简称         2022 年度                     2021 年度              2020 年度
  久立特材                    7.28                        8.81                 8.06
  金洲管道                       -                        9.07                 7.58
  常宝股份                   11.83                        8.03                 7.44
  新兴铸管                       -                       25.83                21.95
  盛德鑫泰                       -                        3.89                 3.17
江苏武进不锈股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    平均                     9.56                   11.13               9.64
  武进不锈                     5.13                    5.53               4.97
    注：数据来源 wind。截止 2023 年 4 月 5 日，金洲管道、新兴铸管及盛德鑫泰尚未披露
   报告期内，公司应收账款周转率低于同行业上市公司平均值。在上述可比公
司中，久立特材与武进不锈处于工业用不锈钢及特种合金管材制造的同一细分行
业中，主要产品均为工业用无缝管、焊管，主要下游客户均处于石油天然气、化
工、电力行业。武进不锈与久立特材的主要下游客户有：
   项目                  武进不锈                                久立特材
         江苏东方盛虹股份有限公司及其附属公司、中国                      中石化重点供应单位、中
         石油化工集团有限公司及其附属公司、中国石油                      石油的一级网络成员单位
 报告期内    天然气集团有限公司及其附属公司、恒力石化股                      （中油能源一号网）、中
 主要客户    份有限公司及其附属公司、GYGAZ SNC、荣盛                   海油、哈尔滨电气、上海
         石化股份有限公司及其附属公司、上海电气集团                      电气、东方电气、中电投
         股份有限公司及其附属公司等等                             的合格供应商
  注：久立特材 2020 年、2021 年以及 2022 年年度报告均申请豁免披露前五大客户名称
   由上表可知，武进不锈与久立特材的主要客户均聚集在石油天然气、化工、
电力三大领域，在客户方面存在较大相似性。报告期内，公司应收账款周转率分
别为 4.97 次/年、5.53 次/年、5.13 次/年，公司主要客户为石油、化工行业大型
企业，应收账款质量良好。公司 2022 年应收账款周转率较 2021 年下降，主要原
因系 2020 年至今，国内经济环境受不可抗力影响，公司下游国企客户受影响较
大，回款较慢所致。与久立特材相比，发行人应收账款周转率略低，主要基于以
下两点原因：
   （1）报告期内，武进不锈的境外销售收入占比低于久立特材。境外销售账
期短于境内销售账期，导致武进不锈的应收账款周转率低于久立特材。
   武进不锈、久立特材境外收入占主营业务收入比重的具体情况如下：
 公司简称
          境内        境外            境内        境外            境内       境外
 武进不锈      92.15%      7.85%      90.16%        9.84%     81.40%   18.60%
江苏武进不锈股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 久立特材      75.47%       24.53%         79.71%        20.29%        63.06%    36.94%
   （2）报告期内，久立特材预收款项占营业收入的比例高于武进不锈。久立
特材预收款项较多相应减少了应收账款的金额，从而导致其应收账款周转率较
高。
   武进不锈与久立特材预收款项占营业收入比重的具体情况如下：
  公司简称
  武进不锈                        7.00%                        2.96%                3.59%
  久立特材                     13.63%                          8.61%                8.73%
   综上所述，公司与同行业上市公司相比，应收账款周转率偏低，但公司应收
账款客户均为国内外大型石油、化工、天然气、电力设备制造行业国有大中型企
业，资金实力雄厚，具备较强的偿债能力和较高的企业信誉，应收账款的回收具
有较好的保障。
  公司简称              2022 年度                      2021 年度              2020 年度
  久立特材                          2.80                        3.12                  2.78
  金洲管道                             -                        6.24                  5.05
  常宝股份                          3.71                        3.40                  3.53
  新兴铸管                             -                        8.33                  6.58
  盛德鑫泰                             -                        5.39                  4.84
     平均                         3.26                        5.30                  4.56
  武进不锈                          2.48                        2.61                  2.07
    注：数据来源 wind。截止 2023 年 4 月 5 日，金洲管道、新兴铸管及盛德鑫泰尚未披露
   报告期内，公司与同行业上市公司相比，存货周转率偏低，主要原因是公司
产品结构中无缝管业务比重较大。报告期内，公司无缝管销售收入占主营业务收
入的比重分别为 64.73%、65.46%、69.52%。
   无缝管生产流程较长，原材料圆钢订货周期较长，主要应用领域为石油、化
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工、电力设备类大型项目，该类项目单张合同包含多种规格的钢管，需备齐后方
能发货，导致生产排期难度增加，产成品在库内存放时间延长。
   （五）财务性投资情况
   截至 2022 年末，公司持有的财务性投资为对福建宜德投资。2021 年 3 月，
公司参与出资福建宜德。根据合伙协议，公司认缴出资额 3,000.00 万元，占福建
宜德合伙份额的 4.46%。截至 2022 年年末，公司已实际出资 3,000 万元。福建
宜德投资方向为泛科技和医疗领域，同时关注新材料、先进制造等新兴行业优质
标的，该投资以获取投资收益为主要目的，属于财务性投资。福建宜德的基本情
况参见本节之“二、公司组织架构及主要对外投资情况”之“（二）对其他企业
的重要权益投资情况”。
   综上所述，截至 2022 年末，公司财务性投资金额为 3,000 万元，占公司净
资产比例为 1.16%，不属于金额较大的财务性投资。
七、经营成果分析
   （一）报告期内公司营业收入与利润变动趋势分析
                                                            单位：万元
      项目        2022 年度                   2021 年度         2020 年度
营业收入               283,036.57                269,918.88      240,089.32
营业成本               242,549.86                231,749.15      196,212.02
营业利润                23,345.19                 19,794.53       25,874.61
利润总额                24,579.10                 20,169.33       25,359.34
净利润                 21,514.95                 17,634.93       22,043.74
归属于母公司所有者
的净利润
   报告期内，公司的营业收入分别为 240,089.32 万元、 269,918.88 万元、
万元、21,514.95 万元。公司营业收入规模总体保持稳步上升趋势。
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竞争激烈，公司产品销售单价下降。公司营业收入同比增长 12.42%的同时营业
成本同比上涨 18.11%，营业成本的上升幅度高于营业收入上升幅度，使得净利
润较 2020 年下降 20.00%。
可抗力影响，公司配合常州市政府的政策进行了管理，当季生产经营受到影响。
度高端无缝管销售增长较大。同时公司继续强化成本的管控，上述情况综合导
致公司营业收入的增速高于营业成本的增速，净利润较同期上涨 22.00%。
   （二）营业收入分析
   报 告期内，公司营业收入 分别为 240,089.32 万元、 269,918.88 万元 、
场需求稳定，为公司的销售规模提供有力保障。公司营业收入分类情况如下：
                                                               单位：万元、%
   项目
             金额         比例          金额          比例          金额           比例
主营业务收入     273,292.58     96.56   264,504.03       97.99   232,384.71     96.79
其他业务收入       9,743.99     3.44       5,414.85       2.01     7,704.60      3.21
   合计      283,036.57   100.00    269,918.88      100.00   240,089.32    100.00
   报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例均超过 95%
且保持稳定，公司主营业务销售的产品主要为无缝管、焊管及管件等。公司其他
业务收入主要为材料销售收入，包括板材、钢锭、圆钢、荒管、废料等，其他业
务收入占营业收入的比例分别为 3.21%、2.01%、3.44%，占比较小。
   报告期内，公司主营业务收入分产品构成情况如下：
                                                               单位：万元、%
         江苏武进不锈股份有限公司                                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
          产品名称
                          金额           占比               金额            占比         金额            占比
           无缝管        189,982.53           69.52      173,133.92       65.46    150,427.37      64.73
            焊管         79,609.79           29.13       89,710.31       33.92     78,434.04      33.75
            管件          3,700.25            1.35        1,659.80        0.63      3,523.31       1.52
            合计        273,292.58        100.00        264,504.03      100.00    232,384.71     100.00
              报告期内，公司主营业务收入主要由无缝管、焊管、管件组成，公司产品结
         构稳定。其中无缝管和焊管占主营业务收入的 98%以上，是公司销售的主要产品。
              报告期内，公司主营业务收入分地区构成情况如下：
                                                                                      单位：万元、%
          地区
                       金额              占比               金额            占比         金额             占比
          内销         251,843.74            92.15       238,478.73      90.16    189,160.00       81.40
          外销          21,448.84            7.85         26,025.30       9.84     43,224.71       18.60
          合计         273,292.58        100.00          264,504.03     100.00    232,384.71      100.00
              报告期内，公司的主营业务收入主要来源于境内销售。境外收入占主营业务
         收入的比重分别为 18.60%、9.84%、7.85%，公司业务对境外客户依存度较低。
              最近三年，公司分季度营业收入情况如下：
                                                                                            单位：万元
            一季度                    二季度                        三季度                   四季度
年度                                                                                                         合计
         金额          占比         金额           占比            金额          占比        金额           占比
        江苏武进不锈股份有限公司                                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
合计   167,212.42   21.08%    210,556.19   26.55%    203,284.76       25.63%     211,991.39    26.73%   793,044.77
             由上表可见，发行人收入不存在显著的季节性影响。2022 年一季度收入占
        比较低主要系当期生产经营受到不可抗力影响。
             报告期内，公司主营业务收入分别为 232,384.71 万元、264,504.03 万元、
        告期内，公司主营业务收入分产品结构变动情况如下：
                                                                                        单位：万元、%
          产品
                           金额            增长率              金额                 增长率             金额
        无缝管            189,982.53          9.73          173,133.92             15.09        150,427.37
        焊管                 79,609.79     -11.26               89,710.31         14.38         78,434.04
        管件                  3,700.25     122.93                1,659.80        -52.89          3,523.31
          合计           273,292.58          3.32          264,504.03             13.82        232,384.71
             公司销售的主要产品为无缝管和焊管。2021 年度，我国经济稳定恢复，行
        业运行态势良好，无缝管与焊管销售金额均保持增长，其中无缝管收入较 2020
        年度增长 15.09%，焊管销售收入较 2020 年度增长 14.38%。2022 年，发行人高
        端无缝管产品销售取得突破，无缝管的销售收入增长 9.73%。2022 年，发行人
        焊管销售收入较 2021 年度下降 11.26%，焊管销售量较 2021 年度减少 8,510 吨，
        主要系 2022 年一季度生产经营受到不可抗力影响所致。
             报告期内，公司无缝管、焊管具体销售情况如下：
                                                                                单位：万元、吨、元/kg
           产品               项目             2022 年度                  2021 年度             2020 年度
                     销售金额                      189,982.53                 173,133.92         150,427.37
          无缝管        销售数量                            46,244                  49,896             38,557
                     平均单价                             41.08                   34.70               39.01
           焊管        销售金额                         79,609.79                89,710.31          78,434.04
江苏武进不锈股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
         销售数量                     28,806             37,316                 33,567
         平均单价                      27.64                 24.04               23.37
市场竞争进一步加剧，无缝管销售单价下降。2021 年度，板材价格上升导致焊
管单位成本增加，焊管价格也随之上升。2022 年度，原材料圆钢价格上涨导致
无缝管单位成本增加，无缝管价格随之上调。同时本年度公司高端无缝管销售
增长，高端无缝管附加值高，售价相对较高。2022 年度，板材价格继续上升导
致焊管单位成本增加，焊管价格也随之上调。
  （三）营业成本分析
  报 告期内，公司营业成本 分别为 196,212.02 万元、 231,749.15 万元 、
  报告期内，公司营业成本构成情况如下所示：
                                                                        单位：万元
  项目
            金额            比例        金额          比例               金额       比例
主营业务成本    233,833.68    96.41%    226,658.51    97.80%     188,867.88     96.26%
其他业务成本      8,716.18      3.59%     5,090.64     2.20%       7,344.15       3.74%
  合计      242,549.86   100.00%    231,749.15   100.00%     196,212.02    100.00%
  报告期内，公司主营业务成本分别为 188,867.88 万元、226,658.51 万元、
比较高，与主营业务收入占比相匹配。
  报告期内，公司的主要产品为无缝管、焊管。无缝管、焊管的成本结构情况
如下所示：
                                                                        单位：万元
江苏武进不锈股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    项目
             金额           比例         金额           比例          金额          比例
    圆钢     124,136.53     76.39%   112,948.94    75.08%     88,991.59     72.08%
    人工       8,562.77      5.27%     8,755.50      5.82%     7,788.32      6.31%
无
缝   制造费用    20,947.26     12.89%    20,279.06    13.48%     17,632.67     14.28%
管
    其他材料     8,847.23      5.44%     8,454.62      5.62%     9,043.61      7.33%
     合计    162,493.78   100.00%    150,438.12   100.00%    123,456.19    100.00%
    板材      61,571.83     90.48%    66,967.59    89.93%     55,529.57     88.36%
    人工       1,502.89      2.21%     1,623.37      2.18%     1,450.53      2.31%
焊
    制造费用     3,279.14      4.82%     3,797.78      5.10%     4,009.14      6.38%
管
    其他材料     1,699.12      2.50%     2,077.61      2.79%     1,858.20      2.96%
     合计     68,052.99   100.00%     74,466.35   100.00%     62,847.45    100.00%
    公司主要产品无缝管和焊管的成本由主要材料圆钢或板材、其他材料、人工
及制造费用构成，其中占比最大的均为材料成本。报告期内，无缝管、焊管成本
构成总体保持稳定。无缝管的人工成本、制造费用占比高于焊管的人工成本及制
造费用占比，主要原因是无缝管的生产工艺流程长、道次多，因此相应的耗用工
时较长，费用较多。
    （四）毛利及毛利率情况分析
    报告期内，公司分产品的主营业务毛利情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
     项目
             金额         比例          金额           比例         金额           比例
无缝管        27,488.75     69.66%    22,695.80     59.97%    26,971.18     61.98%
焊管         11,556.80     29.29%    15,243.96     40.28%    15,586.59     35.82%
管件            413.35      1.05%       -94.24     -0.25%      959.07       2.20%
     合计    39,458.90    100.00%    37,845.52    100.00%    43,516.84    100.00%
江苏武进不锈股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     报告期内，公司的主营业务毛利分别为 43,516.84 万元、37,845.52 万元、
无缝管和焊管产品主营业务毛利合计占公司主营业务毛利总额的 97%以上，是公
司主营业务毛利的主要来源。
     报告期内，公司主营业务毛利率变动情况如下：
       项目
                 毛利率             变动          毛利率          变动         毛利率
无缝管                  14.47%       1.36%      13.11%        -4.82%     17.93%
焊管                   14.52%      -2.48%      16.99%        -2.88%     19.87%
管件                   11.17%      16.85%       -5.68%      -32.90%     27.22%
 主营业务毛利率             14.44%       0.13%      14.31%        -4.42%     18.73%
     报告期内，公司主营业务毛利率分别为 18.73%、14.31%、14.44%。
     报告期内，公司主营产品无缝管和焊管销售单价及单位成本变动情况如下：
                                                                    单位：元/kg
         产品                   2022 年度         2021 年度           2020 年度
              销售单价                 41.08               34.70           39.01
 无缝管
              单位成本                 35.14               30.15           32.02
              销售单价                 27.64               24.04           23.37
焊管
              单位成本                 23.62               19.96           18.72
     无缝管、焊管的毛利率波动分析如下：
     （1）无缝管毛利率波动的原因
税政策的影响，政策导向优先保证国内钢材供给，导致国内市场竞争激烈，产品
销售单价下降；2）公司通过规模化优势降低人工、制造费用等成本，但销售单
价降低幅度大于成本降低的幅度，从而导致毛利率呈下降趋势。
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致无缝管单位成本增加，无缝管价格随之上调，同时本年度公司高端无缝管销
售增加，高端无缝管附加值高，售价相对较高，从而使得销售单价的涨幅大于
成本的涨幅，无缝管毛利率上升。
   （2）焊管毛利率波动的原因
管单位成本增加，虽然焊管价格也随之上升，但销售单价的涨幅低于单位成本的
涨幅。
价格上涨导致单位成本的增加；2）本年度焊管产量下降，单位产品分摊的制造
费用，人工成本有所增加。虽然焊管的价格随着单位成本上升而上调，但销售
单价的涨幅低于单位成本的涨幅，毛利率进一步降低。
  公司简称        2022 年度            2021 年度       2020 年度
  久立特材             25.28%             24.93%        29.21%
  金洲管道                  -             12.15%        14.59%
  常宝股份             14.98%              8.58%        17.78%
  新兴铸管                  -             10.17%        13.10%
  盛德鑫泰                  -             11.10%        12.90%
   平均              20.13%             13.39%        17.52%
  武进不锈             14.30%             14.14%        18.28%
    注：数据来源 wind。截止 2023 年 4 月 5 日，金洲管道、新兴铸管及盛德鑫泰尚未披露
   由于不同公司的产品种类、应用领域及客户结构存在差异，因此不同公司的
综合毛利率亦会存在差异。不锈钢管产品的主要生产成本为原材料采购成本，因
此行业的利润水平受上游原材料价格波动影响较大。此外，产品技术的先进度、
工艺的成熟度、下游客户的议价能力均会影响不锈钢管的销售价格。
   根据主营业务相似度和下游客户相似度，久立特材与武进不锈的可比性更
江苏武进不锈股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
高。2021 年，久立特材、武进不锈的毛利率较 2020 年均下降较多；2022 年，
久立特材、武进不锈的毛利率较 2021 年均有微涨。武进不锈毛利率变动趋势与
久立特材一致。
     （五）期间费用分析
     报告期内，公司期间费用及占营业收入比例情况如下：
                                                                             单位：万元
 项目
            金额           比例           金额             比例           金额           比例
销售费用        4,203.20      1.49%        4,164.17      1.54%         3,983.39     1.66%
管理费用        8,812.88      3.11%        8,472.46      3.14%         7,758.29     3.23%
研发费用        3,241.79      1.15%        3,519.87      1.30%         3,169.59     1.32%
财务费用         -595.05     -0.21%        1,004.22      0.37%         1,868.95     0.78%
 合计        15,662.81      5.53%       17,160.73      6.36%        16,780.22    6.99%
     报告期内，公司期间费用分别为 16,780.22 万元、17,160.73 万元、15,662.81
万元，占同期营业收入的比例分别为 6.99%、6.36%、5.53%，期间费用率占比稳
定。
     报告期内，公司销售费用分别为 3,983.39 万元、4,164.17 万元、4,203.20
万元，占营业收入的比例分别为 1.66%、1.54%、1.49%。公司销售费用的具体构
成如下：
                                                                             单位：万元
     项目
                金额         比例            金额           比例           金额         比例
广告宣传费            13.05        0.31%        46.50          1.12%     30.41       0.76%
佣金              572.70      13.63%        386.79          9.29%    199.38       5.01%
参展费              37.15        0.88%        35.68          0.86%       0.42      0.01%
出口商检费用等         111.49        2.65%       116.92          2.81%    197.65       4.96%
江苏武进不锈股份有限公司                                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
差旅费              44.78          1.07%           38.08          0.91%          58.39       1.47%
工资            3,280.34         78.04%        3,121.81         74.97%        3,125.68     78.47%
股权激励费用                   -             -                 -             -        3.51      0.09%
其他              143.68          3.42%          418.40         10.05%         367.96       9.24%
     合计       4,203.20        100.00%        4,164.17        100.00%        3,983.39    100.00%
     报告期内，销售费用主要为销售人员的工资、佣金等，销售费用结构总体保
持稳定。
     报告期内，公司管理费用分别为 7,758.29 万元、8,472.46 万元、8,812.88
万元，占营业收入的比例分别为 3.23%、3.14%、3.11%。公司管理费用具体构成
情况如下：
                                                                                       单位：万元
     项目
               金额            比例             金额               比例            金额           比例
工资            3,505.86        39.78%       3,533.09           41.70%       2,764.60     35.63%
服务费             247.46         2.81%         200.57            2.37%        155.92       2.01%
业务招待费           707.94         8.03%         556.33            6.57%        710.68       9.16%
折旧费             373.65         4.24%         391.37            4.62%        648.08       8.35%
工会费             314.63         3.57%         303.39            3.58%        272.77       3.52%
职工教育经费           22.63         0.26%           25.44           0.30%         63.48       0.82%
劳动保险费         1,732.47        19.66%       1,544.87           18.23%       1,172.19     15.11%
无形资产摊销          627.79         7.12%         262.74            3.10%        228.66       2.95%
住房公积金           323.30         3.67%         300.29            3.54%        303.85       3.92%
股权激励费用               -             -                 -             -         40.78       0.53%
其他              957.16        10.86%       1,354.37           15.99%       1,397.29     18.01%
     合计       8,812.88       100.00%       8,472.46          100.00%       7,758.29    100.00%
     公司管理费用主要为管理人员的工资及福利、业务招待费、折旧和摊销等，
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管理费用结构总体保持稳定。
     报告期内，公司研发费用分别为 3,196.59 万元、3,519.87 万元、3,241.79
万元，占营业收入的比例分别为 1.32%、1.30%、1.15%。公司研发费用具体构成
情况如下：
                                                                            单位：万元
     项目
               金额        比例           金额             比例          金额           比例
工资薪金          2,059.50    63.53%     2,109.42        59.93%      1,960.53     61.85%
折旧费             545.95    16.84%         699.59      19.88%       122.89       3.88%
直接投入            609.28    18.79%         677.78      19.26%       940.48      29.67%
股权激励费用               -          -             -             -     101.95       3.22%
其他               27.05      0.83%         33.09       0.94%        43.73       1.38%
     合计       3,241.79   100.00%     3,519.87       100.00%      3,169.59    100.00%
     公司研发费用主要由研发人员工资、折旧费、直接投入组成，总体结构保持
稳定。2021 年及 2022 年，公司设备投入研发使用时长增加，对应折旧费升高。
     报告期内，公司财务费用分别为 1,868.95 万元、1,004.22 万元、-595.05 万
元，占营业收入的比例分别为 0.78%、0.37%、-0.21%，占比较低。公司财务费
用的具体构成情况如下：
                                                                            单位：万元
        项目               2022 年度                  2021 年度             2020 年度
利息费用                            737.67                  468.22                878.86
减：利息收入                          264.68                  379.32                302.32
汇兑损益                         -1,226.49                  787.68               1,204.27
其他                              158.45                  127.63                 88.15
        合计                     -595.05                1,004.22               1,868.95
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   公司的财务费用主要包括利息费用、利息收入、汇兑损益等。其中，利息费
用和汇兑损益占比较高。2021 年度，汇兑损益较 2020 年下降，主要是因为公司
公司汇兑损益大幅减少，主要是因为本年度美元及欧元兑人民币汇率波动较大，
发行人与境外客户的贸易往来主要是以美元及欧元结算，因此导致 2022 年汇兑
损益大幅下降。
   报告期内，公司期间费用占营业收入比重与同行业可比上市公司比较情况如
下：
     公司简称       2022 年度                  2021 年度        2020 年度
     久立特材             12.12%                   11.13%         13.36%
     金洲管道                  -                   5.57%          6.00%
     常宝股份              4.19%                   7.12%          8.96%
     新兴铸管                  -                   3.98%          4.71%
     盛德鑫泰                  -                   6.49%          6.00%
      平均               8.16%                   6.86%          7.81%
     武进不锈              5.53%                   6.36%          6.99%
    注：数据来源 wind。截止 2023 年 4 月 5 日，金洲管道、新兴铸管及盛德鑫泰尚未披露
   报告期内，公司期间费用率低于同行业可比上市公司平均值，主要由于报告
期内公司客户基本保持稳定，且已与公司建立了长期稳定的合作关系，销售费用
总额及其占营业收入的比例逐年降低，符合公司现阶段发展特点。同时，公司主
营业务突出，组织架构完善，管理成本较低，管理费用等支出相对较低。
   报告期内，公司期间费用率的变动趋势与同行业可比上市公司平均值的变动
趋势基本一致。
     （六）其他收益
   报告期内，公司其他收益分别为 1,140.04 万元、1,016.84 万元和 2,076.66
万元，主要为与公司日常经营相关的政府补助。
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  （七）利润表其他主要项目分析
 报告期内，公司税金及附加情况如下：
                                                        单位：万元
      项目         2022 年度             2021 年度            2020 年度
城市维护建设税               431.64               430.88             563.30
教育费附加                 308.32               312.92             402.36
土地使用税                 183.24               161.80             154.65
房产税                   349.63               348.23             339.93
环保税                    25.35                   6.05               3.90
车船税                        1.08                0.94               0.84
印花税                   116.37                63.12              57.25
残疾人就业保障金                      -             15.88              16.08
      合计            1,415.63              1,339.82          1,538.30
 报告期内，公司税金及附加分别为 1,538.30 万元、1,339.82 万元、1,415.63
万元，主要由城市维护建设税、教育费附加、土地使用税及房产税组成。
 报告期内，公司投资收益情况如下：
                                                        单位：万元
           项目              2022 年度       2021 年度        2020 年度
外汇掉期业务投资收益                           -          -2.83             -
结构性存款及理财产品投资收益               1,834.76       1,215.90      1,356.58
           合计                1,834.76       1,213.07      1,356.58
 报告期内，公司投资收益分别为 1,356.58 万元、1,213.07 万元、1,834.76
万元，主要由结构性存款及理财产品投资收益组成。
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     报告期内，公司信用减值损失情况如下：
                                                                     单位：万元
       项目           2022 年度                 2021 年度                2020 年度
应收票据坏账损失                    -14.14                   -27.17               -72.64
应收账款坏账损失                1,771.63                     840.12              614.21
其他应收款坏账损失                    -4.74                   -28.63                  25.99
       合计               1,752.75                     784.32              567.55
     报告期内，公司信用减值损失分别为 567.55 万元、784.32 万元、1,752.75
万元，主要由应收账款坏账损失组成。
     报告期内，公司资产减值损失情况如下：
                                                                     单位：万元
            项目                 2022 年度           2021 年度             2020 年度
存货跌价损失及合同履约成本减值损失                   1,582.82            1,986.06        1,358.79
合同资产减值损失                                11.60            -123.30         274.29
            合计                      1,594.41            1,862.76        1,633.08
     报告期内，公司资产减值损失分别为 1,633.08 万元、1,862.76 万元、1,594.41
万元，主要由存货跌价损失组成。
     报告期内，公司营业外收入情况如下：
                                                                     单位：万元
      项目          2022 年度                  2021 年度                 2020 年度
政府补助                  1,693.00                   383.00                  142.50
赔偿及罚款收入                  85.98                       75.73               102.72
其他                      0.0002                        0.01                       -
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      合计            1,778.98                   458.73                 245.22
     报告期内，公司营业外收入分别为 245.22 万元、458.73 万元、1,778.98 万
元，主要由政府补助、赔偿及罚款收入组成。赔偿及罚款收入主要由保险公司理
赔款构成。2022 年，公司获得招商投资引导资金奖励 1,608.00 万元。
     报告期内，公司营业外支出情况如下：
                                                                 单位：万元
       项目         2022 年度                2021 年度               2020 年度
对外捐赠                   540.63                   83.93                 723.84
违约金及质量赔款                       -                        -                26.45
罚款及滞纳金                      1.94                        -                 0.44
其他                          2.50                        -                 9.76
       合计              545.07                   83.93                 760.49
     报告期内，公司营业外支出分别为 760.49 万元、83.93 万元、545.07 万元，
主要由对外捐赠构成。
     （八）非经常性损益对经营成果的影响
     报告期内，公司非经常性损益及对经营成果的影响情况如下：
                                                                 单位：万元
            项目                 2022 年度         2021 年度          2020 年度
归属于母公司股东非经常性损益净额                    3,840.28        2,675.14       1,701.01
归属于母公司股东的净利润                       21,514.95       17,634.93      22,043.74
比例                                    17.85%         15.17%          7.72%
     公司非经常性损益明细表参见本募集说明书之“第五节 财务会计信息与管
理层分析”之“四、最近三年合并口径的主要财务指标”之“（三）非经常性损
益明细表”。
     公司非经常性损益主要构成项目为购买理财产品取得的投资收益和取得的
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政府补助。2022 年，公司归属于母公司股东非经常性损益净额占归属于母公司
股东的净利润的比例较高，达到 17.85%，主要原因为公司与常州市天宁区郑陆
镇人民政府达成招商投资协议，郑陆镇人民政府给予公司产业引导资金的优惠政
策，导致公司 2022 年非经常性损益中的政府补助大幅增加。
  报告期内，公司归属于母公司股东非经常性损益净额占归属于母公司股东的
净利润的比例平均为 13.58%，公司经营成果对非经常性损益不存在重大依赖。
八、现金流量分析
  （一）公司现金流量简要情况
                                                       单位：万元
      项目          2022 年度              2021 年度        2020 年度
经营活动产生的现金流量净额      -2,057.81             49,020.32       34,388.77
投资活动产生的现金流量净额       8,739.52             -28,526.53      -9,131.81
筹资活动产生的现金流量净额      -2,420.95             -19,133.43     -15,797.67
汇率变动对现金及现金等价物的
                               -                  -              -
影响
现金及现金等价物净增加额        4,260.76              1,360.35        9,459.30
期末现金及现金等价物余额       38,374.80             34,114.04       32,753.69
  （二）经营活动现金流量分析
                                                       单位：万元
      项目          2022 年度              2021 年度        2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金     237,300.07            252,876.88     198,715.06
收到的税费返还                            -         572.43       1,254.89
收到其他与经营活动有关的现金       3,243.53              6,986.82        931.17
经营活动现金流入小计         240,543.60            260,436.13     200,901.12
购买商品、接受劳务支付的现金     205,073.64            179,023.94     128,963.38
支付给职工以及为职工支付的现金     21,191.12             20,280.49      16,268.64
支付的各项税费             11,179.82              7,850.72       9,062.76
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支付其他与经营活动有关的现金            5,156.84         4,260.66      12,217.57
经营活动现金流出小计              242,601.41       211,415.82     166,512.35
经营活动产生的现金流量净额            -2,057.81        49,020.32      34,388.77
元、49,020.32 万元、-2,057.81 万元。2020 年及 2021 年，公司经营活动产生现
金流量净额均为正，公司经营活动良好。2022 年，公司经营活动产生的现金流
量净额为负，主要由于下游大型国企受经济环境影响较大，导致销售收回的现金
减少，以及原材料价格上涨采购商品支付的现金增加所致。
   （三）投资活动现金流量分析
                                                       单位：万元
        项目            2022 年度          2021 年度        2020 年度
收回投资收到的现金                          -              -             -
取得投资收益收到的现金              1,907.24         1,256.09       1,392.24
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金          68,500.00        36,033.97      67,000.00
投资活动现金流入小计              70,421.65        37,423.74      68,466.01
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金                            -              -             -
支付其他与投资活动有关的现金          53,050.00        55,483.97      71,000.00
投资活动现金流出小计              61,682.13        65,950.28      77,597.82
投资活动产生的现金流量净额            8,739.52        -28,526.53     -9,131.81
-28,526.53 万元、8,739.52 万元。报告期内，投资活动现金流入主要系收到其他
与投资活动有关的现金，主要为理财产品赎回；投资活动现金流出主要系支付其
他与投资活动有关的现金，主要为购买理财产品。
   （四）筹资活动现金流量分析
江苏武进不锈股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                      单位：万元
         项目             2022 年度        2021 年度       2020 年度
吸收投资收到的现金                          -             -             -
取得借款收到的现金                 23,500.00      14,280.00    32,664.60
筹资活动现金流入小计                23,500.00      14,280.00    32,664.60
偿还债务支付的现金                 14,280.00      22,200.00    27,464.60
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
筹资活动现金流出小计                25,920.95      33,413.43    48,462.27
筹资活动产生的现金流量净额             -2,420.95     -19,133.43    -15,797.67
元、-19,133.43 万元、-2,420.95 万元。报告期内，筹资活动现金流入主要系借
款收到的现金；筹资活动现金流出主要系偿还债务支付的现金及分配股利、利润
或偿付利息支付的现金。
九、资本性支出分析
  （一）报告期内重大资本性支出
  报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为
目和现有项目升级改造等。
  （二）未来可预见的资本性支出计划
  截至本募集说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出计划主要为本
次募集资金计划投资项目，项目具体情况参见本募集说明书“第七节 本次募集
资金运用”。
十、技术创新分析
  （一）技术先进性及其具体表现
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     发行人技术先进性及其具体表现参见本募集说明书“第四节 发行人基本情
况”之“六、发行人所处行业的基本情况”之“（四）行业整体竞争格局及市场
集中情况、发行人的市场地位、主要竞争对手、行业壁垒或主要进入障碍”之“4、
发行人竞争优势”之“（2）技术优势”。
     （二）在研项目情况
 截至 2022 年 12 月 31 日，公司在研项目如下表所示：
序号      项目名称              项目基本信息             项目进展
                   核能是公认的唯一现实的可大规模替代常规      完成了项目产品
                   能源的兼顾清洁与经济的现代能源。开发新一     的试制开发，准
       核电用无缝
       管的研发
                   推进我国核电工程项目的整体国产化进程，提     和项目验收工
                   升我国核电技术的国际竞争力。           作。
                   双相不锈钢无缝管线管适用于石油、天然气的     完成了项目产品
       耐腐蚀无缝       输送。探究加工变形、热处理与钢管组织性能     的试制开发，准
       管的研发        性能、耐蚀性能，探讨实际应用的可行性。最     和项目验收工
                   终产品达到或优于国外同等产品的水平。       作。
                   通过开发五机架定径机组热轧工艺，可以解决     初步完成了工艺
       五机架定径
                   大口径厚壁钢管冷加工道次多提高成本或镗      试制，准备进一
                   孔成材率低的难题，大大缩短生产周期，节约     步优化工艺，提
       艺开发
                   生产成本，提高产品市场竞争力。          高合格率。
                                            完成了焊接工艺
                   对 JCO 工艺大口径厚壁不锈钢焊管自动机组
       大口径焊管                                评定、工艺试验
                   展开工艺研究，突破大口径焊管生产的关键技
                   术，开发出综合性能良好、质量稳定的大口径
       发                                    一步优化工艺，
                   厚壁不锈钢焊管，以适应广大用户的需求。
                                            提高合格率。
                   研究开发数种乙烯裂解装置高温高压用炉管
                   的关键制管工艺技术。探究加工变形、热处理     完成了项目调
       乙烯裂解炉       与钢管组织性能之间的关系；研究钢管的微观     研、设计并制定
       国产化开发       探讨实际应用的可行性。最终产品达到或优于     路线，准备进行
                   国外同等产品的水平，从而打破国外企业在国     工艺试制。
                   内该领域的市场垄断。
       船用不锈钢       优化焊管生产工艺，突破成型、焊接和热处理     完成了项目调
       研发          低温冲击韧性满足船舶使用要求，实现船用管     了生产工艺技术
江苏武进不锈股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号     项目名称           项目基本信息            项目进展
               由焊接管代替无缝管。              路线，准备进行
                                       工艺试制。
               火电、石化行业向高参数发展，对性能优异和
                                       完成了项目调
               组织稳定的材料要求提出了更高的要求。显微
       含铌不锈钢                           研、设计并制定
               组织的控制也成为业主和设计院更加关注的
               问题。加强对工业炉用受热面材料的显微组织
       粒度控制                            路线，准备进行
               研究是确保装置安全运行，顺利实现“碳达峰”
                                       工艺试制。
               和“碳中和”的重要环节。
     （三）技术创新的制度与安排
     公司自成立以来，一直坚持打造以核心技术为主体、市场为导向、产学研相
结合的技术创新体系。
     公司不断完善激励机制，调动技术人才的创新积极性，保持公司科研队伍的
稳定。公司制定了《研究与开发管理制度》，明确研发项目管理的职责和分工，
有效控制研发风险，实现公司发展战略；制定了《技术部管理制度》，明确技术
部管理的职责和分工，提高工作效率，有效调动员工的工作积极性和责任心。
十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况
     （一）重大担保事项情况
     截至本募集说明书签署日，公司不存在对外担保事项。
     （二）仲裁、诉讼及其他或有事项情况
     截至本募集说明书签署日，公司不存在重大仲裁、诉讼及其他或有事项。
     （三）重大期后事项情况
     截至本募集说明书签署日，公司不存在重大期后事项。
十二、本次发行对上市公司的影响
     （一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
     本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目建立在公司现有业务基础
上，通过该项目的建设实施，公司可以进一步适应市场发展需求，扩展产品种类
江苏武进不锈股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
及范围，优化公司的产品结构，提升公司市场竞争力，提高企业整体抗风险能力。
本次发行不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。
  （二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
  本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
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               第六节 合规经营与独立性
一、发行人报告期内受到的行政处罚情况
综一当违字[2021]0005号），具体情况如下：
货物1票，报关单编号为：230620210061510193。该商品申报成交方式为FOB，
货值327.30万元。经查，上述出口货物实际成交方式为CIF，运费25.33万元，保
费2,524元。
   武进不锈工作人员由于工作疏忽，导致出口货物统计价格申报不实，影响海
关统计准确性，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定，已
构成违规。鉴于本案系武进不锈自查发现，并向海关主动报明，依法可减轻处罚。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项、《中华人民
共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项，第十六条之规定，决定对
武进不锈处以罚款伍佰圆。武进不锈的违法行为不构成《中华人民共和国海关行
政处罚实施条例》规定的情节严重的情形，海关处罚的罚款金额属于对应法定处
罚幅度内金额较小的情形，违法显著轻微。武进不锈已按海关要求缴纳罚款并完
成整改。
   综上，武进不锈上述行政处罚符合“违法行为显著轻微、罚款金额较小”、
“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”且未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或恶劣社会影响，不认定为重大违法行为，发行人不存在违反《上市
公司证券发行注册管理办法》规定的情形。保荐机构、发行人律师认为该等处罚
不属于重大违法违规行为，不会构成发行人本次发行的法律障碍。
二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
   截至本募集说明书签署日，公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，被证券交易所
江苏武进不锈股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被证监会立案调查的情况。
三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情
况
    报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，亦不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
四、同业竞争情况
    （一）发行人的控股股东及实际控制人
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司无控股股东。公司实际控制人为朱国良家族，
包括朱国良先生、其配偶顾坚勤女士、女儿朱琦女士和女婿沈卫强先生。
    发行人控股股东及实际控制人情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本
情况”之“三、控股股东、实际控制人基本情况”之“（三）实际控制人基本情
况”。
    （二）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情
况
    截至 2022 年 12 月 31 日，发行人实际控制人及其控制的其他企业的持股情
况及主营业务情况如下：
    序号      公司名称                  关联关系
                       朱琦持股 100%、顾坚勤担任法定代表人、执行
                                 董事兼总经理
                       朱国良持股 60%并担任执行董事兼总经理、朱琦
                              持股 40%并担任监事
万元；其法定代表人为顾坚勤，注册地址为武进区郑陆镇花园村。公司主要经营
范围：苗木种植及销售，蔬菜种植及销售，垂钓服务，农业休闲观光服务。
江苏武进不锈股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
万元；其法定代表人为朱国良，注册地址常州市武进区郑陆镇申达花苑别墅 9
幢。公司主要经营范围：自有资金对外投资，资产管理（不含国有资产），企业
管理，投资咨询（不含证券、期货类），经济信息咨询服务。
  阳湖生态园从事苗木种植及销售业务。富盈投资从事投资和投资咨询，除投
资发行人外无其他对外投资。以上两家公司均未从事与发行人相同或相近业务，
不存在同业竞争。因此，截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人及其控制
的其他企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情况，与发行人不存在同业竞
争。
  上市以来未发生新的同业竞争，不存在违反同业竞争相关承诺的情况。
     （三）实际控制人对避免同业竞争所作的承诺
  为避免与公司发生同业竞争，公司实际控制人朱国良家族，包括朱国良先生、
其配偶顾坚勤女士、女儿朱琦女士和女婿沈卫强先生出具了《江苏武进不锈股份
有限公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
  “（1）本人及/或本人控制的其他企业目前没有、将来也不会从事任何与武
进不锈及其所控制的企业构成直接或间接竞争的经营业务或活动，本人并保证不
会在与武进不锈有竞争关系的企业或组织内任职。
  （2）本人及/或本人控制的其他企业将不会投资并控制任何与武进不锈的生
产经营构成竞争或可能构成竞争的企业。
  （3）如本人及/或本人控制的其他企业获得的任何商业机会与武进不锈及其
下属企业的主营业务相竞争或者构成竞争威胁，则本人将立即通知武进不锈，并
优先将该商业机会给予武进不锈及其下属企业，并且本人将采用任何可以被监管
部门所认可的方案，以最终排除本人因该等商业机会与武进不锈形成同业竞争的
情况。
  （4）如因本人及/或本人控制的其他企业违反上述承诺而给武进不锈及其股
东造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。“
     （四）独立董事对于公司同业竞争情况的意见
江苏武进不锈股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  公司独立董事对于截至本募集说明书签署日公司存在的同业竞争情况的意
见如下：
  “一、公司实际控制人与公司不存在同业竞争
  经独立董事审慎核查，公司实际控制人朱国良家族及其控制的其他企业不存
在与公司及其下属企业从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争的情况。
  二、公司实际控制人避免同业竞争的措施有效
  为避免潜在的同业竞争，公司实际控制人朱国良家族出具的《关于避免同业
竞争的承诺函》可行有效，可以有效地避免实际控制人及其控制的其他企业与公
司及其下属企业发生同业竞争。
  三、本次募投项目实施后不会影响公司独立性
  本次募投项目与公司主营业务一致，本次募集资金投资实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，或
者影响公司生产经营的独立性。“
五、关联方及关联关系
  根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《上市公司信息披露
管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，截至 2022 年 12
月 31 日，公司的关联方和关联关系如下：
  （一）发行人控股股东及实际控制人
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司无控股股东。公司实际控制人为朱国良家族，
包括朱国良先生、其配偶顾坚勤女士、女儿朱琦女士和女婿沈卫强先生。
  发行人控股股东及实际控制人情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本
情况”之“三、控股股东、实际控制人基本情况”之“（三）实际控制人基本情
况”。
  （二）发行人的全资子公司
    江苏武进不锈股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     发行人的全资子公司情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之
 “二、公司组织架构及主要对外投资情况”之“（二）全资子公司”。
     （三）持有发行人 5%以上的其他股东
     截至 2022 年末，发行人持股 5%以上的其他股东情况如下：
       股东名称            持股比例              关联关系
       富盈投资             5.42%          持股 5%以上的股东
     （四）发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
     公司现任董事、监事和高级管理人员的具体情况参见本募集说明书“第四节
 发行人基本情况”之“五、董事、监事及高级管理人员”的相关内容。上述人员
 的关系密切的家庭成员也属于公司关联方。
     （五）公司董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员直接或间接
 控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（除本公司及全资子公
 司外）
     截至报告期期末，发行人董事、监事和高级管理人员及关系密切的家庭成员
 直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织如下：
序号      关联方                     关联关系            备注
     常州市华美宏达铝门     公司董事兼副总经理周志斌之妹夫周建军持股
     窗有限公司         58.94%、并任监事
                   公司董事兼副总经理周志斌之妹夫周建军通过
     常州华美玻璃幕墙工
     程有限公司
     江苏高凯精密流体技     发行人独立董事周向东担任董事会秘书、财务
     术股份有限公司       总监、副总经理
     科华控股股份有限公     公司独立董事毛建东担任科华控股股份有限公
     司             司独立董事
     江苏华阳智能装备股     公司独立董事毛建东担任江苏华阳智能装备股
     份有限公司         份有限公司独立董事
     江苏洛凯机电股份有     公司独立董事毛建东担任江苏洛凯机电股份有
     限公司           限公司独立董事
    江苏武进不锈股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     常州巨擘体育文化有     公司独立董事毛建东之子毛慧持股 100%，并
     限公司           担任法定代表人、总经理、执行董事
                   公司独立董事毛建东之子毛慧持股 90%，并担
     常州市壹次体育文化
     股份有限公司
                   股 10%，并担任董事
     常州愷晏体育文化有     公司独立董事毛建东之子毛慧持股 70%，并担
     限公司           任法定代表人、执行董事、总经理
                   公司独立董事毛建东之配偶的兄弟沈卫平持股
     常州市恒佳纺织有限     80%，并担任法定代表人、总经理、执行董事；
     公司            毛建东之配偶的兄弟的配偶殷荣梅持股 20%，
                   并担任监事
     常州永炯国际贸易有     公司监事孙晓艳之配偶兄弟的配偶徐泽颖持股
     限公司           70%，并担任法定代表人、执行董事兼总经理
                   公司监事沈彦吟之配偶的父亲刘伟明持股
     常州市明英干燥机械
     设备有限公司
                   偶的母亲刘小英持股 40%，并担任监事
                   公司独立董事陶宇本人持股 40%，并担任监事；
     常州碳润新材料科技
     有限公司
                   人、执行董事
     常州合润新材料科技     公司独立董事陶宇之母亲彭梅芳持股 33%，并
     有限公司          担任法定代表人、执行董事兼总经理
     南京瑞辰科技股权投
     限合伙）
     南通豪达建筑劳务有     公司副总经理张贤江之姐夫梁辉持股50%，并
     限公司           担任监事
     张家港市吉泰贸易有     公司副总经理张贤江之配偶的弟弟持股
     限公司           6.41%，并担任总经理、董事、法定代表人
     （六）合营企业、联营企业及共同经营
     截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在合营企业、联营企业及共同经营企
业。
     （七）控股股东、实际控制人控制的企业
     截至 2022 年 12 月 31 日，发行人实际控制人朱国良家族控制的其他企业或
社会组织如下所示：
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序号       公司名称           关联关系                 备注
     （八）过去十二个月内担任过发行人的董事、高级管理人员
     截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在在过去十二个月内担任过发行人的
董事、高级管理人员的情况。
     （九）过去十二个月内持有发行人 5%以上的其他股东
     截至 2022 年 12 月 31 日，在过去十二个月内持有发行人 5%以上的其他股
东情况如下：
序号        关联方         关联关系             关联方的原因
                                  截至 2022 年 1 月 12 日，建银
                                   资源持有发行人股份数量为
                  发行人原持股 5%以上股
                       东
                                  股份总数比例为 5.00%，截至
                                     报告期末未超过 12 个月
                                  截至 2022 年 8 月 31 日，徐玉
                                    妹持有发行人股份数量为
                  发行人原持股 5%以上股
                       东
                                  股份总数比例为 5.20%，截至
                                     报告期末未超过 12 个月
六、关联交易
     （一）经常性关联交易
     报告期内，发行人不存在向关联方采购商品、接受劳务、租赁的经常性关联
性交易。
     报告期内，发行人不存在向关联方销售商品、提供劳务、提供租赁的经常性
关联性交易。
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                                                   单位：万元
    项目         2022 年度             2021 年度       2020 年度
董事、监事和高级管理
   人员薪酬
  （二）偶发性关联交易
  报告期内，发行人不存在向关联方采购商品、接受劳务、租赁的偶发性关联
性交易。
  报告期内，发行人不存在向关联方销售商品、提供劳务、提供租赁的偶发性
关联性交易。
  报告期内，发行人不存在作为担保方对关联方提供担保的情形。
  报告期内，发行人与关联方不存在资金拆入或拆出的情况。
  （三）关联方应收应付款项
  报告期各期末，发行人与关联方无应收款项余额。
  报告期各期末，发行人与关联方无应付款项余额。
  （四）重大关联交易的认定
  上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
对重大关联交易的标准认定如下：
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  “6.3.6 除本规则第 6.3.11 条的规定外，上市公司与关联人发生的交易达到
下列标准之一的，应当及时披露：
  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易。
括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的，应当按照本规则第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报
告，并将该交易提交股东大会审议。“
  综上，公司报告期内的关联交易均不属于重大关联交易。
     （五）规范和减少关联交易的措施
  （1）公司与关联人发生如下关联交易，须经股东大会审议通过：①公司拟
与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）金额高于 3,000 万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
易标的相关的同类关联交易累计高于 3,000 万元人民币且超过公司最近经审计净
资产值的 5%以上的关联交易。③关联交易协议没有具体交易金额的；④公司为
关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
  （2）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系。
  （3）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并
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可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
  （4）董事应该遵守法律、行政法规和本章，对公司负有忠实义务，不得利
用其关联关系损害公司利益；法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。董事违反本条规定所得收入，应该归公司所有；给公司造成损失的，应
该承担赔偿责任。
  （5）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联董事出席即可举行，董事会会议所决议经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应该将该事情提交股东大会审议。
  （6）公司实行总经理办公会议制度，总经理办公会议行使下列职权：决定
董事会授权范围内的公司与关联人的交易。
  《关联交易管理制度》对公司关联交易、关联人、关联交易价格的确定和管
理、关联交易审议程序、关联交易表决权和表决程序、关联交易的执行和信息披
露作出明确规定，内容主要包括：
  （1）总经理办公会议的关联交易决策权限：公司与关联自然人发生的交易
金额低于 30 万元的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元的
关联交易，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。
  （2）公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近
经审计净资产值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外），需提交股东大会审议。
  （3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照
前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
  （4）董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否
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构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记
载为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董
事会应通知关联股东。
  （5）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
  （6）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事
回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提
交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决
议。
  （7）经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大会的
决定组织实施。
  （8）经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组
织实施。
  （9）经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。
  （10）经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经
原批准机构同意。
联交易决策权限及程序的规定
  （1）《股东大会议事规则》中关于关联交易决策权限及程序的规定
  股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表负责计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  （2）《董事会议事规则》中关于关联交易决策权限及程序的规定
  关于委托出席的限制：委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：在审
议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接
受非关联董事的委托。
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  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）公司章程规定的因
董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的情形；（二）《上市规则》
及其他法律法规规定或董事本人认为应当回避的其他情形。在董事回避表决的情
况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得
对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
  （3）《独立董事制度》中关于关联交易决策权限及程序的规定
  独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
  独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
司是否采取有效措施回收欠款。
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                 第七节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用的使用计划
     本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
                                                   单位：万元
序号             项目名称               投资总额         拟投入募集资金金额
      年产 2 万吨高端装备用高性能不锈钢
      无缝管项目
           合计                      46,836.56        31,000.00
     若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部
分由公司自筹或者引入外部投资者解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将
根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的背景
     本次募集资金投资项目的背景情况参见本募集说明书“第二节 本次发行概
况”之“二、本次发行的背景和目的”之“（一）本次发行的背景”的相关内容。
三、本次募集资金投资项目情况
     （一）项目概况
     本项目实施主体为上市公司武进不锈。项目主要从事高端装备用高性能不锈
钢无缝管产品生产，主要包括各类高压及超高压锅炉用不锈钢无缝管、换热器用
精密管、超长精密盘管，汽车、高铁及仪表用精密管等产品，实施完成后可形成
年新增各类产品 20,000 吨生产能力。
     （二）项目的可行性分析
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内容，本次募集资金投资项目生产的高性能不锈钢无缝管（代表产品为锅炉、热
交换器用不锈钢无缝钢管）属于允许类，上游“电力装备用特殊钢”以及下游“单
机 60 万千瓦及以上超超临界机组电站建设”等都属于鼓励类。本项目的建设对
高端钢材需求较大，有利于促进上游钢铁行业提升供给水平，以及提升高端装备
供给保障能力，项目建设符合国家相关产业政策及规划的重点任务内容。
  经过多年发展，目前我国已经成为世界上最大的无缝钢管生产国，无缝钢管
在现代工业中应用领域广泛，主要应用领域有电站锅炉、石油勘探、石油开采、
石油炼化、船舶、汽车等。此外，不锈钢应用的领域仍在扩大，不锈钢管的应用
范围也不断向高端装备、航空航天、新能源等行业及民用领域拓展。当前高端的
不锈钢无缝钢管在市场上需具有较大需求量，市场前景看好。
  公司多年来坚持技术创新，重视技术开发，并通过产学研合作，增加企业的
技术创新能力。公司拥有大量的专业技术人才，采用先进成熟的工艺技术，有着
丰富的生产经验，产品质量受到了国内外市场的广泛认可，多年来积累了大量的
客户资源，形成稳定的供货关系。
  （三）项目的必要性分析
  近年来，随着国内生产技术的逐渐成熟，我国已经发展成为了全球最大的无
缝钢管生产国，产量增长迅速，但同时也出现了一系列问题，包括企业产能过剩、
高端产品供给不足、市场集中度低等，我国无缝钢管产业急需转型升级。为了缓
解这一形势，我国政府先后颁布了多项发展规划与政策，“减产提质”成为市场
的发展主基调。
  本次募集资金投资项目实施后生产的高品质不锈钢无缝钢管，具有良好的组
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织稳定性、耐蚀性，可靠的加工性、焊接性，可满足高端装备用不锈钢管的需求，
有效扩大了高端产品市场的供给能力。
  我国电力工业总体水平与国外先进水平相比有较大差距，能耗高和环境污染
严重是目前我国火电中存在的两大突出问题，并成为制约我国电力工业乃至整个
国民经济发展的重要因素。因此，在增产煤炭的同时，必须更加重视节约发电用
煤工作，提高机组的热效率以实现节能降耗及降低污染排放，这已成为我国电力
工业发展中的一项紧迫任务。为迅速扭转我国火电机组煤耗长期居高不下的局
面，缩小我国火电技术与国外先进水平的差距，积极发展高效、节能、环保的超
超临界火力发电机组势在必行。
  本次募集资金投资项目建设生产的高端装备用不锈钢无缝钢管产品，主要用
于超超临界机组锅炉，项目建设有利于推动超超临界火电机组整体国产化进程，
缩短电站建设周期，破除制约国家电力事业发展的瓶颈，从而缓解我国的能源危
机和环境污染问题。
  近年来，我国不锈钢管的生产技术已经有了长足的进步，不过整体而言，我
国的不锈钢管在工艺装备、产品质量上与国际还存有一定的差距，还有一些品种
主要依靠进口，例如大口径的不锈钢管、大于 15m 的超长管、电站锅炉专用热
交换器管、化肥装置用尿素级和高精度不锈钢管，以及一些具有良好耐腐蚀性能
的双相不锈钢管等还需要进口弥补。
  本次募集资金投资项目生产的锅炉管、热交换器管等高端装备用不锈钢无缝
管，属于不锈钢管领域中的高端产品，各项性能指标均达到国际同类产品先进水
平，可逐步替代进口，打破了国外垄断，且与同类产品相比性价比更高，有助于
我国高端装备行业国产化水平的提高。产品除满足国内市场外，还将出口海外，
与国外先进产品展开竞争，进一步提升我国高端不锈钢无缝管出口市场占有率。
  公司一直致力于各类不锈钢管产品的研发、生产和销售，主要产品包括工业
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用不锈钢无缝管、工业用不锈钢焊接管、钢制管件和法兰等。产品规格覆盖大、
中、小各口径及各种壁厚，可以满足不同客户的多样化需求。
  本次募投项目主要生产锅炉管、热交换器管等不锈钢无缝钢管产品，可广泛
应用于电力、石油化工、高端装备等行业，是公司现有产品领域的升级、规格品
种的拓展延伸，与现有公司产品具有互补性，能够满足高端市场需求，替代进口
产品。项目实施将有利于公司进一步开拓市场，提高公司产品覆盖范围和市场占
有率，实现公司可持续发展。
  （四）新增产能规模的合理性及新增产能消化措施
品的区别及联系
  本次募集资金投资项目产品、前次募集资金投资项目产品及公司现有产品均
属于工业用不锈钢管行业。
  前次募投项目产品主要为仪表管、换热管、盘管等，其特点为长度长、精度
高、口径相对较小。本次募投项目产品主要为锅炉用管、镍合金钢管等，相较前
次募投项目产品持久性更高、更耐高温、抗氧化性能更好，平均口径较大。
  公司现有的产品中既包括以 300 系列为代表的工业用不锈钢管，也包括本次
募投项目产品。受目前产能限制，本次募投项目产品占公司收入比例较低。公司
现有以 300 系列为代表的产品主要应用于一般流体、中低压、低温或常温的工况
环境中，本次募投项目产品则主要应用于更为复杂的工况环境，如氧化性更强、
蒸汽腐蚀性更强、工况压力更高、温度更高的环境，对产品的制造工艺要求更高，
产品生产难度更大。
  同时，本次募集资金投资项目的设计产线是柔性的，可以通过调整原材料及
生产设备参数等方式，利用剩余产能生产其他规格、用途的无缝钢管。
  公司无缝管产品最近一期末的产能利用率情况如下：
   项目                       2022 年度
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  产能（吨）                   40,125                  13,375        53,500
  产量（吨）                   37,051                   9,966        47,017
  产能利用率                   92.34%                 74.51%         87.88%
  注：2022 年 4-12 月产能为全年产能的 3/4；2022 年 1-3 月产能为全年产能的 1/4
  报告期内，发行人无缝管产品产能利用率分别为 73.11%、97.11%及 87.88%，
总体维持较高水平。2022 年度，产能利用率下降的原因主要系 2022 年一季度发
行人受到外部经济环境影响，日常生产经营受到限制。随着经济环境逐步恢复，
无缝管产品产能利用率回到较高水平。本次募投项目新增年产 2 万吨高端用无缝
管项目是对现有产能的扩充及升级，生产的产品拥有充足的在手订单，新增产能
具备合理性。
  经过多年的行业积累，发行人积累了大量优质客户，主要客户保持稳定，均
与公司建立了较长时间的合作关系，包括中石化、中石油、中海油、东方锅炉、
上海锅炉、寰球工程等。截至 2023 年 3 月 17 日，公司无缝管产品在手订单数量
订单金额约为 8.77 亿元，在手订单充足。同时，经过多年行业积累，公司培育
了一支初具规模的销售队伍，确保对市场的覆盖与渗透能力，保证对客户的近距
离服务。 因此，发行人与优质企业保持较好关系，在手订单充足，拥有经验丰
富的销售团队，新增产能消化有所保障。
  综上所述，本次募投项目新增产能规模具有合理性，拥有足够客户、订单需
求及销售能力消化新增产能。
  （五）建设内容及投资概算
  项目总投资额为 46,836.56 万元，主要用于项目所需设备的购置及建筑工程
等方面。具体资金运用情况如下：
                                                           单位：万元
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序号              项目       投资总额              拟投入募集资金                 占募集资金比例
           合计             46,836.56                   31,000.00            100.00%
     （1）建筑工程费
     本次募投项目建筑工程采用单位工程量投资估算法，其中主要建筑物单位造
价根据厂址地质情况、各建筑物结构型式、建筑物基础类型、车间内配置的行车
吨位、厂房高度、建筑物地坪等参数及要求，并参考当地类似工程进行估算。
     项目建筑工程分主要建筑物、总图工程等，工程费用合计为 6,731.74 万元。
建筑工程增值税的进项税率为 9%，进项税额为 555.83 万元，全部纳入增值税的
抵扣范围。具体情况如下：
 序号              建筑物名称       单位                 数量         单价（元）          金额（万元）
                          小计                                                6,213.34
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                     小计                                     518.40
                     总计                                    6,731.74
  -     其中：进项税抵扣额         -                  -        -     555.83
     （2）设备购置费
     本次募投项目购置的设备主要分生产设备、环保及安全卫生和公辅设施类等
设备，共计 182 台（套）。其中：生产类设备 174 台（套），环保及安全卫生和
公辅设施类设备 8 套。
     项目设备投资为 20,960.00 万元（含税价），设备购置增值税进项税税率为
细如下：
                                                          单位：万元
序号            设备名称            单位        数量       单价        总价
一、     生产设备                     -       -             -           -
江苏武进不锈股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
               小计             174          -   16,060.00
二、     公辅系统设备         -        -           -           -
               小计             8            -    4,900.00
               合计             182          -   20,960.00
 -     其中：进项税抵扣额      -        -           -    2,411.33
     （3）安装工程费
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   生产设备安装工程费按设备到厂价格的 6%估算，公用工程设施的安装工程
费包括线路和管道的敷设费用，按其设备到厂价格的 20%估算。项目安装工程费
合计为 1,943.60 万元。本次募投项目安装工程费增值税的进项税率为 9%，进项
税抵扣额为 160.48 万元。
   （4）工程建设其他费用
   项目工程建设其他费用包括土地费用、建设单位管理费、勘察设计费、工程
监理费、工程保险费、办公及生活家具购置费、职工培训费等。
   本次募投项目占地面积约 107.2 亩，土地使用费价格按照 35 万元/亩估算，
合计为 3,751.91 万元。
   包括建设单位开办费、经费等，参照当地近期同类型项目并结合项目实际，
按工程费用 0.3%计，估算为 88.91 万元。
   建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费，根据国家发改委、建设部
“计价格[2002]10 号”文有关规定，按照建筑工程费用的 1.8%计算，计 121.17
万元。勘察设计费增值税率为 6%，进项税抵扣额为 6.86 万元。
   根据国家发改委、建设部“发改价格[2007]670 号”文，按照建筑工程费的
   本次募投项目工程保险费按照工程费的 0.2%计算，计 59.27 万元。
   本次募投项目按设备购置费的 0.3%计算，计 62.88 万元。
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  以项目定员为基数，按人均 2,000 元进行估算，计 18.40 万元。
  以项目定员为基数，按人均 3,000 元进行估算，计 27.60 万元，其增值税率
为 13%，进项税抵扣额为 3.18 万元。
  本次募投项目前期工作编制可行性研究和节能评估报告，获取建设项目环境
影响评估等咨询服务，以及其他与建设项目有关的咨询服务收费。本项目按照
  本次募投项目工程建设其他费用合计为 4,277.65 万元，各进项税额合计为
  （5）预备费
  本次募投项目预备费含基本预备费和涨价预备费。
  基本预备费取建设投资中工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）
和工程建设其他费用之和的 1%计，基本预备费计 339.13 万元。其中：允许预备
费进项税额抵扣 31.49 万元。
  涨价预备费参照原国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差
预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）有关要求，投资价格指
数按零计算。
  （6）铺底流动资金
  铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金，本项目中列入总投资的铺底流动资金为 12,584.43 万元，按照项目正
常年度流动资金 41,948.12 万元的 30%计算。
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       本次募投项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算。项目的流动资金
周转情况参照同行业和企业实际运转情况，对项目生产运营中流动资金周转状况
进行预测，具体情况如下：
序号              项目    周转天数（天）         周转次数（次/年）    金额（万元 ）
       本次募投项目投资总额为 46,836.56 万元，其中资本性支出 33,912.99 万元，
拟使用募集资金 31,000.00 万元；非资本性支出 12,923.56 万元，全部以自有资金
投入，具体情况如下：
                                                     单位：万元
                                            是否属于资    是否以自有
序号             项目    投资总额   拟投入募集资金
                                             本性支出    资金投入
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                                                                                       部分以自有
                                                                                        资金投入
         资本性支出合计       33,912.99                 31,000.00               -                   -
     非资本性支出合计          12,923.56                            -            -                   -
           合计          46,836.56                 31,000.00               -                   -
     （六）项目预计实施时间、实施进展及整体进度安排
     截至本募集说明书签署日，本次募投项目用地已取得《不动产权证书》（苏
（2021）常州市不动产权第 0107285 号），已完成可行性研究、初步设计、施工
图设计等工作，已取得《建设用地规划许可证》（地字第 320402202100036 号）、
《建设工程规划许可证》（建字第 320402202100065 号）、《建筑工程施工许可
证》（编号：320400202203160201）等相关政府许可，目前，产房建设已基本完
成，设备在陆续到货及安装过程中。
     本次募投项目建设期为 2 年，计划分九个阶段实施完成，项目的装修施工与
设备安装将按照国家的专业技术规范和标准执行，项目建设进度安排如下：
                                                        月份
序号              建设内容
江苏武进不锈股份有限公司                               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                              月份
序号           建设内容
      根据项目建设计划要求，建设投资于建设期全部投入，第 1 年投入 40%，第
                                                                                         单位：万元
                                       建设期                                    经营期
序号        投资费用名称      合计
                                 第1 年              第2 年         第3 年              第4 年            第5 年
      本次向不特定对象发行可转换公司债券方案于 2021 年 7 月 28 日经公司第三
届董事会第十八次会议审议通过。本次募投项目在董事会前尚未有资金投入。因
此，本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形。
      （七）项目经济效益预测的假设条件及主要计算过程
      根据项目可行性研究报告，项目达产年销售收入为 87,360.00 万元（不含税），
年利润总额 8,925.35 万元，项目投资财务内部收益率为 13.65%（所得税后），
财务净现值大于零，投资回收期为 9.05 年（含建设期 2 年），具有良好的经济
效益。
      本次募投项目效益测算计算期为 12 年，其中项目建设期 2 年，生产运营期
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的生产负荷均按 100%计算。具体测算过程如下：
     本次募投项目主要生产各类不锈钢无缝管，项目设计产能为 20,000 吨。本
次测算选取了锅炉用不锈钢无缝管、换热器用不锈钢无缝管等 4 种规格作为代表
性产品，并基于生产线满负荷生产所能达到的合理产能完全实现销售进行效益测
算。由于该生产线是柔性的，如果该产线达产后，代表性产品的产量小于产线设
计产能，公司可以利用剩余产能生产其他规格、钢种、用途的无缝钢管。
     预计本次募投项目达产年营业收入 87,360.00 万元（不含税），产品销售价
格主要依据目前市场实际销价平均水平和这些价格的变化趋势确定，具体情况如
下：
                                      平均单价     年产量       年营业收入
序号             产品名称
                                  （万元/吨）       （吨）       （万元）
      锅炉用不锈钢无缝管                                 12,000     52,960.00
          外销                            4.64     4,000     18,560.00
      换热器不锈钢无缝管 304L                             3,000      9,860.00
          外销                            3.46     1,000      3,460.00
      换热器不锈钢无缝管 316L                             3,000     12,940.00
          外销                            4.54     1,000      4,540.00
                  合计                            20,000     87,360.00
     （1）增值税
     本次募投项目执行国家和地方现行税法有关规定，主要根据《中华人民共和
国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）及其实施细则（财政部、国家税务总
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局令第 50 号）规定和《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、
税务总局财税[2016]36 号）以及《关于调整增值税税率的通知》（财政部、税务
总局财税[2018]32 号）测算。
   项目原辅材料和燃料动力的进项税，除自来水、天然气按 9%外，其他原辅
材料及燃料动力的进项税率均为 13%，正常年项目原辅材料进项税额 7,910.64
万元、燃料动力进项税额 271.34 万元。项目成本中其他费用（包括科技研发费、
运输装卸费等）进项税额为 288.29 万元。因此，项目各进项税额合计为 8,470.26
万元；此外项目购置固定资产进项税抵扣额 3,180.87 万元。
   项目产品销项税率为 13%，出口产品退税率均为 13%，正常年项目各项销
项税合计为 7,904.00 万元。
   项目正常年销项税额 7,904.00 万元，经营成本进项税额 8,470.26 万元，正常
年出口退税额 566.26 万元，应缴纳增值税为零。
   （2）营业税金及附加
   根据国务院 1985 年发布的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，
本项目城市维护建设税按应缴纳增值税额的 7%计缴，正常年为 202.06 万元。根
据 1986 年发布的《征收教育费附加的暂时规定》，教育费附加按照应缴纳增值
税的 3%计取；另根据《省政府关于调整地方教育附加等政府性基金有关政策的
通知》（苏政发[2011]3 号），“地方教育附加征收标准由实际缴纳“三税”税
额的 1%提高到 2%”，则教育费附加（含地方教育附加后）按应缴纳增值税的
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  本次募投项目总成本费用估算采用生产要素估算法。主要包括外购原辅材料
及外协费、外购燃料动力、修理维护费、人员工资及福利、折旧和摊销以及其他
相关费用。
  （1）原辅材料、外协及燃料动力：本次募投项目达产年原辅材料及外协费
格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。
  （2）工资与福利：本次募投项目定员为 92 人，年人均工资：工人平均按
人均 9 万元，管理人员人均按 18 万元估算。福利费按工资总额的 10%估算。正
常年工资及福利费总额为 1,096.70 万元。
  （3）维修费用：按固定资产原值的 2.4%计，正常年 650.20 万元。
  （4）其他费用：项目正常年其他费用主要包括其他制造费用、其他管理费
用和其他营业费用。
购原辅材料、燃料动力和直接人工费的 0.8%计，正常年计 515.36 万元。
工教育经费、业务招待费、房产税、车船使用税、印花税和企业为员工支付的“五
险一金”等。本项目研发费用按营业收入的 4.0%估算，其余按营业收入的 3.0%
估算。正常年计 6,115.20 万元，其中增值税进项税额 209.66 万元。
收入的 3.0%计算，正常年合计 2,620.80 万元，其中增值税进项税额 78.62 万元。
  （5）折旧与摊销：固定资产折旧按国家有关规定采用分类直线折旧方法计
算。本次募投项目生产设备原值 20,794.45 万元，按 10 年折旧，残值率为 5%；
建筑原值 6,234.59 万元，按 20 年折旧，残值率为 5%。
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   无形资产原值 3,808.02 万元，其中，土地使用权 3,789.43 万元，按 50 年摊
销，其他无形资产原值 18.58 万元，按 10 年摊销；其他资产 171.63 万元，按 5
年摊销。
   （6）财务费用：项目财务费用为流动资金借款利息，按预计发生额计算。
正常年计 1,277.32 万元。
   根据上述基础数据估算总成本费用，正常生产年总成本费用为 78,088.27 万
元，其中：固定成本为 14,066.91 万元，可变成本为 64,021.35 万元。正常年经营
成本为 74,421.41 万元。
   公司为高新技术企业，根据第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年
税法实施条例》以及《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税
[2015]199 号）等，本次募投项目研发费税前加计扣除按当年提取的研发费用 50%
扣除，所得税税率以应纳税所得额的 15%计算。项目正常年利润总额为 8,925.35
万元，所得税额为 1,076.72 万元。
   本次募投项目正常年份利润总额为 8,925.35 万元，所得税额为 1,076.72 万元，
净利润为 7,848.63 万元。项目所得税后利润提取 10%的法定盈余公积金，其余部
分为企业可分配利润。
   （八）效益测算是否谨慎
   本次募投项目预计达产后与实际报告期内对应参数的对比情况如下：
         项目             募投项目达产后            报告期内平均值
平均销售价格（万元/吨）                       4.37              3.81
毛利率                               19.43%         15.83%
期间费用率                             8.85%          6.29%
其中：研发费用率                          4.00%          1.26%
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财务费用率                               1.46%                 0.31%
净利率                                 8.98%                 7.77%
  本次募投项目价格测算选取了锅炉用不锈钢无缝管、换热器用不锈钢无缝
管等 4 种规格作为代表性产品，并基于生产线满负荷生产所能达到的合理产能
完全实现销售进行效益测算。测算产品销售价格主要参考市场价格，该价格高
于公司报告期内无缝管平均价格，主要原因是：（1）2021 年度，国家出台出口
退税政策引导优先保证国内钢材供给，导致国内市场竞争进一步加剧，无缝管
销售单价下降。2022 年度，随着下游火电行业建设投资增加，公司平均销售价
格呈现上升态势。（2）公司目前产品主要为以 300 系列为代表工业用无缝管，
本次募投项目产品占比相对较低。相较于以 300 系列为代表工业用无缝管，本
次募投项目产品主要应用于更为复杂的工况环境，对产品的制造工艺要求更高，
产品生产难度更大，销售价格相对较高。
  本次募投项目测算毛利率略高于公司报告期内毛利率，主要原因如下：
  久立特材系国内主要的高端不锈钢管制造厂商，选取了其作为价格参考对
象。最近三年，久立特材无缝管产品销售价格如下：
        项目     2022 年度             2021 年度          2020 年度
平均销售价格（万元/吨）         6.03                    5.57             4.78
  数据来源：久立特材年度报告
  根据公开信息，久立特材近年致力于不锈钢管产品的高端化。随着其研发
并销售高附加值产品，公司产品平均销售价格较高，且总体呈现上升趋势。
设备选型方面进行了提升，提高了生产效率，降低生产成本。
  生产工艺方面，募投项目拟直接购买荒管进行生产加工，相较原工艺流程，
募投项目减少了对环保污染影响较大的圆管到荒管阶段工艺，一方面降低了生
产及管理成本，另一方面也降低了企业环保压力。生产设备方面，以募投项目
主要生产设备“高速冷轧管机组”为例，与公司其他同类设备相比，募投项目
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设备生产速度更快，回转角 0-90 度无级可调使得送进更为准确精度更高，轧机
不停机连续上料，连续轧制，提升了作业率。
  本次募投项目测算期间费用率略高于公司报告期内期间费用率，主要原因
为：（1）为保证并提升募投项目生产产品的技术优势，公司拟加大技术研发投
入，导致测算研发费用率高于报告期内平均研发费用率；（2）项目达产后，公
司拟采用银行借款方式补充募投项目日常生产所需流动资金，因此增加了项目
测算财务费用率；（3）由于武进不锈已具有较为完整的销售、行政、人事、财
务以及管理团队，募投项目主要承担生产职能，不需要增加较多的销售和管理
人员，因此测算销售及管理费用率较低。
  综合上述因素影响，本次募投项目测算净利率略高于公司报告期内平均净
利率。
材料价格上涨、政策变化导致市场竞争加剧等因素影响。随着国家一系列扩大
投资及稳住经济的政策发布，预计外部经济环境对公司生产经营的影响将得到
缓解，间接提振钢市。同时，随着 2022 年度下游行业景气度增加，产品需求量
增加，无缝管价格呈现上升趋势。此外，本次募投项目的实施将扩大公司高端
产品市场的供给能力，提高产品附加值。
  综上所述，本次募投项目效益测算考虑了产品应用领域、成本费用、政策
变化等多方面因素，具备谨慎性。
四、资金缺口的解决方式
  本次募投项目总投资额为 46,836.56 万元，其中 31,000.00 万元拟来自于本次
募集资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟
投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不
足部分由公司自筹或者引入外部投资者解决。在本次发行募集资金到位之前，公
司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位后予以置换。
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五、本次募集资金投资项目审批及备案情况
   本项目已经取得常州市天宁区行政审批局出具的关于本项目的《江苏省投资
项目备案证》
     （常天行审备〔2021〕207 号）
                      （项目代码：2107-320402-89-01-894180）、
常州市生态环境局出具的《市生态环境局关于江苏武进不锈股份有限公司年产 2
万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目环境影响报告表的批复》（常天环审
〔2022〕14 号）；募投项目土地已经取得“苏（2021）常州市不动产权第 0107285
号”《不动产权证书》。
六、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
   （一）对公司经营管理的影响
   公司主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售，本次向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金用于投资“年产 2 万吨高端装备用高性能不锈
钢无缝管项目”。通过该项目的建设实施，公司可以进一步适应市场发展需求，
扩展产品种类及范围，优化公司的产品结构，提升公司市场竞争力，提高企业整
体抗风险能力。
   （二）对公司财务状况的影响
   本次募集资金到位后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，为公
司的后续发展提供有力保障。本次可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的
财务成本较低，利息偿付风险较小。本次可转换公司债券的转股期开始后，若本
次发行的可转换公司债券大部分转换为公司股票，公司的净资产将有所增加，资
本结构将得到改善。
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             第八节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金基本情况
   最近五年内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金
的情况。
二、前次募集资金的基本情况
     （一）前次募集资金的数额、资金到账时间
   经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏武进不锈股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2749 号）核准，本公司向社会公开发行
人民币普通股 5,050 万股，每股发行价格为 14.87 元，募集资金总额 750,935,000.00
元，扣除各项发行费用人民币 43,187,800.00 元后，实际募集资金净额为人民币
师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第 116587 号验资报
告。
     （二）前次募集资金的管理及存放情况
   公司按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》（证监会公告〔2012〕44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 修订）》（上证公字〔2013〕13 号）规定在以下银行开设了募集
资金的存储专户：
        银行名称                         资金帐号        账户类别
中国建设银行股份有限公司           32050162675009603878      募集资金户
江苏江南农村商业银行股份有限公司       85301057012010000003513   募集资金户
中国农业银行股份有限公司           10604801040013675         募集资金户
   截至 2021 年 3 月 31 日，公司募集项目已经全部结项，上述募集资金账户已
经销户。
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三、前次募集资金的实际使用情况
 （一）前次募集资金使用情况
 截至 2021 年 3 月 31 日，前次募集资金实际使用情况如下表所示：
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募集资金总额                                            70,774.72       已累计使用募集资金总额                                           49,998.83
变更用途的募集资金总额                                                   -                             2017 年度                     17,353.95
                                                                  各年度使用募集资金总额：              2018 年度                      2,402.10
变更用途的募集资金总额比例                                                 -
       投资项目                      募集资金投资总额                            截止日募集资金累计投资额                       实际投资金
                                                                                                                     项目达到预
                                                                                                        额与募集后
序                 实际投   募集前承诺        募集后承诺        实际投资金           募集前承诺        募集后承诺        实际投资                     定可使用状
    承诺投资项目                                                                                              承诺投资金
号                 资项目   投资金额         投资金额            额             投资金额        投资金额          金额                        态日期
                                                                                                        额的差额
    年产 3,500 吨特
       项目
    年产 6,000 吨油
                  同左
     钢焊管项目
    研发中心升级
      改造项目
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      合计       70,774.72   70,774.72   49,998.83       70,774.72   70,774.72   49,998.83   20,775.89    -
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     （二）前次募集资金实际投资项目变更情况
   公司前次募集资金投资项目不存在变更情况。
     （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
   公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
     （四）前次募集资金先期投入及置换情况
集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司用 11,554.39 万元募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、监事会对上述事
项发表了明确同意的意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项
审核，并出具了《江苏武进不锈股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信
会师报字[2017]第 ZA10315 号）。
     （五）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
   公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。
     （六）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
   截至 2021 年 3 月 31 日，公司实际使用前次募集资金 49,998.83 万元，与承
诺使用金额差额为 20,775.89 万元。由于募集资金投资项目可行性研究立项较早，
市场环境及市场政策均发生一定变化，公司募投项目实施完毕后实际使用的募集
资金低于立项时测算所需投资金额。公司在对应募投项目完工后，将结余的募集
资金用于补充流动资金，具体情况如下：
吨特种不锈钢钢管项目”募集资金余额 10,714.69 万元（含银行利息及理财收益
等）用于补充流动资金，公司第二届董事会第十九次会议及公司 2018 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事及监事会发表了同意的审议意
见。
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心升级改造项目”募集资金余额 2,601.62 万元（含银行利息及理财收益等）用于
补充流动资金，公司第三届董事会第四次会议及 2018 年年度股东大会审议通过
了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》，独立董事及监事会发表了同意的审议意见。
吨油气输送用不锈钢焊管项目”募集资金余额 9,935.44 万元（含银行利息及理财
收益等）用于补充流动资金，公司第三届董事会第十四次会议及 2020 年第二次
临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事及监事会发表了同意的审议意见。
  （七）闲置募集资金的使用情况
  公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
  （1）2017 年 3 月 1 日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第
六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使
用额度不超过 30,000 万元（含本数）人民币的闲置募集资金，投资安全性高、
流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型的理财产
品或存款类产品，单项产品期限最长不超过一年。在上述额度内，资金可滚动使
用。期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。公司独立董事、公司监事会及
保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。
  （2）2018 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监
事会第十四次会议，2018 年 5 月 23 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超
过人民币 17,000 万元（含本数）的闲置募集资金，投资安全性高、流动性好、
具有合法经营资格的金融机构销售的保本型的理财产品或存款类产品，单项产品
期限最长不超过一年。在上述额度内，资金可滚动使用。自 2017 年年度股东大
会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项
       江苏武进不锈股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
       均发表了明确同意意见。
         （3）2019 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事
       会第四次会议，2019 年 5 月 20 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于
       使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民
       币 16,000 万元（含本数）的闲置募集资金，投资安全性高、流动性好、具有合
       法经营资格的金融机构销售的保本型的理财产品或存款类产品，单项产品期限最
       长不超过一年。在上述额度内，资金可滚动使用。自 2018 年年度股东大会审议
       通过之日起一年内有效。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表
       了明确同意意见。
         （4）2020 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第九次会议、2020 年 5 月
       金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币 12,000 万元（含本数）的
       闲置募集资金，投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的
       保本型的理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过一年。在上述额度内，
       资金可滚动使用。自 2019 年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。公司独
       立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。
         公司各年使用募集资金购买的理财产品明细如下：
                                                                           已收到的
                               委托金额         期限
序号     受托方      委托理财产品名称                          起息日          到息日         理财收益
                               （万元）        （天）
                                                                           （万元）
     江苏江南农村商业   富江南瑞富安盈 P 计
     银行股份有限公司   划 R1703 期 20
     江苏江南农村商业   富江南瑞富安盈 P 计
     银行股份有限公司   划 R1703 期 19
                保本增益系列 65 期收
     中信证券股份有限
     公司
                固定收益凭证）
     江苏江南农村商业   富江南瑞富安盈 A 计
     银行股份有限公司   划 R1709 期 27
     江苏江南农村商业   富江南瑞富安盈 C 计
     银行股份有限公司   划 R1712 期 36
          江苏武进不锈股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                    “汇利丰”2018 年第
                    币理财产品
     江苏江南农村商业       江南银行结构性存款
     银行股份有限公司       2018 年 B165
     江苏江南农村商业       江南银行结构性存款
     银行股份有限公司       2018 年 G068
     江苏江南农村商业       江南银行结构性存款
     银行股份有限公司       2019 年 F010
     江苏江南农村商业       江南银行结构性存款
     银行股份有限公司       2019 年 JR1901
     江苏江南农村商业       富江南之瑞禧系列
     银行股份有限公司       JR1901 期结构性存款
             （八）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
             截至 2021 年 3 月 31 日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
                                                                                            单位：万元
          实际投资项目                           最近三年及一期实际效益                                   截止日
                         承诺效益                                                                       是否达到
      序                              2018 年       2019 年        2020 年      2021 年       累计实
             项目名称        （注 1）                                                                      预计效益
      号                                度            度             度          1-3 月       现效益
          年产 3,500 吨特种
          不锈钢钢管项目
          年产 6,000 吨油气
          管项目（注 3）
           研发中心升级改
           造项目（注 4）
            注 1：“年产 3,500 吨特种不锈钢钢管项目”承诺效益为可研报告预测投产后第一年项
          目净利润、第二年项目净利润、第三年项目净利润、第四年项目净利润/4 累加。“年产 6,000
          吨油气输送用不锈钢焊管项目”承诺效益为可研报告预测投产后第一年项目净利润/4。
              注 2：“年产 3,500 吨特种不锈钢钢管项目”项目投产至今实现效益 13,979.60 万元，与
          预计效益偏差 28.83%，未达到预计效益。主要原因系该项目可研立项较早，目前的市场环
          境已发生较大变化，由于竞争加剧，产品销售单价有所下降。加之 2020 年经济大环境的影
          响，导致其这三年累计项目净利润未能达到预计效益。其中：（1）2018 年实现项目净利润
          净利润偏差 19.02%未能达到项目预测净利润，该项目产量达到预期目标，但由于逐步加剧
          的市场竞争导致产品售价降低，销售收入和净利润未达到预计效益；（3）2020 年由于受到
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经济环境不可抗力影响，实现项目净利润 2,515.06 万元与预测净利润偏差 63.06%未能达到
项目预测净利润；（4）2021 年 1-3 月实现项目净利润 1,539.91 万元，与预测年度项目净利
润/4 仅偏差 9.40%，实现项目收入 13,995.81 万元远超预测年度项目收入的四分之一。
    注 3：“年产 6,000 吨油气输送用不锈钢焊管项目”于 2020 年 12 月结项，截至 2021
年 3 月 31 日尚未运行完整的一个年度，故无法确定是否达到预计效益。
  注 4：“研发中心升级改造项目”是以公司现有研发中心为基础进行升级改造，为公司
进一步发展提供创新动力，不产生直接效益，故无法单独核算其效益。
四、会计师事务所出具的专项报告结论
   立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴
证，并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第
ZA15216 号），鉴证报告认为：“武进不锈董事会编制的截至 2021 年 3 月 31
日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，在所有重大方面如实
反映了武进不锈截至 2021 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况。”
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               第九节 声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  （一）全体董事签名
 朱国良             朱琦               沈卫强
 周向东            毛建东               陶宇
 吴方敏            周志斌               江双凯
                           江苏武进不锈股份有限公司
                                   年 月 日
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一、全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  （二）全体监事签名
 沈彦吟            孙晓艳               陆红萍
                           江苏武进不锈股份有限公司
                                   年 月 日
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一、全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  （三）全体高级管理人员签名
 沈卫强              朱琦                吴方敏
 周志斌              刘一鸣               王锦蓉
 张贤江
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二、控股股东、实际控制人声明
  本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
     朱国良                        朱琦
     沈卫强                        顾坚勤
                           江苏武进不锈股份有限公司
                                     年 月 日
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三、保荐机构（主承销商）声明
  （一）保荐机构（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
                 徐锦
保荐代表人签名：
                袁丽丽              倪霆
法定代表人签名：
                 贺青
                           国泰君安证券股份有限公司
                                      年 月 日
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  （二）保荐机构（主承销商）总经理声明
  本人已认真阅读《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
总经理（总裁）签名：
                王松
                               国泰君安证券股份有限公司
                                         年 月 日
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  （三）保荐机构（主承销商）董事长声明
  本人已认真阅读《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
董事长签名：
                贺青
                               国泰君安证券股份有限公司
                                         年 月 日
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四、联席主承销商声明
  本公司已对《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
                张佑君
                                 中信证券股份有限公司
                                       年   月   日
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五、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
                孙加锋
签字律师：
                刘阳芳
                吴治卓
                朱逸潇
                           上海上正恒泰律师事务所
                                 年   月   日
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六、会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告、盈利预测审核报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发
行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容
无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
                 杨志国
签字会计师：
                 张松柏
                 杜志强
                 汤晶
                      立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                  年 月 日
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七、债券信用评级机构声明
  本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机
构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集
说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
资信评级机构负责人：
                张剑文
签字资信评级人员：
                 袁媛
                谢海琳
                           中证鹏元资信评估股份有限公司
                                     年 月 日
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八、发行人董事会声明
  本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定
作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。
  （一）加快推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
  本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合
竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即
期回报被摊薄的风险。
  （二）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
  公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集
资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公
司规范、有效地使用募集资金，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用
于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
  （三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身
实际情况制定了《公司章程》及《未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》，
进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，完善了公司利润分配的决策程
序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。未来公司将严格执行公司分红政
策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力
提升股东回报水平。
  （四）加强经营管理，提高运营效率，完善内部控制
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  公司将完善业务流程，加强对各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效
率，不断提高公司整体经营管理水平。另外，公司将努力提高资金的使用效率，
完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工
具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企
业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全
面有效地控制公司经营和管控风险。
  （五）提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
                             江苏武进不锈股份有限公司董事会
                                        年 月 日
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                     第十节 备查文件
一、备查文件
  投资者可查阅与本次发行有关的相关正式文件，具体包括：
  （一）公司最近三年财务报告及审计报告；
  （二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
  （三）法律意见书和律师工作报告；
  （四）董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及
会计师出具的鉴证报告；
  （五）资信评级报告；
  （六）中国证监会对本次发行予以注册的文件；
  （七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅时间和地点
  （一）查阅时间
  发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点。
  （二）查阅地点
  地址：江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路 1 号
  电话：0519-88737341
  传真：0519-88737341
  联系人：刘一鸣
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  地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 37 楼
  电话：021-38676666
  传真：021-38670666
  联系人：袁丽丽、倪霆
  地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 8 层
  电话：021-20262237
  传真：021-20262344
  联系人：屠晶晶、庄子衡
  投资者亦可在本公司指定信息披露网站上海证券交易所网站查阅本募集说
明书全文。

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