证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2023-044
神通科技集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 6 日召开第
二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分中有 3 名激励对
象发生离职或降职，预留授予部分中有 1 名激励对象发生离职，根据《上市公司
股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司对其已获授
但尚未解除限售的共计 15.50 万股限制性股票进行回购注销，现将相关情况公告
如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
（二）2021 年 12 月 26 日至 2022 年 1 月 4 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到任何异议的反馈。2022 年 1 月 5 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022 年 1 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相
关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。
（五）2022 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第十次会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》，同意对本激励计划相关内容进行修订，公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。
（六）2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，
同意对本次激励计划公司层面的业绩考核目标等事项进行调整。
（七）2022 年 12 月 22 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对上述事项进
行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（八）2023 年 4 月 6 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发
表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、 本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因及数量
根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因执行职务受伤或
公司组织架构调整导致的职务降职，但仍在本公司或下属分、子公司任职的，其
已获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，公司有权根
据其新职务要求对应的个人绩效进行考核及解除限售，并对已获授但尚未解除限
售的限制性股票数量进行调整，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和”；
“激励对象主动辞职或合同到期不再续约的，其已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。
鉴于公司本激励计划首次及预留授予激励对象中共有 3 人因个人原因主动
辞职，另有首次授予激励对象 1 人因公司组织架构调整发生职务降职且公司决定
回购其剩余全部已获授但尚未解除限售的限制性股票，因此公司将对上述激励对
象已获授但尚未解除限售的共计 15.50 万股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的回购价格及资金来源
根据公司《激励计划》的相关规定，由于首次授予激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，公司实施了 2021 年年度权益分派，公司第二届董事会第十
三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，对首次授予限制性
股票的回购价格做出相应调整，调整后回购价格为 4.62 元/股。
本次预留授予限制性股票的回购价格为预留部分限制性股票的授予价格
本次回购事项涉及的资金总额为原激励对象按上述回购数量和回购价格计
算的回购金额 716,100 元和相应利息，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数将减少 155,000 股，公司将
在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情
况。
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件股份 97,048,385 -155,000 96,893,385
无限售条件股份 327,831,615 0 327,831,615
总计 424,880,000 -155,000 424,725,000
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
股份结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不会对公
司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回
购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备
上市条件，同时公司 2021 年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
五、独立董事意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，独立董事认为：公司本
次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司
《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股
票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
综上所述，全体独立董事一致同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有
予部分中有 1 人因个人原因主动辞职。根据《管理办法》及公司《激励计划》的
有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计 15.50 万股限制性股票应
当由公司回购注销。
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合
公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会
同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次解除限售、本次回购注销已
获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件的相关规定；
（二）本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和
规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
（三）本次回购注销部分限制性股票的数量、价格和回购资金来源符合《公
司法》
《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》
《证券法》等法律法规规定办
理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续；
（四）神通科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着
本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件的要求继续履行相应的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截止独立
财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得公司
定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
（一）神通科技集团股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议
（二）神通科技集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议
（三）神通科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议
相关事项的独立意见
（四）国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部
分限制性股票相关事项之法律意见书
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于神通科技集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
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