天风证券股份有限公司关于
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏
州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《科创板上
市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求和《苏州
工业园区凌志软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金
管理制度》”）等有关规定，对凌志软件 2022 年度募集资金存放与使用情况
进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 4 月
册的批复》（证监许可〔2020〕613 号），公司获准向社会公开发行人民币普通
股 40,010,000 股，每股发行价格为人民币 11.49 元。募集资金总额为人民币
后，募集资金净额为 38,504.57 万元。上述募集资金已全部到位，经众华会计师
事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众会字（2020）第 0183 号《验资报告》。
上述募集资金到账后，已全部存放于公司董事会同意开立的募集资金专项账户
内，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 1,396.99 万元（包括累计收
到的银行存款利息扣除手续费及发行费用后的净额），具体明细如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金总额 45,971.49
减：发行费用 7,466.92
募集资金净额 38,504.57
减：募集资金累计使用金额（包括置换先期投入金额） 17,289.28
其中：国际高端软件开发中心扩建项目 14,246.24
新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项目 3,043.04
减：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额 14,400.00
加：募集资金利息收入扣除手续费后的净额 1,671.70
减：永久性补充流动资金 7,090.00
截至 2022 年 12 月 31 日募集资金余额 1,396.99
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及中国证监会相关文件的规定，
结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，将募集资金存放于董
事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，公司按规定要求管理和使用募集
资金。
根据《募集资金管理制度》的规定并结合经营需要，公司与保荐机构及中
信银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行和
上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行分别签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；另外，为了便于公司募投项
目的实施，公司及公司子公司无锡凌志软件有限公司、苏州工业园区凌志软件
如皋有限公司与保荐机构和招商银行股份有限公司上海田林支行、公司及公司
子公司宁波凌挚信息技术服务有限公司、南通凌挚信息技术有限公司与保荐机
构和招商银行股份有限公司苏州工业园区支行（上述银行共同简称为“开户
行”）分别签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协
议》”），明确了各方的权利和义务。上述《三方监管协议》和《四方监管协
议》与上海证券交易所三方/四方监管协议范本不存在重大差异。截至 2022 年
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：
单位：万元
账户名称 开户银行 银行账号 募集资金余额
苏州工业园区凌志软件 中信银行股份有限公司
股份有限公司 苏州分行
苏州工业园区凌志软件 中国工商银行股份有限
股份有限公司 公司上海市普陀支行
苏州工业园区凌志软件 上海浦东发展银行股份
股份有限公司 有限公司苏州分行
招商银行股份有限公司
无锡凌志软件有限公司 510903110610504 96.67
上海田林支行
苏州工业园区凌志软件 招商银行股份有限公司
如皋有限公司 上海田林支行
宁波凌挚信息技术服务 招商银行股份有限公司
有限公司 苏州工业园区支行
南通凌挚信息技术有限 招商银行股份有限公司
公司 苏州工业园区支行
合计 1,396.99
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民
币 17,289.28 万元，具体使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金 2,435.29 万元置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。众华会计师事务
所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项核验并出具了《苏州工业园区凌志软
件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字
（2020）第 6718 号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的
情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2022 年 4 月 7 日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第十七次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排、并有效控制风险的
前提下，合理使用额度不超过人民币 2.3 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，
购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于保本理财、结
构性存款、大额存单、智能存款等产品），使用期限自公司董事会审议通过之
日起 12 个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
独立董事就该事项发表了明确同意的意见。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额
为 14,400.00 万元，明细如下：
单位：万元
受托银行 产品名称 产品类型 投资金额 期限
上海浦东发展银行 公司稳利 22JG3917 期（3
结构性存款 5,400.00 91 天
苏州分行 个月早鸟款）
中信银行股份有限
共赢智信汇率挂钩人民币
公司苏州工业园区 结构性存款 500.00 34 天
结构性存款 12607 期
支行
中信银行股份有限
共赢智信汇率挂钩人民币
公司苏州工业园区 结构性存款 500.00 32 天
结构性存款 12711 期
支行
中信银行股份有限
本金保障型浮
公司苏州工业园区 龙鼎定制 282 期收益凭证 1,500.00 89 天
动收益凭证
支行
中信银行股份有限
中信建投收益凭证“看涨 本金保障型收
公司苏州工业园区 1,500.00 184 天
宝”【191】期 益凭证
支行
中国工商银行股份
华泰聚益 22765 号（中证 本金保障型收
有限公司上海市普 500.00 42 天
陀支行
中国工商银行股份
华泰聚益 22296 号（原油 本金保障型收
有限公司上海市普 2,000.00 98 天
期货） 益凭证
陀支行
中国工商银行股份
华泰聚益 22740 号（中证 本金保障型收
有限公司上海市普 2,000.00 98 天
陀支行
中国工商银行股份
华泰聚益 22767 号（中证 本金保障型收
有限公司上海市普 500.00 91 天
陀支行
合计 14,400.00 -
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
况。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用 7,090 万元超募资金永久补充流动
资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目
（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在节余募集资金投资项目使用的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于 2022 年 4 月 7 日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第十七次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体暨使
用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司部分募集
资金投资项目增加实施主体，并以募集资金向全资子公司提供无息借款的方式
实施募集资金投资项目，专项用于推进募集资金投资项目的建设和实施，公司
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。上述借款期限为 12 个月，借款到期
后，经总经理批准可以续借，在不影响募投项目建设的情况下，也可提前偿还。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2022 年 12 月 31 日，公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、
完整地披露了公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规
情形。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资
金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对 2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
经鉴证，众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：凌志软件公司的专项
报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引等
规定编制，反映了凌志软件公司 2022 年度的募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，凌志软件 2022 年度募集资金存放与使用情况符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募
集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规
的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 38,504.57 本年度投入募集资金总额 7,684.11
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 17,289.28
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累
截至期末投
已变更项 截至期末 截至期末 计投入金额
募集资金 入进度 项目达到预 项目可行性
目，含部 调整后投 承诺投入 本年度投 累计投入 与承诺投入 本年度实 是否达到
承诺投资项目 承诺投资 （%） 定可使用状 是否发生重
分变更 资总额 金额 入金额 金额 金额的差额 现的效益 预计效益
总额 （4）=（2） 态日期 大变化
（如有） （1） （2） （3）=（2）
/（1）
-（1）
国际高端软件开
否 18,172.00 18,172.00 18,172.00 5,642.11 14,246.24 -3,925.76 78.40% 不适用 4,448.03 是 否
发中心扩建项目
新一代金融 IT 综
合应用软件解决 否 8,353.00 8,353.00 8,353.00 2,042.00 3,043.04 -5,309.96 36.43% 不适用 -1,472.60 是 否
方案研发项目
合计 - 26,525.00 26,525.00 26,525.00 7,684.11 17,289.28 -9,235.72 - - 2,975.43 - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 2,435.29 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自
募集资金投资项目先期投入及置换情况
筹资金；本年度内，公司无置换募投项目先期投入的情况。具体情况详见本专项核查意见“三、募集资金的
实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况”。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资
金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排、并有效控制风险的前提下，
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
合理使用额度不超过人民币 2.3 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况详见本专项核查意见
“三、募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
本年度内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况；截至 2022 年 12 月 31 日，公
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 司累计使用 7,090 万元超募资金永久补充流动资金。具体情况详见本专项核查意见“三、募集资金的实际使
用情况”之“（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况”。
募集资金节余的金额及形成原因 不适用
公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项
目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司部分募集资金投资
募集资金其他使用情况 项目增加实施主体，并以募集资金向全资子公司提供无息借款的方式实施募集资金投资项目，专项用于推进
募集资金投资项目的建设和实施，具体情况详见本专项核查意见“三、募集资金的实际使用情况”之
“（八）募集资金使用的其他情况”。
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露的募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股
份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
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