杭州聚合顺新材料股份有限公司 独立董事工作制度
杭州聚合顺新材料股份有限公司
独立董事工作制度
（2023 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根
据《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上海证券交
易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指
引第1号》”）及《杭州聚合顺新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“公司
章程”）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中，独立
董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占多数，并担任
召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规、规章、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 独立董事任职基本条件：
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独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。
第六条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
题的意见》的规定；
第七条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
第三章 独立董事的独立性
第八条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
第九条 下列人员不得担任独立董事:
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人股东及其直系亲属；
东单位任职的人员及其直系亲属；
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事和高级管理人员；
本条第一款第4项、第5项及第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
本条第一款规定的“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审
议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监
事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人
应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
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被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
的规定公布相关内容，并对被提名人的有关资格进行审议。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立
董事候选人的有关材料（《监管指引第1号》附件中的《独立董事候选人声明》
《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件）报送上海证
券交易所备案，并按要求及时回答上海证券交易所问询或者补充有关材料。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
第十三条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出
异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会表决，并应当根据中国证监
会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相
关提案。
第十四条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。以会计专
业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
博士学位；
有5年以上全职工作经验。
第十五条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过
六年。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。如果发生独立董事
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任期届满前被免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事达不到《独立董事规则》和
公司章程规定的人数，公司应按规定补足独立董事人数；如因独立董事辞职导致
公司董事达不到《独立董事规则》和公司章程中规定的人数，该独立董事的辞职
报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十八条 除《监管指引第1号》第3.2.9条规定应当立刻停止履职的情形外，
公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该
等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在
期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董
事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起3个月内提名新的独立
董事候选人。
第十九条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所
相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事的比例低于《独立董事规则》规定的最低要求
时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职权
第二十一条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等
各方面积极履职。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的
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情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当
及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当对独立董事履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
机构和咨询机构等情况；
第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
独立董事行使前款第1项至第5项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意，行使前款第6项职权，应当经全体独立董事同意。
第1、2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
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第二十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
司是否采取有效措施回收欠款；
错更正；
意见；
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性；
其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
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如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
施是否有效；
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：
第二十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证
券交易所报告。
第二十九条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
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期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
告后，董事会未采取有效措施的；
第六章 独立董事的履职保障
第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供履行
职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等， 定期通报公司运营情况， 必要时可组织独立董事实
地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应当及时
办理公告事宜。
第三十二条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存5年。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由
公司承担。
第三十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
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第七章 附 则
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件或者公司章程的规定执行；本制度与届时有效的国家有关法律、法规、部门
规章、规范性文件或者公司章程的规定相抵触时，按国家有关法律、法规、部门
规章、规范性文件或者公司章程的规定执行，同时本制度应及时修订。
第三十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自股东大会批准后生效
实施。
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