爱玛科技集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议材料
爱玛科技集团股份有限公司
爱玛科技 603529
爱玛科技集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议材料
目 录
议案一：关于《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 .........7
议案二：关于《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 ........26
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ........30
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为了维护爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）全
体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》
等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监
事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝
其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及
时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行
法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议
登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大
会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有
股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。
五、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中
回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。
六、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商
业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会秩序。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能
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选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票
时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网
络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代
理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东
代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
九、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
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现场会议时间：2023 年 4 月 14 日（星期五）09:30 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台投
票时间：2023 年 4 月 14 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间：2023 年 4 月 14 日 9:15-15:00
会议地点：天津市和平区大沽北路 2 号环球金融中心 22 层会议室
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律
师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、主持人宣布会议开始；
三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；
四、宣读本次股东大会相关议案：
序号 议案名称 是否为特别决议事项
非累积投票议案
注：上述议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，具
体内容详见公司于 2023 年 3 月 21 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
五、股东或股东代表问询或发言、现场投票表决；
六、计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和网
络投票表决情况，并公布各议案表决结果；
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七、见证律师确认表决结果，发表本次股东大会法律意见；
八、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
九、主持人宣布会议结束。
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议案一：关于《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要
的议案
各位股东：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断
激励公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，有效地将股东利益、公司利益和
员工利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原
则，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实
际情况，拟订了公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。具体内容如
下：
一、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行
的 A 股普通股股票。
二、股权激励计划拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 481.20 万份，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 57,470.0004 万股的 0.84%。本激励计划不设置预留。
截至本激励计划草案公告日，公司 2021 年限制性股票激励计划尚在有效期内。
实施了 2021 年年度权益分派，前述授予的限制性股票数量由 696.00 万股调整为
占本激励计划草案公告时公司股本总额 57,470.0004 万股的 2.53%。截至目前，公
司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所
涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
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（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括公
司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，
并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象
必须在本激励计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
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本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期 占公告日股本
姓名 职务
数量（万份） 权总数的比例 总额的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（328 人）
合计 481.20 100.00% 0.84%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、行权价格及行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每份 48.07 元，即满足授予条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 48.07 元的价格购买 1 股
公司股票的权利。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 48.07 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 45.40 元。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。本次采用自主定价方式依据如下：
（1）电动两轮车行业竞争加剧，对人才激励的需求增大。为提升公司产品
竞争力以及实现长远发展，公司必须抓住核心力量和团队，予以良好有效的激
励。本次激励计划主要授予公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，这些员
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工在公司中发挥重要的作用，他们掌握着公司的日常决策和经营以及公司的核心
技术，公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象
的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动
公司中长期战略目标的实现。
（2）资本市场不确定性大且激励计划周期长可能导致激励效果不及预期。
考虑到近几年资本市场存在较多不确定性，股票行情也会随之影响，且本次激励
计划的周期横跨四年，以市价作为行权价格授予员工的股票期权激励计划可能无
法达到预期的激励效果。以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以较
大程度保证激励的实施效果，提升激励对象的工作热情和责任感，从而推动激励
目标实现。
（3）本次激励计划对未来激励权益的兑现设定了严格的公司层面未来三年
连续复合增长 20%的目标；除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置
了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评
价。且在激励权益份额分配上，亦坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激
励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。
综上，为推动本激励计划的顺利实施，从稳定核心管理团队、保证员工薪酬
竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行
权价格采用自主定价的方式，公司决定将本激励计划授予股票期权的行权价格确
定为 48.07 元/份。
公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问上海荣正企
业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价
方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业意
见。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对授予
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部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。根据相关法
律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
（三）等待期
本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个行权期 30%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个行权期 30%
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个行权期 40%
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行
权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权
的股票期权，相关权益不得递延至下期。
（五）禁售期
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禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持实施细则》等相关规定。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
六、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
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本激励计划授予股票期权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。本激励计划授予股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
以 2022 年 以 2022 年 以 2022 年
以 2022 年
为基数，年 为基数，年 为基数，年
考核 该考核年度使 为基数，年
行权期 度营业收入 度营业收入 度净利润累
年度 用的考核指标 度净利润增
增长率 累计值增长 计值增长率
长率（B）
（A） 率（C） （D）
第一个 2023 年营业收
行权期 入或净利润
入或净利润，
第二个
行权期
两年累计营业
收入或净利润
入或净利润，
第三个
行权期
三年累计营业
收入或净利润
注：（1）上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除爱玛科技全
部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费
用的影响作为计算依据。
（2）业绩考核目标 A、B、C 或 D 达成其一，可行权比例即为 100%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
激励对象个人考核按照公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考
评结果确定其行权的比例。
绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象行权股票期权的比例：
考核结果 达标 不达标
个人绩效等级 S A B C D
行权比例 100% 0%
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因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，作废失效，不
可递延至以后年度。
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，分为
两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司主营业务为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车等的研发、生产及
销售，经过多年的发展，已具有较高的市场占有率，是电动两轮车行业龙头企业之
一。公司层面业绩指标为公司营业收入增长率或净利润增长率。营业收入是衡量企
业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的
营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润是反映企业的盈利能力和市场
价值的成长性指标，综合考虑公司现状及公司未来战略规划、宏观经济环境、行业
发展情况等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本激励计划业
绩考核指标，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司为本激励计划设定了以 2022 年营业收入或净利润为基数，2023-2025 年营业
收入增长率或净利润增长率分别不低于 20.00%、44.00%、72.80%，或 2023 年、
累计值增长率分别不低于 20.00%、164.00%、336.80%的指标，鼓励激励对象最大
限度地达成业绩指标，充分发挥激励效果。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，我们认为本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
七、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
八、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销事宜。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。
姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告
前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕
交易行为。
激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投
票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
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并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会
负责实施股票期权的授权、行权和注销事宜。
（二）股票期权的授权程序
议书》，以约定双方的权利义务关系。
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
对象进行股票期权授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记
完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
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同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出
具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足
条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主
行权方式。
记结算机构办理登记结算事宜。
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
司变更事项的登记手续
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行使的权益终止行使。
司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
事会审议通过。
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由股东大会审议决定。
和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
后，由证券登记结算机构办理注销事宜。
露股权激励计划草案。
九、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本
激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
税。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公
司与激励对象签订的劳动合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
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批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公
司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
十、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
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（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
票期权授权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理；激励对象
获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款
规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，并根据公司统一安排注销处理。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不
能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行
权部分的个人所得税。
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期权不得行权，由公司注销。激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为
公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其已获授的
股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
行权考核条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所
得税。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权考核条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销；已行权部分股票期权由其指定继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完
毕个人所得税，由指定继承人依法代为缴纳。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定
解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考
核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解
决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼解决。
十一、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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（一）股票期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相
关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2023 年 3 月 20 日
用该模型对授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下：
权日的期限）
机构 1 年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）
（二）股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2023 年 4 月中，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的
股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的股票期权 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日各参数取值、行
权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
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公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考
虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营
效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
请各位股东审议。
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议案二：关于《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东：
为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民
共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《爱玛科技集团股份有限公司章程》和本激励计划的相关规定，并结合公司的实
际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励计
划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经
营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业
绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公
司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与本激励计划的所有激励对象，为公公中层管理人员及核心技
术（业务）骨干。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作，公司
人才运营中心负责具体考核实施工作。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。本激励计划授予股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
以 2022 年为 以 2022 年为
以 2022 年为 以 2022 年为
基数，年度 基数，年度
考核 该考核年度使 基数，年度 基数，年度
行权期 营业收入累 净利润累计
年度 用的考核指标 营业收入增 净利润增长
计值增长率 值增长率
长率（A） 率（B）
（C） （D）
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第一个 2023 年营业收
行权期 入或净利润
入或净利润，或
第二个
行权期
年累计营业收
入或净利润
入或净利润，或
第三个
行权期
年累计营业收
入或净利润
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除爱玛科技全部
在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用
的影响作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考核内容由各经营单位负责人参照公司绩效管理制度执行，由经营单
位 HRBP 汇总，报公司人才运营中心备案。每个考核年度人才运营中心根据个人的绩效考评
评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权的比例。
绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表
确定激励对象行权股票期权的比例：
考核结果 达标 不达标
个人绩效等级 S A B C D
行权比例 100% 0%
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，作废失效，不可递延至以后
年度。
六、考核结果的运用
（一）若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求的，所有激励对象对应考
核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
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（二）若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量=
个人当年计划行权的数量×个人层面可行权比例。激励对象考核当年不能行权的
股票期权，由公司注销。
七、考核期间与次数
激励对象申请股票期权行权的前一会计年度。
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每年考核一次。
八、考核程序
公司人才运营中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
个工作日内向被考核者通知考核结果；
会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果
进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
（二）考核结果归档
录，须当事人签字。
负责统一销毁。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法
律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门
规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
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请各位股东审议。
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议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案
各位股东：
为了具体实施公司 2023 年股票期权激励计划，公司董事会同意提请股东大会
授权董事会办理以下公司激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
①授权董事会确定本激励计划的授权日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票
数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的
调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股
票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会
将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；
⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
⑨授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包
括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理
已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划；
⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
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?授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司
章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的
适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东审议。
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