证券代码：688314 证券简称：康拓医疗
西安康拓医疗技术股份有限公司
目 录
议案一附件：西安康拓医疗技术股份有限公司 2022 年度董事会工作报告..... 8
议案三：关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案.... 16
议案六附件：西安康拓医疗技术股份有限公司 2022 年度监事会工作报告.... 24
西安康拓医疗技术股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则（2022
（以下简称“《公司章程》”）
年修订）》及《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》
《西安康拓医疗技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2022
年年度股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股
份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股
东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 3 月 24 日披露于上海证券交易所网站的《西安康拓医疗技术股份有限公司关
于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-008）。
西安康拓医疗技术股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023 年 4 月 14 日 14 点 00 分
（二）会议地点：西安市高新区毕原一路西段 1451 号西安康拓医疗技术股
份有限公司三楼会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和网络投票时间
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 4 月 14 日至 2023 年 4 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2023 年 4 月 14 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、
代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
听取：《西安康拓医疗技术股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》
（六）与会股东或股东代表发言、提问
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）会议结束
西安康拓医疗技术股份有限公司
议案一：关 于 公 司 20 2 2 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》和《董事会议事规则》等规定，公司董事会对 2022 年度
的工作进行了总结，形成了《西安康拓医疗技术股份有限公司 2022 年度董事会
工作报告》，具体内容请详见附件。
本议案已经公司 2023 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：《西安康拓医疗技术股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
西安康拓医疗技术股份有限公司董事会
议案一附件：西安康拓医疗技术股份有限公司 2022 年度董事会工作
报告
格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《西安
康拓医疗技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《董事会议
事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使
职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，努力维
护公司及全体股东的合法权益，积极推动公司各项业务的健康发展。现将董事会
一、2022 年度经营情况
进行科学统筹，有序推进各项业务稳健发展，促使公司经营业绩持续增长。报告
期，公司实现营业收入 23,994.87 万元，较上年同期增长 12.89%；实现归属于上
市公司股东的净利润 7,569.82 万元，较上年同期下降 7.26%；实现扣除非经常性
损益的净利润 6,798.20 万元，较上年同期增长 2.38%。
公司 PEEK 材料神经外科产品渗透率持续提升，报告期内该产品实现销售收
入 14,143.19 万元，较上年同期增长 14.38%，其销售收入占主营业务收入的占比
提升至 61.60%，较上年同期提升了 1.66 个百分点；钛材料神经外科产品实现收
入 7,638.69 万元，较上年同期增长 5.05%；公司其他产品实现销售收入 1,179.01
万元，较上年同期增长 18.53%。目前 PEEK 材料颅骨修补固定产品在国内渗透
率仍然较低，未来随着患者流动性的恢复及下沉市场的拓展，PEEK 材料颅骨修
补固定产品应用渗透率预计将进一步提高。
报告期内，公司 PEEK 材料胸骨固定带实现销售收入 745.40 万元，较上年
同期增长 33.34%。报告期内，公司 PEEK 材料胸骨固定产品推广尽管受限于人
员流动性影响，但该产品销售收入仍然保持较高增速，未来伴随业务拓展的顺
利开展，公司 PEEK 材料胸骨固定带的收入规模预计将持续提升。
报告期内公司口腔业务初入市场，收入规模较小，但口腔业务逐渐度过初
期的探索阶段，现已形成明确的业务发展规划并坚定未来着重发展口腔业务的
战略布局，随着口腔业务规划的逐步落实，口腔业务体量将逐步提高。
二、2022 年度公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，
结合自身实际情况，规范决策程序，不断完善公司法人治理结构以及股东大会、
董事会、监事会议事规则，完善内部控制制度，加强内部控制监督检查，努力提
高公司治理水平，保证公司各项经营管理工作规范运行，切实保障全体股东与公
司利益最大化。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
议记录均按照有关法律法规及《公司章程》
《董事会议事规则》的规定规范运作。
董事会具体召开情况如下表所示：
会议届次 召开时间 审议事项
第一届董事
会第二十一 2022.3.23 4、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
次会议 5、《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告
的议案》
案》
第一届董事
会第二十二 2022.4.26 2、《关于募集资金投资项目延期的议案》
次会议 3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
第一届董事
会第二十三 2022.5.23 1、《关于签署项目协议书暨对外投资的议案》
次会议
第一届董事 1、《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》
会第二十四 2022.8.16 2、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
次会议 案》
董事候选人提名的议案》
议案》；
议案》；
第一届董事
会第二十五 2022.9.13
议案》；
次会议
案》；
案》；
议案》。
事候选人提名的议案》
案》；
案》；
案》。
案》。
案》
第二届董事
会第一次会 2022.9.30
议
第二届董事
会第二次会 2022.10.25 1、《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
议
第二届董事
会第三次会 2022.11.2
增资的议案》
议
（二）董事会对股东大会的决议执行情况
规定履行职责，认真贯彻执行了股东大会会议通过的各项决议。公司共召开了 2
次股东大会，具体如下：
会议届次 召开时间 审议事项
股东大会
次临时股东大 2022.9.30
会会议 2.05《关于选举吴优为第二届董事会非独立董事的议案》
公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决
议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
次，提名委员会会议召开 3 次。各专业委员会依托各自的专业背景和经验，对公
司审计计划制定、定期报告的编制、内部审计的监督、外部审计的评估、董事及
高级管理人员任职资格的审查和公司规范运作等相关事项进行了审慎的讨论和
审议，切实履行了专业委员会的责任和义务，较好地维护了公司与全体股东的合
法权益。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，出席相关会议
并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司董事、高级管理人
员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，并利
用自己的专业知识做出独立判断。2022 年，公司独立董事就公司编制财务报告、
续聘审计机构、利润分配、聘任高级管理人员、募集资金使用等方面事项提出专
业性建议，为促进公司规范运作，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的
作用。
（五）公司信息披露情况
海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报
告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布自愿性及重大
事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，
最大程度地保护投资者利益。
四、董事会 2023 年度工作重点
（一）2023 年，公司董事会将持续发挥在公司治理中的核心作用，秉承对全
体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予的各项职权，重点围绕公司 2023 年
度经营计划开展规范运作和科学决策，加速推进公司各项业务的顺利实施。
（二）严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件的要求，认真自觉履行信息披露义务，本着公平、
公正、公开、公正的原则，确保及时、真实、准确、完整地对外披露公司相关信
息，提高公司信息披露的透明度。
（三）根据资本市场规范运作要求，继续提升公司规范运作和治理水平，推
动公司系统性完善相关治理制度，同时加强独立董事履职保障，完善责任机制，
充分发挥独立董事在公司治理中的监督作用和科学决策职能，切实维护全体股权
的利益。
（四）加强投资者关系管理工作，逐渐形成全方位、多渠道、高频率的信息
交流状态，向投资者充分展示公司的发展状态，了解发展趋势，促进投资者对公
司价值的认同感。
以上报告，请予审议。
西安康拓医疗技术股份有限公司董事会
西安康拓医疗技术股份有限公司
议案二：关 于 公 司 20 2 2 年 年 度 报 告 及 摘 要 的 议 案
各位股东及股东代表：
西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所的有关规定，结合 2022 年年度经营成果、财务状况和未
来经营可能发生的变化情况，编制了 2022 年年度报告及摘要，具体内容详见公
司于 2023 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的西安康拓
医疗技术股份有限公司 2022 年年度报告》和《西安康拓医疗技术股份有限公司
本议案已经公司 2023 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第四次会议和第二
届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
西安康拓医疗技术股份有限公司董事会
西安康拓医疗技术股份有限公司
关 于 公 司 2022 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股
议案三：
本预案的议案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，西安康拓医疗技术股份有
限公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 75,698,150.91 元。截至
东每 10 股派发现金红利 5.2 元（含税），共计拟派发 30,174,549.60 元（含税），
拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，本次转增后，公司的总股本为
生变动，公司拟维持分配（转增）总额不变，相应调整每股分配（转增）金额。
同时，提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积金转增股
本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相
关工商登记变更手续。
本议案已经公司 2023 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第四次会议和第二
届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
西安康拓医疗技术股份有限公司董事会
西安康拓医疗技术股份有限公司
议案四：关 于 公 司 20 2 2 年 度 财 务 决 算 报 告 的 议 案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的要求和《公司章程》等制度
的规定，公司编制了《西安康拓医疗技术股份有限公司 2022 年度财务决算报告》，
具体内容详见附件。
本议案已经公司 2023 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第四次会议和第二
届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《西安康拓医疗技术股份有限公司 2022 年度财务决算报告》
西安康拓医疗技术股份有限公司董事会
议案四附件： 西安康拓医疗技术股份有限公司 2022 年度财务决算
报告
营管理团队的领导下，面对复杂的国际国内经济形势变化，公司经营业绩与上年
度基本持平，全年实现营业收入 23,994.87 万元，归属于上市公司股东的净利润
公司 2022 年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了“众环审字（2023）0800009 号”标准无保留意见审计报告，审计报告认为
本公司的财务报表是按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了
现将公司 2022 年财务决算相关情况汇报如下：
一、主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
本年比上年增减
项目 2022 年 2021 年
（%）
营业收入（元） 239,948,744.59 212,547,734.92 12.89
归属于上市公司股东的净利润（元） 75,698,150.91 81,626,465.03 -7.26
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 91,975,607.52 103,289,544.85 -10.95
总资产（元） 638,135,743.88 573,379,179.06 11.29
归属于上市公司股东的净资产（元） 543,283,167.02 503,322,688.90 7.94
二、报告期内公司财务状况、经营成果及现金流情况分析
（一）资产状况
主要系母公司销售规模增长，加之境外子公司本年开拓销售市场后，年末新增赊
销客户对应应收账款增加所致。
主要系子公司享受税务优惠政策办理了留抵退税，期末留抵税额减少所致。
主要系净化车间改造工程完工所致。
主要系临近租赁期结束使用权资产净额减少。
长 65.66%，主要系本年子公司贷款增加，母公司为子公司担保的质押保证金增
加所致。
（二）负债状况
主要系本年结算的合同较多所致。
主要系 2022 年公司享受税务局实行的税款缓缴政策，导致年末应交税费增加所
致。
万元,增长 88.64%，主要系子公司一年内到期的长期借款增加所致。
主要系本年结算合同较多导致待转销项税额减少。
主要系按照租赁合同约定支付租金后租赁负债减少所致。
（三）股东权益状况
（四）经营成果分析
万元，同比增长 12.89%，主要系公司继续加大市场推广，拓宽销售渠道，提高市
场渗透率实现营业收入增长。
长 20.35%，主要系子公司搬至新址后固定性费用增加所致。
增长 47.35%，主要系因本年销售收入增加加之本年抵扣的进项税额减少，导致
相关税金及附加随之增长，另外本年公司将闲置厂房对外出租，房产税较上年有
所增加。
增长 32.80%，主要系本年境外子公司组建了销售团队，增加了销售人员，同时
加大了对心胸外科产品、齿科产品的推广投入和围绕 PEEK 骨板在美国上市前推
广导致了销售费用的增长。
长 11.83%，主要系管理人员人数增加及工资增长，支付的中介咨询费，招聘费增
加所致。
少 111.81%，主要系利息收入增加所致。
少 45.25%，主要系收到的政府补助较上年同期减少所致。
减少 75.65%，主要系上年同期收到上市公司奖励款项所致。
少 58.82%，主要系上年同期发生处理固定资产净损失所致。
所致。
万元，较上年增加 158.06 万元，同比增长 2.38%。
（五）现金流量分析
元，同比减少 10.95%，主要系支付工资、缴纳税费，支付的费用增加，另外取得
政府补助减少所致。
地项目”一期工程已竣工，本年投入资金减少所致。
元，同比减少 122.70%，主要系上年公司收到募集资金款所致。
以上报告，请予审议。
西安康拓医疗技术股份有限公司董事会
西安康拓医疗技术股份有限公司
议案五：关 于 续 聘 公 司 2 02 3 年 度 审 计 机 构 的 议 案
各位股东及股东代表：
为保证西安康拓医疗技术股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作和提高
财务管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，公司拟续聘
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构，聘期
为一年，同时提请股东大会授权管理层根据 2023 年公司实际业务情况和市场情
况决定中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度审计费用及签署相关
服务协议等事项。
该所工作勤勉尽责，能严格遵循职业道德的基本原则，恪守独立性和职业
谨慎性，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的
合法权益。在遵循准则的同时，该所熟悉公司业务，为公司会计核算、财务管
理、内部控制、行业咨询等方面提供了一些建设性的建议。
本议案已经公司 2023 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第四次会议和第二
届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
西安康拓医疗技术股份有限公司董事会
西安康拓医疗技术股份有限公司
议案六：关 于 公 司 20 2 2 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，公司监事会对 2022 年
度的工作进行了总结，形成了《西安康拓医疗技术股份有限公司 2022 年度监事
会工作报告》，具体内容请详见附件。
本议案已经公司 2023 年 3 月 22 日召开的第二届监事会第三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：《西安康拓医疗技术股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
西安康拓医疗技术股份有限公司监事会
议案六附件：西安康拓医疗技术股份有限公司 2 0 2 2 年 度 监 事 会
工作报告
西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《西安康拓医疗技术股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司《监事会议事规则》的相关规定，
本着对全体股东负责的精神，积极有效地开展工作，切实维护公司利益和全体股
东权益。公司全体监事认真履行监督职责，通过列席或出席董事会及股东大会，
了解和掌握公司的发展战略、经营决策、财务状况和生产经营情况，对公司董事、
高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将 2022 年
监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会成员
公司第一届监事会由 3 名监事组成，其中 1 名非职工监事由 2019 年 11 月召
开的创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会选举产生，2 名职工监事由 2019 年
监事会由 3 名监事组成，于 2022 年 9 月召开第一次临时股东大会选举了第二届
监事会 1 名非职工监事，2 名职工监事由 2022 年 9 月召开的职工代表大会选举
产生，目前第二届监事会成员为帖凯、王志斌、李子叶，其中帖凯为监事会主席。
二、2022 年度监事会工作情况
决议，审议通过了《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
《关于公司 2021
年度利润分配预案的议案》等议案。
决议，审议通过了《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
《关于使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》。
决议，审议通过了《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》。
决议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会非职工监事候选人
提名的议案》。
决议，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
决议，审议通过了《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》。
三、2022 年度监事会履职及评价
公司监事会根据有关规定的要求，认真履行监督职能，对 2022 年度公司的
有关情况发表如下意见：
监事会成员出席或列席了历次股东大会和董事会会议，对公司的决策程序和
公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，认为股东大会、
董事会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》
《公司章程》等有关规定的要求，
有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法的经营行为。2022 年度内未发现
公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规及《公司章
程》或者损害公司和股东利益的行为。
监事会对公司财务的合法合规性进行监督和检查，认为公司的财务体系完善、
制度健全；财务状况良好，财务报告准确地反映了公司财务状况、经营成果和现
金流情况。不存在虚假账目、误导性记载或重大遗漏。
性进行监督及核查，认为公司续聘外部审计机构的审议程序合法合规，且外部审
计机构在审计工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好
地履行审计机构的责任与义务，能够满足为本公司提供审计服务的要求。
监事会对公司内部控制合规情况进行监督，认为公司已按照《公司法》《企
业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，根据公司所处环境及经营特点，建
立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大
缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。
三、2023 年监事会工作重点
真履行职责，进一步促进公司的规范运作，具体工作计划如下：
控制体系的建设和有效运行。
维护中小投资者及全体股东的合法利益。
以上报告，请予审议。
西安康拓医疗技术股份有限公司监事会
西安康拓医疗技术股份有限公司
议案七：关 于 对 控 股 子 公 司 提 供 担 保 的 议 案
各位股东及股东代表：
西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“公司”）为满足控股子公司
BIOPLATE, INC.（以下简称“BIOPLATE”）经营发展对资金的需求，拟为
BIOPLATE 和浦发硅谷银行有限公司（以下简称“浦发硅谷银行”）签订的流动
资金贷款类授信合同提供不超过 600 万美元（或等额人民币）连带责任保证。
公司董事会授权管理层负责办理本次贷款及担保的相关具体事宜，并签署相
关法律文件。本次担保额度及授权经公司董事会审议通过 12 个月内有效。
一、 被担保人基本情况
公司名称：BIOPLATE, INC.
成立时间：1994 年 2 月 22 日
已发行股本：88,270 股
注册地址：美国加利福尼亚州
主营业务：医疗器械研发、生产与销售
股权结构：
序号 股东 普通股股数（股） 出资比例（%）
CFS TIOGA SCIENTIFIC,
INC.
合计 88,270 100.00
注：因公司向 BIOPLATE 增资事宜尚未实施完成，增资完成后，公司通过
CFS TIOGA SCIENTIFIC, INC.持有 BIOPLATE 股权比例为 97.34%。
主要财务数据：
币种：人民币 单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 5,292.29 4,172.39
负债总额 6,849.31 4,520.73
资产净额 -1,557.02 -348.34
营业收入 2,394.63 2,993.61
净利润 -2,830.82 -1,056.87
扣除非经常性损益后的净利润 -2,820.54 -1,252.32
注：上述数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
BIOPLATE为公司控股子公司，截至本次股东大会召开日，公司通过全资子
公司CFS TIOGA SCIENTIFIC, INC.持有其94.98%的股权，境外自然人Tadeusz
Wellisz、Chelsea Gutierrez合计持有其5.02%的股权，公司与BIOPLATE的自然人
股东不存在关联关系。
二、 担保协议的主要内容
担保方：西安康拓医疗技术股份有限公司
被担保人：BIOPLATE, INC.
担保方式：连带责任保证及保证金保证
担保期间：自 BIOPLATE 与浦发硅谷银行签署的贷款类合同项下首笔融资
提款日或实际发生之日开始，直至银行依据该主合同在担保债务发生期间提供的
所有融资中最晚到期的一笔融资的到期日后的三年止。
其他股东担保情况：BIOPLATE 其他股东未按所享有的权益提供同等比例
担保，亦未对公司为 BIOPLATE 提供担保的事项提供反担保。
三、担保的原因及必要性
BIOPLATE 作为公司在海外的研发、生产、销售平台，是公司实施全球化战
略的窗口，本次担保是为满足 BIOPLATE 日常经营及加大新产品市场宣传推广
的资金支出需求，通过为 BIOPLATE 提供担保，有助于提升其融资能力，快速抓
住市场机遇，提高公司在海外市场的竞争优势。公司作为 BIOPLATE 控股股东，
能够及时掌握其日常经营状况，对其担保风险可控，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。
公司本次为 BIOPLATE 与银行签订流动资金贷款类授信合同提供连带责任
保证担保及保证金保证，BIOPLATE 其他股东未按所享有的权益提供同等比例担
保，亦未对公司为 BIOPLATE 提供担保的事项提供反担保，主要因 BIOPLATE
其他股东合计持股比例较低，不直接参与 BIOPLATE 的经营管理，且均为境外
自然人，承担风险能力有限，鉴于公司本次为 BIOPLATE 提供担保的风险在可
控范围内，因此豁免 BIOPLATE 其他股东按所享有的权益提供同等比例担保。
本议案已经公司 2023 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
西安康拓医疗技术股份有限公司董事会
西安康拓医疗技术股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告
作为西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“公司”或“康拓医疗”）
的独立董事，在 2022 年度，我们按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》
”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》以及《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决
策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，
发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将 2022 年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
报告期内，公司存在两届独立董事履职。2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30
日由第一届董事会独立董事履职，第一届董事会共有 3 名独立董事：王增涛先
生、郭毅新先生、卫婵女士；2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日由第二届
董事会独立董事履职，第二届董事会共有 3 名独立董事：王增涛先生、郭毅新先
生、张禾女士。换届前后公司独立董事情况如下：
王增涛先生，中国国籍，无境外居留权，1969 年 8 月出生，西安交通大学经
济学专业，获博士学位。1991 年 7 月至 2000 年 3 月，任陕西财经学院贸易经济
系老师；2000 年 4 月至今，历任西安交通大学国际经济与贸易系讲师、副教授、
教授。2019 年 11 月至今，任康拓医疗独立董事。
郭毅新先生，中国国籍，无境外居留权，1985 年 2 月出生，华中科技大学法
律专业，获硕士学位。2013 年 6 月至 2019 年 7 月，任陕西洪振律师事务所律师；
陕西帝意律师事务所律师；2019 年 11 月至今，任康拓医疗独立董事。
张禾女士，中国国籍，无境外居留权，1964 年 4 月出生。西安交通大学工商
管理专业，获博士学位。1985 年 7 月至今，历任西安交通大学管理学院会计与
财务系讲师、副教授、加拿大温莎大学高级访问学者。2014 年 3 月至 2020 年 4
月，任西安标准工业股份有限公司独立董事；2018 年 10 月至今，任郑州安图生
物工程股份有限公司独立董事；2019 年 8 月至今，任广东晶科电子股份有限公
司独立董事；2020 年 12 月至今，任西安开天铁路电气股份有限公司独立董事；
年 9 月至今，任康拓医疗独立董事。
卫婵女士，中国国籍，无境外居留权，1977 年 12 月出生，西安统计学院金
融与投资专业，获学士学位。2000 年 7 月至 2005 年 8 月，任中国石油天然气股
份有限公司陕西销售分公司财务主管；2005 年 9 月至 2007 年 8 月，任岳华会计
师事务所项目经理；2007 年 9 月至今，先后任信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）经理、高级经理；2019 年 11 月至 2022 年 9 月，任康拓医疗独立董事；
作为本公司独立董事，我们符合《公司法》
《上市公司独立董事规则》
《公司
章程》等相关法律法规的要求及满足担任公司独立董事的任职资格及独立性，能
够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。会前，仔细阅读会议资料；会
中，积极讨论仔细审议每个议案；谨慎、独立地行使表决权，并对在必须的时候
发表相关事前认可意见和独立意见。我们对公司 2022 年度董事会各项议案均投
赞成票，未对各项议案及公司其他事项提出异议。参会情况具体如下：
参加股东
独立董事 参加董事会情况
大会情况
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
委托出 缺席 出席股东
加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数 大会次数
次数 次数 加次数 加会议
王增涛 8 8 0 0 0 否 2
郭毅新 8 8 0 0 0 否 2
张禾 4 4 0 0 0 否 1
卫婵
（离任）
实地考察，并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员
保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入的了解公司的管理状况、
财务状况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水
平提升。
在此过程中，公司及管理层积极配合，及时针对公司生产经营及重大事项进
展情况与我们充分沟通，征求意见，听取建议，为我们更好的履职提供了必要的
条件。
三、2022 年独立董事履职重点关注事项
联交易。报告期内公司发生的关联交易均系按照“自愿、公平、互惠、互利”的
原则进行的交易，交易价格及关联交易内容公允、合理，且履行了合法的审议程
序；相关交易符合公司发展需要，对公司的财务状况、经营业绩的独立性未产生
不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，也不存在通
过关联交易损害公司及股东合法利益，特别是中小股东利益的情形。
签订的流动资金贷款类授信合同提供担保的情形，上述担保事项符合公司及控股
公司发展需要，已履行相关审议程序，担保事项符合有关法律、法规的规定，不
存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
公司 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等
法律法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相
关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
人员的薪酬兼顾公司自身的实际经营情况以及同行业和地区的实际薪酬水平，具
有公允性及合理性，发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，
履行了业绩快报的披露义务。
我们对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2022 年度审计期间
工作情况和资质情况进行了慎重审核，认为该所具备相应的证券相关业务审计资
质，具备为上市公司提供审计服务的能力，满足公司审计要求，不会损害公司及
全体股东利益。
报告期内，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 6.20 元（含税），共计派
发 35,977,347.60 元（含税），公司利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金
流状态及资金需求等因素，符合公司实际经营现状，方案的决策程序、利润分配
的形式和比例符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
及《公司章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损
害中小股东利益的情况。
《上市公
司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及公司《信息披露管理制度》等要求
履行信息披露义务，对外信息披露均履行了必要的内部审批程序，信息披露的内
容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情
况，保护了公司及股东的合法权益。
全内部控制体系，稳步推进内部控制建设。
《公司章程》及《董事会议事规则》等
法律法规和规范性文件的要求召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审
议各项议案。董事会下设 4 个专门委员会在 2022 年度认真开展各项工作，忠实
履行各自职责，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
的规定，诚信、勤勉地履行职责，充分发挥了独立董事的作用，有效地维护了公
司及全体股东的合法利益。
忠实地履行职责，进一步发挥独立董事的作用，维护公司利益和全体股东的合法
权益。
特此报告。
西安康拓医疗技术股份有限公司
独立董事：王增涛、郭毅新、张 禾、卫 婵
首页
微信公众号
证券之星APP
