证券代码：000782 证券简称：美达股份
广东新会美达锦纶股份有限公司
（修订稿）
二〇二三年四月
广东新会美达锦纶股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
声 明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和
完成尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
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特别提示
司第十届董事会第十三次会议审议通过，并获得公司 2023 年第一次临时股东大会批准。
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，关于本次发行相关议案尚需国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过（若
适用）。本次向特定对象发行股票在获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可
实施。
司总股本的 30%，认购对象、认购金额和认购股份数量如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购股份（股）
本次向特定对象发行股票前，力恒投资持有公司股份 1,970,000 股。本次向特定对
象发行股票完成后，力恒投资持有公司股份 160,411,886 股，占公司发行后股本总额的
象发行股票完成之日起 36 个月内放弃其通过昌盛日电持有的 34,300,000 股上市公司股
份（占本次发行前上市公司股份总数的 6.49%）对应的表决权；发行完成后，按发行数
量上限测算，李坚之通过昌盛日电享有美达股份 17.28%的表决权。
本次发行完成后，按发行数量上限测算，力恒投资将持有公司 160,411,886 股股份，
占本次发行后公司总股本的 23.36%，占有表决权股份的比例为 24.59%，成为上市公司
控股股东。自本次向特定对象发行完成之日起 36 个月内，陈建龙及其一致行动人不以
任何方式减持持有的美达股份股票；并以符合深圳证券交易所和中国法律法规允许的方
式增持美达股份股票，巩固对上市公司控制权。
公司发行完成后的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致公司不符合
股票上市条件。
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本次向特定对象发行的定价基准日为第十届董事会第十三次会议决议公告日。发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（注：定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。认购本次向特定对象发行的股票因
公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安
排。限售期满后需按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定执行。
费用后的净额将全部用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。
政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2022 年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关
要求，结合公司实际情况，公司制定了《广东新会美达锦纶股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详
见本预案“第六节 发行人的利润分配情况”。
司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定
对象发行摊薄即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定，公司制定了本次向特定
对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高
级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的
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具体内容，详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
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目 录
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关
七、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重
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一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
三、本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投
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释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人/本公司/公司/美达股份/上市公司 指 广东新会美达锦纶股份有限公司
昌盛日电 指 青岛昌盛日电新能源控股有限公司
力恒投资 指 福建力恒投资有限公司
恒申集团 指 恒申控股集团有限公司
广东新会美达锦纶股份有限公司本次向特定对象发
本次向特定对象发行/本次发行 指
行股票
向特定对象发行的股份在中国证券登记结算有限责
本次发行完成 指
任公司完成登记
广东新会美达锦纶股份有限公司向特定对象发行股
本预案 指
票预案
定价基准日 指 公司本次向特定对象发行股票董事会决议公告日
公司章程 指 广东新会美达锦纶股份有限公司章程
股东大会 指 广东新会美达锦纶股份有限公司股东大会
董事会 指 广东新会美达锦纶股份有限公司董事会
监事会 指 广东新会美达锦纶股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的本
A股 指
公司人民币普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
广东新会美达锦纶股份有限公司未来三年
回报规划 指
（2023-2025 年）股东回报规划
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期、最近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
本预案中，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次向特定对象发行方案概要
一、发行人基本信息
公司名称：广东新会美达锦纶股份有限公司
英文名称：Guangdong Xinhui Meida Nylon Co., Ltd.
注册地址：广东省江门市新会区江会路上浅口
法定代表人：何洪胜
注册资本：52,813.9623 万元人民币
证券简称：美达股份
证券代码：000782
成立时间：1992 年 11 月 08 日
上市时间：1997 年 06 月 19 日
股票上市地：深圳证券交易所
邮政编码：529100
电话号码：0750-6103333
网址：www.meidanylon.com
经营范围：织造，染整，锦纶 6 切片，纺丝、服装加工。经营本企业自产产品的出
口和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、加工贸易和补偿贸易
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
《化纤工业“十三五”发展指导意见》提出着力提高常规化纤多种改性技术和新产
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品研发水平，重点改善涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维的阻燃、抗菌、耐化学
品、抗紫外等性能，提高功能性、差别化纤维品种比重。产业政策为化纤企业发展指明
了方向，提供了政策支持，这将支持我国化纤行业企业更快更好地发展。
业纳入先进制造业企业增值税留抵退税政策范围，实行按月全额退还增量留抵税额。
了化学纤维制造行业的“双向流通”发展。积极开拓国际市场和贸易，鼓励化学纤维产
品的出口，继续加强对化学纤维制品的退税政策的执行，实现和加强我国化学纤维制造
业的规模化经营和发展，促进和推动化学纤维制造业的结构调整，扩大化学纤维行业在
国际市场的影响力。
占全球比重超过 70%，占我国纤维加工总量的比重近 85%，出口近 500 万吨，占全球
贸易的比重超过 50%，稳居全球第一。在复杂经济形势下，国际经济、贸易环境前景均
存在较高不确定性，但世界纤维消费总需求在经济发展、多领域应用等因素拉动下仍有
增长空间。
常规纤维差别化、智能化发展，已成为全球领先的优势产业。我国高科技纤维实现
重大突破，进入先进国家行列，已成为全球品种覆盖面最广的高性能纤维生产国。
强高技术纤维材料的研发和应用，提升织造、非织造、复合等成型技术，扩大产业用纺
织品在重点领域的应用。加强科技创新，加快产业升级，提高纤维新材料应用和智能制
造水平，大幅提升差异化、高端化产业用纺织品的比重，对接国家重大发展战略，满足
新材料、新能源、医疗健康、安全防护、环境保护和国防军工对先进纺织材料的需求。”
化纤需求的增长，化纤行业持续的结构调整和产业升级，特别是纤维新材料技术的
不断进步，常规纤维的差别化等行业发展趋势为公司提供了发展机遇。
近年来，公司已先后取得了超光锦纶弹力丝，超细锦纶纤维，耐寒高冲尼龙复合材
料等科技成果，并且申报了单板双锭等多项技术专利，为上市公司后续经营发展奠定了
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坚实的技术基础。
目前，我国化纤企业总数已经达到 2,000 多家，行业内企业数量多而生产规模小，
除少数几家企业达到世界级水平以外，大多化纤生产企业年生产规模在 1-2 万吨左右，
很多化纤生产企业年生产规模不足 1 万吨。随着环保政策趋严，市场竞争加剧，以及我
国大规模的产业结构调整，未来，化纤行业将进入大规模企业并购时代，化纤行业市场
集中度将进一步提升。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司主营业务所处的行业环境迎来重要发展机遇期，同时也处于激烈的竞争和挑战
中，公司亟待引入具备丰富产业经验的股东，提升公司行业经营能力和管理能力，提升
公司业务拓展效率。
本次发行完成后，力恒投资将成为公司控股股东，力恒投资实际控制人陈建龙控股
的恒申集团将成为美达股份的间接控股股东，陈建龙成为本公司实际控制人。
恒申集团以己内酰胺、锦纶民用丝、锦纶 6 切片等产品生产为核心。在化工领域，
恒申集团是全球最大的己内酰胺生产商，建立起了以己内酰胺生产为核心的全球化工新
材料产业集群。在化纤领域，恒申集团是全球领先的聚酰胺切片、锦纶 6 生产商，致力
于打造全球合纤科技生态生产基地。目前恒申集团业务遍及 30 多个国家和地区，2022
年位列中国企业 500 强第 345 位，中国民营企业 500 强第 153 位，福建民营企业 100
强第 5 位。
陈建龙在化纤行业拥有丰富的经营和管理经验，本次陈建龙通过力恒投资认购上市
公司股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，未来公司与陈建龙所控制的化纤行业
资产的整合将很大程度上增强公司综合竞争实力，更好地为公司及中小股东创造价值。
本次向特定对象发行股票对于公司银行贷款的偿还及流动资金的补充将有效解决
公司未来发展所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯实和财务结构的改善将有助于公
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司进一步打开银行信贷空间，为公司业务的快速发展提供持续可靠的资金融通支持。随
着公司资产规模的有序扩张及资产质量的持续提升，公司的抗风险能力将进一步增强。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）本次发行证券的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次向特定对象发行股票全部采用向特定对象发行的方式，将在获得深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次的发行对象为力恒投资，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采用锁价发行，发行价格为 3.78 元/股。
本次向特定对象发行的定价基准日为第十届董事会第十三次会议决议公告日。发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（注：定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P 为调整后发行价格。
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（五）发行数量
本次向特定对象发行股份的数量不超过 158,441,886 股（含本数），拟发行的股份
数量不超过本次发行前总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及
深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量
因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股
份数量将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐
机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）募集资金用途及数额
本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币 598,910,329.08 元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。
（七）限售期
本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行结束之日（股份登记完成之日）起
的，从其规定。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，
则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分
配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（八）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由公司本次发行完成后的新老股东按届时的股份
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比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对
象发行股票议案之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为力恒投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因与上市公司
或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，
直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的主体，视为上市公司的关联方。因此本次向
特定对象发行股票亦构成关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会
在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）需回避表决，公司独
立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及独立事前认可意见。在股东大会审
议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司的控股股东为昌盛日电，其持有公司 146,991,124 股股份，
占公司总股本的 27.83%。
本次发行完成后，按照发行上限测算，力恒投资将持有公司 160,411,886 股股份，
占本次发行后公司总股本的 23.36%，昌盛日电所持股份占发行完成后公司总股本的
根据美达股份实际控制人李坚之签署的《关于不谋求控制权和不可撤销的放弃表决
权承诺函》，李坚之承诺自本次向特定对象发行完成后 36 个月内不可撤销地放弃其通
过昌盛日电持有的 34,300,000 股上市公司股份（占本次发行前上市公司股份总数的
动人直接或间接合计持有的上市公司股份数低于陈建龙及一致行动人持有上市公司股
份 7%（含）以上时，李坚之不可撤销放弃所持上市公司股份对应的表决权的承诺条款
终止。
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李坚之承诺自 2023 年 3 月 1 日出具承诺函之日起至本次向特定对象发行完成之日
起 36 个月内，李坚之及其一致行动人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，亦
不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、
做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的控制权或协
助、联合任何其他第三方谋求上市公司控制权。
陈建龙 2023 年 3 月 1 日出具《关于陈建龙及一致行动人增持广东新会美达锦纶股
份有限公司股份的承诺函》，自该承诺函出具之日起至本次向特定对象发行完成之日起
深圳证券交易所和中国法律法规允许的方式增持美达股份股票，巩固对上市公司控制
权。
本次发行完成后，李坚之通过昌盛日电享有上市公司 17.28%的表决权，认购方力
恒投资享有上市公司 24.59%的表决权。本次发行完成后，力恒投资成为上市公司控股
股东，陈建龙成为上市公司实际控制人。
六、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过 25%。因此，本次发行不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次向特定对象发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
（二）尚需履行的批准程序
会同意注册方可实施。
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第二节 发行对象的基本情况
一、基本情况
公司名称：福建力恒投资有限公司
成立日期：2021 年 06 月 16 日
注册地址：福建省福州市长乐区航城街道吴航路 1000-150 号
注册资本：5,000 万元人民币
法定代表人：陈忠
统一社会信用代码：91350182MA8TDMK9XD
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
二、股权控制关系
截至本预案公告日，力恒投资有限公司的股权结构：
三、设立以来的主营业务情况
力恒投资主营业务为投资管理。
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四、最近一年的简要财务数据
力恒投资最近一年一期简要财务情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度/2022.12.31 2021 年度/2021.12.31
总资产 1,979.82 1,962.83
净资产 1,979.82 1,962.83
营业收入 - -
净利润 16.99 -37.17
注：以上财务数据未经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼、处罚等
情况
力恒投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的
同业竞争和关联交易情况
（一）本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行完成后，上市公司控股股东由昌盛日电变更为力恒投资，实际控制人由李
坚之变更为陈建龙。陈建龙控制的关联企业从事的业务与上市公司存在同业竞争。
美达股份主营业务为锦纶 6 切片和纺丝的生产、销售。本次发行认购方力恒投资的
实际控制人控制的公司中，主营业务为聚酰胺切片、锦纶丝及再生纤维等的制造与销售
业务的公司主要如下：
控制方 主体名称 存在同业竞争的业务情况
福建省恒新纤维材料有限公司 再生纤维制造、销售
福建省恒申合纤科技有限公司 聚酰胺切片、锦纶丝的制造与销售
陈建龙
福建省力恒锦纶实业有限公司 聚酰胺切片、锦纶丝的制造与销售
福建省恒聚新材料科技有限公司 锦纶丝制造与销售
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控制方 主体名称 存在同业竞争的业务情况
福建省恒诚新材料科技有限公司 聚酰胺切片制造与销售
福建恒申工程塑料有限责任公司 膜级切片的销售
福建恒申寰宇新材料有限公司 膜级切片的销售
福州市力源锦纶实业有限公司 锦纶丝制造与销售
福建力宏染整有限公司 织物印染产品的制造与销售
福州市长乐区力宏纺织有限公司 纺织品织造、销售
针对上述同业竞争问题，力恒投资实际控制人陈建龙出具承诺如下：
“1、本人自力恒投资取得上市公司控制权之日起 60 个月内，本人将促使本人所控
制的与美达股份从事的切片、纺丝及纺织印染布等相同或相似的同业竞争业务的企业或
资产达到如下资产注入条件，并在下述条件全部满足后启动法定程序以市场公允价格将
相关的企业或资产注入美达股份：
（1）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和
行政法规的规定；
（2）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；
（3）符合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力；
（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监
管要求；
（5）企业或资产的注入符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监
管要求。
满足资产注入条件或完成注入的相关的企业或资产，本人承诺届时将通过可行且合法的
方式（包括但不限于将相关的企业或资产转让给无关联第三方，停止相关企业的切片、
纺丝及纺织印染布业务，对相关的企业进行注销，将相关的企业或资产托管给美达股份
生产经营等），解决该等同业竞争情形。
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同业务的企业，本人承诺将促使该等企业完成经营范围的变更（本人针对拟注入企业或
资产开展的投资或者经营活动除外）。
依法采取必要及可能的措施避免本人控制的企业再作为控股方开展与上市公司及其控
制的企业构成潜在的同业竞争的业务或活动（本人针对拟注入企业或资产所开展的投资
或者经营活动不受限制）。
控制的其他企业。本人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严
格遵守全部承诺。
达股份同业竞争的相关承诺。”
同时，针对避免同业竞争，力恒投资出具承诺如下：
“1、在本公司对美达股份保持股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对美达
股份的控制关系从事或参与从事有损美达股份及其中小股东利益的行为。
以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其
他权益）直接或间接参与任何与美达股份构成同业竞争的任何业务或活动，不以任何方
式从事或参与生产任何与美达股份产品相同、相似的业务活动。
制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严
格遵守全部承诺。”
（二）本次发行完成后的关联交易情况
本次发行完成后，美达股份需向陈建龙控制的福建申远新材料有限公司等公司采购
商品。本次发行完成后，若陈建龙控制的公司与本公司产生关联交易，公司将按照相关
法律法规、《公司章程》以及《关联交易管理办法》的规定履行相应的程序，按照公平、
公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股
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东的利益。
为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，力
恒投资实际控制人陈建龙出具承诺如下：
“1、本人及本人直接或间接控制的企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司
章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
利益。
人及本人控制的其它企业提供任何形式的违规担保。
偿责任。
同时，力恒投资出具承诺如下：
“1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关
联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其
他企业（如有，不包括上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行
关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息
披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
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股东的合法利益。
本公司及本公司控制的其它企业提供任何形式的违规担保。
忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、
部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
七、本预案公告前 36 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公
司之间的重大交易情况
截至本预案出具日前 36 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
存在重大交易情况为：
上市公司向力恒投资实际控制人陈建龙控制的公司采购己内酰胺，具体交易情况如
下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
采购金额（万元，含税） 33,239.64 53,556.67 24,198.71
上市公司向力恒投资实际控制人陈建龙控制的公司销售锦纶 6 切片，具体交易情况
如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
销售金额（万元，含税） 225.40 - -
八、认购资金来源情况
力恒投资认购上市公司本次发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资
金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认
购资金的情形。
力恒投资本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、
高级管理人员、其他股东的资金的情形；不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持
股 5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产
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置换或其他交易取得资金的情形。
力恒投资本次认购资金不属于利用本次向特定对象发行取得股份向银行等金融机
构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结
构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其
他代持情形。
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第三节 本次发行相关协议内容摘要
一、《附条件生效的股票认购协议》的主要内容
（一）协议主体和签署时间
发行人（甲方）：广东新会美达锦纶股份有限公司
认购人（乙方）：福建力恒投资有限公司
签订时间：2023 年 3 月 1 日
（二）认购价格、认购数量、支付方式
本次发行的发行价格为 3.78 元/股（该价格不低于中国法律规定的本次发行的董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）。在定价基准日至交割日期间，若
公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将对前
述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 598,910,329.08 元，发行数量
不超过 158,441,886 股（含本数），福建力恒投资有限公司全额认购。
双方确认，最终发行股票数量上限以中国证监会同意注册的本次发行方案为准。
认购方以支付现金的方式参与本次认购。本次发行获得中国证监会同意注册后，认
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购方应在收到保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书后，按缴款通知书的
要求 10 个交易日内一次性将全部股份认购价款划入保荐机构（主承销商）指定的账户。
本次向特定对象发行股票结束后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司本次发行
完成后的新老股东按届时的股份比例共享。
（三）限售期
认购方承诺，自本次发行完成之日起 36 个月内不转让本次发行中所认购的股份。
（四）协议的成立、生效和终止
（1）本次发行已经公司董事会和股东大会审议通过；
（2）本次发行已通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中反垄断审查（如
适用）；
（3）本次发行已获得深圳证券交易所审核通过；
（4）本次发行已获得中国证监会同意注册；
（5）本次发行已取得其他所有相关政府部门的批准（如适用）。
割日以前解除/终止：
（1）经双方协商一致，可终止《股票认购协议》；
（2）受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止《股票认购协议》。
（五）违约责任
除《股票认购协议》另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在《股票认购协
议》下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依《股票认购协
议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损
失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次发行预计募集资金不超过人民币 598,910,329.08 元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
总计 59,891.03
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）偿还银行贷款的必要性与合理性分析
公司自 2014 年 9 月向特定对象发行股票募集资金 4.39 亿元后，未进行过资本市场
再融资，主要依靠自身经营积累和银行借款经营发展，融资方式较为单一。
报告期内，公司资产负债率占比分别为 48.98%、52.89%、54.91%，呈逐年上升趋
势。为了保持业务持续稳定发展和日常营运资金需求，公司整体负债规模和负债中流动
负债占比相对较高，尽管公司努力压缩有息债务、削减利息支出，目前财务压力仍然较
大，且对经营业绩造成一定影响。若本次发行完成后将募集资金 34,730.00 万元用于偿
还银行贷款，公司资产负债率将大幅降低，有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，
减少负债规模，提升财务稳健性水平。
银行借款金额为 81,113.54 万元，较 2020 年增加 46,918.54 万元，增长 137.21%，具体
情况如下：
单位：万元
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
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短期借款 68,795.99 29,767.60 25,035.00
一年内到期的非流动负债 12,317.55 4,238.22 9,160.00
长期借款 - 12,300.00 16,500.00
合计 81,113.54 34,005.82 34,195.00
按照 2022 年 12 月末的借款余额及利率测算，若公司使用 本次募集资金归还
幅降低，增厚公司业绩；同时也可以进一步增强公司资金来源结构，有利于公司保持健
康可持续发展，从而更好地回报广大投资者。
（二）补充流动资金的可行性及必要性分析
公司募集资金补充营运资金，符合当前的市场环境和公司的发展战略，可在一定程
度上解决公司业务发展对营运资金的需求，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利
益，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。
公司以 2022 年度营业收入为基础，结合公司历史期营业收入的复合增长率，对公
司 2023 至 2025 年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较
大变化的情况下，综合考虑公司未来新增产能及产能利用率提升，各项经营性资产、经
营性负债与销售收入的比例关系等因素，估算 2023 至 2025 年公司营业收入增长所导致
的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
营运资金缺口=2025 年末净经营性流动资产-2022 年末净经营性流动资产
净经营性流动资产=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
经营性流动资产金额=应收账款金额+存货金额+应收票据金额+预付账款金额+应
收款项融资金额
经营性流动负债金额=应付账款金额+预收账款金额+应付票据金额+合同负债金额
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公司未来三年用于日常经营的流动资金需求测算过程如下：
单位：万元
项目
/2022.12.31 收入平均比例 /2023.12.31 /2024.12.31 /2025.12.31
营业收入 291,367.29 343,813.41 405,699.82 478,725.79
应收账款 13,302.46 6.87% 23,617.47 27,868.61 32,884.96
存货 44,755.07 14.73% 50,644.11 59,760.05 70,516.86
应收票据 32,649.69 7.45% 25,609.19 30,218.84 35,658.23
预付账款 6,218.02 2.45% 8,416.48 9,931.45 11,719.11
应收款项融资 12,097.93 9.27% 31,872.44 37,609.47 44,379.18
经营性流动资产 109,023.17 40.77% 140,159.69 165,388.43 195,158.35
应付账款 24,534.89 9.20% 31,644.96 37,341.05 44,062.44
预收账款 - - - - -
应付票据 42,787.60 16.15% 55,540.53 65,537.82 77,334.63
合同负债 4,378.47 2.10% 7,209.16 8,506.81 10,038.04
经营性流动负债 71,700.96 27.46% 94,394.65 111,385.69 131,435.11
净经营性流动资产 37,322.21 13.31% 45,765.04 54,002.75 63,723.24
营运资金缺口 26,401.03
成两次产线大修改造，预计未来产能利用率将持续提升，在未考虑通货膨胀等因素影响
下进行测算，测算得出公司 2023-2025 年新增营运资金缺口为 26,401.03 万元。此外，
考虑到公司未来发展计划中可能涉及到的新增产线及产线技改项目实施，公司营运资本
缺口将进一步放大，公司还需要采取其他方式进行自筹弥补。本次向特定对象发行股票
募集资金拟用于补充流动资金的金额为 25,161.03 万元，低于公司 2023-2025 年新增营
运资金缺口规模。因此，本次募投项目中补充流动资金规模的预测谨慎，具备合理性。
综上所述，公司本次募集资金用于补充流动资金将有效补充公司营运资金，与公司
的生产经营规模、业务状况及未来发展规划相匹配。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
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本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款及补充
流动资金。本次募集资金使用符合公司未来整体发展战略。本次募集资金到位并实施完
毕后，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，缓解公司营运资金压力，有利于提高
公司竞争能力和盈利能力，推动公司业务持续健康发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本实力将增强，资产总额和净资产额
同时增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化；公司营运资金将得到进一步充实，
偿债能力将大幅增强，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到有效加强，
符合公司及全体股东的利益。
四、可行性分析结论
本次向特定对象发行股票募集资金数量符合公司实际资金需求、管理层资金运用能
力和公司未来发展规划，将进一步降低公司的资产负债率，提高公司的偿债能力，公司
资产的流动性将进一步提高，从而提升自身的抗风险能力；长期来看，将有利于进一步
推进公司主营业务的发展，使公司的资金实力和资信等级进一步提高，对公司经营将产
生积极的影响。本次募集资金的使用，能够增强发行人规模和资金实力，改善财务状况，
提高盈利能力和抗风险能力，有助于增强发行人在行业中的核心竞争力，募集资金具有
必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
截至本预案公告日，力恒投资没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对
上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
自陈建龙取得美达股份实际控制权之日起 60 个月内，只要其所控制的与上市公司
存在同业竞争的相关企业达到承诺注入上市公司条件时，立即按照法定程序以市场公允
价格按照合理方式将相关企业注入美达股份。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，上市公司总股本、股权结构等将相应变化，上市公司将依法根据
本次发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股权结构等有关条款进行相应调
整，以适应发行完成后的法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
截至本预案公告日，除上述发行对公司章程的修改外，力恒投资暂无对上市公司《公
司章程》的明确修改计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行
相应调整的，力恒投资将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
义务。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行的发行对象为力恒投资，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
本次发行完成后，按照发行数量上限测算，力恒投资将持有上市公司 160,441,886
股股份，占本次发行后公司总股本的 23.36%，占有表决权股份的比例为 24.59%。
按 照 发行 数 量上 限 测算 ，昌 盛 日电 所 持股 份占 发 行完 成 后上 市公 司 总股 本 的
表决权承诺函》，李坚之承诺自本次向特定对象发行完成之日起 36 个月内不可撤销地
放弃其通过昌盛日电持有的 34,300,000 股上市公司股份（占本次发行前上市公司股份总
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数的 6.49%）对应的表决权；本次向特定对象发行完成之日起 36 个月内，李坚之及其
一致行动人直接或间接合计持有的上市公司股份数低于陈建龙及一致行动人持有上市
公司股份 7%（含）以上时，李坚之不可撤销的放弃所持上市公司股份对应的表决权的
承诺条款终止。根据承诺，本次发行完成后，按照发行数量上限测算，李坚之通过昌盛
日电享有公司 17.28%的表决权。
李坚之承诺自 2023 年 3 月 1 日出具承诺函之日起至本次向特定对象发行完成之日
起 36 个月内，李坚之及其一致行动人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，承
诺方及其一致行动人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，亦不会以增持上市公
司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任
何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的控制权或协助、联合任何其他
第三方谋求上市公司控制权。
陈建龙于 2023 年 3 月 1 日出具《关于陈建龙及一致行动人增持广东新会美达锦纶
股份有限公司股份的承诺函》，自该承诺函出具之日起至本次向特定对象发行完成之日
起 36 个月内，陈建龙及其一致行动人不以任何方式减持持有的美达股份股票；并以符
合深圳证券交易所和中国法律法规允许的方式增持美达股份股票，巩固对上市公司控制
权。
本次发行将导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，力恒投资成为上市公司控
股股东，陈建龙成为上市公司实际控制人。
（四）高管人员结构的变化情况
力恒投资在取得上市公司控制权后，将本着有利于维护上市公司及全体股东合法权
益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、
监事会成员和高级管理人员进行适当调整，且力恒投资提名并当选的董事应在董事会席
位中占多数。
截至本预案公告日，力恒投资尚未最终确定拟推荐的上市公司董事、监事和高级管
理人员的最终人选。未来力恒投资将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益
的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人
士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。
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（五）业务收入结构的变化情况
截至本预案公告日，力恒投资没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调
整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，
公司将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，这将进一步提
升公司资金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，促进公司的稳健经
营，增强抵御财务风险的能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行引入产业背景股东，公司管理能力将进一步提升，盈利能力增强；本次发
行募集资金使用后，公司资金实力得到加强，有效缓解公司使用自有资金进行主营业务
产能扩张之后带来的资金缺口，有利于满足公司市场开拓、日常经营以及研发等环节对
于流动资金的需求，改善公司盈利能力。本次发行完成后公司流动比率亦将得到提高，
有助于降低公司财务风险，减少利息费用支出，提升公司整体盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加，有助于改善公司流动性状
况，有效缓解公司日常营运资金需求增加所带来的现金流压力，提高偿债能力。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等的影响
通过本次发行，力恒投资成为公司控股股东。公司通过本次发行，将获得资金支持，
从而优化公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力，推动公司的长期健康稳定
发展。
本次发行后，公司与力恒投资及其关联人之间的同业竞争及关联交易情况详见本预
案“第二节 发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、
实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况”。
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四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，
亦不会导致公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，资本结
构将得到改善，有利于提高公司抗风险能力。同时，本次发行也有助于提升公司债务融
资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情
形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）原材料价格波动带来的风险
公司产品的主要原材料属于石化产品，其价格受石油价格波动影响，而石油价格波
动涉及全球政治、经济、不可抗力等因素影响较大，此影响会造成公司原料及产品价格
下调，产品库存压力增大，同时也会对市场需求和销售、盈利能力产生一定影响。
（二）产品质量控制风险
公司目前的主要客户对产品的质量有相当严格的控制标准。尽管公司拥有较为完善
的质量控制体系，但若公司未来对产品的质量控制不力，发生产品质量问题，将可能导
致客户要求退货、索赔甚至导致公司失去重要客户，从而对公司的生产经营造成不利影
响。
（三）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加。若公司扣非后净利润扭亏为
盈后，未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资
产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（四）与本次向特定对象发行相关的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过
（若适用）、深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册。公司本次向特定对象
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发行能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在一定不确定性。
（五）股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票市场收益与风险共存，股价的波动不仅受公司
经营业绩影响，还受国家宏观经济政策、金融政策、投资者心理等诸多因素影响。公司
一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重
要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但
是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定
性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
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第六节 发行人的利润分配情况
一、公司的利润分配政策
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》及其他相关法律、法规和规
范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利
润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
《公司章程》中的利润分配政策如下：
第一百五十七条 公司实行以下利润分配政策：
（一）公司利润分配政策的基本原则
东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司利润分配具体政策
在符合现金分红的条件下，应当采取包含现金分红的利润分配方式分配股利；采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利
润分配按有关规定执行）；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
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在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当
年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。公司具备现金分红条件，董事会未作
出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及
当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
公司在经营情况良好，当年盈利且累计可分配利润为正数，根据累计可供分配利润、
公积金及现金流状况，在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下，并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出采用股票股利分配利润的预案，具
体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（三）公司利润分配方案的决策程序
东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据本章程的规定
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提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红
具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红
具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当提供
网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；公司董事会制订的现金股利分
配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配
方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。
监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董
事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
低于本章程规定的，董事会需作出详细的情况说明，包括未现金分红或现金分红比例低
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事、监事会应对此发表
审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
于本章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表审核意见
后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策持续期间，公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需
要，或者外部经营环境发生变化，或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经本章程确定的
利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整。
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公司调整利润分配政策，应由董事会作出决议，经独立董事、监事会发表审核意见
后，提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议
利润分配政策内容调整或变更事宜时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股
东参与股东大会表决。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法
律法规及本章程的规定。
（五）利润分配政策的监督机制
原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项，经独立董事对此发表独立意见后提交
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
况进行监督。
行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
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二、公司最近三年现金分红及未分配利润分配使用情况
（一）公司最近三年的现金分配情况
公司最近三个会计年度的现金分红情况如下表：
单位：万元
年度 分红方案（含税） 现金分红金额（含税）归属上市公司股东净利润 现金分红比例
合 计 4,225.12 3,916.24 107.89%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 323.66%
注：上表现金分红金额（含税）
（二）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润用于
公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分
配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三、公司未来分红回报规划
为完善和健全公司的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红（2022 年修订）》和《公司章程》等相关文件的规定和要求，并综
合考虑公司自身情况及外部环境等因素，公司董事会制订了《广东新会美达锦纶股份有
限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。《回报规划》相关议案已经 2023
年 3 月 1 日召开的公司第十届董事会第十三次会议审议通过，并获得 2023 年第一次临
时股东大会批准。
《回报规划》具体内容如下：
“一、公司制定本规划的目的
公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合考虑公司
发展战略、经营情况、经营目标、资金成本、融资环境、股东诉求和意愿等因素的基础
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上，对利润分配作出制度性安排，从而建立起持续、稳定、科学的分红回报机制，以保
证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司未来三年（2023-2025 年）具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条
件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
分配按有关规定执行）；
重大投资计划、重大现金支出、重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内购买
资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产 40%。
（三）现金分红的比例及时间间隔
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金
分红条件的基础上，统筹公司正常经营和可持续发展，若无重大现金支出事项发生，公
司原则上每年度进行一次现金分红。未来连续三年内，公司以现金方式累计分配的利润
应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进
行分配。公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披
露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
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（四）差异化的现金分红政策
除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，当年盈利且累计可分配利润为正数，根据累计可供分配利润、
公积金及现金流状况，在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下，并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出采用股票股利分配利润的预案，具
体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
三、公司长期回报规划的决策机制
公司的利润分配政策持续期间，公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需
要，或者外部经营环境发生变化，或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经本章程确定的
利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，
应由董事会作出决议，经独立董事、监事会发表审核意见后，提交股东大会审议，由出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。为充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更
事宜时，公司将提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。对于存在
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股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
四、利润分配政策的监督机制
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；公司独立董事应
对公司分红预案发表独立意见；公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定
期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项，经独立董事对
此发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分
配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；公司监事会应当对董事
会执行公司利润分配政策的情况及决策程序和信息披露等情况进行监督。”
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第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资
者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行对公司主要财务指标影响的假设前提
为分析本次发行对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；
集资金总额仅为测算所用，最终以经中国证监会同意注册的发行方案为准）；
费用、投资收益）等的影响；
仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致公司股本发生的变化；
归属于上市公司股东的净亏损为 5,136.74 万元；
的扣除非经常性损益的净利润与 2022 年持平进行测算；假设二：2023 年归属于上市公
司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022 年增长
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属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022 年减少 20%（亏损增加 20%）
进行测算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收
益率和每股收益的计算及披露》等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行对股东即
期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
项目名称
总股本（股，期末） 528,139,623 528,139,623 686,581,509
假设情形（1）：2023 年度归属于母公司股东的净利润与 2022 年度持平
归属于上市公司股东的净利
-5,520.75 -5,520.75 -5,520.75
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
-5,136.74 -5,136.74 -5,136.74
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.1045 -0.1045 -0.0804
稀释每股收益（元/股） -0.1045 -0.1045 -0.0804
扣除非经常性损益后基本每
-0.0973 -0.0973 -0.0748
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
-0.0973 -0.0973 -0.0748
股收益（元/股）
假设情形（2）：2023 年度归属于母公司股东的净利润较 2022 年度增长 20%
归属于上市公司股东的净利
-5,520.75 -4,416.60 -4,416.60
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
-5,136.74 -4,109.39 -4,109.39
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.1045 -0.0836 -0.0603
稀释每股收益（元/股） -0.1045 -0.0836 -0.0603
扣除非经常性损益后基本每
-0.0973 -0.0778 -0.0599
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
-0.0973 -0.0778 -0.0599
股收益（元/股）
假设情形（3）：2023 年归属于母公司股东的净利润较 2022 年度下降 20%
归属于上市公司股东的净利
-5,520.75 -6,624.90 -6,624.90
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
-5,136.74 -6,164.09 -6,164.09
母公司股东的净利润（万元）
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基本每股收益（元/股） -0.1045 -0.1254 -0.0965
稀释每股收益（元/股） -0.1045 -0.1254 -0.0965
扣除非经常性损益后基本每
-0.0973 -0.1168 -0.0898
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
-0.0973 -0.1168 -0.0898
股收益（元/股）
根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现
一定程度摊薄。以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情况仅为测算本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势
的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略升级的方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞
争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可
行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，资产负
债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
具体分析详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
三、本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及
公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动
资金和偿还银行贷款，有助于满足公司的资金需求，降低公司的负债规模，控制公司的
偿债风险，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利
水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
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本次向特定对象发行股票后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未
涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。
四、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟
采取的措施
公司未来进一步控制成本，研发差异化产品，提高产品的市场适用性和附加值。通
过合理调整及优化产品结构，提升高新产品的产销能力，持续提升公司盈利能力。
同时，公司在开拓现有业务基础上，持续关注行业发展趋势，不断拓展业务机会，
发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司董事会将严格按照《广东新会美达锦纶股份有限公司募集资金管理办法》的内容，
对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内
部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理
规范使用，防范募集资金使用风险。
年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》，该议案已获得公司 2023 年第一次临
时股东大会批准。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》
中关于利润分配的相关条款。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策
的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
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未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按
照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修
订。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供
制度保障。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为充分保护本次向特定对象发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填
补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别对本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：
方式损害公司利益。
本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司的监督管理。
施的执行情况相挂钩。
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；
履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明
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未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺
给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承
诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，
维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公
司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
五、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应
增加，鉴于募集资金补充流动资金和偿还银行贷款后带来的经济效益需要一定周期才能
完全释放，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而存在本次向
特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄，净资产收益率下降的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
广东新会美达锦纶股份有限公司董事会
二〇二三年四月四日
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（此页无正文，为《广东新会美达锦纶股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预
案（修订稿）》之签署页）
全体董事签名：
何洪胜 郭 敏 吴晓峰
孙 磊 吴道滨 李晓楠
陈玉宇 高 琦 林 涵
广东新会美达锦纶股份有限公司
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