股票简称：南芯科技 股票代码：688484
上海南芯半导体科技股份有限公司
（中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 565 弄 54 号（4 幢）1601）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二零二三年四月六日
特别提示
上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”、“发行人”、
“本公司”或“公司”）股票将于 2023 年 4 月 7 日在上海证券交易所科创板上
市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，
或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成
的。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信
息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并依法承担法律责任；
（二）上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证；
（三）本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资；
（四）本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，
请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票招股说明书中的释义相同。
海南芯半导体科技股份有限公司 2022 年度审计报告的议案》。容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022
年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权
益变动表及相关财务报表附注进行了审计。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0086 号）（完整审
计报告请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露 2022 年度财务报表）。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市
初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），科创板股票交易实行
价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的
前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风
险。
（二）流通股数量较少
本公司本次发行后公司总股本为 42,353.00 万股，上市初期，因原始股股
东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，保荐人跟投股份锁定期为 24 个月，除保
荐人相关子公司之外的其他参与战略配售的投资者本次获配股票的限售期为 12
个月，部分网下限售股锁定期为 6 个月。公司本次上市的无限售流通股为
数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属
行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至 2023 年 3 月 21 日
（T-3 日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业
（C39）最近一个月平均静态市盈率为 29.37 倍。
截至 2023 年 3 月 21 日（T-3 日），可比 A 股上市公司估值水平如下：
对应 2021 对应 2021
年的静态市 年的静态市
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 票收盘价
盈率（扣非 盈率（扣非
（元/股） （元/股） （元/股）
前） 后）
均值 70.24 74.74
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 3 月 21 日（T-3 日）
。
注 1：2021 年扣非前/后 EPS 计算口径：2021 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润
/T-3 日（2023 年 3 月 21 日）总股本；
注 2：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成；
注 3：计算 2021 年扣非前以及扣非后的静态市盈率均值时，剔除异常值希荻微。
本次发行价格 39.99 元/股对应的发行人 2021 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 71.56 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最
近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司 2021 年扣非后静态市盈率平
均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格
波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融
资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保
品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投
资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资
者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的
维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券
或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
以下所述“报告期”，指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月。
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司
招股说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事
项及风险因素：
（一）收入、净利润可能下滑的风险
报告期内，公司实现营业收入分别为 10,748.51 万元、17,830.41 万元、
保持高速增长的态势。报告期内的高速增长得益于公司抓住了电荷泵作为手机
大功率充电方案快速渗透及国产替代带来的发展机遇，推出能与国际大厂直接
竞争的高性能产品。根据各研究报告，2022 年中国及全球消费电子市场规模及
手机供货量均下降，而公司产品主要应用领域在手机等消费电子市场，终端产
品出货量下降导致对公司产品需求的减弱。此外，随着国际厂商产能紧缺的情
况得以缓解，电荷泵充电管理芯片等产品的供给有可能进一步增加。
受到行业总体需求下降、行业竞争加剧、2021 年行业普遍缺芯现象逐步缓
解从而客户下单回归理性等因素影响，2022 年 1-6 月公司新增订单金额 3.85 亿
元与 2021 年 1-6 月新增订单金额 11.21 亿元相比下降幅度较大。随着 2021 年下
达的长周期订单持续消化，未来公司业绩主要由执行周期在 6 个月内的短周期
订单滚动实现。
在公司员工人数大幅增长、研发项目持续投入导致费用增加的背景下，公
司净利润水平存在下降的可能。如果地缘政治不稳定、宏观经济波动等不利情
况出现进一步恶化，或公司无法通过持续的产品迭代、研发投入、客户导入等
措施持续满足市场需求、增强产品竞争力、不断获取新增订单，则公司不排除
未来将面临销售收入、净利润下滑的风险。
（二）电荷泵充电管理芯片市场竞争加剧或市场不利变动的风险
品线加大研发力度，设计出高性能产品，并在终端厂商取得更高的市场份额，
或国外企业纷纷提升产能并在产能恢复后在该产品线投入更大的产能计划，或
竞争对手通过价格战等方式获得更多终端合作，或因为其他原因导致公司市场
地位下降，公司将面临市场竞争加剧及市场份额下降的风险，将给公司业绩带
来一定负面影响。
（三）产品应用领域集中及其拓展风险
报告期内公司产品主要应用在手机、笔记本/平板电脑、电源适配器等消费
电子领域，报告期产品应用于消费电子市场的占比分别为 95.60%、
和 95.13%。未来若出现消费电子市场持续低迷，智能手机等移动终端整体出货
量持续下降，大功率充电需求减弱等情况，可能会导致公司的客户和终端客户
对电源及电池管理芯片的需求数量降低，给公司业绩带来一定的负面影响。
相比于消费电子领域，工业及汽车领域电源管理芯片性能要求及技术难度
更高，同时市场竞争格局、产业特点、客户需求等方面与消费电子领域有较大
差距。公司进入工业及汽车领域的时间较短，产品类型不够完善，相比于国外
巨头，在技术及人才储备上存在劣势。公司虽然将持续加大工业及汽车领域的
研发投入，但存在拓展不及预期的风险，进而影响公司业绩的持续增长。
（四）公司产能保证金回收风险及影响公司盈利能力的风险
公司于 2022 年 1 月 30 日与中芯国际集成电路制造（上海）有限公司签订
《战略合作协议》，根据协议规定，公司需向中芯国际集成电路制造（上海）有
限公司支付产能保证金 51,040.00 万元，公司承诺 2022 年至 2024 年向中芯国际
集成电路制造（上海）有限公司及其关联公司采购的产品金额不低于年度计划
采购金额的 90%、2025 年的承诺采购金额不低于 2024 年的承诺采购金额。公
司目前产能保证金规模较大，若公司未来采购金额未达到承诺采购金额，或采
购后存货无法消化计提较大金额减值准备，可能导致公司产能保证金无法收回、
以及影响公司盈利能力的风险。
（五）毛利率波动风险
公司产品为充电管理芯片（电荷泵充电管理芯片、通用充电管理芯片、无
线充电管理芯片）、DC-DC 芯片、AC-DC 芯片、充电协议芯片及锂电管理芯片，
主要应用于消费电子领域，以及储能电源、电动工具等工业领域及车载领域。
报告期内，公司综合毛利率分别为 37.80%、36.37%、43.07%和 43.84%，公司
主要产品毛利率主要受下游需求、产品售价、产品结构、原材料及封装测试成
本及公司技术水平等多种因素影响。
从具体产品类别分析，2022 年 6 月末，公司电荷泵充电管理芯片、无线充
电管理芯片、充电协议芯片和锂电管理芯片在手订单的平均单价与 2022 年 1-6
月平均销售单价相比略低，且 2022 年 6 月末公司在手订单的整体平均单价 2.62
元/颗低于 2022 年 1-6 月整体销售平均单价 2.91 元/颗，主要是受终端客户销量
结构变动、客户采购量增加予以一定价格优惠、新产品迭代、市场竞争或下游
需求变动等影响所致；在假设产品成本保持相对稳定的前提下，该等情况可能
会进一步导致上述产品类型毛利率下降。
公司预计 2022 年整体毛利率水平预计将较 2022 年 1-6 月的 43.84%略有下
降，维持在 40%-43%的区间之内。若 2023 年以后公司行业复苏情况符合预期，
则 2023 年以后公司毛利率水平预计与 2022 年相比保持稳定；但如果 2023 年以
后行业复苏情况不及预期，或出现地缘政治不稳定、宏观经济波动等对下游消
费电子市场不利的情况，则不排除消费市场需求进一步减弱、公司毛利率出现
进一步下降的风险，对公司盈利能力产生重大不利影响。
因此，如果公司不能通过持续进行技术迭代、优化产品结构以及降低产品
单位成本等方法优化毛利率水平，可能导致公司毛利率下降，从而影响公司的
盈利能力及业绩表现。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照
《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内
容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基
本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会“证监许可〔2023〕365 号”文注册同意，内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所《关于上海南芯半导体科技股份有限公司人民币普通股
股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2023〕63 号）同意，本公司
发行的人民币普通股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为
起上市交易，证券简称为“南芯科技”，证券代码为“688484”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块
本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。
（二）上市时间
上市时间为 2023 年 4 月 7 日。
（三）股票简称
本公司股票简称为“南芯科技”，扩位简称为“南芯科技”。
（四）股票代码
本公司股票代码为“688484”。
（五）本次公开发行后的总股本
本次公开发行后的总股本为 42,353.00 万股。
（六）本次公开发行的股票数量
本次公开发行的股票数量为 6,353.00 万股，全部为公开发行的新股。
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量
本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 5,476.6403 万股。
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量
本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 36,876.3597 万股。
（九）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
本次公开发行股票数量为 6,353.00 万股，最终战略配售股数为 452.9384 万
股，占本次发行数量的 7.13%。本次发行最终战略配售结果如下：
获配股数占本
序 限售
投资者名称 类型 获配股数（股） 次发行数量的 获配金额（元）
号 期
比例（%）
中信建投投 24 个
资有限公司 月
获配股数占本
序 限售
投资者名称 类型 获配股数（股） 次发行数量的 获配金额（元）
号 期
比例（%）
中信建投股
发行人的高级管理
管家南芯科
人员与核心员工参
技科创板 1 号 12 个
战略配售集 月
立的专项资产管理
合资产管理
计划
计划
中信建投股
发行人的高级管理
管家南芯科
人员与核心员工参
技科创板 2 号 12 个
战略配售集 月
立的专项资产管理
合资产管理
计划
计划
与发行人经营业务
上海龙旗科 具有战略合作关系
月
公司 大型企业或其下属
企业
合计 4,529,384 7.13 181,130,066.16 -
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”和“二、关于持股意向及减持
意向的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告
书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”和“二、关于持股
意向及减持意向的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在
上海证券交易所上市之日起即可流通。
战略配售部分，参与科创板跟投的保荐人相关子公司中信建投投资本次跟
投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交
易所上市之日起开始计算。除参与科创板跟投的保荐人相关子公司之外的其他
参与战略配售的投资者本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开
发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的 10%（向上
取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配
售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交
易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在上
交所上市交易之日起开始计算。
（十三）股票登记机构
本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
（十四）上市保荐人
本公司股票上市保荐人为中信建投证券股份有限公司。
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）
项标准：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净
利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年
净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
本次发行价格为 39.99 元/股，本次发行后本公司股份总数为 42,353.00 万股，
上市时市值约为人民币 169.37 亿元，符合“预计市值不低于人民币 10 亿元”
的规定。
根据容诚会计师出具的《审计报告》
（容诚审字[2022]230Z3891 号）显示，
公司 2021 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）为 23,669.62 万元，营业收入为 9.84 亿元，超过人民币 1 亿元。
因此，公司本次公开发行后达到相应的上市标准。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 上海南芯半导体科技股份有限公司
英文名称 Southchip Semiconductor Technology（Shanghai） Co., Ltd.
本次发行前注册资本 36,000.00 万元
法定代表人 阮晨杰
南芯有限成立日期 2015 年 8 月 4 日
整体变更设立日期 2021 年 11 月 26 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 565 弄 54 号（4 幢）1601
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 565 弄 54 号（4 幢）1601
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;集成电路设计;集成电路销售;集成电路制造;
集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品销售;集成电
路芯片及产品制造;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备
批发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及外围设
经营范围
备制造;电力电子元器件销售;电子元器件与机电组件设备销
售;通讯设备销售;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）;会议及展览服务;货物进出口;技术进出口。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
公司主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售，专
主营业务 注于电源及电池管理领域，为客户提供端到端的完整解决方
案
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
邮政编码 201210
电话号码 021-50182236
传真号码 021-58309622
公司网址 http://www.southchip.com
电子信箱 investors@southchip.com
信息披露及投资者关系部门 证券部
证券部负责人 梁映珍
董事会秘书 梁映珍
证券部联系方式 021-50182236
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
本次发行前，阮晨杰直接持有发行人 20.2169%的股份，并担任员工持股平
台辰木信息、源木信息的执行事务合伙人，有权代表辰木信息、源木信息行使
发行人 15.9866%股份的表决权。阮晨杰以直接和间接的方式合计控制公司
本次发行后，阮晨杰直接持有发行人 17.1843%的股份，并担任员工持股平
台辰木信息、源木信息的执行事务合伙人，有权代表辰木信息、源木信息行使
发行人 13.5884%股份的表决权。阮晨杰以直接和间接的方式合计控制公司
综上，阮晨杰为发行人的控股股东、实际控制人。
阮晨杰先生，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。
阮晨杰先生 2006 年至 2010 年任上海立隆微电子有限公司模拟设计工程师，
经理。2016 年至 2021 年 11 月任南芯有限董事长、总经理兼财务负责人。2021
年 11 月至今任南芯科技董事长兼总经理。
（二）本次上市前的股权结构控制关系图
本次上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
阮晨杰
控制 控制
辰木信息 源木信息
南芯科技
注：公司实际控制人阮晨杰还持有中信建投股管家南芯科技科创板 1 号战略配售集合资产
管理计划 13.21%的份额，该资管计划持有公司 0.36%股份。
三、董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员情况
（一）董事
截至本上市公告书签署日，公司董事会成员共 9 名，其中独立董事 3 名。公司现任董事情况如下：
占发行前总股
序 直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量
姓名 董事会职务 任职起止日期 本持股比例 持有债券情况 限售期限
号 （万股） （万股） （万股）
（%）
董事长、战略委
员会召集人、提 2021 年 11 月
薪酬与考核委 年 11 月 25 日
员会委员
董事、战略委员
会委员
年 11 月 25 日
董事、审计委员
会委员
年 11 月 25 日
年 11 月 25 日
年 11 月 25 日
年 11 月 25 日
占发行前总股
序 直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量
姓名 董事会职务 任职起止日期 本持股比例 持有债券情况 限售期限
号 （万股） （万股） （万股）
（%）
独立董事、提名
委员会召集人、
战略委员会委
年 11 月 25 日
员
独立董事、薪酬
CHRISTINE 与考核委员会 2021 年 11 月
JIANG 员会委员、审计 年 11 月 25 日
委员会委员
独立董事、审计
委员会召集人、
薪酬与考核委
年 11 月 25 日
员会委员
注：1、间接持股数系各人员通过间接持股主体所持有的发行人股份，其计算方式为：间接持股数量=间接持股主体持有发行人的股份数量*各人员所持有
间接持股主体的出资份额比例；上述持股数量未包括发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划，后同。
（以
下简称“源木信息”）间接持股 0.81 万股，单项数据之和与合计数的差异系四舍五入所导致。
和与合计数的差异系四舍五入所导致。
燊本人间接持股外，曾浩燊母亲吴丽梅通过上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）间接持有 70.97 万股，通过上海皓斐信息技术合伙企业（有限合伙）
间接持有 40.81 万股。
（二）监事
截至本上市公告书签署日，公司监事会成员共 3 名。公司现任监事情况如下：
占发行前总股
序 直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量
姓名 监事会职务 任职起止日期 本持股比例 持有债券情况 限售期限
号 （万股） （万股） （万股）
（%）
月 25 日
非职工代表监
事
月 25 日
月 25 日
注：1、韩颖杰通过辰木信息间接持股 77.00 万股。
（三）高级管理人员
截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员共 5 名。公司现任高级管理人员情况如下：
占发行前总股
序 高级管理人员 直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量
姓名 任职起止日期 本持股比例 持有债券情况 限售期限
号 职务 （万股） （万股） （万股）
（%）
月 25 日
月 25 日
占发行前总股
序 高级管理人员 直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量
姓名 任职起止日期 本持股比例 持有债券情况 限售期限
号 职务 （万股） （万股） （万股）
（%）
月 25 日
月 25 日
月 25 日
注：梁映珍通过辰木信息间接持股 27.72 万股，通过源木信息间接持股 123.20 万股。
（四）核心技术人员
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员共 3 名，具体情况如下：
序 直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量 占发行前总股本
姓名 职务 持有债券情况 限售期限
号 （万股） （万股） （万股） 持股比例（%）
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。
公司董事、高级管理人员、核心技术人员中的阮晨杰、卞坚坚、刘敏、梁映珍、韩颖杰、程潇、赵熹通过专项资产管理计划参与
战略配售，具体情况详见“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“七、本次战略配售情况”，参与战略配售的专项资产管
理计划限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关系密切的家庭成员不存在以其他方式直接或间接持有公司
股份的情况。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关系密切的家庭成员持有的公司股份不存在质押或者冻结的情况。
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排
（一）员工持股平台基本情况
辰木信息、源木信息、闰木信息为公司员工持股平台，分别持有公司 5,139.02
万股、616.05 万股和 215.62 万股股份，占上市前公司总股本的比例分别为
除上述情况外，公司不存在其他对其董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。
（二）员工持股平台的人员构成
辰木信息、源木信息、闰木信息为公司员工持股平台。
辰木信息基本情况如下：
企业名称 上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JYCBC2C
上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 13235 室（上海泰
住所
和经济发展区）
执行事务合伙人 阮晨杰
类型 有限合伙企业
经营期限 2017 年 6 月 2 日至 2047 年 6 月 1 日
从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服
务，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，
经营范围
广告设计、制作、代理、发布，日用百货、电子产品的销售。
【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务及与发行人主
持股平台，与发行人主营业务没有直接关系
营业务的关系
截至本上市公告书签署日，辰木信息的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 83.4189 100.0000 --
源木信息基本情况如下：
企业名称 上海源木信息技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1HG3M18C
上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 74383 室（上海泰和
注册地址
经济发展区）
执行事务合伙人 阮晨杰
类型 有限合伙企业
营业期限 2020 年 7 月 30 日至 2050 年 7 月 29 日
一般项目：从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），
经营范围 会务服务，展览展示服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位），日用百货、电子产品的销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务及与发行人
持股平台，与发行人主营业务没有直接关系
主营业务的关系
截至本上市公告书签署日，源木信息的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 10.0000 100.0000 -
闰木信息基本情况为：
企业名称 上海闰木信息技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1HGC1Q34
注册地址 上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼（临港长兴科技园）
执行事务合伙人 邓莉
类型 有限合伙企业
营业期限 2020 年 9 月 10 日 至 2050 年 9 月 9 日
一般项目:从事信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询
和技术服务,企业管理咨询,商务信息咨询（不含投资类咨询）,会务
经营范围 服务,展览展示服务,广告设计、制作、代理,日用百货、电子产品的
销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
主营业务及与发行人
持股平台，与发行人主营业务没有直接关系
主营业务的关系
截至本上市公告书签署日，闰木信息合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 3.5000 100.0000 -
（三）持股平台的锁定安排
员工持股平台辰木信息、源木信息、闰木信息承诺如下：
“1、在以下两个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易
所上市之日起 36 个月；（2）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会
指导意见规定的其他本企业持有发行人股票上市后的限售期，本企业不转让或委
托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票（以下简称“首发”）前已发行
的股份，也不由发行人回购本企业持有的上述股份；
价均低于首发时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首发时的发行价的，
本企业在发行人首发前所持有的发行人股份的锁定期限在前述锁定期的基础上
自动延长至少 6 个月；
减持价格不低于首发时的发行价；
除息的，上述股份价格、股份数量须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整；
本企业合伙人中属于发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的，其减
持发行人股份应遵守其作出的股份锁定、减持意向承诺及相关法律法规的规定。
本企业（指“辰木信息”、“源木信息”）作出的承诺须符合适用法律、法规
及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企
业违反上述承诺，将遵照另行出具的《上海南芯半导体科技股份有限公司持股
本企业（指“闰木信息”）作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件
的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承
诺，将承担相应责任。”
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为 360,000,000 股，本次发行股票数量 63,530,000 股，
本次发行后总股本为 423,530,000 股，本次发行前后公司的股本结构如下：
单位：股、%
发行前 发行后
序号 股东名称 限售期
持股数量 股权比例 持股数量 持股比例
一、限售流通股
之日起锁定 12 个月
发行前 发行后
序号 股东名称 限售期
持股数量 股权比例 持股数量 持股比例
起锁定 12 个月
锁定 12 个月
中信建投投
资
高管核心员
工资管计划
发行前 发行后
序号 股东名称 限售期
持股数量 股权比例 持股数量 持股比例
售股份
小计 360,000,000 100.00 368,763,597 87.0691 -
二、无限售流通股
无限售条件
流通股
小计 - - 54,766,403 12.9309 -
合计 360,000,000 100.00 423,530,000 100.00 -
注：部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异系四舍五入原因所致。
六、本次上市前公司前十名股东持股情况
本次上市前，公司前十名股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
日起锁定 36 个月；
锁定 12 个月
自取得股份之日起锁定 36
个月
合计 270,649,271 63.9032 -
注：部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异系四舍五入原因所致。
七、本次战略配售情况
本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核
心员工专项资产管理计划和与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业或其下属企业组成。最终战略配售结果如下：
获配股数占本
序 获配股数
投资者名称 类型 次发行数量的 获配金额（元） 限售期
号 （股）
比例（%）
中信建投投资 保荐人相关子公
有限公司 司
中信建投股管 发行人的高级管
家南芯科技科 理人员与核心员
配售集合资产 配售设立的专项
管理计划 资产管理计划
中信建投股管 发行人的高级管
家南芯科技科 理人员与核心员
配售集合资产 配售设立的专项
管理计划 资产管理计划
与发行人经营业
务具有战略合作
上海龙旗科技
股份有限公司
愿景的大型企业
或其下属企业
合计 4,529,384 7.13 181,130,066.16 -
（一）保荐人相关子公司参与战略配售情况
中信建投证券按照《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“管理办法”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务
实施细则》（以下简称“实施细则”）及《上海证券交易所证券发行与承销规则
适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》的相关规定参与本次发行的战
略配售，跟投主体为保荐人中信建投证券依法设立的全资子公司中信建投投资
有限公司（简称“中信建投投资”）。
中 信建投投资的跟投比例为本次公开发行股票数量的 3% ，跟投股数
中信建投投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 24 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减
持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况
发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划为中信建投股管家南芯科技科创板 1 号战略配售集合资产管理计划和中信建
投股管家南芯科技科创板 2 号战略配售集合资产管理计划。发行人高级管理人
员、核心员工通过资产管理计划最终获配股票数量为 2,373,422 股，获配金额为
（1）基本情况
中信建投股管家南芯科技科创板 1 号战略配售集合资产管理计划（以下简称
“1 号资产管理计划”）的基本信息如下：
产品名称 中信建投股管家南芯科技科创板 1 号战略配售集合资产管理计划
产品编码 SZD470
管理人名称 中信建投证券股份有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司
备案日期 2023 年 1 月 13 日
成立日期 2023 年 1 月 9 日
到期日 2028 年 1 月 10 日
投资类型 混合类
募集资金规模 6,058.00 万元
参与认购规模上限 6,057.80 万元
（2）实际支配主体
根据《1 号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用
资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产
投资所产生的权利。因此，1 号资产管理计划的管理人中信建投证券为 1 号资产
管理计划的实际支配主体。
（4）董事会审议情况及人员构成
本次发行人高级管理人员及核心员工通过设立的专项资产管理计划参与战
略配售事宜，已经过公司第一届董事会第十一次会议审议通过；员工资产管理计
划份额持有人员、职务、实际缴纳金额及比例情况如下：
序 高级管理人员/核 实际缴纳金 资管计划持
姓名 岗位
号 心员工 额（万元） 有比例（%）
合计 6,058.00 100.00
上述资产管理计划的份额持有人均为发行人高级管理人员及核心员工，任职
单位为南芯科技，上述员工已经与发行人签署了劳动合同。
（1）基本情况
中信建投股管家南芯科技科创板 2 号战略配售集合资产管理计划（以下简称
“2 号资产管理计划”）的基本信息如下：
产品名称 中信建投股管家南芯科技科创板 2 号战略配售集合资产管理计划
产品编码 SZE140
管理人名称 中信建投证券股份有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司
备案日期 2023 年 1 月 17 日
成立日期 2023 年 1 月 10 日
到期日 2028 年 1 月 10 日
投资类型 混合类
募集资金规模 4,290.00 万元
参与认购规模上限 3,433.52 万元
（2）实际支配主体
根据《2 号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用
资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产
投资所产生的权利。因此，2 号资产管理计划的管理人中信建投证券为资产管理
计划的实际支配主体。
（4）董事会审议情况及人员构成
本次发行人高级管理人员及核心员工通过设立的专项资产管理计划参与战
略配售事宜，已经过公司第一届董事会第十一次会议审议通过；员工资产管理计
划份额持有人员、职务、实际缴纳金额及比例情况如下：
序 高级管理人员/ 实际缴纳金 资管计划持
姓名 岗位
号 核心员工 额（万元） 有比例（%）
合计 4,290.00 100.00
上述资产管理计划的份额持有人均为发行人核心员工，任职单位为南芯科技，
上述员工已经与发行人签署了劳动合同。
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划承诺获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之
日起 12 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中
国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（三）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业
龙旗科技系与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企
业或其下属企业。截至本上市公告书出具之日，龙旗科技的基本信息如下：
企业名称 上海龙旗科技股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 913100007679060358
注册地址 上海市徐汇区漕宝路 401 号 1 号楼一层
法定代表人 杜军红
注册资本 40,509.6544 万元人民币
成立日期 2004 年 10 月 27 日
经营期限 2004 年 10 月 27 日至不约定期限
移动通讯技术及相关产品的技术研究、开发,无线通讯用电子模块
及相关软件产品的设计、研制和生产,新型电子元器件生产,销售
经营范围 自产产品并提供相关的技术咨询及技术服务,从事货物及技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
龙旗科技参与本次战略配售最终获配股票数量为 250,062 股，获配金额为
其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人
首次公开发行股票并上市之日起 12 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资
者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
发行数量 6,353.00万股
发行价格 39.99元/股
每股面值 1.00元
发行市盈率 审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的
净利润除以本次发行后的总股数计算）
发行市净率 4.99倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合
条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份
发行方式
和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的
方式进行
发行后每股收益
属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行后每股净资产
本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
募集资金总额为：254,056.47万元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的验证情况：容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）于2023年3月30日对本次发行的资金
到位情况进行了审验，并出具了《上海南芯半导体科技股份有
募集资金总额及注册会计 限公司验资报告》（容诚验字[2023]230Z0068号）。经审验，
师对资金到位的验证情况 截至2023年3月30日止，南芯科技公开发行人民币普通股（A股）
股票63,530,000股，每股发行价格为人民币39.99元，募集资金
总 额 人 民 币 2,540,564,700.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
发行费用总额 16,572.76万元
保荐及承销费用 14,150.94万元
审计及验资费用 1,185.85万元
发行费用总额及明细构成
律师费用 698.11万元
用于本次发行的信息披露费用 457.55万元
发行手续费及其他费用 80.31万元
募集资金净额及发行前公 发行人募集资金净额为237,483.71万元。本次发行不涉及老股
司股东转让股份资金净额 东转让股份。
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为
发行后股东户数
注：以上发行费用均为不含增值税金额。
二、超额配售选择权情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。
三、本次发行新股认购情况
本次发行股票数量为 63,530,000 股。其中，最终战略配售数量为 4,529,384
股，占本次发行总数量的 7.13%。网上最终发行数量为 16,700,500 股，其中网上
投资者缴款认购数量 16,350,366 股，放弃认购数量 350,134 股。网下最终发行数
量为 42,300,116 股，其中网下投资者缴款认购数量 42,300,116 股，放弃认购数量
建投证券包销股份的数量为 350,134 股。
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
公司 2019 年至 2022 年 1-6 月的财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（容诚审字[2022]230Z3891 号）。
上述财务会计信息已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进
行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，
敬请投资者注意。公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。容诚会计师对
公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司
利润表，2022 年度的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，
并出具了《审阅报告》（容诚专字[2023]230Z0410 号）。相关财务数据已在招股
说明书中进行了详细披露，投资者欲详细了解相关情况，请详细阅读招股说明书
“第二节 概览”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”，
《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投
资者注意。
二、2022 年度主要财务数据
南芯半导体科技股份有限公司 2022 年度审计报告的议案》。容诚会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字
[2023]230Z0086 号），公司 2022 年度主要财务数据如下（完整审计报告请参见本
上市公告书附件，上市后不再单独披露 2022 年年度财务报告）：
本报告期末比上年
项目 本报告期末 上年度期末
度期末增减（%）
流动资产（万元） 219,930.65 98,540.89 123.19
流动负债（万元） 121,719.12 13,080.41 830.55
总资产（万元） 230,432.00 106,030.93 117.33
资产负债率（母公司）（%） 53.11 13.82 39.29
资产负债率（合并报表）（%） 53.38 13.82 39.56
归属于母公司股东的净资产（万元） 107,424.50 91,380.50 17.56
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 2.98 2.54 17.32
本报告期比上年
项目 本报告期 上年同期
同期增减（%）
营业总收入（万元） 130,078.08 98,417.27 32.17
营业利润（万元） 23,834.70 24,136.12 -1.25
利润总额（万元） 24,131.68 24,403.01 -1.11
归属于母公司股东的净利润（万元） 24,620.04 24,403.01 0.89
归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.68 0.71 -4.23
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
/股）
加权平均净资产收益率（%） 25.63 38.72 -13.09
扣除非经常性损益后的加权净资产收益
率（%）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 34,991.24 -8,253.63 523.95
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.97 -0.23 523.95
注：涉及百分比指标的，同期增减为两期数的差值。
较 2021 年末增长 39.56%，主要是由于支付产能保证金，应付票据金额明显上升、
拉动负债同比大幅增长，以及公司 2022 年实现净利润 2.46 亿元，拉动所有者权
益同比增加 17.56%所致。
现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 23,570.48 万元，与去年相比
基本持平。
（1）营业收入
凭借出色的产品性能，报告期内公司产品成功导入众多知名终端客户，特别
是电荷泵充电管理芯片导入较多终端手机机型之中。随着公司产品市场认可度持
续提高、终端客户的终端产品的推出和发布，2022 年公司营业收入规模同比增
长 32.17%。
（2）营业利润
公司 2022 年全年毛利率为 43.04%，与 2021 年 43.07%基本持平。公司 2022
年实现毛利额 55,988.58 万元，较去年同比增长 32.09%。
随着公司业务规模的持续增长，2022 年公司员工人数快速增加，从 2021 年
末 267 人增加至 2022 年 6 月末 384 人，并在 2022 年 12 月末已增加至超过 470
人，期间费用呈现明显增长态势。员工人数快速增长的主要原因是：为抓住新增
业务机会，公司继续扩大产品线，增加研发投入，因此在 2022 年进行了较大规
模的人员招聘；随着大型终端客户的导入，其对产品的品质提出了更高的要求，
因此公司也相应增加了实验室验证测试人员的数量；公司整体规模的上升客观上
也要求管理人员有一定增加。而人员增长无法在短期内对收入形成明显贡献，但
费用会明显增加，相应减少净利润。其中 2022 年公司研发费用 18,629.81 万元，
与 2021 年 9,359.00 万元相比同比增长 99.06%。由于期间费用快速增长，公司 2022
年营业利润较 2021 年同比减少 1.25%。
增加较多，主要系公司业务规模持续扩大，销售商品及提供劳务收到的现金规模
大幅提高、通过预付款方式采购的金额减少所致。
三、2023 年第一季度业绩预计情况
公司预计 2023 年第一季度营业收入为 26,000 万元至 32,000 万元，与上年同
期 42,058.30 万元相比下降 38.18%至 23.92%，主要原因是 2022 年第一季度尚未
明显受到 2022 年下游终端市场需求减弱、宏观经济波动等因素影响，其营业收
入规模及净利润水平相对较高；2022 年各季度公司营业收入规模及净利润水平
随着外部环境变化相应呈现一定波动。在经历 2022 年末宏观政策调整的短期影
响后，公司产品需求已逐渐回暖，公司预计 2023 年第一季度营业收入相较于 2022
年第四季度环比增长 1.72%至 25.19%。公司产品结构与销售模式不存在重大变
化。
基于公司正在执行的合同订单、经营状况以及市场环境，公司预计 2023 年
第一季度毛利率约为 43%，与上年同期毛利率 44.40%相比略有波动、与 2022 年
全年平均毛利率 43.04%相比基本持平，且相较于 2022 年 7-12 月毛利率 41.86%
有所回升。同时，考虑到员工人数增加带来的期间费用增长，公司将持续优化费
用管控。公司预计 2023 年第一季度归属于母公司股东的净利润为 3,000 万元至
度归属于母公司股东的净利润与上年同期 12,806.76 万元相比下降 76.57%至
司预计 2023 年第一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,000
万元至 4,500 万元，与上年同期 12,571.67 万元相比下降 76.14%至 64.21%，但相
较于 2022 年第四季度环比增长 3,755.05 万元至 5,255.05 万元。
前述 2023 年第一季度业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审计或审
阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》，本公司已与保荐人中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商
业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议，募集资金专户存储三方监管协
议对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细
约定。具体情况如下：
序号 开户银行 募集资金专用账号
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和
国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
书中披露的重大关联交易。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系电话：010-86451726
传真：010-65608450
保荐代表人：贾兴华、杨鑫强
项目协办人：周洋
项目组其他成员：董军峰、李重阳、冯晓松、花紫辰、陈艺文、郭婷婷、颜
宇程、何志远
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人中信建投证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《中信建
投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市之上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
本次上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行上市符合《公司法》
《证
券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为上海
南芯半导体科技股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，
并承担保荐人的相应责任。
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人情况
贾兴华先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：恒玄科技 IPO、云从科技 IPO、
小康股份 IPO、中影股份 IPO、中信出版 IPO、小康股份可转债、航天信息可
转债、慈文传媒非公开、景兴纸业非公开、小康股份重大资产重组等。作为保荐
代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨鑫强先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会总监，曾主持或参与的项目有：杭锅股份 IPO、晶方科技 IPO、 华天
科技 IPO、斯莱克 IPO、中广天择 IPO、读客文化 IPO、广电网络可转债、浙
文影业非公开发行、思美传媒重大资产重组、宝通科技重大资产重组、红太阳重
大资产重组、浙江广电收购唐德影视财务顾问、百大集团要约收购财务顾问等。
作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：朗坤智慧 IPO。在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
第八节 重要承诺事项
一、重要承诺事项
（一）关于股票锁定的承诺
（1）控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员阮晨杰承诺
“1、在以下两个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易
所上市之日起 36 个月；（2）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会
指导意见规定的其他本人持有发行人股票上市后的限售期，本人不转让或委托他
人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票（以下简称“首发”）前
已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份；
价均低于首发时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首发时的发行价的，
本人在发行人首发前所持有的发行人股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自
动延长至少 6 个月，且不因本人在发行人处担任的职务发生变更、离职等原因不
再担任相关职务而放弃履行本项承诺；
于首发时的发行价；
所持有的发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离任，则在离任后半年内，
亦不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职
的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守上述
对董事、监事、高级管理人员股份转让的限制性规定；
有的发行人首发前已发行股份。自所持首发前已发行股份的限售期届满之日起 4
年内，本人每年转让的首发前已发行股份不超过上市时所持发行人首发前已发行
股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
除息的，上述股份价格、股份数量须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。
本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上
海南芯半导体科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于未能履行相关承诺的
约束措施的承诺函》承担相应责任。”
（2）上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）、上海源木信息技术合伙企业
（有限合伙）、上海闰木信息技术合伙企业（有限合伙）承诺
“1、在以下两个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易
所上市之日起 36 个月；（2）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会
指导意见规定的其他本企业持有发行人股票上市后的限售期，本企业不转让或委
托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票（以下简称“首发”）前已发
行的股份，也不由发行人回购本企业持有的上述股份；
价均低于首发时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首发时的发行价的，
本企业在发行人首发前所持有的发行人股份的锁定期限在前述锁定期的基础上
自动延长至少 6 个月；
减持价格不低于首发时的发行价；
除息的，上述股份价格、股份数量须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整；
本企业合伙人中属于发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的，其减
持发行人股份应遵守其作出的股份锁定、减持意向承诺及相关法律法规的规定。
本企业（指“辰木信息”、“源木信息”）作出的承诺须符合适用法律、法
规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本
企业违反上述承诺，将遵照另行出具的《上海南芯半导体科技股份有限公司持股
本企业（指“闰木信息”）作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件
的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承
诺，将承担相应责任。”
诺
“1、在以下两个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易
所上市之日起 36 个月；（2）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会
指导意见规定的其他本人持有发行人股票上市后的限售期，本人不转让或委托他
人管理本人持有的发行人首次公开发行股票（以下简称“首发”）前已发行的股
份，也不由发行人回购本人持有的上述股份；
均低于首发时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首发时的发行价，本
人在发行人首发前所持有的发行人股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动
延长至少 6 个月，且不因本人在发行人处担任的职务发生变更、离职等原因不再
担任相关职务而放弃履行本项承诺；
于首发时的发行价；
所持有的发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离任，则在离任后半年内，
亦不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职
的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守上述
对董事、高级管理人员股份转让的限制性规定；
有的发行人股份。自所持首发前已发行股份的限售期届满之日起 4 年内，本人每
年转让的首发前已发行股份不超过上市时所持发行人首发前已发行股份总数的
的，上述股份价格、股份数量须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。
本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上
海南芯半导体科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于
未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
“1、在以下两个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易
所上市之日起 36 个月；（2）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会
指导意见规定的其他本人持有发行人股票上市后的限售期，本人不转让或委托他
人管理本人持有的发行人首次公开发行股票（以下简称“首发”）前已发行的股
份，也不由发行人回购本人持有的上述股份；
均低于首发时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首发时的发行价，本
人在发行人首发前所持有的发行人股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动
延长至少 6 个月，且不因本人在发行人处担任的职务发生变更、离职等原因不再
担任相关职务而放弃履行本项承诺；
于首发时的发行价；
的发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离任，则在离任后半年内，亦不
转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职的，
本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守上述对董
事、监事、高级管理人员股份转让的限制性规定；
的，上述股份价格、股份数量须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。
本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上
海南芯半导体科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于
未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
“1、在以下两个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易
所上市之日起 36 个月；（2）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会
指导意见规定的其他本人持有发行人股票上市后的限售期，本人不转让或委托他
人管理本人持有的发行人首次公开发行股票（以下简称“首发”）前已发行的股
份，也不由发行人回购本人持有的上述股份；
股份总数的 25%。如本人出于任何原因离任，则在离任后半年内，亦不转让或者
委托他人管理本人持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺
在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守上述对董事、监事、
高级管理人员股份转让的限制性规定；
的，上述股份价格、股份数量须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。
本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上
海南芯半导体科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于
未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
“1、在以下两个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易
所上市之日起 12 个月；（2）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会
指导意见规定的其他本人/本企业持有发行人股票上市后的限售期，本人/本企业
不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本企业持有的上述股份。
除息的，上述股份价格、股份数量须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
本人/本企业作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证
券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人/本企业违反上述承诺，将
承担相应责任。”
（1）深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺
“1、在公司完成本次发行上市的前提下，就本企业自发行人提交本次发行
上市申请前 12 个月内通过增资或股权转让取得的公司股份（以下简称“新增股
份”），自本企业取得该等新增股份即完成工商变更之日起 36 个月内，本企业不
转让或者委托他人管理本企业所持的该等新增股份，也不要求或提议由发行人回
购该等新增股份；
公司股份（以下简称“其他股份”），自发行人股票在上海证券交易所上市之日
起 12 个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的其他股份，
也不由发行人回购本企业持有的其他股份。
策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意遵守变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。
本企业作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督
管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承诺，将承担相应责
任。”
（2）深圳精确联芯投资合伙企业（有限合伙）承诺
“1、就本企业自发行人提交本次发行上市申请前 12 个月内通过增资或股权
转让取得的公司股份（以下简称“新增股份”），自本企业取得该等新增股份即
完成工商变更之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持的
该等新增股份，也不要求或提议由发行人回购该等新增股份；
公司股份（以下简称“其他股份”），在以下两个日期孰晚之日届满前：（1）自
发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月；（2）法律法规、规范性文件
及中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他本企业持有发行人股票上市后
的限售期，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的其他股份，也
不由发行人回购本企业持有的其他股份。
策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
本企业作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督
管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承诺，将承担相应责
任。”
（3）除深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳精确联芯投资
合伙企业（有限合伙）外，发行人本次发行上市申请提交前 12 个月内入股的其
他股东承诺
“1、在以下三个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易
所上市之日起 12 个月；
（2）或自本单位认购发行人股份/股权完成工商变更之日
（即 2021 年 8 月 20 日）后 36 个月；（3）法律法规、规范性文件及中国证券监
督管理委员会指导意见规定的其他本单位持有发行人股票上市后的限售期，本单
位不转让或委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的上述股份。
策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。本企业做出的承诺须符合适用法律、
法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如
本企业违反上述承诺，将承担相应责任。”
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
（除红杉瀚辰）
的要求持有发行人股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露
的关于本企业/本人所持发行人股票锁定的承诺；
督管理委员会、上海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减
持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并
履行相应的信息披露义务；
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件、
政策关于股份减持及信息披露的规定；
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业/本人愿意自动适用变更
后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
本企业/本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证
券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业/本人违反上述承诺，将
遵照另行出具的《上海南芯半导体科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于
未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》/《上海南芯半导体科技股份有限公司
持股 5%以上股东关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
“1、本企业将按照中国法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求持有发行人股份，并严格履行经本企业书面承诺且在发行人首次公开发行股
票招股说明书中披露的关于本企业所持发行人股票锁定的承诺；
理委员会、上海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计
划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并履行
相应的信息披露义务；
东，将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等法律、法规、规范性文件、政策关于股份减持及信息披露的规定；
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意遵守变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
本企业作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督
管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承诺，将承担相应的法
律责任。”
（三）关于稳定股价的措施和承诺
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《上海南芯半导体科技
股份有限公司关于公司上市后稳定公司股价的预案》，发行人稳定股价的预案如
下：
本公司上市后三年内，如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本公
司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公
积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每
股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，本公司及相关责任主体将按
照以下顺序采取以下措施中的一项或多项稳定本公司股价：
“一、本公司回购本公司股票
本公司董事会将在本公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的十
五个工作日内制订稳定本公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和
外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。
若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司回购本公司股票，本公
司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价、要
约或证券监管部门认可的其他方式回购本公司社会公众股份，回购价格不高于公
司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公
积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每
股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于本公司股份总数的 1%，回购后本
公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应
当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调
整）；
本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，本公司
应将稳定股价措施实施情况予以公告。本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行
完毕后，如本公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司将继续
按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股
价稳定方案终止的条件未能实现，则本公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动
重新生效，本公司继续履行股价稳定措施；或者本公司董事会即刻提出并实施新
的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。”
“二、本公司实际控制人增持公司股票
当发生下列任一情况时，公司实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性
文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
（1）公司回购股份方案实施
完毕之次日起的连续 10 个交易日，每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计
的每股净资产；
（2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股
价预案的条件被再次触发。
实际控制人为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性
文件的要求之外，还应符合下列各项条件：
（1）实际控制人增持股份的价格不超
过公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）实际控制人单次用于增持股份的资金
金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 20%；
（3）实际控
制人单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司
所获得税后现金分红金额的 100%。若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉
及公司实际控制人增持本公司股票，实际控制人应自股价稳定方案公告之日起
式增持本公司社会公众股份，增持价格不高于本公司近一期经审计的每股净资产
（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情
况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持计
划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后南芯科技的股权分布应当符
合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相
关法律、行政法规的规定。
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股
等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
计划实施要约收购。
本公司应在稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内将
稳定股价措施实施情况予以公告。本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕
后，如本公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则实际控制人应继续
按照上述内容履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股
价稳定方案终止的条件未能实现，则本公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动
重新生效，实际控制人继续履行股价稳定措施；或者本公司董事会即刻提出并实
施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司实际控制人增持本公司
股票，而实际控制人未能履行稳定公司股价的相关承诺或采取相关措施，则本公
司有权要求实际控制人将其最近一个会计年度从本公司分得的税后现金股利返
还给公司。如未按期返还，本公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减
金额累计达到应履行稳定股价义务时为止。”
“三、本公司领薪董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
当发生下列任一情况时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对
公司股票进行增持：（1）实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10
个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；
（2）实际控
制人增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再
次触发。
有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时，
除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：
（1）
增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）用于增持股份的
资金不少于董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的 20%，但不超过董事、
高级管理人员上一年度税后薪酬总和的 50%。若本公司董事会制订的稳定公司股
价措施涉及本公司领薪董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，相
关董事及高级管理人员应自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交
易所以集中竞价交易方式增持南芯科技社会公众股份，增持价格不高于南芯科技
最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积
金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股
净资产相应进行调整），增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增
持后南芯科技的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合
《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调
整）；
本公司应在稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内将
稳定股价措施实施情况予以公告。本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕
后，如本公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则相关董事及高级管
理人员将继续按照上述承诺履行相关义务。如果在稳定股价措施实施期间，上述
股价稳定方案终止的条件未能实现，则本公司董事会制定的股价稳定方案即刻自
动重新生效，相关董事及高级管理人员继续履行股价稳定措施；或者本公司董事
会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司领薪董事（独立董事除
外）增持本公司股票，如相关董事及高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，
则本公司有权自相关董事及高级管理人员未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其
每月税后薪酬的 20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会
计年度从公司己获得税后薪酬的 20%。
四、其他证券监管部门认可的方式”
（1）发行人承诺
“公司将按照《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司上市后稳定公司
股价的预案的议案》的相关规定，履行各项义务。
公司作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《上
海南芯半导体科技股份有限公司关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承
担相应责任。”
（2）控股股东、实际控制人阮晨杰承诺
“本人将按照《上海南芯半导体科技关于公司上市后稳定公司股价的预案的
议案》（以下简称“稳定股价议案”）的相关规定，在发行人就回购股份事宜召
开的董事会与股东大会上，对回购股份方案的相关决议投赞成票；并按照稳定股
价议案中的相关规定，履行相关的各项义务。
本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上
海南芯半导体科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于未能履行相关承诺的
约束措施的承诺函》承担相应责任。”
（3）发行人领薪董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺
“本人将按照《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司上市后稳定公司
股价的预案的议案》（以下简称“稳定股价议案”）的相关规定，在公司就回购
股份事宜召开的董事会上，对回购股份方案的相关决议投赞成票（如有表决权）；
并按照稳定股价议案中的相关规定，履行相关的各项义务。
本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上
海南芯半导体科技董事、高级管理人员及核心技术人员关于未能履行相关承诺的
约束措施的承诺函》承担相应责任。”
（四）关于填补被摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《公司填补被摊薄即期
回报的措施及承诺》，公司关于首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施
如下：
资金使用效率，加强成本和费用控制，设计更合理的资金使用方案，提升资金回
报；
缓解即期回报被摊薄的风险；
顺利实施。本次募投项目的实施有利于更好地满足客户对公司产品的需要，增强
公司可持续盈利能力，符合公司股东的长期利益；
（1）发行人承诺
“1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；公司将努力提
高资金使用效率，加强成本和费用控制，设计更合理的资金使用方案，提升资金
回报；
缓解即期回报被摊薄的风险；
顺利实施。本次募投项目的实施有利于更好地满足客户对公司产品的需要，增强
公司可持续盈利能力，符合公司股东的长期利益；
公司作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《上
海南芯半导体科技股份有限公司关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承
担相应责任。”
（2）控股股东、实际控制人阮晨杰承诺
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
他方式损害公司利益。
本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上
海南芯半导体科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于未能履行相关承诺的
约束措施的承诺函》承担相应责任。”
（3）全体董事、高级管理人员承诺
“1、承诺本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
力促使拟推出的股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上
海南芯半导体科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于
未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
（五）关于股份回购及股份购回的承诺
“一、启动股份回购及购回措施的条件
本次公开发行完成后，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或其他有权部门认定本次公开
发行的招股说明书及其他申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的，公司将依法
从投资者手中回购本次公开发行的全部 A 股新股以及已转让的原限售股股份（如
有）。
二、股份回购及购回措施的启动程序
阶段内，则公司将于上述情形发生之日起 5 个工作日内，将本次公开发行 A 股
的募集资金，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资
者。
董事会将在中国证监会或其他有权部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决
定后 30 个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过上交所
交易系统依法回购本次公开发行的全部新股，回购价格遵守中国证监会及上交所
等证券监管机构的相关规定确定。
券监管机构的相关规定。
三、约束措施
承诺。
案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购、购回措施的条
件满足时，如果公司未采取上述股份回购、购回的具体措施的，公司承诺接受以
下约束措施：
（1）在中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依据证券监管部门或
司法机关认定的方式及金额进行赔偿。”
“1、本次公开发行完成后，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或其他有权部门认定本次
公开发行的招股说明书及其他申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的，则本
人承诺将极力督促发行人依法从投资者手中回购本次公开发行的全部 A 股新股，
且本人将购回已转让的原限售股股份（若有）；
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中
遭受损失且有过错的，本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规的
规定，按照中国证监会、上交所或其他有权部门认定或者裁定，依法赔偿投资者
损失。
本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上
海南芯半导体科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于未能履行相关承诺的
约束措施的承诺函》承担相应责任。”
（六）关于避免同业竞争的承诺
控股股东及实际控制人阮晨杰作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本人不存在单独控制的或与他人共同控制的其
他企业或经济组织（发行人及其现有的或将来新增的子公司除外，以下同）以任
何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，未直接或间接拥有与发行人存在
竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或其他权益；
成竞争的业务及活动；或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
全部经济损失；
撤销；
组织及社会公众的监督。
本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上
海南芯半导体科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于未能履行相关承诺的
约束措施的承诺函》承担相应责任。”
（七）关于规范关联交易的承诺
“1、本人及控制的其他任何企业与发行人发生的关联交易（如有）已经充
分的披露，不存在虚假陈述或者重大遗漏；
常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害发行人权益的情形；
免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，本人及控制的其他企业将严格按照相关规定规范关联交易行
为，并将履行合法程序；本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过
发行人的经营决策权损害发行人及其股东的合法权益；
配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本
人控制的企业等关联方，同受本承诺函的约束；
销。
本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上
海南芯半导体科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于未能履行相关承诺的
约束措施的承诺函》承担相应责任。”
“1、本人及本人所控制的其他任何企业与发行人发生的关联交易（如有）
已经充分的披露，不存在虚假陈述或者重大遗漏。
按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害发行人权益的情形。
免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，本人及本人控制的其他企业将严格按照相关规定规范关联交
易行为，并将履行合法程序；本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会
通过发行人的经营决策权损害发行人及其股东的合法权益。
配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本
人控制的企业等关联方，同受本承诺函的约束。
销。
本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上
海南芯半导体科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于
未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
“1、本人/本企业及控制的其他任何企业与发行人发生的关联交易（如有）
已经充分的披露，不存在虚假陈述或者重大遗漏；
按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害发行人权益的情形；
不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，本人/本企业及控制的其他企业将严格按照相关规定
规范关联交易行为；本人/本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会
通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益；
东合计持股比例超过 5%的股东期间持续有效且不可撤销。
本人/本企业作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证
券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人/本企业违反上述承诺，将
遵照另行出具的《上海南芯半导体科技股份有限公司持股 5%以上股东关于未能
履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
（八）关于欺诈发行上市的股份购回的承诺
“1、公司保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份
购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
公司作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《上
海南芯半导体科技股份有限公司关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承
担相应责任。”
“1、本人保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
市的，本人将督促发行人在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作
日内启动股份购回程序，购回发行人本次发行上市的全部新股。
本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上
海南芯半导体科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于未能履行相关承诺的
约束措施的承诺函》承担相应责任。”
（九）关于利润分配政策的承诺
本次发行后发行人的利润分配政策参见公司招股说明书“附件六：落实投资
者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况”之“（二）
本次发行后股利分配政策和决策程序”。
相关责任主体承诺如下：
“公司在本次发行后将严格依照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》
《公司章程（草案）》及《上海南芯半导体科
技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》规定执行利
润分配政策。
公司作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《上
海南芯半导体科技股份有限公司关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承
担相应责任。”
“本人在本次发行后将严格依照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》
《公司章程（草案）》及《上海南芯半导体科
技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》规定执行利
润分配政策。
本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上
海南芯半导体科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于未能履行相关承诺的
约束措施的承诺函》承担相应责任。”
（十）关于未能履行承诺的约束措施的承诺
“1、公司在本次发行上市中作出的各项承诺均为承诺人的真实意思表示，
并对公司具有约束力，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督；
东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉，并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应
的责任。
失，公司将依法向投资者赔偿相关损失。投资者的损失根据与投资者协商确定的
金额，或者依据证券监管部门、司法机关认定的金额确定。”
诺
“1、本人在发行人本次发行上市中作出的各项承诺均为承诺人的真实意思
表示，并对本人具有约束力，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监
督。
将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按照有关法律、法规的规定及监管
部门的要求承担相应的责任。
失，本人将依法向投资者赔偿相关损失。投资者的损失根据与投资者协商确定的
金额，或者依据证券监管部门、司法机关认定的金额确定。”
“1、本人/本企业在发行人本次发行上市中作出的各项承诺均为承诺人的真
实意思表示，并对本人/本企业具有约束力，本人/本企业自愿接受监管机构、自
律组织及社会公众的监督。
本人/本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按照有关法律、法规的
规定及监管部门的要求承担相应的责任。
遭受损失，本人/本企业将依法向投资者赔偿相关损失。投资者的损失根据与投
资者协商确定的金额，或者依据证券监管部门、司法机关认定的金额确定。”
“1、本企业在发行人本次发行上市中作出的各项承诺均为承诺人的真实意
思表示，并对本企业具有约束力，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督。
出的各项承诺：
（1）依法及时、充分披露相关信息。
（2）本企业将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项。
的各项承诺：
（1）依法及时、充分披露相关信息；
（2）积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。”
（十一）关于股东信息披露的承诺
公司就公司相关股东的情况承诺如下：
“1、公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁
止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形；
或间接持有公司股份的情形；
的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行
的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”
（十二）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
“1、公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资
料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受重大损失的，并已由中国证券监督
管理委员会或司法机关等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判
决的，公司将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔
偿金额等赔偿投资者实际遭受的损失。
公司作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《上
海南芯半导体科技股份有限公司关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承
担相应责任。”
“1、发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露
资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受重大损失的，并已由中国证券监
督管理委员会或司法机关等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生
效判决的，本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、
赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的损失。
本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管
理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上
海南芯半导体科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于未能履行相关承诺的
约束措施的承诺函》/《上海南芯半导体科技股份有限公司董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责
任。”
（十三）中介机构承诺
中信建投证券股份有限公司承诺：
“1、除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市
和投资者判断的重大事项。
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
上海市锦天城律师事务所承诺：
“1、本事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依法赔偿
投资者损失。”
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“1、本事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，且本所因此应承担赔
偿责任的，本事务所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或
生效判决，依法赔偿投资者损失。”
中联资产评估集团有限公司承诺：
“1、本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判
定认定后,本公司将依法赔偿投资者因本公司为发行人本次发行并上市制作、出
具的资产评估报告之专业结论有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损
失。”
（十四）关于不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺
发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存
在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
二、保荐人及发行人律师核查意见
保荐人认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主
体已出具相关承诺，并对其未履行 承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束
措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人律师认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责
任主体已出具相关承诺，并对其未履行 承诺作出相应的约束措施，上述承诺及
约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为上海南芯半导体科技股份有限公司关于《上海南芯半导体科技
股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
上海南芯半导体科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《上海南芯半导体科技股份有
限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
贾兴华 杨鑫强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
