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关于南京高华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书
致：中信证券股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信证券股份有限公司
（以下称“公司”、“主承销商”或“中信证券”）的委托，依据《证券发行与
承销管理办法》（以下称“《承销办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办
法》
《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
（以下称“《首
发承销细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下称“《承销业务
规则》”）等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下称“相关法律法规”），
以及公司与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就南京高华科技股份有限公司（以下称“发行人”或“高华科技”）首
次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）向参与战略配售的投资
者配售股票（以下称“本次战略配售”）有关的投资者选取标准、配售资格及是
否存在《首发承销细则》第四十一条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
实和我国现行法律、法规等规定作出；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关于
参与本次战略配售的投资者的资料，对参与本次战略配售的投资者选取标准、配
售资格及是否存在《首发承销细则》第四十一条规定的禁止性情形进行了充分核
查。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
目的。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、战略投资者的选取标准及配售资格
根据《首发承销细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包
括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型
投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战
略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐
人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立
的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据发行人第三届董事会第八次会议决议及主承销商、发行人提供的相关资
料，参与本次战略配售的战略投资者分别为：
序号 战略投资者名称 战略投资者类型
中信证券投资有限公司（以下称“中
证投资”）
中信证券高华科技员工参与科创板 发行人的高级管理人员与核心员工参
称“高华科技员工资管计划”） 计划
（一）战略投资者的基本情况
（1）基本情况
根据中证投资提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具
之日，中证投资的基本情况如下：
企业名称 中信证券投资有限公司
统一社会信用代码 91370212591286847J
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
法定代表人 方浩
注册资本 1,700,000 万元（人民币元，下同）
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资
基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸
经营范围
收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
股东情况 中信证券股份有限公司 1,700,000 100
合计 1,700,000 100
根据中证投资提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，中证投资系依法
成立有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以
及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）控股股东与实际控制人
经核查，中证投资系中信证券的全资子公司，中信证券持有其 100%的股权，
中信证券为中证投资的控股股东和实际控制人。
（3）战略配售资格
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资
子公司。
经核查，中信证券为本次发行的保荐人，中证投资属于“参与科创板跟投的
保荐人相关子公司”，符合《首发承销细则》第四十条第（四）项的规定。
（4）关联关系
根据《南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书（注册稿）》并经核查，中证投资系发行人保荐人中信证券的全资子公司。
除前述情形外，中证投资与发行人之间不存在其他关联关系。
（5）参与本次战略配售的认购资金来源
根据中信证券 2022 年半年度报告，截至 2022 年 6 月末，中证投资总资产为
收入 44,534 万元，净利润 27,210 万元。因此，中证投资的流动资金足以覆盖其
与发行人签署的认购协议的认购资金。
中证投资已出具承诺函承诺，1）其为本次战略配售股票的实际持有人，不
存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其认
购本次战略配售股票资金来源为其自有资金；3）其与发行人或其他利益关系人
之间不存在输送不正当利益的行为。
基于上述，本所认为，中证投资参与本次战略配售的资金来源为自有资金，
符合《承销办法》第二十一条第四款、《首发承销细则》第四十九条、《承销业
务规则》第三十九条的相关规定。
（6）股份限售期及相关承诺
中证投资已出具承诺函承诺，1)其获得本次配售的股票持有期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起 24 个月；2)不通过任何形式在限售期内转让所持有
本次配售的股票；3）限售期届满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所关于股份减持的有关规定对获配股票进行减持；4)不会利用获配股票取
得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股票限售期内谋求发行人控制
权。
本所认为，中证投资承诺的股票限售期符合《首发承销细则》第五十一条、
第五十六条、《承销业务规则》第三十九条第（三）项的相关规定。
（1）基本情况
根据《中信证券高华科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管
理合同》（以下称“《资产管理合同》”）、高华科技员工资管计划备案证明等
资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），
高华科技员工资管计划的基本情况如下：
产品名称 中信证券高华科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
产品编号 SZE402
管理人名称 中信证券
托管人名称 中信银行股份有限公司
备案日期 2023 年 2 月 23 日
成立日期 2023 年 2 月 20 日
（2）董事会审议情况及人员构成
公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在
科创板上市战略配售的议案》。
经核查，参与认购高华科技员工资管计划的发行人高级管理人员和核心员工
为 12 名。高华科技员工资管计划的委托人姓名、劳动合同签署单位?主要职务?
认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：
序 劳动合同 认购金额 资管计划份额
姓名 职务 人员类型
号 签署单位 （万元） 比例
高级管理
人员
高级管理
人员
董事/董事会秘 高级管理
书 人员
高级管理
人员
高级管理
人员
高级管理
人员
合计 6,800 100%
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：高华科技员工资管计划募集资金可以全部用于参与认购，即用于支付本次战略配
售的价款和相关税费。
（3）实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定，中信证券作为高华科技员工资管计划的管理
人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行
使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，高华科技员工资管计划的管理
人中信证券已出具承诺函，表明其作为高华科技员工资管计划的管理人，为高华
科技员工资管计划的实际控制主体。
因此，高华科技员工资管计划的实际支配主体为其管理人中信证券，并非发
行人的高级管理人员和核心员工。中信证券为高华科技员工资管计划的实际支配
主体。
（4）战略配售资格
根据发行人确认，高华科技员工资管计划的参与人员均为发行人的高级管理
人员或核心员工。其中，核心员工具体是指：1、在发行人担任中层及以上管理
岗位的核心管理人员；2、在发行人核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员
工。
经核查，高华科技员工资管计划的 12 名委托人均已与发行人签署劳动合同，
且高华科技员工资管计划已于 2023 年 2 月 23 日完成中国证券投资基金业协会的
备案程序，属于《首发承销细则》第四十条第（五）项规定的“发行人的高级管
理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次
战略配售的资格。
（5）参与本次战略配售的认购资金来源
高华科技员工资管计划委托人已出具承诺函承诺，1）其作为本次战略配售
股票的最终实际持有人，不存在受其他人委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形；2）其用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金，且该等资金
投资于本次战略配售符合《资产管理合同》约定的投资范围；3）其与发行人、
主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接向高华科技员工资管计
划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形。
高华科技员工资管计划的管理人中信证券已出具承诺函承诺，1）高华科技
员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核
心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规
定；2)其参与发行人战略配售符合《资产管理合同》约定的投资范围；3）高华
科技员工资管计划代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，
不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形；4）高华科技员工资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输
送不正当利益的行为。
基于上述，本所认为，高华科技员工资管计划参与发行人战略配售的资金均
来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，符合《承销办法》第二十一
条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
（6）股份限售期及相关承诺
经核查，高华科技员工资管计划的管理人中信证券已出具承诺函承诺，1）
高华科技员工资管计划获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开
发行并上市之日起 12 个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略
配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定对获配股票进行减持。
经核查，高华科技员工资管计划的委托人已出具承诺函承诺，1）其通过高
华科技员工资管计划获得发行人本次战略配售的股票，自发行人上市之日起 12
个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，
亦不会委托、转让或采取其他方式处置所持有的高华科技员工资管计划财产份额；
规定或要求股份锁定期长于本承诺，则其所持该部分股份的锁定期和限售条件自
动按该等规定和要求执行；3）其所持该部分股份锁定期届满后，其减持股份时
将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和资管合同的约定。
基于上述，本所认为，高华科技员工资管计划承诺的股票限售期符合《承销
办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。
（二）结论
综上，本所认为，参与本次战略配售的投资者符合《承销办法》第二十一条、
《首发承销细则》第四十条、第四十九条、第五十一条和第五十六条、《承销业
务规则》第三十八条和第三十九条等相关适用规则中对于参与本次战略配售的投
资者选取标准和配售资格的相关规定。
二、战略投资者的配售情况
《承销办法》第二十二条第一款规定，首次公开发行证券实施战略配售的，
参与战略配售的投资者的数量应当不超过 35 名，战略配售证券数量占本次公开
发行证券数量的比例应当不超过 50%。
《承销办法》第二十三条第一款规定，发行人的高级管理人员与核心员工可
以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得
超过本次公开发行证券数量的 10%。
《首发承销细则》第三十七条第一款规定，发行证券数量不足 1 亿股的，参
与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行
证券数量的比例应当不超过 20%。发行证券数量 1 亿股以上的，参与战略配售的
投资者数量应当不超过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股以上、不足 4 亿股的，
战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股以上
的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。
《首发承销细则》第五十条规定，参与配售的保荐人相关子公司应当承诺按
照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券。
经核查《南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行
方案》《南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售
方案》以及发行人与战略投资者分别签署的《战略投资者配售协议》，本次发行
拟公开发行股票 3,320.00 万股，发行股份占发行人发行后股份总数的比例为 25%，
全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售发
行数量为 498.00 万股，占本次发行数量的 15%。其中，中证投资初始认购比例
为本次公开发行数量的 5%，即认购股份数量为 166.00 万股；高华科技员工资管
计划拟认购数量不超过本次发行总规模的 10%，即认购股份数量上限为 332.00
万股，同时认购金额不超过 6,800.00 万元。参与本次战略配售的战略投资者同
意发行人根据本次发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量，具体比例和金
额将在 T-2 日确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差
额将回拨至网下发行。
基于上述，本所认为，参与本次战略配售的投资者数量及其配售股票数量等
情况符合《承销办法》第二十二条第一款、第二十三条第一款和《首发承销细则》
第三十七条第一款、第五十条的相关规定。
三、参与战略配售的投资者是否存在《首发承销细则》第四十一条规定的
禁止性情形
根据发行人、中证投资、高华科技员工资管计划的委托人及管理人出具的承
诺函，发行人和主承销商实施本次战略配售不存在《首发承销细则》第四十一条
规定的如下禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除以公开募集方式设立、主要投资策略包括投资战略配售证券、且以
封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发
行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
基于上述，本所认为，发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者配售
股票不存在《首发承销细则》第四十一条规定的禁止性情形。
四、总体结论性法律意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中证投资、高华科技员工资
管计划作为参与本次战略配售的投资者选取标准、配售资格符合《承销办法》
《首
发承销细则》《承销业务规则》等相关规定；中证投资、高华科技员工资管计划
符合参与本次战略配售的投资者选取标准，具有参与本次战略配售的配售资格；
参与本次战略配售的投资者承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《承
销办法》《首发承销细则》等相关规定；发行人和主承销商向参与本次战略配售
的投资者配售股票不存在《首发承销细则》第四十一条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本三份，无副本。
（本页无正文，为《关于南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书》签字盖章页）
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律师事务所负责人（签字）：__________________
赵 洋
经办律师（签字）：__________________
陆 婷
经办律师（签字）：__________________
马宏继
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