北京市君合律师事务所
关于江苏中南建设集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
法律意见书
二 O 二三年三月
目 录
释义
“发行人、中南建设、 指 江苏中南建设集团股份有限公司
公司”
“大连金牛” 指 大连金牛股份有限公司，其为发行人前身
“本次向特定对象发 指 发行人本次向特定对象发行股票数量不超过
行”或“本次发行” 1,147,967,670 股（含 1,147,967,670 股），募集资
金不超过 280,000 万元的行为
“中南城投” 指 中南城市建设投资有限公司，其为发行人控股股
东，原名为“中南房地产业有限公司”
“中南集团” 指 中南控股集团有限公司，其为发行人控股股东之
控股股东
“文昌房产” 指 文昌中南房地产开发有限公司
“南京常锦” 指 南京常锦房地产开发有限公司
“南通新世界” 指 南通中南新世界中心开发有限公司
“南通物业” 指 南通中南世纪城物业管理有限公司
“海门世纪城” 指 海门中南世纪城开发有限公司
“常熟世纪城” 指 常熟中南世纪城房地产开发有限公司
“南通华城” 指 南通华城中南房地产开发有限公司
“南通总承包” 指 南通建筑工程总承包有限公司，现已更名为“江
苏中南建筑产业集团有限责任公司”
“中南镇江” 指 中南镇江房地产开发有限公司
“保荐机构、主承销 指 华英证券有限责任公司
商”
“本所、专项法律顾 指 北京市君合律师事务所
问”
“重要境内控股子公 指 报告期内任一期间单独占发行人主营业务收入
司” 或净利润占比超过百分之五的控股子公司
“报告期” 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9
月
“《保荐机构尽职调查 指 《华英证券有限责任公司关于江苏中南建设集
报告》” 团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之尽
职调查报告》
“《2022 年第三季度 指 发行人于 2022 年 10 月 31 日发布的《江苏中南
报告》” 建设集团股份有限公司 2022 年第三季度报告》
“《非公开发行股票预 指 发行人于 2023 年 1 月 6 日发布的《江苏中南建
案》” 设集团股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股
股票预案》
“《非公开发行股份募 指 发行人于 2023 年 1 月 6 日发布的《江苏中南建
集资金使用的可行性 设集团股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股
研究报告》” 股票募集资金使用的可行性分析报告》
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“南通工商局” 指 江苏省南通工商行政管理局，现名称为南通市
行政审批局
“《公司法》” 指 由第八届全国人民代表大会常务委员会第五次
会议于 1993 年 12 月 29 日通过并于之后不定期
修订的《中华人民共和国公司法》。最新修订的
《公司法》为第十三届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日第四次
修正通过，自 2018 年 10 月 26 日起施行
“《证券法》” 指 由第九届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议于 1998 年 12 月 29 日通过并于之后不定期
修订的《中华人民共和国证券法》。最新修订的
《证券法》为第十三届全国人民代表大会常务
委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订
通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行
“《管理办法》” 指 根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17
日第 2 次委务会议审议通过的《上市公司证券
发行注册管理办法》
“《公司章程》” 指 在本律师工作报告中，根据上下文文意所需，
指当时有效的《江苏中南建设集团股份有限公
司章程》
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于江苏中南建设集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
江苏中南建设集团股份有限公司：
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据
与发行人签订的《法律服务协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发
行人申请向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本
次发行”）出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《管理办
法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次向特定对象发行的主体资格
及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的
文件，包括但不限于涉及主体资格、授权批准、发行的实质条件、发行人上市后
股本演变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发起人及其股东、发行人
与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、
发行人的章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高
级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等方面的有
关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向董事
会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存
在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发
行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料
或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明
文件作出判断。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正
式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法
律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次向特定对象发行有关的法律问题发表意见，并不
对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关
审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据
和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。对本次向特定对象发行所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不
具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见
对该等专业问题作出判断。
本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规
定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次向特定对象发行的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必备的法定
文件，随其他向特定对象发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意
见承担责任。
根据上述法律法规及规范性文件以及本所律师的核查验证，现出具本法律
意见书如下：
正 文
一、本次向特定对象发行的批准和授权
（一）发行人的董事会和股东大会已就本次向特定对象发行事宜通过相关
决议
了关于发行人本次向特定对象发行股票的相关议案。
经本所律师的核查，该次董事会决议在形式及内容上均合法、有效。
票形式和现场表决形式，审议通过了关于发行人本次向特定对象发行股票的相关
议案。
经本所律师核查，该次股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的
通知相符，股东大会的召开程序和表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议
的表决程序、表决结果合法有效。
过了关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案。
经本所律师的核查，该次董事会决议在形式及内容上均合法、有效。
票形式和现场表决形式，审议通过了关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的论证分析报告的议案。
经本所律师核查，该次股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的
通知相符，股东大会的召开程序和表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议
的表决程序、表决结果合法有效。
（二）发行人的股东大会已审议通过有关授权董事会办理本次向特定对象
发行事宜的相关决议
经发行人 2023 年第一次临时股东大会审议，通过《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》。
经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行具
体事宜的内容以及决议的表决程序均符合法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，发行人 2023 年第一次临时股东大会对董事会所作出的授
权行为合法有效。
（三）发行人已就本次向特定对象发行获得其内部权力机构的批准，但尚
待获得深圳证券交易所审核同意以及中国证监会之注册。
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格
（一）发行人是一家经批准的在深圳证券交易所上市的股份有限公司
监发行字[1999]第 128 号”批复批准，大连金牛发行人民币普通股 A 股 10,000
万股，并于 2000 年 3 月 1 日在深圳证券交易所挂牌上市。
重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2009]418 号），核准有关大连金牛股份有限公司向中南房地产业有限公司（以
下简称“中南房地产”）发行股份、向陈琳（现已更名为“陈昱含”）发行股份
购买相关资产的重大重组事宜。
重组过户手续进展情况的公告》。
（（06000059）
名称变更[2009]第 07060011 号），核准大连金牛的企业名称变更为“江苏中南建
设集团股份有限公司”。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人现行有效的《营业执照》、
《公司章程》、发行人出具的声明以及
本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在股东大会决议解散、
因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依
法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径
不能解决而被人民法院依法解散的情形。
综上所述，发行人具备本次向特定对象发行的主体资格。
三、本次向特定对象发行的实质条件
发行人本次向特定对象发行属于上市公司采用非公开方式向特定对象发行
股份。本所律师对照《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》以及其它法律、法规、
规章和规范性文件的有关规定，对发行人本次向特定对象发行依法应满足的基本
条件按下列事项逐项进行了审查：
（一）发行人不存在《管理办法》第十一条上市公司不得向特定对象发行
股票的情形
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议、《非公开发行股票预案》、
《2022 年第三季度报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2021
年度《审计报告》
（致同审字（2022）第 110A013456 号）、发行人出具的说明以
及本所律师的核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下列情形：
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（二）募集资金的使用
以及《非公开发行股份募集资金使用的可行性研究报告》，本次发行拟募集资金
总额为不超过人民币 280,000 万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟适用募集资金金额
合计 580,525 280,000
本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利
用其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
资项目已根据其开发进度逐步履行了相关立项和环评手续，符合《管理办法》第
十二条第（一）款的规定。
《非公开发行股票预案》、
《非公开发行股份募集资金使用的可行性研究报告》、发行人出具的说明以及本
所律师的核查，发行人本次募集资金使用项目非持有财务性投资，亦不会直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第
（二）款的规定。
不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理
办法》第十二条第（三）款的规定。
综上所述，发行人具备本次向特定对象发行的实质条件。
四、发行人的首次公开发行股票及其后重大资产重组
[1999]第 128 号”批复批准，发行人民币普通股 A 股 10,000 万股，并于 2000 年
资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2009]418 号），核准有关大连金牛向中南房地产发行股份、向陈琳（现已更名为
“陈昱含”）发行股份购买相关资产的重大重组事宜。
（（06000059）名称变更[2009]第 07060011 号），核准大连金牛的企业名称变更
为“江苏中南建设集团股份有限公司”。
综上所述，发行人前身大连金牛的首次公开发行股票以及其后实施的重大
资产重组均已获有权部门批准，其首次公开发行行为和重大资产重组行为均合法、
有效。
五、发行人的独立性
本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，发
行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人的控股股东
截至 2023 年 3 月 16 日，中南城投直接持有发行人 49.09%的股份，为发行
人的控股股东。
截至 2023 年 3 月 16 日，中南集团直接持有中南城投 74.10%的股份，为中
南城投的控股股东。
（二）发行人的实际控制人及其一致行动人
截至本法律意见书出具日，陈锦石先生系为发行人的实际控制人。
截至 2023 年 3 月 16 日，陈锦石先生本人持有中南集团 52.53%的股权，且
中南集团持有中南城投 74.10%的股权，中南城投持有发行人 49.09%的股份；除
此以外，其本人还直接持有中南城投 12.60%的股权。
此外，截至 2023 年 3 月 16 日，陈锦石夫人（即陆亚行女士）直接持有中
南集团 7.02%的股权，并直接持有中南城投 1.80%的股权；陈锦石女儿（即陈昱
含女士（曾用名“陈琳”））直接持有发行人 0.38%的股份。陆亚行女士和陈昱
含女士（曾用名“陈琳”）系为发行人实际控制人的一致行动人。
根据发行人于 2023 年 3 月 18 日发布的《江苏中南建设集团股份有限公司
关于控股股东拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》，中南城投拟
与独立第三方蒋振中先生签署《股份转让协议》，将其质押在国元证券股份有限
公司的 79,146,700 股发行人股份(占发行人总股份的 2.07%)通过协议转让的方式
转让给蒋振中先生。如果上述转让在当日发生，转让后中南城投将持有发行人
七、发行人及其前身的主要历史沿革及目前股本情况
（一）发行人及其前身的主要历史沿革
经本所律师核查，律师工作报告第七章“发行人及其前身的主要历史沿革
及目前股本情况”中所述的发行人及其前身的历次股本及股权变动均真实有效。
（二）发行人目前股本情况
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发
行人总股本为 3,826,558,901 股，其股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 15,536,084 0.41%
其中：境内法人持股 — —
境内自然人持股 15,536,084 0.41%
其中：境外法人持股 — —
境外自然人持股 — —
二、无限售条件的流通股 3,811,022,817 99.59%
三、股份总数 3,826,558,901 100%
根据发行人说明，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况
具体如下：
前十名股东 股份数量（股） 持股比例
中国工商银行股份有限公司－南方中证全指房地
产交易型开放式指数证券投资基金
国寿安保基金－中国人寿保险股份有限公司－万
单一资产管理计划
前十名股东 股份数量（股） 持股比例
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开
放式指数证券投资基金
交通银行股份有限公司－永赢惠添利灵活配置混
合型证券投资基金
（三）发行人的股份冻结及质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部于 2023 年 3 月
（业务单号：110014196290），截至 2023 年 3 月 16
日，发行人股份冻结及质押情况如下：
序 质押/冻结数
股东名称 冻结类型 质权人/冻结执行人名称 质押/冻结日期
号 量（股）
中国华融资产管理股份
有限公司天津市分公司
农银国联无锡投资管理
有限公司
农银国际投资（苏州）有
限公司
华夏银行股份有限公司
南通分行
中国华融资产管理股份
有限公司天津市分公司
农银国联无锡投资管理
有限公司
农银国际投资(苏州)有限
公司
北京银行股份有限公司
南通分行
北方国际信托股份有限
公司
序 质押/冻结数
股东名称 冻结类型 质权人/冻结执行人名称 质押/冻结日期
号 量（股）
中国华融资产管理股份
有限公司北京市分公司
济南金控小额贷款有限
公司
济南金控小额贷款有限
公司
济南金控小额贷款有限
公司
济南金控小额贷款有限
公司
北京银行股份有限公司
南通分行
上海浦东发展银行股份
有限公司南通分行
上海浦东发展银行股份
有限公司南通分行
北方国际信托股份有限
公司
中国华融资产管理股份
有限公司北京市分公司
上海浦东发展银行股份
有限公司南通分行
中国华融资产管理股份
有限公司天津市分公司
中国华融资产管理股份
有限公司天津市分公司
农银国际投资（苏州）有
限公司
序 质押/冻结数
股东名称 冻结类型 质权人/冻结执行人名称 质押/冻结日期
号 量（股）
有限公司
北京银行股份有限公司
南通分行
中国华融资产管理股份
有限公司北京市分公司
中国华融资产管理股份
有限公司北京市分公司
中国华融资产管理股份
有限公司北京市分公司
中国华融资产管理股份
有限公司北京市分公司
农银国际投资（苏州）有
限公司
上海浦东发展银行股份
有限公司南通分行
石家庄市桥西区人民法
院
国联证券－江苏联嘉资
产管理有限公司－国联
汇盈 174 号单一资产管理
计划
国联证券－江苏联嘉资
产管理有限公司－国联
汇盈 174 号单一资产管理
计划
国联证券－江苏联嘉资
产管理有限公司－国联
汇盈 174 号单一资产管理
计划
国联证券－江苏联嘉资
产管理有限公司－国联
汇盈 174 号单一资产管理
计划
序 质押/冻结数
股东名称 冻结类型 质权人/冻结执行人名称 质押/冻结日期
号 量（股）
国联证券－江苏联嘉资
产管理有限公司－国联
汇盈 174 号单一资产管理
计划
国联证券－江苏联嘉资
产管理有限公司－国联
汇盈 174 号单一资产管理
计划
国联证券－江苏联嘉资
产管理有限公司－国联
汇盈 174 号单一资产管理
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长江证券（上海）资产管
理有限公司
长江证券（上海）资产管
理有限公司
中国华融资产管理股份
有限公司天津市分公司
中国华融资产管理股份
有限公司天津市分公司
华夏银行股份有限公司
南通分行
序 质押/冻结数
股东名称 冻结类型 质权人/冻结执行人名称 质押/冻结日期
号 量（股）
中国华融资产管理股份
有限公司天津市分公司
北方国际信托股份有限
公司
华夏银行股份有限公司
南通分行
北方国际信托股份有限
公司
华夏银行股份有限公司
南通分行
根据发行人于 2023 年 3 月 18 日公告的《江苏中南建设集团股份有限公司关
于控股股东质押股份变动、冻结及被动减持超过 5%的提示性公告》及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部于 2023 年 3 月 16 日出具的《股份
冻结数据》
（业务单号：110014196290），截至 2023 年 3 月 16 日，控股股东所持
人说明，该等述质押所得资金用于补充流动性资金。
根据《中华人民共和国民法典》及上述股份质押的合同条款，上述质权主要
实现方式包括：
（1）依据国家相关法律法规规定处分质押股票；
（2）协议以质押
股票折价；（3）就拍卖、变卖该质押股票所得的价款优先受偿。
根据中南城投截至 2022 年 9 月 30 日未经审计财务报表，中南城投的净资产
为 3,968,114.64 万元，其中流动资产为 27,430,447.15 万元。目前中南城投正积极
与相关金融机构沟通，化解纠纷，减少减持造成的不利影响，维持控制权的稳定。
维持控制权稳定性的相关措施包括：
定性，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致中南城投所控制的发
行人股票被质权人大量行使质押权，从而避免中南建设控股股东、实际控制人发
生变更。
控建设，持续提升企业经营管理水平，积极发展建设市场营销体系和技术创新能
力，进—步提升盈利能力和抗风险能力。
发行人控股股东、实际控制人将密切关注中南建设股价动态及走势，以提前
进行风险预警，必要时可采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追
加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施。
如出现质人欲行使质权导致中南城投作为控股股东的地位可能受到影响的
情形，中南城投及陈锦石将积极与质权人协商，采取资产处置变现、银行贷款、
补充担保物、提前偿还融资款项等多种方式筹措资金，保证偿债能力，按期对所
负债务进行清偿，以防止中南城投所持有的发行人股票被大量行使质权，维护中
南城投控股股东地位。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，且，除律师工作报告披露的情形以外，发行人
及其他主要控股子公司已经根据其营业执照所载经营范围及实际业务开展情况
取得相关业务所需的主要经营许可。
（二）发行人的主营业务
根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师认为，发行
人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（三）发行人的持续经营
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人不存在股东大会决议解
散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规
被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他
途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。兹此，发行人依法有效存续，不存
在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》、财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会
[2006]3 号）
、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等规范性文件的
有关规定并经发行人的确认，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方包括：
序号 关联方名称 关联关系说明
除控股股东中南城投外，发行人不存在其他持股 5%以上的法人股东。
除实际控制人外，不存在持有发行人 5%以上股份的自然人。
或其他主要负责人
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母，亦构成发行人的关联方
者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外
的法人或者其他组织
截至 2022 年 9 月 30 日，纳入发行人合并报表范围的控股子公司共有 814
家，其中重要境内控股子公司 34 家。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在前述第
（二）重大关联交易
本所律师认为，根据本所律师合理所知，发行人已制定关联交易的决策程序，
发行人与其关联方之间不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
（三）同业竞争及避免同业竞争的措施
本所律师认为，发行人及其控股子公司与发行人控股股东、实际控制人不存
在可能构成重大不利影响的同业竞争的情形。
十、发行人与业务经营有关的主要财产
根据发行人的《营业执照》，目前，发行人的注册资本为人民币 370,978.8797
万元。根据《2022 年第三季度报告》，按合并报表计算，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人的净资产为 40,425,648,269.29 元，总资产为 337,286,548,917.78 元。。
（一）对外投资
根据发行人向本所出具的书面说明及本所律师的核查，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人直接或间接对外投资的控股子公司共有 814 家，其中重要境内控股子
公司 34 家。上述发行人重要境内控股子公司均依法有效存续，发行人直接或间
接持有该等企业的权益，合法有效。
（二）主要固定资产
根据发行人提供的材料、说明以及本所律师的核查，发行人的固定资产主
要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、办公设备等。截至 2022
年 9 月 30 日，发行人的固定资产账面价值合计为 333,117.96 万元。
（三）商标权和专利权等无形资产
根据国家知识产权局商标局颁发的《商标注册证》以及本所律师通过中国商
标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）的独立核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人及其重要境内控股子公司共拥有 22 项注册商标。
根据国家知识产权局专利局（以下简称“知识产权局”）颁发的《发明专利
证书》和《实用新型专利证书》以及本所律师通过中国及多国专利审查信息查询
系统（http://www.cpquery.gov.cn/）的独立核查，截至本律师工作报告出具日，发
行人及其重要境内控股子公司总共拥有 72 项合法有效的专利权。其中，31 项为
发明专利，41 项为实用新型专利。
（四）自有房地产和租赁房产
根据发行人提供的材料、出具的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见
书出具日，发行人控股子公司自有不动产权共 75 项、海域使用权共 1 项。
根据发行人提供的材料、出具的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见
书出具日，发行人控股子公司租赁房产共 7 项。
经本所律师核查，律师工作报告附件六中第 3 项租赁房产的相关出租方尚未
提供该租赁房产的产权证书或房产所有人同意出租方出租该处房产的有效证明。
除此之外，其他租赁房产的出租方均已提供相关房屋所有权证。根据《中华人民
共和国城市房地产管理法》等相关规定，若出租方未拥有该房产的所有权或未取
得所有权人同意，则出租方无权出租上述房屋，此种情形下，若其他有权方对该
等租赁事宜提出异议，则可能影响发行人控股子公司继续承租该房产。但鉴于该
项租赁房产并非重要经营场所，即使租赁权未能得到充分保障的情形下也不会对
发行人控股子公司的正常经营造成重大不利影响，亦不会对发行人的本次发行构
成法律障碍。
同时，本所律师注意到，截至本法律意见书出具日，发行人控股子公司租赁
房屋的合同均尚未完成租赁备案登记手续的办理。根据《中华人民共和国民法典》
以及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同
的效力，控股子公司作为承租方在该等合同项下的权利可获得中国法律的保护。
根据发行人出具的说明，如因租赁房产的权属瑕疵原因或未办理租赁备案登
记手续导致发行人控股子公司无法继续租赁该等房产而必须搬迁时，发行人控股
子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营场所，该等搬迁不会对
发行人控股子公司的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成
实质性影响。
（五）主要在建房地产项目
根据发行人提供的材料、出具的说明以及本所律师的核查，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人控股子公司主要在建房地产项目概况如律师工作报告附件七所
示。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
我们审查了截至本法律意见书出具日发行人及其控股子公司提供的正在履
行的重大合同/协议。该等重大合同/协议包括：发行人及其控股子公司正在履行
的合同金额在前十位的借款合同及其相对应的担保合同，合同金额在前十位的工
程施工合同，以及报告期内取得的合同金额在前十位的土地出让合同，或者金额
虽不足前述标准但对发行人及其控股子公司生产经营有重要影响的重大合同、协
议。
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司不存在与合同相对方产生可能对本次发行产生重大不利
影响的纠纷。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人出具的说明以及发行人的对外公告性文件，截至本法律意见书
出具日，发行人不存在对可能对本次发行产生重大不利影响的环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股
发行人上市以来至本法律意见书出具日，发生的增资扩股情况详见律师工
作报告之“七、发行人及其前身的主要历史沿革及目前股本情况”。
（二）发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的材料和确认及本所律师的核查，发行人设立至今曾发生
重大资产重组，上述重大资产重组方案已经大连金牛第四届董事会第七次会议、
第四届监事会第六次会议和 2008 年第一次临时股东大会审议通过。发行人曾实
施的重大资产重组已获有权部门批准，该等重大资产重组行为合法、有效。
（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或其他资产
收购计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人近三年章程修改
本所律师认为，发行人近三年章程的制定及修改均已履行了相关法定程序。
（二）发行人现行章程内容的合法性
本所律师认为，
《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一）发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则符合法律法规的相关规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高
级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近三年的变化情况
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人近三年有部分董事、
高级管理人员的任职发生了变化，该等变化不违反相关法律、法规的规定，并已
履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人现任独立董事的任职
资格及其职权范围符合有关法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》
的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其境内控股子公司的税务登记
因发行人及其控股子公司所在地已实现三证合一，因此发行人及其控股子
公司目前并未持有单独的税务登记证书，发行人及其控股子公司已取得三证合一
的营业执照。
（二）发行人的税种、税率
如律师工作报告第十六章“发行人的税务”所述，发行人执行的税种、税
率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（三）发行人及其境内控股子公司享受的重要税收优惠
根据发行人提供的材料、出具的说明及本所律师核查，报告期内，发行人
及其境内控股子公司享受的重要税收优惠政策如律师工作报告第十六章“发行人
的税务”所述，发行人及其境内控股子公司享受的重要税收优惠符合现行法律、
法规及规范性文件的要求。
（四）发行人及其境内控股子公司享受的主要财政补贴
根据发行人提供的材料、出具的说明及本所律师核查，2022 年 1 月 1 日至
（五）税务合规情况
本所律师认为，发行人及其重要境内控股子公司最近 36 个月在税务方面不
存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的业务经营活动和拟投资项目的环境保护情况
本所律师认为，发行人及其重要境内控股子公司最近 36 个月在环保方面不
存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目环境保护情况请参见本法律意
见书第十八章“发行人募集资金的运用”。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
本所律师认为，发行人及其重要境内控股子公司最近 36 个月在产品质量和
技术监督标准方面不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的使用
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，发行人拟向不超过三十五名
符合中国证监会规定的特定投资者，发行人民币普通股（A 股）总数不超过
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资金额 拟使用募集资金金额
合计 580,525 280,000
（二）募集资金拟投资项目的批准和授权
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，且
已获得政府主管部门的备案/批复。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和
规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其境内控股子公司所涉诉讼、仲裁情况
截至 2023 年 2 月 28 日，公司及控股子公司不存在单项涉案金额占公司最近
一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过人民币 1,000 万元的重大诉讼、
仲裁事项；发行人及其境内控股子公司存在的尚未了结的或可预见的、争议金额
超过发行人最近一期经审计的净资产总额 1%的重大诉讼或仲裁案件情况如律师
工作报告附件十一所示。
（二）发行人及其重要境内控股子公司所涉行政处罚及监管措施情况
发行人及其重要境内控股子公司于最近 36 个月内存在行政处罚情况，如律
师工作报告附件十二所示，但发行人及其重要境内控股子公司所受行政处罚之行
为不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为。
（三）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁、行政处罚的调查和了解受到下列
因素的限制：
说明是按照诚实和信用的原则作出的；
的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、发行人主要股东以及发行人
董事长、总经理已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无
法穷尽。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，其股票在深圳证
券交易所正常交易，符合《证券法》、
《公司法》及《管理办法》中关于发行人向
特定对象发行 A 股股票的各项条件，尚待按照《管理办法》第二十六条的规定
通过深圳证券交易所审核以及按照《管理办法》第三十一条取得中国证监会予以
注册之决定。
本法律意见书正本三份，副本若干。本法律意见书经本所经办律师签字并
加盖本所公章后生效。仅供发行人本次向特定对象发行之目的使用，未经本所书
面事先同意，不得用作任何其他目的。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于江苏中南建设集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
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负责人：华晓军
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经办律师：蒋文俊
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经办律师：王 婷
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