深圳市翔丰华科技股份有限公司
独立董事对第三届董事会第十二次会议
相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、深圳市翔丰华科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关
规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司有关事项进行认真核查，基于独立
判断的立场，就公司第三届董事会第十二次会议审议的相关事项发表以下独立意
见：
一、关于公司 2022 年度拟不进行利润分配的独立意见
经认真审议《关于公司 2022 年度拟不进行利润分配的议案》，我们认为：
本次公司拟不进行利润分配，经过公司董事会认真考虑公司的发展规划和资金安
排，对未来资金使用存在明确规划，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）及《公司章程》
等制度关于利润分配的相关规定，符合公司实际经营情况和财务状况，不存在损
害公司及中小股东利益的情况。
因此我们一致同意《关于公司 2022 年度拟不进行利润分配的议案》，并同
意将其提交公司 2022 年度股东大会审议。
二、关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案的独立意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，具
备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况，其在公司 2022
年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地
为公司提供了优质的审计服务，审计人员业务水平较高，工作认真负责、勤勉尽
职，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
我们认为续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，
有利于公司审计工作的连续性与稳定性，有利于保障上市公司审计工作的质量，
有利于保护上市公司及其股东利益、尤其是中小股东利益，因此我们同意该事项，
并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
三、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经认真审阅公司编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内
部控制等相关文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到
有效的执行，公司 2022 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
四、关于公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联方资金占用情况的的
独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，也不存
在以前年度发生并延续到报告期的违规关联方资金占用情况。公司能够认真贯彻
执行关于防范控股股东及其他关联方资金占用的相关制度，切实保护公司及中小
投资者的利益。
五、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司 2022 年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法
的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2022 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司报告期内募集资
金存放与使用的实际情况。
六、关于公司拟变更独立董事的独立意见
经认真审阅独立董事候选人翟登云的个人履历、工作经历和候选资格等情
况，我们未发现其有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的
情况，也未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或者惩戒。
我们认为：本次提名的独立董事候选人翟登云符合《公司法》和《公司章程》
以及其他有关法律法规关于独立董事任职资格和条件的规定，具备担任公司独立
董事的能力与资格，提名程序合法、有效。我们同意公司董事会提名翟登云为公
司第三届董事会独立董事候选人，该议案尚需经深圳证券交易所对独立董事候选
人备案无异议后方可提交公司股东大会审议。
七、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
公司与关联法人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，
有利于公司业务的发展。公司董事会在审议该项关联交易时，关联董事赵东辉、
叶文国回避表决，审议和表决程序合规、合法。交易遵循了公平、公开、公正的
市场化原则，交易价格均参照市场价格确定，不会损害中小股东利益，符合中国
证监会和深交所的相关规定。
八、关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬的确认及 2023 年度薪酬
方案的独立意见
公司董事及高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水
平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国
家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司董事及高级管理人员 2022
年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的内容。
九、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
经核查，我们认为：公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件关于创业
板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发
行可转换公司债券的资格和条件。因此我们一致同意《关于公司符合向不特定对
象发行可转换公司债券条件的议案》，并同意将其提交公司 2022 年度股东大会
审议。
十、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合
《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展
战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力；符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同
意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，并同意将其提交
公司 2022 年度股东大会审议。
十一、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
经核查，我们认为：该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划与主营业务拓展，有利
于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。因此我们
一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，并同意将
其提交公司 2022 年度股东大会审议。
十二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
独立意见
经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告考虑了公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司及全体
股东的利益，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们
一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案》，并同意将其提交公司 2022 年度股东大会审议。
十三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的独立意见
经核查，我们认为：本次《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》募集资金项目符合国家产业政策、符合公司战略目标，有
利于提升公司核心竞争力。项目的实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公
司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们一致同意《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将其
提交公司 2022 年度股东大会审议。
十四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟
采取填补措施及相关主体承诺的独立意见
经核查，我们认为：本次《公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺》，公司董事、高级管理人员及控股
股东、实际控制人等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，这些填补回报措施是切实可行的，有利于保障投资者合法权益，不存在损害
公司或全体股东利益的情形。因此我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》，并
同意将其提交公司 2022 年度股东大会审议。
十五、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
经核查，我们认为：公司制定的《公司可转换公司债券持有人会议规则》符
合相关法律法规和规范性文件的规定，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼
顾了公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情况。因此我们一致同
意《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》，并同意将其提交公司
十六、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
经核查，我们认为：本次提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜符合实际需要，符合《公司法》、《证券法》
等相关规定，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股
东利益的情形。因此我们一致同意《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将其提交
公司 2022 年度股东大会审议。
十七、关于公司未来三年（2023-2025 年度）分红回报规划的独立意见
经核查，我们认为：公司制定的《公司未来三年（2023 年-2025 年）分红回
报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，建立健全了
对投资者持续、稳定、科学的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策的透明
度和可操作性，在重视对股东的合理投资回报的同时兼顾了公司实际经营情况及
战略发展目标，维护了公司及股东特别是中小股东的合法权益。因此我们一致同
意《关于公司未来三年（2023-2025 年度）分红回报规划的议案》，并同意将其
提交公司 2022 年度股东大会审议。
十八、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经核查，我们认为：公司本次《前次募集资金使用情况报告》及众华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，报告内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法
规和中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在
募集资金存放及使用违规的情形。因此我们一致同意《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》，并同意将其提交公司2022年度股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市翔丰华科技股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第十二次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签字：
孙俊英：__________ 李新禄：___________ 司贤利：____________
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