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泰祥股份: 十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

证券之星 2023-04-05 00:00:00
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证券代码：301192    证券简称：泰祥股份   上市地点：深圳证券交易所
       十堰市泰祥实业股份有限公司
        重大资产购买报告书（草案）
                 （修订稿）
        标的公司                交易对方
                       应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔
   江苏宏马科技股份有限公司
                      及应悠汀、上海瑞鼎机电科技有限公司
                 独立财务顾问
                 二零二三年四月
   上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
  上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司
拥有权益的股份（如届时持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所
和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有
限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
  本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实
质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
  本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告
书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的
各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
             交易对方声明
  本次交易的交易对方均已做出如下承诺与声明：保证将依照相关法律法规、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的
信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证为
本次交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担
个别或连带的法律责任。根据本次交易的进程，需要继续提供相关信息和资料时，
保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时的要求。
  如因就本次交易提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
            证券服务机构声明
  本次重组的证券服务机构长江证券承销保荐有限公司、北京市中伦律师事务
所、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、同致信德（北京）资产评估有限
公司及其经办人员已出具声明与承诺：
  本公司/本所及经办人员同意上市公司在本报告书及其摘要中引用本公司/
本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本
报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                                                          目          录
      十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
      十一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级
      管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 32
     一、泰祥股份与应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、李彦签署的《附生效条
      二、泰祥股份与应悠汀、瑞鼎机电签署的《附生效条件的股权转让协议》
       三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
     四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第
     五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
     四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
     一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
     联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 349
    七、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
    八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票及其他相关证券的自查情况
    十、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
    资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
    十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
                         释        义
     在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
     一、一般释义
泰祥股份、公司、本公
              指   十堰市泰祥实业股份有限公司
司、上市公司
宏马科技、标的公司、
           指      江苏宏马科技股份有限公司
目标公司
标的资产          指   江苏宏马科技股份有限公司 99.13%股权
交易对方          指   应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔及应悠汀、瑞鼎机电
                  上市公司拟以支付现金方式，受让应氏家族应志昂、程孟宜、
                  应承洋、应承晔持有及控制的标的公司 82.68%的股权，及应
本次交易、本次重组     指
                  悠汀、瑞鼎机电持有的标的公司 16.44%的股权，合计受让标
                  的公司 99.13%的股权
                  《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草
本报告书          指
                  案）》
                  《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要            指
                  摘要》
审计基准日、评估基准        为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所选定的
              指
日                 基准日，即 2022 年 6 月 30 日
                  为实施本次交易对标的资产进行加期审计所选定的基准日，
加期审计基准日       指
                  即 2022 年 12 月 31 日
报告期、最近两年      指   2021 年、2022 年
众远投资          指   十堰众远股权投资中心（有限合伙）
瑞鼎机电          指   上海瑞鼎机电科技有限公司
太仓念恩          指   太仓念恩实业有限公司
共青城宏马         指   共青城宏马投资管理合伙企业（有限合伙）
                  共青城念恩投资管理合伙企业（有限合伙），曾为标的公司
共青城念恩         指
                  员工持股平台
                  共青城众泽投资合伙企业（有限合伙），系宏马科技新设的
共青城众泽         指
                  员工持股平台
                  福建晋江十月海畅股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：
十月海昌          指
                  张家港保税区十月海昌投资管理合伙企业（有限合伙））
大美投资          指   杭州大美投资管理有限公司
中通投资          指   霍尔果斯中通股权投资有限公司
绿木投资          指   绿木（上海）投资管理有限公司
滁州清标          指   滁州清标汽车部件合伙企业（有限合伙）
宏马汽车          指   江苏宏马汽车技术有限公司（曾用名：博众汽油机（太仓）
                   有限公司），系宏马科技全资子公司
一汽-大众          指   一汽-大众汽车有限公司
一汽股份           指   中国第一汽车股份有限公司
上汽大众           指   上汽大众汽车有限公司
                   蒂森克虏伯集团，包括蒂森克虏伯动力部件（大连）有限公
蒂森克虏伯          指
                   司和蒂森克虏伯动力部件（常州）有限公司
上海大众动力总成       指   上海大众动力总成有限公司
大众一汽发动机        指   大众一汽发动机（大连）有限公司
                   博世华域集团，包括博世华域转向系统有限公司、博世华域
博世华域           指   转向系统有限公司南京分公司、博世华域转向系统（烟台）
                   有限公司和博世华域转向系统（武汉）有限公司
华域麦格纳          指   华域麦格纳电驱动系统有限公司
华域皮尔博格泵        指   华域皮尔博格泵技术有限公司
捷博轴承           指   捷博轴承技术（苏州）有限公司
上海黑田           指   上海黑田贸易有限公司
                   上海博众汽油机有限公司及其全资子公司上海博众汽油机部
上海博众           指
                   件有限公司
仓松金属           指   苏州仓松金属制品有限公司
文灿股份           指   文灿集团股份有限公司
旭升股份           指   宁波旭升汽车技术股份有限公司
派生科技           指   广东派生智能科技股份有限公司
爱柯迪            指   爱柯迪股份有限公司
嵘泰股份           指   江苏嵘泰工业股份有限公司
独立财务顾问、长江保
               指   长江证券承销保荐有限公司
荐
法律顾问、中伦律所      指   北京市中伦律师事务所
审计机构、公证天业      指   公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、同致信德      指   同致信德（北京）资产评估有限公司
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《重组审核规则》       指   《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》   指
                   ——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
《上市公司自律监管          《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产
               指
指引第 8 号》           重组（2023 年修订）》
工信部                  指   中华人民共和国工业和信息化部
交通部                  指   中华人民共和国交通运输部
公安部                  指   中华人民共和国公安部
中国证监会/证监会            指   中国证券监督管理委员会
深交所                  指   深圳证券交易所
元、万元、亿元              指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
     二、专有释义
                     以金属铝为基础添加其他金属、非金属元素制成的合金材料，是工
铝合金              指   业中应用最广泛的有色金属材料之一，在航空、航天、汽车、机械
                     制造、船舶及化学工业中已大量应用
A00 铝            指   我国工业纯铝的一种习惯叫法，铝含量为 99.7%的重熔用铝锭
                     全称压力铸造，指在高压作用下，使液态或半液态金属以较高的速
压铸               指
                     度充填压铸模具型腔，并在压力下成型和凝固而获得铸件的方法
                     压力铸造模具，是压力铸造成形工艺中，用以成形铸件所使用的金
模具               指
                     属模具
                     加工时用来迅速紧固工件，使机床、刀具、工件保持正确相对位置
夹具               指
                     的工艺装置
                     机械加工的简称，是指通过机械设备对压铸件的外形尺寸或性能进
机加工              指
                     行改变的过程。
                     使车辆产生动力，并将动力传递到路面的一系列零部件组件，一般
动力总成             指
                     包括发动机、变速器等零部件
                     为实现汽车的转弯而设置，由转向机、方向盘、转向机构和转向轮
转向系统             指   等组成的系统。作用在方向盘上的控制力，通过转向机和转向机构
                     使转向轮偏转一定的角度，实现汽车的转向。
                     在保证汽车强度和安全性能的前提下，尽可能地减轻整体重量，从
汽车轻量化            指
                     而提高汽车动力性能并减少燃料消耗和气体排放
主机厂或整车厂          指   汽车整车制造企业
一级供应商            指   直接为主机厂配套的零部件的企业
二级供应商            指   为一级供应商进行汽车零部件生产与加工的企业
                     供应商指定合同，供应商中标或与客户协商一致后，汽车主机厂或
定点信              指   汽车零部件厂商与供应商签署的商务协议，协议中通常会约定产品
                     的关键时间节点、年预测数量、年销售单价等内容。
                     国际标准化组织（ISO）于 2002 年 3 月公布的一项行业性的质量体
TS16949          指   系要求，全名是“质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的
                     组织实施 ISO9001 的特殊要求”，是国际汽车行业的技术规范
                     为响应ISO9001：2015质量管理体系，国际汽车工作组于2016年将
IATF16949:2016   指
                     TS16949更新标准为IATF16949：2016
  本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
                             重大事项提示
          本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
          一、本次重组方案简要介绍
          上市公司拟以支付现金方式，受让应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔（以下
简称“应氏家族”）持有及控制的宏马科技82.68%的股权，以及应悠汀、瑞鼎机
电持有的宏马科技16.44%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有宏马科技
涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。
          （一）重组方案概况
           交易形式        现金交易
                       上市公司拟以支付现金方式，受让应志昂、程孟宜、应承洋、
                       应承晔持有及控制的宏马科技 82.68%的股权，以及应悠汀、
          交易方案简介
                       瑞鼎机电持有的宏马科技 16.44%的股权，合计受让宏马科技
    交易价格
（不含募集配套资金金额）
             名称        江苏宏马科技股份有限公司
                       汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，主要产品包括
交 易 标 的
            主营业务       缸盖罩壳和油底壳等发动机关键零部件及发动机支架、新能
                       源逆变器壳体、伺服壳体、泵体泵盖等其他汽车零部件
            所属行业       C36 汽车制造业
                       符合板块定位            ?是   □否 □不适用
             其他
                       属于上市公司的同行业或上下游    ?是   □否
          （如为拟购买资产）
                       与上市公司主营业务具有协同效应   ?是   □否
                       构成关联交易            □是 ?否
                       构成《重组管理办法》第十二条规
           交易性质                          ?是 □否
                       定的重大资产重组
                       构成重组上市            □是 ?否
                  本次交易有无业绩补偿承诺           □是 ?否
                  本次交易有无减值补偿承诺           □是 ?否
                   其它需特别说明的事项            -
          （二）交易标的评估情况
                                                 单位：万元
交易标的                  评估或估         评估或估          增值率/          本次拟交易                            其他
              基准日                                                                 交易价格
 名称                    值方法          值结果          溢价率           的权益比例                            说明
宏马科技                               24,545.38      41.40%            99.13%        23,790.46        -
合计             -            -      24,545.38               -              -       23,790.46        -
     （三）本次重组支付方式
                                                                                         单位：元
                                                   支付方式                              向该交易对
                    交易标的名称
序号    交易对方                                          股份         可转债                   方支付的总
                     及权益比例          现金对价                                 其他
                                                    对价          对价                    对价
                     宏马科技
                     宏马科技
                     宏马科技
                     宏马科技
                     宏马科技
                      宏马科技
合计        -             -          237,904,649        -         -             -       237,904,649
     二、本次交易构成重大资产重组
     根据上市公司和标的公司2022年度经审计财务报表以及本次交易资产的作
价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计财务
指标的比例情况如下：
                                                                                      单位：万元
     项目              标的公司              上市公司                    成交金额                相应指标占比
 资产总额                  38,516.74               60,531.27            23,790.46                 63.63%
 资产净额                  17,456.84               57,012.34            23,790.46                 41.73%
 营业收入                  24,534.74               14,354.41            23,790.46            170.92%
  注：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照标的资产成交金额与标的公司资产总额
和资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
  本次交易的资产总额指标和营业收入指标占比分别为63.63%和170.92%，均
超过了50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
   三、本次交易不构成关联交易
  根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联
方，因此，本次交易不构成关联交易。
   四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成重组上市
  本次交易前，王世斌和姜雪为上市公司的实际控制人。本次交易为现金购买，
不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后，
王世斌和姜雪仍为上市公司的实际控制人。
  根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
   五、本次交易评估、作价情况
  同致信德对宏马科技股东全部权益价值采用资产基础法和市场法两种方法
进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据同致信德出
具的同致信德评报字（2022）第010135号《资产评估报告》，截至2022年6月30
日，宏马科技所有者权益账面价值（母公司口径）为17,358.81万元，评估值为
  参考上述评估结果，经上市公司及交易对方友好协商，确定宏马科技整体估
值为24,000万元，标的资产宏马科技99.13%股权的交易作价为23,790.46万元。
   六、本次交易的资金来源及支付方式
  （一）本次交易的资金来源
  上市公司将通过自有资金与银行贷款相结合的方式来支付本次交易的现金
对价。
  （二）本次交易的支付方式
    根据泰祥股份（协议甲方）与应氏家族（协议乙方）签订的《附生效条件的
股权转让协议》，本次交易均以现金方式向交易对方支付交易对价，交易对方所
持目标公司股权对应的交易作价（均为含税价格）具体如下：
                                        第一期转让                 第二期转让
序号 股东名称    持股数量         持股比例
                                  转让股数        交易对价         转让股数        交易对价
    合计     58,480,100   82.68% 40,596,931 137,756,807 17,883,169 60,682,623
    （1）第一期股权转让对价分三次支付
    ①在甲方董事会审议通过本次交易后10个工作日内，甲方向甲乙双方共同指
定开立的共管账户支付第一期股权转让对价的30%，即41,327,042元；
    ②在甲方股东大会审议通过本次交易后10个工作日内，甲方向甲乙双方共同
指定开立的共管账户支付第一期股权转让对价的30%，即41,327,042元；
    ③第一期股权交割完成后，上述共管账户的交易价款于股权交割日后次一工
作日释放至乙方指定的银行账户；在此之前甲方支付至共管账户的款项乙方不得
擅自使用；
    ④在第一期转让股权完成交割之日起10个工作日内，甲方向乙方指定的银行
账户支付第一期股权转让对价的剩余40%，即55,102,723元。
    （2）第二期股权转让对价分二次支付
    应志昂作为目标公司董事长持有的75%股权（对应目前目标公司15,083,175
股股份）及程孟宜回购徐永、应驰、秦前宁和童锡娟的第二期股权（对应目前目
标公司2,799,994股股份），在符合法律法规规定的可予转让条件后，按照协议约
定转让给泰祥股份（以下简称“第二期股权转让”），转让对价分别为51,181,456
元和9,501,167元，第二期股权转让对价分二次支付：
    ①在第二期股权符合法律法规及目标公司《公司章程》规定转让条件后10
个工作日内（如标的公司需履行内部审议程序，则在标的公司通过内部审议程序
后10个工作日），甲方应一次性向乙方1和乙方2支付第二期股权转让对价的50%，
即向乙方1支付25,590,728.00元，向乙方2支付4,750,583.50元；
      ②第二期股权交割之日起10个工作日内，甲方向乙方1和乙方2支付第二期股
权 转 让 剩 余 的 50% 对 价 ， 即 向 乙 方 1 支 付 25,590,728.00 元 ， 向 乙 方 2 支 付
      根据泰祥股份（协议甲方）与应悠汀（协议乙方）、瑞鼎机电（协议丙方，
与应悠汀合称“交易对方”）签订的《附生效条件的股权转让协议》，本次交易
均以现金方式向交易对方支付交易对价，交易对方所持目标公司股权对应的交易
作价（含税价格）如下：
 序号       股东名称        转让股数（股）           持股比例（%）       交易对价（元）
        合计                 11,630,400         16.44     39,465,219
      泰祥股份受让应悠汀、瑞鼎机电股权具体付款方式如下：
      （1）在甲方董事会审议通过本次交易后 10 个工作日内，甲方向甲方与交易
对方共同指定开立的共管账户支付本次股权转让对价的 30%，即向乙方支付
      （2）在甲方股东大会审议通过本次交易后 10 个工作日内，甲方向甲方与交
易对方共同指定开立的共管账户支付本次股权转让对价的 30%，即向乙方支付
      （3）标的股权交割完成后，上述共管账户的交易价款可于股权交割次一工
作日释放至乙方及丙方指定的银行账户；在解除共管之前，未经甲方同意，甲方
支付至共管账户的款项乙方和丙方不得擅自使用；
      （4）在标的股权交割之日起 10 个工作日内，甲方向乙方和丙方指定的银行
账户支付股权转让对价的剩余 40%，即向乙方支付 10,986,087 元，向丙方支付
    七、本次交易对上市公司影响
   （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
   本次交易前，上市公司主要专注于汽车发动机主轴承盖产品的研发、生产和
销售，产品结构较为单一，经营规模相对较小，抗风险能力也相对较弱。
   本次交易完成后，宏马科技的汽车铝合金精密压铸件业务将注入上市公司，
上市公司快速获得了汽车铝合金精密压铸件的产品、客户、技术和人才，从而为
上市公司未来发展提供了新的业务增长点，并推动上市公司成为业内领先的兼具
黑色铸造和有色铸造能力为一体的汽车零部件供应商。同时，上市公司也将顺应
汽车轻量化这一发展趋势，积极拓宽产品范围，提高未来的可持续发展能力和整
体抗风险能力，为经营业绩持续提升提供保证，这符合上市公司全体股东的利益。
   （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
   本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
   （三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
   根据公证天业出具的苏公W[2023]E1039号上市公司备考审阅报告，本次交
易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
                                         单位：万元
               项目
                             实际             备考
资产总计                         60,531.27   105,184.15
负债合计                          3,518.93      48,194.87
归属于母公司股东的净资产                 57,012.34      56,785.18
资产负债率                           5.81%         45.82%
               项目
                             实际             备考
营业收入                         14,354.41      38,889.15
归属于母公司股东的净利润                  5,184.56        919.16
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润         5,413.70       1,386.46
基本每股收益（元/股）                      0.52    0.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）             0.54    0.14
  八、本次交易决策过程及审批情况
  （一）本次交易已履行的决策和审批程序
  截至本报告书签署日，上市公司已履行的决策及审批程序如下：
《关于签署<关于江苏宏马科技股份有限公司之股权转让意向协议书>的议案》。
同日，上市公司与已初步确定的交易对方应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、李
彦签署了《关于江苏宏马科技股份有限公司之股权转让意向协议书》。
了《关于本次重大资产购买方案的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署《附
生效条件的股权转让协议》。同日，上市公司与各交易对方签署了《附生效条件
的股权转让协议》。
于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>（修订稿）及其
摘要》等相关议案。
  截至本报告书签署日，本次交易已经交易对方应志昂、程孟宜、应承洋、应
承晔、李彦及应悠汀同意，瑞鼎机电股东会审议通过，并于 2022 年 12 月 26 日
签署了《附生效条件的股权转让协议》。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  上述事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存
在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
  九、本次交易各方作出的重要承诺
承诺主体   承诺事项               承诺的主要内容
（一）上市公司
             易所的有关规定，及时向各中介机构提供有关本次交易的信息和资
             料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保
             证为本次交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假
       关于提供
             记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、
       资 料 真
             准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
       实、准确、
       完整的承
             保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时、有
       诺函
             效的要求。
             漏，给投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将
             依法承担相应的法律责任。
            国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格
            和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产
            生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部
            门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行
            为。
上市公司        2. 本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
            罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
            规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十
            二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信
            行为；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在
       关于无违
            因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监
       法违规行
            督管理委员会立案调查的情形。
       为的承诺
       函
            律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，
            或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易
            所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。不存在尚未了
            结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在因涉嫌犯罪被司法机
            关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
            查的情形。
            和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者
            最近三年内受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个
            月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预
            见的重大诉讼、仲裁案件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
承诺主体    承诺事项                  承诺的主要内容
                或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                形。
                本公司保证，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导
                性陈述，不存在重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承
                担相应的法律责任。
                关联关系。
                存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
        关 于 不 存 的情形。
        在 内 幕 交 3. 本公司在最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内
        易 行 为 的 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
        承诺函     法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—
                —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
                与重大资产重组的情形。
                如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相
                应的法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人
                有关规定，及时向参与本次交易的中介机构提供有关本次交易的信
                息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
        关于提供    并保证为本次交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在
        资 料 真   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真
        实、准确、   实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
        完整的承    2. 根据本次交易的进程，需要继续提供相关信息和资料时，本人保
        诺函      证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时的要求。
上市公司
                述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，本人将依法承
控 股 股
                担赔偿责任。
东、实际
控制人及
                本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
其一致行
                嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
动人
        关于不存    被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
        在内幕交    3. 本人/本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重
        易行为的    大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
        承诺函     产重组情形。
                信息严格保密。
                如若违反本承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企
                业将承担一切法律责任
承诺主体    承诺事项                 承诺的主要内容
               履行承诺，不存在不规范履行承诺，违背承诺或承诺未履行的情况；
               或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为；
        关于无违   3. 最近三十六个月内，本人/本企业未受到证券交易所公开谴责，
        法违规及   不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
        诚信情况   责任且情节严重的情形；
        的声明和   4. 截至本承诺出具之日，本人/本企业不存在正被司法机关立案侦
        承诺函    查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
               其他情形。
               如若违反本承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企
               业将承担一切法律责任。
                持上市公司股份的计划。如在本次交易完成前，本人/本企业新增减
                持上市公司股份计划，届时将严格按照有关法律法规及中国证券监
        关 于 无 股 督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露相关信
        份 减 持 计 息。
        划 的 承 诺 2. 若上市公司自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实
        函       施转增股份、送股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增
                股份同样遵守上述不减持承诺。
                人/本企业承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
             （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工
             资管理等）完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他关
             联方；
             （2）保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本人控制的除上
             市公司以外的其他关联方担任除董事、监事以外的其它职务；
             （3）保证本人及本人关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事
             和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公
上市公司    关于保持
             司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
控 股 股   上市公司
东、实际    独立性的
             （1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公
控制人     承诺函
             司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
             （2）确保上市公司与本人及本人关联方之间产权关系明确，上市
             公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完
             整；
             （3）本人及本人除上市公司以外的其他关联方在本次交易前没有、
             交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
             （1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
承诺主体   承诺事项                承诺的主要内容
              （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
              子公司的财务管理制度；
              （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的除上
              市公司以外的其他关联方共用一个银行账户；
              （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策；
              （5）保证上市公司的财务人员独立，不在本人、本人控制的除上
              市公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬；
              （6）保证上市公司依法独立纳税。
              （1）保证上市公司拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的
              组织机构；
              （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
              经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
              保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
              具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之
              外，不对上市公司的业务活动进行干预。
              本承诺持续有效。如若违反本承诺，因此给上市公司或投资者造成
              损失的，本人将承担一切法律责任。
       关于切实
            保护公司和公众利益，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方
       履行填补
            式侵占公司利益。
       回报措施
       的承诺函
            愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
            属（“关系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、祖父母及
            配偶的祖父母、外祖父母及配偶的外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、
            年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）
            目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和上市公司主营业务
            相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经
            济组织从事或参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动。
       关于避免
            上市公司主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：
       同业竞争
            （1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何
       的承诺函
            与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
            （2）以任何形式支持他人从事与上市公司主营业务构成竞争或可
            能构成竞争的业务或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）
            任何与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
            围，而本人作为实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业对此
            已经进行生产、经营的，本人及届时控制的其他企业应将相关业务
            出售，上市公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，本人
承诺主体   承诺事项                  承诺的主要内容
               并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三
               者进行正常商业交易的基础上确定。
               务范围，而本人及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，
               本人及届时控制的其他企业将不从事与上市公司该等新业务相同
               或相似的业务和活动。
               则本人利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归上市公司所有，
               并赔偿上市公司和其他股东因此受到的损失；同时本人不可撤销地
               授权上市公司从当年及其后年度应付本人现金分红和应付薪酬中
               扣留与上述收益和损失相等金额的款项归上市公司所有，直至承诺
               履行完毕并弥补完上市公司和其他股东的损失。
               本承诺函在本人作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续
               有效且不可变更或撤销。本人保证：本承诺函真实、准确、完整，
               不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承
               担相应的法律责任。
            式非法占用公司的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人
            直接或间接控制的企业（如有）与公司之间进行关联交易。
            严格遵守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文
            件及《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》及《十堰市泰祥实业股
            份有限公司关联交易管理制度》等关于规范关联交易的相关规定，
            遵循公平合理、价格公允的原则，并遵照一般市场交易规则，履行
       关于减少
            相应合法程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其
       和规范关
            无关联关系股东的合法权益。
       联交易的
       承诺函
            的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不
            利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害公司和其
            他股东的合法权益。
            如违反上述承诺，本人愿意承担由此给公司造成的全部损失。本承
            诺函在作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或
            撤销。本人保证本承诺函所述内容真实、准确、完整，不存在任何
            虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，并愿意对此承担相应的法律
            责任。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员
       关于提供
上市公司           有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息和资料（包括
       资 料 真
董事、监           但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证为本次
       实、准确、
事、高级           交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
       完整的承
管理人员           导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、准确性、
       诺函
               完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
承诺主体   承诺事项                 承诺的主要内容
              证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时的要求。
              重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
              案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益
              的股份（如届时持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
              暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
              本人向证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两
              个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
              和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并
              申请锁定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限公司报
              送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记
              结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
              节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
              述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，本人将依法承
              担赔偿责任。
              的任职资格，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
              规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存
              在其他重大失信行为。
              行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
       关于无违
       法违规行
              正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形，亦
       为的承诺
              不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
       函
              一百四十八条规定的行为。
              动关系及关联关系。
              如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
              愿意承担相应的法律责任。
            本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在
            泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
            形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
       关于不存
            中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
       在内幕交
            事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司
       易行为的
            重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产
       承诺函
            重组的情形。
            如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
            愿意承担相应的法律责任。
       关于无股   1. 自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公
承诺主体   承诺事项                 承诺的主要内容
       份减持计   司股份（如持有）的计划。如在本次交易完成前，本人新增减持上
       划的承诺   市公司股份计划，届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管
       函      理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露相关信息。
              施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同
              样遵守上述不减持承诺。
              人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
               其他方式损害公司利益。
上市公司   关 于 切 实 4. 支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补
董事、高   履 行 填 补 回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人   回 报 措 施 5. 若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励
员      的承诺函 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
               以及公司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。
               若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
               法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（四）交易对方
             交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息和资
             料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保
             证为本次交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假
       关于提供
             记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、
       资 料 真
             准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
       实、准确、
       完整的承
             本企业保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及
       诺函
             时的要求。
交易对方         误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的
             各中介机构造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
              本人、本人近亲属/本企业及其前述主体控制的机构不存在因涉嫌内
              幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信
              息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月
       关于不存
              内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
       在内幕交
              委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
       易行为的
              在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
       承诺函
              股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
              如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
              /本企业愿意承担相应的法律责任。
承诺主体   承诺事项                 承诺的主要内容
              交易对方应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔及瑞鼎机电承诺：
              应的出资已足额缴纳；本人/本企业不存在任何虚假出资、抽逃出资
              等违反股东所应当承担义务及责任的行为，不存在任何可能影响标
              的公司合法存续的情况。
              权转让该等标的股份及与其相关的任何权利和利益；本人/本企业所
              持有的标的股份不存在被司法冻结或为任何其他第三方设定质押
              等导致股权转让受到限制的情形。
              侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受
              到侵犯的任何相关权利要求。
              或声称将行使任何对标的股份有不利影响的权利，亦不存在任何直
              接或间接与标的股份有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在
              任何与标的股份有关的现实或潜在的纠纷。
              何其他间接持股的情形。
              如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
              /本企业愿意承担相应的法律责任。
       关于标的
              交易对方应悠汀，特出具以下承诺：
       股份权属
       情况的承
              已足额缴纳；本人不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应
       诺函
              当承担义务及责任的行为，不存在任何可能影响标的公司合法存续
              的情况。
              函出具日，本人持有的标的股份已根据相关质押合同质押给王世斌
              及应志雄；本人所持有的标的股份除被王世斌及应志雄设定质押
              外，不存在被其他第三方设定质押或司法冻结等导致股权转让受到
              限制的情形，不存在被其他第三方追索或主张权益的情形；本人保
              证，在标的股份交割至上市公司前，本人将办理完成标的股份质押
              解除手续，本人转让该等标的股份及与其相关的任何权利和利益不
              存在任何障碍，上述质押及解除将不会影响本次交易。
              何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯
              的任何相关权利要求。
              将行使任何对标的股份有不利影响的权利，亦不存在任何直接或间
              接与标的股份有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与
              标的股份有关的现实或潜在的纠纷。
              接持股的情形。
              如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
承诺主体   承诺事项                 承诺的主要内容
              愿意承担相应的法律责任。
              交易对方应志昂、程孟宜、应承洋及应承晔承诺：
              然人，不拥有其他国家国籍或境外永久居留权；本人不存在法律、
              行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形。本人具有
              签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体
              资格。
              行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲
              裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
              中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
              或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国
              证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
              成年人，其法定监护人为李彦）为亲属关系及一致行动关系，除此
              之外，本人与其他交易对手方不存在关联关系或一致行动关系。
              如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
              愿意承担相应的法律责任。
       关于无违   交易对方应悠汀，特出具以下承诺：
       法违规及   1. 本人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国籍自
       诚信情况   然人，不拥有其他国家国籍或境外永久居留权；本人不存在法律、
       的声明和   行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形。本人具有
       承诺函    签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体
              资格。
              苏0585执2303号之三），最近五年内，由于本人配偶杜禹磊未按期
              向顾晓磊偿还债务，致使本人存在承担连带清偿责任而被太仓市人
              民法院强制执行财产的情况。除上述情况外，最近五年内本人不存
              在其他未按期偿还的大额债务，未受到任何刑事处罚或与证券市场
              有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大
              诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
              法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
              债务外，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按
              期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
              或受到证券交易所纪律处分的情况。
              关系、直接或间接的股权关系或其他权益关系。
              如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
              愿意承担相应的法律责任。
              交易对方瑞鼎机电，特出具以下承诺：
承诺主体    承诺事项                  承诺的主要内容
                在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形；
                本企业具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务
                的合法主体资格。
                国证券投资基金业协会办理备案的私募投资基金；本企业不存在以
                公开或非公开方式向投资者募集资金的情形。
                券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响
                的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
                涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未
                履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
                处分的情况。
                动关系、直接或间接的股权关系或其他权益关系。
                如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企
                业愿意承担相应的法律责任。
                机构与上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人
                员等关联方之间均无任何关联关系。本人/本企业与上市公司或其任
                何关联方之间均不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形
                式的原则认定为存在关联关系的任何关系；
        关于减少
                控制的机构将尽量避免与上市公司及其下属公司之间发生关联交
        和规范与
                易。对于基于合理原因发生的业务交易及确有必要且无法回避的交
        上市公司
                易，本人/本企业将在平等、自愿的基础上，严格遵循公平、公允和
        交易的承
                等价有偿的市场原则，依法签订规范的交易协议；相关交易价格将
        诺函
                按照市场公认的合理价格确定，保证交易价格具有公允性；不利用
                该类交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事
                任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
                本人/本企业如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分
                赔偿或补偿由此给上市公司以及中小股东造成的所有直接或间接
                损失。
（五）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
标的公司    关于提供
                中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公
及 其 董   资 料 真
                司提供有关本次交易的信息和资料（包括但不限于原始书面材料、
事、监事、   实、准确、
                副本材料或口头证言等），并保证为本次交易所提供的信息和资料
高级管理    完整的承
                真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
人员      诺函
                并对所提供信息和资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担个
承诺主体   承诺事项                 承诺的主要内容
              别或连带的法律责任。
              及本公司董事、监事、高级管理人员保证继续提供的信息和资料仍
              然符合真实、准确、完整、及时的要求。
              料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
              者造成损失的，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将依法
              承担赔偿责任。
              《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交
              易的主体资格。
              不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被
              中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在最近五年内被
       关于无违
              中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
       法违规行
              律处分的情形。
       为及诚信
       情况的承
              近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，
       诺函
              不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁案件。
              最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且
              处于持续状态的情形。
              不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
              露本次交易内幕信息及利用该信息进行内幕交易的情形，不存在因
              涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
       关于不存   必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
       在内幕交   3. 本公司、本公司的子公司及董事、监事、高级管理人员在最近36
       易行为的   个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机
       承诺函    关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7
              号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得
              参与重大资产重组的情形。
              如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，愿意
              承担由此引起的一切法律责任。
  十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组
的原则性意见
  上市公司控股股东、实际控制人王世斌、姜雪及其一致行人众远投资已出具
《关于对本次交易的原则性意见的承诺函》，具体如下：本次交易有利于上市公
司优化产品和客户结构，拓宽经营业务范围，提升整体经营规模，加快在新能源
汽车零部件及汽车轻量化领域的布局，增强持续经营能力和持续盈利能力，保护
上市公司全体股东的利益。本人/本企业对本次交易无异议。
  十一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
监事和高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人
员出具了《关于无股份减持计划的承诺函》：
  “1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人/本企业无减持上市
公司股份的计划。如在本次交易完成前，本人/本企业新增减持上市公司股份计
划，届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相
关规定执行，并及时披露相关信息。
份、送股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述不
减持承诺。
业承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
  十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行信息披露义务
  针对本次交易，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司
信息披露管理办法》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展
情况，及时、准确、公平地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。
  （二）严格履行相关程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本报告书及其摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
  （三）网络投票安排
  未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
  （四）摊薄当期每股收益的填补回报安排等
  根据上市公司2022年度财务报表、按本次交易完成后架构编制的上市公司
元/股，稀释每股收益为0.52元/股。本次交易完成后，上市公司备考财务报表2022
年度的基本每股收益为0.09元/股，稀释每股收益为0.09元/股，具体情况如下：
              项目
                             交易前         交易后
归属于母公司所有者净利润（万元）              5,184.56     919.16
基本每股收益（元/股）                      0.52        0.09
稀释每股收益（元/股）                      0.52        0.09
  本次交易完成后上市公司2022年度归属于母公司所有者净利润和基本/稀释
每股收益有所降低，本次交易存在对即期回报摊薄的风险。
  为填补本次交易可能导致的对即期回报摊薄的影响，维护投资者利益，泰祥
股份将采取多方面措施提升上市公司的盈利能力，尽量减少因本次交易造成的每
股收益被摊薄的影响，具体措施如下：
  （1）加强经营管理，充分发挥收购的协同效应
  目前，上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度体系，保证了上市
公司各项经营活动的正常有序进行。本次重大资产重组完成后，上市公司将进一
步提升经营和管理水平，充分发挥本次收购在产品、市场、技术等方面形成的协
同效应，进一步提升上市公司的综合竞争力。
  在产品协同方面，上市公司主要专注于汽车发动机主轴承盖产品，产品较为
单一，而宏马科技主要致力于汽车铝合金精密压铸件领域，并且已实现包括逆变
器壳体顶盖在内的新能源汽车零部件产品批量化生产，本次交易将有助于推动上
市公司产品从黑色金属铸造领域向有色金属铸造领域延伸，加快在汽车零部件轻
量化及新能源领域的产品布局。
  在市场拓展方面，上市公司与宏马科技均拥有优质的客户资源，本次交易将
为上市公司的主轴承盖产品进入宏马科技优质客户的供应商体系提供了坚实的
基础。同时上市公司和宏马科技将结合各自的客户优势，协同开拓国内外市场，
特别是上市公司已和大众旗下海外工厂建立了良好合作关系，将助力宏马科技进
一步为国外优质客户进行配套，从而提升上市公司综合竞争力。
  在技术协同方面，上市公司与宏马科技均属于汽车零部件行业，在汽车零部
件领域均具有较强的技术及研发实力。通过本次交易，将扩大上市公司的研发团
队规模，通过双方在技术研发、工艺经验、信息化资源等方面的协同与共享，进
一步提高研发效率。其次，双方具体产品虽然不同，但主要生产流程及工艺类似，
均主要由铸造、机加工艺构成。双方在经过多年的生产研发积淀后，在铸造、机
加生产工艺领域均积累了丰富的经验，通过本次交易，双方将相互借鉴，进一步
改进优化生产管理水平及工艺技术水平。
  （2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
  本次交易前，上市公司已按照相关法律、法规的规定，在《公司章程》的框
架下，完善了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。本
次交易完成后，公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建
立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置
合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
  （3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  泰祥股份《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明
确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分
配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发
展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
  为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
者利益，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
  （1）本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护
公司和公众利益，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益。
  （2）若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
出的承诺
  上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司
和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出以下承诺：
  （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
  （2）对本人的职务消费行为进行约束。
  （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
  （4）支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
  （5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
  （6）全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及
公司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。
  若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
  （五）其他保护投资者权益的措施
  对于本次交易的标的公司，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规
定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的
独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
  十三、独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问。长江保荐经中国证监
会批准依法设立，具有保荐机构资格。
                      重大风险提示
  投资者在评价上市公司此次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
     一、交易完成后上市公司整体盈利能力显著下滑的风险
出现持续亏损情况。本次交易完成后，如汽车行业景气度下降，或者标的公司
市场开拓不利，内部管理水平和成本控制能力又无法得到明显改善，则标的公
司仍存在持续亏损的风险。
     同时，根据公证天业出具的苏公 W[2023]E1039 号上市公司备考审阅报告，
到备考后的 919.16 万元，本次交易会显著拉低上市公司整体盈利能力和盈利水
平。此外，尽管上市公司与标的公司属于同行业公司，但双方的管理模式和企
业文化仍有一定差异，后续能否顺利完成整合并达到预期效果仍存在一定的不
确定性。因此，本次交易完成后，上市公司可能会因标的公司持续亏损而导致
整体盈利能力和盈利水平出现显著下滑的风险。
     二、交易被暂停、中止或取消的风险
  由于本次重大资产重组受到多方面因素的影响，且本次交易的实施尚须满足
多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
而被暂停、终止或取消的风险；
性；
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司
均有可能选择终止本次交易；
取消的风险；
  上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
  三、收购整合风险
  尽管上市公司与标的公司属于同行业公司，但双方的管理模式和企业文化仍
存在一定差异，整合过程中可能会出现一些流程冲突、文化冲突和管理效率下降
的情况。泰祥股份虽已具备规范的管理体系，对标的公司的整合亦有较为明确的
思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将对上市公司整体规范运作、
财务状况及经营业绩等造成不利影响。
  四、本次交易摊薄即期回报的风险
  本次交易实施后，将有利于上市公司优化产品结构和客户结构，拓宽经营业
务范围，提升整体经营规模，加快在新能源汽车零部件及汽车轻量化领域的布局，
有利于提高上市公司在汽车零部件领域的综合竞争力。
  但2021年和2022年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润均为亏损，根据备考审阅报告，标的公司纳入上市公司合并范围后，摊薄了
上市公司即期回报。若标的公司未来经营情况不及预期，则短期内上市公司的每
股收益等即期回报指标将面临进一步被摊薄的风险，提请投资者注意本次交易存
在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
  五、部分标的股权被冻结、质押的风险
  本次交易前，交易对方之一应悠汀持有的宏马科技 5,859,000 股股份（于 2022
年 11 月 30 日由太仓念恩转至应悠汀名下）曾因其配偶杜禹磊与其债权人存在纠
纷而被司法冻结。经相关各方调解，目前应悠汀持有的标的公司股权已解除冻结，
且应悠汀已出具《关于标的股份权属情况的承诺函》，承诺其所持有的标的股份
除被王世斌及应志雄设定质押外，不存在被其他第三方设定质押或司法冻结等导
致股权转让受到限制的情形，不存在被其他第三方追索或主张权益的情形。但由
于本次交易至最终完成交割尚需一定时间，后续交易推进过程中如出现应悠汀或
杜禹磊涉及潜在法律纠纷的情况，则应悠汀持有的标的公司股权在交割前仍可能
存在被司法冻结的风险，进而影响该部分股权的交割，提请投资者关注相关风险。
  截至本报告书签署日，交易对方之一应悠汀所持有的标的股权存在质押的情
形。其中 1,500,000 股股份质押给了王世斌、6,594,000 股股份质押给了应志雄。
为保证本次重大资产重组顺利进行，应悠汀承诺：在标的股份交割至上市公司前
解除上述股权质押情形，本人转让该等标的股份及与其相关的任何权利和利益不
存在任何障碍，上述质押及解除将不会影响本次交易。同时，质权人王世斌承诺：
在应悠汀将其所持宏马科技股权转让并交割至上市公司前，本人保证配合应悠汀
办理解除对已质押给本人的 1,500,000 股宏马科技股份的股权质押注销登记手
续。质权人应志雄承诺：在应悠汀将其所持宏马科技股权转让并交割至泰祥股份
前，本人保证将配合应悠汀办理解除对已质押给本人的 6,594,000 股宏马科技股
份的股权质押注销登记手续。
  截至本报告书签署日，除应悠汀所持标的股权存在上述质押情形外，其他交
易对方持有的标的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情
形。若在本次重大资产重组实施时，该等股权质押协议尚未解除完毕，则可能会
对该部分股权的交割造成一定影响。
   六、标的公司持续亏损风险
  标的公司的生产经营情况与汽车产业的景气程度密切相关。如果汽车行业景
气程度下降，整车企业经营状况恶化，则标的公司主要客户的采购订单会减少，
标的公司主要产品的产能利用率会下降，单位生产成本会上升，有可能会造成标
的公司销售额下滑、存货积压、货款收回困难、毛利率下降等状况，最终使得标
的公司整体盈利水平下降。
  此外，自2020年初以来，外部环境发生较大变化，给包括标的公司在内的企
业生产经营带来了不利影响。未来，若外部环境影响出现反复，或出现其他影响
汽车产业链安全的突发事件，下游客户受该等事件影响生产出现停滞，或者标的
公司市场开拓不利，与上市公司整合效果不佳，均会对其未来生产经营和盈利水
平产生不利影响，标的公司仍存在短期内持续亏损的风险。
   七、原材料价格持续上涨风险
  原材料成本系标的公司生产成本的主要构成部分，报告期内，标的公司直接
材料占主营业务成本的比例分别为50.53%和52.40%。标的公司生产所需原材料
主要为铝锭和铝液，属大宗商品，容易受经济周期性波动及行业供需变化的影响。
原材料价格的变化对标的公司产品成本影响较大，进而对毛利率的影响较大。
铝价持续走高，由2020年3月的1.13万元/吨最高上升至2021年10月的2.42万元/吨，
落，但仍维持在1.8万元/吨-1.9万元/吨左右的水平，若标的公司无法通过诸如与
供应商签署锁价合同、与客户签订原材料补差机制或调价机制、开展套期保值业
务，或通过提高产能利用率、投入产出率等手段稳定产品成本，标的公司的经营
业绩将存在一定的下滑风险。
   八、客户相对较为集中的风险
  标的公司的主要产品为发动机缸盖罩壳、油底壳、发动机支架以及伺服壳体
等汽车零部件，近年来也开始涉足新能源汽车的逆变器壳体等零部件的研发、生
产及销售，客户结构不断优化。
  但整体来看，2021年和2022年，标的公司前五名客户的销售额合计占当期营
业收入的比例分别为82.59%和76.33%，占比较大，客户相对较为集中。虽然标
的公司与客户的合作关系较为稳定，但若主要客户的经营状况因各种原因发生不
利变化，对标的公司产品的需求下降，将直接影响标的公司的经营业绩，导致经
营业绩存在波动风险。
   九、市场竞争不断加剧的风险
  标的公司所处汽车零部件制造行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开
发、产品品质和及时配套能力等方面。目前，随着我国汽车行业的快速发展，主
要汽车零部件生产企业纷纷加大投入，扩大产能，导致市场竞争较为激烈。在激
烈的市场竞争中，如果标的公司不能通过本次交易，在资金实力、设计开发、产
品品质和及时配套能力等方面得到有效提升，将有可能会面临市场份额不断下降
的风险，从而对标的公司持续经营和增长产生不利影响。
   十、产品价格下降的风险
  随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产销量不断提升，整车市场竞争较
为激烈。一般而言，新车型刚推出时价格较高，但随着该车型产量的逐步增加，
以及替代车型和竞争车型的更新换代，该车型的价格会逐渐降低，导致与之配套
的零部件价格一般均有年降要求。如果标的公司不能通过调整产品结构、开发新
产品、配套新车型等方式提高产品价格，则产品价格存在下降的风险。同时，如
果标的公司不能通过优化产品结构、发挥规模效应以降低产品成本或将成本压力
向上游供应商传导，则标的公司经营业绩将面临下滑风险。
   十一、国家产业政策调整的风险
  汽车零部件产业为汽车制造行业的重要一环，其发展很大程度上受到汽车产
业政策的影响。我国汽车产业仍存在关键核心技术掌握不足、创新体系不够完善、
产业链存在短板等问题。针对前述问题，工信部于 2017 年 4 月发布《汽车产业
中长期发展规划》，旨在创新整车与零部件企业合作模式，推进全产业链协同发
展；培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。
同时，为深入实施发展新能源汽车国家战略，以融合创新为重点，突破关键核心
技术，提升产业基础能力，构建新型产业生态，完善基础设施体系，优化产业发
展环境，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国，国务
院于 2020 年 11 月又发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》。
  标的公司以国家产业政策为指导，加快基础零部件、基础工艺和关键配套产
品的研制及产业化，开发专用生产和检测装备，完善技术标准体系和工业试验验
证条件，提升重大技术装备关键零部件及工艺设备配套能力。但如果未来国家产
业政策出现调整，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。
   十二、产品质量及交付问题导致的客户索赔风险
  标的公司生产的发动机缸盖罩壳、油底壳等产品系汽车中重要的零部件，汽
车主机厂对其质量及交付有较高的要求。标的公司与客户签订的相关业务合同中
约定，标的公司应按照有关零部件技术协议、质量保证协议以及现行国家标准、
行业标准的要求，向汽车主机厂及时提供符合质量、规格和性能规定的产品。
  根据《缺陷汽车产品召回管理条例》等相关规定，汽车主机厂对其生产的缺
陷汽车产品依规定须履行召回义务。若主机厂生产的汽车产品因标的公司提供的
零部件存在质量缺陷而需履行召回义务，或者标的公司因为自身产能不足等原
因，无法按期向客户交货，导致客户出现停产，则客户就会向其提出索赔。因此，
标的公司存在因产品质量问题或无法按期交货而导致客户向其提出索赔的风险。
   十三、部分土地、房产等资产存在抵押及瑕疵的风险
  标的公司以土地、房产及机器设备进行抵押，向银行申请借款，截至报告期
末，该等抵押资产的账面价值为5,954.07万元。上述资产的抵押是为标的公司正
常生产经营的业务需要而产生，标的公司报告期内不存在未按时偿还银行借款本
息的情况。但是，若标的公司未来经营情况大幅下行，经营性活动现金流量大幅
减少，出现不能按时偿还银行借款本息的情况，将可能导致标的公司上述抵押物
被债权人处置，进而对标的公司的经营状况产生不利影响。
  同时，标的公司部分房屋及建筑物尚未办理产证，账面价值 61.05 万元，主
要为临时仓储、部分车间及辅房等非核心生产用房，由于属于未批先建，导致一
期建设项目尚未完成安全设施竣工验收；399.9 平方米土地尚未办理不动产权证。
对于尚未办理产证的房屋和建筑物，标的公司承诺将在二期车间建造完工后拆
除，同时向主管部门申请办理一期建设项目的安全设施竣工验收手续。对于尚未
办理不动产权证的 399.9 平方米土地，标的公司已于 2020 年 7 月 14 日与太仓市
自然资源和规划局签署《关于调整 3205852012CR0051 号国有建设用地使用权出
让合同的补充协议》，经市政府批准，同意标的公司对上述超出的 399.9 平方米
土地按每平方米 300 元补办调整出让，上述款项已于 2019 年 9 月缴纳。
  尽管标的公司正在加快推进二期工程建设，待二期工程完工后一并办理
预计办理相关产证及手续不存在障碍，但在此过程中，标的公司仍存在被相关监
管部门处罚的风险，从而对公司生产经营带来不利影响。
  十四、偿债能力下滑的风险
  截至2022年末，上市公司和标的公司主要偿债能力指标及备考报表的相关指
标如下表所示：
      项目
                  上市公司               标的公司           备考报表
资产负债率（%）                  5.81             54.68       45.82
流动比率（倍）               13.88                 0.79        1.37
速动比率（倍）               13.49                 0.56        1.25
  由上表可见，由于标的公司偿债能力相对较弱，因此，在不考虑其他因素影
响的情况下，本次交易完成后，上市公司资产负债率会明显上升，流动比率和速
动比例均会出现较大幅度的下滑。
  同时，考虑到本次交易中，上市公司将会通过银行贷款方式解决一部分收购
资金来源问题，因此，本次交易完成后，上市公司整体偿债能力存在下滑风险。
             第一节 本次交易概况
    一、本次交易的背景
    （一）在国家产业政策鼓励并支持汽车零部件产业兼并重组的背景下，并
购重组成为汽车零部件行业发展新趋势
    汽车零部件行业具有明显的规模效应，规模较大的企业在研发投入、成本控
制、市场拓展以及客户服务能力等方面均有明显优势。2013 年 1 月，工信部、
发改委、财政部等 12 家国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组成员单位联
合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业
〔2013〕6 号），提出了汽车等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务，
明确指出支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期
战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
    目前，我国本土汽车零部件企业数量众多，但规模普遍较小，行业集中度较
低。随着汽车销量增速放缓，环保政策趋严，淘汰落后产能持续推进，市场竞争
不断加剧，为实现在新的竞争环境下的转型与发展，汽车零部件企业兼并重组日
趋活跃。同时在国家及地方政府的政策鼓励支持下，我国汽车零部件企业不断通
过上下游或同行业间的并购整合完善产品线和客户结构，提高市场占有率，扩大
企业规模，实现规模效应；随着政府大力推动汽车产业的转型升级和创新发展，
汽车零部件行业亦将迎来行业洗牌。
    在汽车零部件行业规模化、模块化、集中化的发展趋势下，通过业内的兼并
收购，扩大规模优势，提高汽车零部件行业市场集中度成为我国汽车零部件行业
发展的新趋势，未来随着零部件企业兼并重组的持续，行业集中度将不断提升。
    （二）轻量化、新能源化成为汽车及零部件行业发展的重要方向和主要趋
势
    作为实现节能减排的重要手段，汽车轻量化已成为汽车制造工业不可逆转的
发展趋势。实验证明，对于传统燃油汽车而言，若汽车整车重量降低 10%，燃油
效率可提高 6%-8%；汽车整备质量每减少 100 公斤，百公里油耗可降低 0.3-0.6
升，二氧化碳排放可降低 5-8 克；汽车每应用 1kg 铝材，可获得 2kg 的减重效果。
对于纯电动汽车而言，汽车整备质量每减少 100 公斤，可以增加续驶里程 10%，
节约电池成本 15%-20%。汽车轻量化可以通过先进的制造工艺、轻量化材料、
结构化设计等途径来实现，但轻质材料的应用是实现汽车轻量化最直接有效的方
法。轻质材料包括铝、镁、陶瓷、塑料、玻璃纤维、碳纤复合材料等等，其中，
铝合金由于具有比强度高、耐腐蚀、良好的加工成形性、热处理后强度可与钢媲
美等优点，是目前应用最广泛、最常见的汽车轻量化材料。
   根据中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图》中制定的轻
量化发展目标，至 2025 年比 2015 年减重比例提升至 20%，至 2030 年比 2015
年减重比例提升至 35%。在环保和节能需求推动汽车向轻量化快速发展的背景
下，铝合金精密压铸件也成为应用最广泛的轻量化金属材料，以铝代钢在汽车轻
量化过程中已成为主要趋势。
   目前世界各国都在大力发展新能源汽车，我国更是将其列入七大战略性新兴
产业之中。新能源汽车是具有巨大市场潜力的新兴产业，近年来呈现快速发展的
态势，尤其是电动汽车发展更是迅猛。《中国制造 2025》将节能与新能源汽车
列为 10 大支持重点突破发展的领域之一，在国家政策大力支持下，我国新能源
汽车行业有了跨越式的发展，步入高速发展期。根据中国汽车工业协会的统计，
和 3.8%，而新能源汽车产销分别完成 354.5 万辆和 352.1 万辆，同比均增长 1.6
倍，市场渗透率为 13.4%。2022 年，我国汽车产销分别完成 2,702.1 万辆和 2,686.4
万辆，同比增长 3.4%和 2.1%，而新能源汽车产销分别完成 705.8 万辆和 688.7
万辆，同比增长 96.9%和 93.4%，市场占有率达到 25.6%。
比增长 95%。在节能减排政策的推动下，中国新能源汽车行业发展前景乐观，预
计到 2030 年，中国新能源汽车行业铝消耗量占铝消费总量的比例从 3.8%上升至
压铸件需求的提升也将进一步推动铝合金汽车零部件压铸行业的快速发展。
  二、本次交易的目的
  （一）推动上市公司产品从黑色金属铸造向有色金属铸造领域延伸，拓展
汽车轻量化业务范围
  上市公司主要专注于汽车发动机主轴承盖产品，产品较为单一，而本次并入
的标的公司主要致力于汽车铝合金精密压铸件领域，主导产品为发动机缸盖罩
壳、油底壳、发动机支架以及伺服壳体等汽车零部件，产品类型较为丰富。在原
有业务拓展的基础上，上市公司通过外延式并购的方式可以加快在汽车轻量化方
面的产品布局，推动上市公司产品从黑色金属铸造领域向铝合金有色精密压铸领
域延伸，增强产业链的服务能力。
  （二）优化产品结构，丰富产品线，拓展新能源汽车零部件产品布局
  在新能源汽车产业快速发展的背景下，公司也在积极谋求新能源汽车零部件
领域的产品布局。而标的公司已进入华域麦格纳、黑田（日立指定贸易商）、富
奥等新能源汽车零部件厂商的供应商体系，且已实现包括逆变器壳体顶盖在内的
新能源汽车零部件产品批量化生产，最终配套客户包括上汽大众、一汽-大众、
吉利汽车、一汽红旗等新能源汽车厂商。通过本次并购，将有助于上市公司进一
步优化产品结构，加快在新能源汽车零部件领域的布局，为上市公司后续进入新
能源汽车市场打下坚实基础。
  （三）拓展优质客户资源，提升上市公司综合竞争力
  上市公司通过多年的积累，与大众旗下国内外多家优质汽车整车厂、发动机
总成厂建立了良好的合作关系。上市公司的汽车发动机主轴承盖产品，主要配套
上汽大众、大众一汽发动机、大众汽车、匈牙利奥迪、斯柯达公司等。标的公司
的铝合金精密压铸件产品主要配套一汽-大众、上汽大众、一汽股份、上海大众
动力总成、蒂森克虏伯、大众一汽发动机、博世华域、德国奥迪等，最终客户覆
盖德、美、中三大系车型，对应车型覆盖低、中、高端等汽车领域。上市公司和
标的公司虽然覆盖了一部分共同客户（如上汽大众、大众一汽发动机、上海大众
动力总成），但总体上客户结构具有一定差异性。
  汽车零部件下游知名客户通常具有较高的进入壁垒，新供应商要成为其主要
合格供应商周期长且难度大。标的公司的客户蒂森克虏伯为国际性知名企业，一
汽股份、博世华域为国内知名企业，而一汽-大众、上汽大众等是国内知名的合
资企业；通过本次交易，标的双方将在巩固原有客户资源的基础上，进一步拓展
各自优质客户资源，充分发挥协同效应，提升公司综合竞争力。
  （四）发挥在市场、产品及技术上的协同效应，扩大上市公司综合竞争力
及影响力
  由于泰祥股份和宏马科技都属于汽车零部件行业，且都处于铸造领域，因此，
本次交易完成后，上市公司与标的公司间将充分发挥协同效应，在市场、产品、
技术等方面形成较大的竞争优势，具体体现如下：
  在市场拓展方面，上市公司与标的公司均拥有优质的客户资源，本次交易将
为上市公司的主轴承盖产品进入标的公司的优质客户供应商体系提供了坚实的
基础。同时上市公司和标的公司将结合各自的客户优势，协同开拓国内外优质客
户，特别是上市公司已和大众旗下海外工厂建立了良好合作关系，将助力标的公
司进一步为国外优质客户进行海外配套；此外，通过本次交易，也能改变上市公
司目前客户相对较为单一的局面，从而提升上市公司综合竞争力和抗风险能力。
  在产品协同方面，上市公司主要专注于汽车发动机主轴承盖产品，产品较为
单一，而标的公司主要致力于汽车铝合金精密压铸件领域，并且已实现包括逆变
器壳体顶盖在内的新能源汽车零部件产品批量化生产，本次交易将有助于上市公
司快速顺应汽车行业轻量化及新能源化的发展趋势，推动上市公司产品从黑色金
属铸造领域向铝合金精密压铸领域延伸，加快在汽车零部件轻量化、新能源领域
的产品布局，改变上市公司目前产品相对较为单一的格局。
  在技术协同方面，上市公司与标的企业均属于汽车零部件行业，在汽车零部
件领域均具有较强的技术及研发实力。通过本次交易，上市公司的研发团队规模
将进一步扩大，双方通过在技术研发、工艺经验、信息化资源的共享，可大大提
高研发效率。另一方面，虽然双方的具体产品不同，但主要生产流程及工艺类似，
均主要由铸造、机加工艺构成。双方在经过多年的生产研发积淀后，在铸造、机
加生产工艺领域均积累了丰富的经验，通过本次交易，未来双方将相互借鉴，改
进和优化生产管理水平及工艺技术水平，提高生产研发效率。
  通过上述多领域的协同效应，上市公司的综合竞争力、影响力能够得到较大
地提升。
  （五）提升上市公司整体经营规模，发挥规模效应
公司总资产为38,516.74万元、净资产为17,456.84万元，分别占上市公司总资产、
净资产的比例为63.63%、30.62%。2022年，上市公司实现营业收入14,354.41万
元，标 的公司 实现 营 业收入24,534.74万元，占上市公司营业收入的比例为
发挥规模效应优势，进一步增强公司的持续发展能力和市场竞争力。
   三、本次交易决策过程及审批情况
  （一）本次交易已履行的决策和审批程序
  截至本报告书签署日，本次交易上市公司已履行的决策及审批程序如下：
《关于签署<关于江苏宏马科技股份有限公司之股权转让意向协议书>的议案》。
同日，上市公司与已初步确定的交易对方应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、李
彦签署了《关于江苏宏马科技股份有限公司之股权转让意向协议书》。
了《关于本次重大资产购买方案的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署《附
生效条件的股权转让协议》。同日，上市公司与各交易对方签署了《附生效条件
的股权转让协议》。
于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>（修订稿）及其
摘要》等相关议案。
  截至本报告书签署日，本次交易已经交易对方应志昂、程孟宜、应承洋、应
承晔、李彦及应悠汀同意、瑞鼎机电股东会审议通过，并于 2022 年 12 月 26 日
签署了《附生效条件的股权转让协议》。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  上述事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存
在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
   四、本次交易的具体方案
  （一）交易方案概述
  上市公司拟以支付现金方式，受让应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔持有及
控制的宏马科技82.68%的股权，以及应悠汀、瑞鼎机电持有的宏马科技16.44%
的股权。本次交易完成后，上市公司将持有宏马科技99.13%股权，宏马科技将成
为上市公司的控股子公司。
  本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上
市公司控制权发生变化。
  （二）本次交易评估及作价情况
  同致信德对宏马科技股东全部权益价值采用资产基础法和市场法两种方法
进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据同致信德出
具的同致信德评报字（2022）第010135号《资产评估报告》，截至2022年6月30
日，宏马科技所有者权益账面价值（母公司口径）为17,358.81万元，评估值为
  参考上述评估结果，经上市公司及交易对方友好协商，确定宏马科技整体估
值为24,000万元，标的资产宏马科技99.13%股权的交易作价为23,790.46万元。
     （三）本次交易的资金来源
     上市公司将通过自有资金与银行贷款相结合的方式来支付本次交易的现金
 对价。
     （四）本次交易的支付方式
     根据泰祥股份（协议甲方）与应氏家族（协议乙方）签订的《附生效条件的
 股权转让协议》，本次交易均以人民币现金方式向交易对方支付交易对价，交易
 对方所持目标公司股权对应的交易作价（均为含税价格）具体如下：
                                        第一期转让                    第二期转让
序号   股东名称   持股数量         持股比例
                                   转让股数        交易对价          转让股数         交易对价
     合计     58,480,100   82.68% 40,596,931     137,756,807   17,883,169   60,682,623
     （1）第一期股权转让对价分三次支付
     ①在甲方董事会审议通过本次交易后10个工作日内，甲方向甲乙双方共同指
 定开立的共管账户支付第一期股权转让对价的30%，即41,327,042元；
     ②在甲方股东大会审议通过本次交易后10个工作日内，甲方向甲乙双方共同
 指定开立的共管账户支付第一期股权转让对价的30%，即41,327,042元；
     ③第一期股权交割完成后，上述共管账户的交易价款于股权交割日后次一工
 作日释放至乙方指定的银行账户；在此之前甲方支付至共管账户的款项乙方不得
 擅自使用；
     ④在第一期转让股权完成交割之日起10个工作日内，甲方向乙方指定的银行
 账户支付第一期股权转让对价的剩余40%，即55,102,723元。
     （2）第二期股权转让对价分二次支付
      应志昂作为目标公司董事长持有的75%股权（对应目前目标公司15,083,175
股股份）及程孟宜回购徐永、应驰、秦前宁和童锡娟的第二期股权（对应目前目
标公司2,799,994股股份），在符合法律法规规定的可予转让条件后，按照协议约
定转让给泰祥股份（以下简称“第二期股权转让”），转让对价分别为51,181,456
元和9,501,167元，第二期股权转让对价分二次支付：
      ①在第二期股权符合法律法规及目标公司《公司章程》规定转让条件后10
个工作日内（如标的公司需履行内部审议程序，则在标的公司通过内部审议程序
后10个工作日），甲方应一次性向乙方1和乙方2支付第二期股权转让对价的50%，
即向乙方1支付25,590,728.00元，向乙方2支付4,750,583.50元。
      ②第二期股权交割之日起10个工作日内，甲方向乙方1和乙方2支付第二期股
权 转 让 剩 余 的 50% 对 价 ， 即 向 乙 方 1 支 付 25,590,728.00 元 ， 向 乙 方 2 支 付
      根据泰祥股份（协议甲方）与应悠汀（协议乙方）、瑞鼎机电（协议丙方，
与应悠汀合称“交易对方”）签订的《附生效条件的股权转让协议》，本次交易
均以人民币现金方式向交易对方支付交易对价，交易对方所持目标公司股权对应
的交易作价（含税价格）如下：
 序号       股东名称        转让股数（股）           持股比例（%）       交易对价（元）
         合计                11,630,400         16.44     39,465,219
   注：应悠汀、瑞鼎机电所持标的股权与应氏家族第一期标的股权转让同步进行，以下统
称第一期标的股权转让。
      泰祥股份受让应悠汀、瑞鼎机电股权具体付款方式如下：
      （1）在甲方董事会审议通过本次交易后 10 个工作日内，甲方向甲方与交易
对方共同指定开立的共管账户支付本次股权转让对价的 30%，即向乙方支付
   （2）在甲方股东大会审议通过本次交易后 10 个工作日内，甲方向甲方与交
易对方共同指定开立的共管账户支付本次股权转让对价的 30%，即向乙方支付
   （3）标的股权交割完成后，上述共管账户的交易价款可于股权交割次一工
作日释放至乙方及丙方指定的银行账户；在解除共管之前，未经甲方同意，甲方
支付至共管账户的款项乙方和丙方不得擅自使用；
   （4）在标的股权交割之日起 10 个工作日内，甲方向乙方和丙方指定的银行
账户支付股权转让对价的剩余 40%，即向乙方支付 10,986,087 元，向丙方支付
   （五）本次交易的过渡期损益安排
   自审计基准日（不含当日）起至第一期标的股权交割日（含当日）止的过渡
期内，标的公司产生的损益由上市公司在本次交易完成后享有或承担。
    五、本次交易不构成关联交易
   根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联
方，因此，本次交易不构成关联交易。
    六、本次交易构成重大资产重组
   根据上市公司和标的公司2022年度经审计财务报表以及本次交易资产的作
价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的期
末财务指标的比例情况如下：
                                                        单位：万元
   项目          标的公司         上市公司          成交金额         相应指标占比
  资产总额          38,516.74     60,531.27    23,790.46      63.63%
  资产净额          17,456.84     57,012.34    23,790.46      41.73%
  营业收入          24,534.74     14,354.41    23,790.46     170.92%
  注：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产净
额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
  本次交易的资产总额指标和营业收入指标占比分别为63.63%、170.92%，均
超过了50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
  七、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成重组上市
  本次交易前，王世斌和姜雪为上市公司的实际控制人。本次交易为现金购买，
不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，王
世斌和姜雪仍为上市公司的实际控制人。
  根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
  八、本次交易对上市公司影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要专注于汽车发动机主轴承盖产品的研发、生产和
销售，产品结构较为单一，经营规模相对较小，抗风险能力相对较弱。
  本次交易完成后，宏马科技的汽车铝合金精密压铸件业务将注入上市公司，
上市公司快速获得了汽车铝合金精密压铸件的产品、客户、技术和人才，从而为
上市公司未来发展提供了新的业务增长点，并推动上市公司成为业内领先的兼具
黑色铸造和有色铸造能力为一体的汽车零部件供应商。同时，上市公司也将顺应
汽车轻量化这一发展趋势，积极拓宽产品范围，提高未来的可持续发展能力和整
体抗风险能力，为经营业绩持续提升提供保证，这符合上市公司全体股东的利益。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
  （三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
  根据公证天业出具的苏公W[2023]E1039号上市公司备考审阅报告，本次交
易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
                                        单位：万元
           项目
                             实际           备考
资产总计                    60,531.27      105,184.15
负债合计                     3,518.93       48,194.87
归属于母公司股东的净资产            57,012.34       56,785.18
资产负债率                      5.81%          45.82%
              项目
                        实际              备考
营业收入                    14,354.41       38,889.15
归属于母公司股东的净利润             5,184.56         919.16
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润    5,413.70        1,386.46
基本每股收益（元/股）                  0.52            0.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）         0.54            0.14
              第二节 上市公司情况
   一、公司概况
公司名称          十堰市泰祥实业股份有限公司
曾用名           无
公司英文名称        Shiyan Taixiang Industry Co.,Ltd.
股票简称          泰祥股份
股票代码          301192
股票上市地         深圳证券交易所
上市时间          2022 年 8 月 11 日
注册地址          十堰经济开发区吉林路 258 号
注册资本          9,990 万元
统一社会信用代码      91420300178856869P
法定代表人         王世斌
有限公司成立日期      1997 年 7 月 29 日
整体变更为股份公司日期   2015 年 5 月 21 日
              汽车零部件加工、制造；铸造件生产、加工、销售；覆膜砂制
              造、销售；铸造用废沙回收再利用；砂芯生产、销售；货物进
              出口、技术进出口、进料加工、三来一补业务(法律、法规禁
              止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经
经营范围          营)；物业管理；房屋出租；汽车(不含九座以下乘用车)及配件
              经营、五金交电、普通机械、润滑油、文化用品、办公用品、
              日用百货销售；废旧物资回收(不含铁路器材)(涉及许可经营项
              目，应取得相关部门许可后方可经营)（除依法须经批准的项
              目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   二、公司设立情况
  （一）有限公司设立情况
十堰市泰和商贸公司、自然人王世斌以及邓维权共同出资设立，注册资本 50 万
元。1997 年 7 月 24 日，十堰市车城审计事务所出具十车字审验字〔1997〕162
号《验资报告》，经审验，截至 1997 年 7 月 24 日，泰祥有限已收到全体股东缴
纳的注册资本 50 万元，其中，泰和商贸以实物出资 25.5 万，王世斌以货币出资
有限公司，并取得了注册号为 420300178856869《企业法人营业执照》。
     泰祥有限设立时，股东出资额、出资比例及出资方式如下：
序号        股东姓名      出资额（万元）           出资比例（%）      出资方式
合计                            50.00       100.00
     泰和商贸以实物出资未经评估，并于 1998 年 3 月 1 日将其持有的 25.5 万元
出资额转让给王世斌和黄河清，其中，转让给王世斌 15.5 万元出资额，转让价
格为 15.5 万元；转让给黄河清 10 万元出资额，转让价格为 10 万元。
瑕疵。十堰智久会计师事务有限公司对该笔出资出具了智久验字【2015】003 号
《验资报告》。
十堰市泰和商贸公司对十堰市泰祥实业有限公司股权转让情况的说明》，同意泰
祥有限提交的《关于恳请对十堰市泰祥实业有限公司历史沿革有关事项予以确认
的报告》所请求市太和医院审核确认事项：“十堰市泰和商贸公司国有股权转让
虽未履行国有股权的评估及审批手续，但鉴于你公司已经股东会决定由王世斌以
现金 25.5 万充实出资，规范了设立时该实物出资未经评估的行为，且泰和商贸
公司所持国有股权持续时间较短，并以原出资额转让，未造成国有资产的流失。
本着尊重历史的原则，对市泰和商贸股权转让一事，经调查事实清楚，本次股权
转让完成之后，你公司不存在国有股权。”
     上述出资瑕疵未对泰祥有限报告期内的生产经营及财务状况造成重大不利
影响，十堰市人民政府国有资产监督管理委员会对该转让事项进行了确认，泰和
商贸已于 1998 年 7 月 29 日转让退出，并由王世斌以现金 25.5 万充实出资，因
此上述股权转让瑕疵已得到弥补，不存在纠纷或被处罚的风险。
    （二）股份公司设立情况
为改制基准日，以经审计的净资产折股，整体变更设立股份有限公司。
第 14656 号《审计报告》。经审计，泰祥有限于 2015 年 1 月 31 日净资产值为
报字【2015】第 01-151 号《评估报告》，经评估，截至 2015 年 1 月 31 日，泰
祥有限的净资产评估值为 106,295,648.83 元。
例折为 4,500 万股，其余 34,654,862.69 元计入资本公积，从而将有限公司整体变
更为股份有限公司，并由现有股东作为发起人签署《发起人协议》。
中的职工代表监事。
堰市泰祥实业股份有限公司章程》；选举王世斌、姜雪、蒋在春、杨长生、何华
强为股份公司第一届董事会董事；选举桂品、叶金星为公司监事；并通过了《关
于确认各发起人出资财产作价方案的议案》、《十堰市泰祥实业股份有限公司股
东大会议事规则》、《十堰市泰祥实业股份有限公司董事会议事规则》、《十堰
市泰祥实业股份有限公司监事会议事规则》等规章制度。
(2015)第 21034 号《验资报告》，确认截至 2015 年 4 月 28 日，泰祥股份（筹）
已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将截至 2015 年 1 月 31 日止经审计
的所有者权益人民币 79,654,862.69 元，折合股份总额 4,500 万股，每股 1 元，共
计股本人民币 4,500 万元，大于股本部分 34,654,862.69 元计入资本公积。
     股份公司成立后，公司的股权结构如下：
序号        股东姓名     持股数量（万元）        持股比例（%）      出资方式
        合计              4,500.00       100.00
     （三）公司在全国中小企业股份转让系统挂牌、北京证券交易所上市及向
深圳证券交易所创业板转板上市情况
祥股份”，证券代码“833874”。公司主办券商为长江证券，自挂牌以来公司主
办券商未发生变更。
文核准，公司于 2020 年 7 月 8 日向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 1,400
万股，公开发行后的总股本为 6,660 万股。2020 年 7 月 27 日，公司完成向不特
定合格投资者公开发行后，在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌交易。
次会议和 2020 年年度股东大会，审议通过了 2020 年度利润分配方案，同意以截
至 2020 年 12 月 31 日的总股本 66,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增
红后总股本增至 99,900,000 股。2021 年 5 月 19 日，公司完成上述利润分配。
发的《关于十堰市泰祥实业股份有限公司转板至创业板上市的决定》（深证上
【2022】589 号），深交所同意公司转板至创业板。2022 年 8 月 11 日，公司完
成由北京证券交易所转板至深圳证券交易所创业板上市。
      截至2022年12月31日，上市公司前十名股东及持股情况如下：
排名                股东名称                     持股数量（股）        持股比例（%）
       JPMORGAN CHASE   BANK,   NATIONAL
       ASSOCIATION
                 合计                          76,623,665       76.70
      三、公司最近三十六个月的控制权变动情况
      上市公司控股股东为王世斌，实际控制人为王世斌和姜雪。最近三十六个月，
上市公司控制权未发生变化。
      四、公司最近三年重大资产重组情况
      上市公司最近三年内，未发生重大资产重组的情况。
      五、公司控股股东及实际控制人情况
      （一）控股股东、实际控制人的基本情况
      截至本报告书签署日，王世斌直接持有公司 5,385.00 万股股份，占公司总股
本的比例为 53.90%，为公司控股股东。王世斌担任执行事务合伙人的众远投资
持有公司 555.00 万股股份，占公司总股本的 5.56%。因此，王世斌直接及间接控
制着公司 59.46%的表决权股份，已足以对公司股东大会决议产生重大影响。
     截至本报告书签署日，公司实际控制人为王世斌和姜雪。王世斌和姜雪为夫
妻关系，分别持有公司 5,385.00 万股和 1,387.50 万股股份，占公司总股本的
占公司总股本的 5.56%。因此，王世斌和姜雪直接和间接控制着公司 73.35%的
表决权股份，足以对公司经营管理和重大事项决策产生重大影响。
     王世斌先生，1969 年出生，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年
至 2015 年 4 月，任泰祥有限执行董事、总经理；2012 年至 2021 年 10 月，兼任
十堰中威汽车销售服务有限公司监事；2013 年至 2021 年 10 月，兼任十堰中威
标龙汽车销售服务有限公司监事；2015 年 5 月至今，兼任众远投资执行事务合
伙人；2019 年 12 月至今，兼任十堰农商行监事；2022 年 10 月，兼任共青城众
泽执行事务合伙人；2015 年 4 月至今，任泰祥股份董事长、总经理。
     姜雪女士，1974 年出生，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。1989 年至
司；1997 年至 2015 年 4 月，任职于泰祥有限财务部；2015 年 4 月至今，任泰祥
股份董事、董事会秘书；2015 年 4 月至 2018 年 4 月、2019 年 6 月至 2021 年 4
月，兼任公司财务总监。
     控股股东、实际控制人的一致行动人为众远投资。截至本报告书签署日，众
远投资持有公司 555 万股股份，占公司总股本的 5.56%。众远投资基本情况如下：
名称          十堰众远股权投资中心（有限合伙）
成立日期        2015-05-22
出资额         370 万元
合伙类型        有限合伙
执行事务合伙人     王世斌
注册地址         十堰经济开发区汽配城广州路 16 号
主要生产经营地      十堰经济开发区汽配城广州路 16 号
             从事非证券类股权投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
经营范围
             后方可经营）
  （二）公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系
  截至本报告书签署日，上市公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关
系图如下：
             王世斌                         姜雪
                   十堰市泰祥实业股份有限公司
  六、公司最近三年主营业务情况
  公司专注于汽车零部件的研发、制造与销售，致力成长为符合国际一流标准
的动力及传动系统核心零部件的全球供应商，主要产品为汽车发动机主轴承盖。
  公司自主研究发明了“球墨铸铁汽油发动机主轴承盖铸造方法及应用该方法
的铸造模具”和“汽车发动机连体主轴承盖的生产方法”两项发明专利，并规模
化地运用上述发明专利为全球大众品牌及其他知名品牌汽车和发动机制造企业
提供发动机主轴承盖产品。
  自 2005 年以来，公司经过不断的技术革新，发动机主轴承盖产品与核心客
户始终保持着同步研发的紧密合作关系。公司一方面不断提升工艺技术水平，持
续提升铸造和机加工等主要工艺的生产和转化效率，提升产品品质的同时降低无
效损耗；另一方面也通过不断研发，伴随着核心客户发动机型号的升级换代同步
提供主轴承盖产品，始终与核心客户保持了稳定的业务合作关系。
  公司是大众汽车的全球供应商和 A 级供应商，产品主要用于大众集团旗下
大众、奥迪、斯柯达等品牌，覆盖 1.0-3.6 排量发动机，为大众集团 EA888 系列、
EA211 系列、EA390 系列汽油发动机以及 EA288 系列柴油发动机等提供配套主
轴承盖。在大众集团旗下企业中，公司客户包括大众汽车及其控股的匈牙利奥迪、
斯柯达公司、巴西大众、墨西哥大众、印度大众等境外企业，也包括大众汽车在
国内的合资企业，如大众一汽发动机、上汽大众、上海大众动力总成等。
  除大众品牌外，公司也成为了雷诺-日产-三菱联盟、宝马汽车、菲亚特、东
风汽车、福田汽车和宝沃汽车等品牌的合格供应商，报告期内对东风雷诺（后续
业务由东风日产承接）、东风动力、福田汽车和北京宝沃形成了销售收入。
  目前，公司正以现有客户为基础，凭借良好的市场口碑，扩大销售网络并进
入更多优质的整车生产商的供应链系统，同时开发基于核心铸造技术优势的专业
化产品，从“客户多元化+产品专业化”方面进一步拓展业务发展空间，通过高
质量的汽车零部件定制化生产、销售获取利润和现金流。
  七、公司最近三年主要财务数据
  上市公司2020年、2021年和2022年经审计的主要财务指标如下表所示：
                                                         单位：万元
      资产负债表项目
                       日                 日                 日
总资产                    60,531.27         59,707.72         57,006.13
总负债                     3,518.93          2,884.94          3,893.72
股东权益                   57,012.34         56,822.78         53,112.41
归属于母公司股东权益             57,012.34         56,822.78         53,112.41
       利润表项目       2022 年度           2021 年度           2020 年度
营业收入                   14,354.41         16,037.80         15,489.98
营业利润                    5,936.83          8,329.46          8,120.75
利润总额                    5,927.61          8,142.69          8,172.69
净利润                     5,184.56          7,040.37          7,039.29
归属于母公司所有者净利润            5,184.56          7,040.37          7,039.29
扣非后归属母公司股东的净利润          5,413.70          6,149.44          6,556.74
      现金流量表项目      2022 年度           2021 年度           2020 年度
经营活动产生的现金流量净额           5,351.33          7,321.61          6,883.42
投资活动产生的现金流量净额           1,928.20         17,598.18        -23,630.59
筹资活动产生的现金流量净额          -4,995.00          -3,330.00         17,116.75
现金及现金等价物净增加额           2,636.80           21,368.99           356.73
    主要财务指标
                 日/2022 年度           日/2021 年度         日/2020 年度
资产负债率                       5.81%            4.83%             6.83%
每股净资产（元/股）                   5.71              5.69              5.32
综合毛利率                   54.95%              58.62%            62.05%
加权平均净资产收益率                  9.18%           12.87%            18.31%
基本每股收益（元/股）                  0.52              0.70              0.80
  八、上市公司被司法机关立案侦查、被证监会立案调查情况
  截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
  九、公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况
  最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者刑事处罚的情形。
  十、上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况的说明
  最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公
开谴责，也不存在其他重大失信行为。
                          第三节 交易对方情况
      一、交易对方总体情况
     本次重大资产购买的交易对方为应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔及应悠汀、
上海瑞鼎机电科技有限公司。
      二、交易对方详细情况
     （一）应志昂
姓名                         应志昂
曾用名                        无
性别                         男
国籍                         中国
身份证号                       3307221954********
住所                         浙江省永康市芝英街道芝英五村骑龙路
通讯地址                       浙江省永康市芝英街道芝英五村骑龙路
其他国家或者地区的居留权               无
                                                             是否与任职单位
      起止时间                      单位                 任职
                                                             存在产权关系
                                                             应志昂个人独资
                                                                 企业
                                                             应氏家族合计持
                                                             有 100.00%股份
                                                             应氏家族合计持
                                                              有 100%股份
                                                             应氏家族合计持
                                                              有 75%股份
                                                             应氏家族合计持
                                                             有 73.57%股份
                                                执行董事、总经理、法   应氏家族合计持
                                                  定代表人       有 76.37%股份
                                                执行董事、总经理、法   应氏家族合计持
                                                  定代表人        有 100%股份
                                                         是否与任职单位
      起止时间                    单位                任职
                                                         存在产权关系
                                            执行董事、总经理、法   应氏家族合计持
                                               定代表人       有 61%股份
                                                         应氏家族合计持
                                                          有 30%股份
                                                         应氏家族合计持
                                                          有 100%股份
                                                         应氏家族合计持
                                                         有 76.37%股份
                                                         应氏家族合计持
                                                          有 5%股份
     截至本报告书签署日，除宏马科技外，应志昂主要对外投资情况如下：
序号      公司名称     注册资本       持股比例                经营范围
                                      铜材、铜工艺门、金属结构、金属制日用品、金属工艺品、
      浙江宏马铜业     5,050 万
      有限公司          元
                                      运输；货物进出口。
                                      一般项目：文化艺术交流活动策划（演出经纪除外）；体
                                      育赛事策划；公关活动策划；广告设计、制作、代理、发
                                      布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；电脑图文设
                                      计、制作；摄影摄像服务（测绘航空摄影除外）；会展服
      武义宏马文化     10,000 万             务；婚庆礼仪服务；从事网络科技领域内的技术开发、技
      发展有限公司        元                 术咨询、技术转让、技术服务；日用百货、办公用品、珠
                                      宝首饰（黄金、毛钻、裸钻除外）、工艺美术品（文物、
                                      象牙及其制品除外）、服装、电子产品的销售；投资咨询；
                                      商务信息咨询；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
                                      外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                      一般项目：名胜风景区管理；文物文化遗址保护服务；非
                                      物质文化遗产保护；物业管理；非居住房地产租赁；住宅
                                      室内装饰装修；市场营销策划；会议及展览服务；社会经
                                      济咨询服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品
                                      除外）；汽车租赁；广告设计、代理；项目策划与公关服
      上海宏马文化     2,560 万              务；婚庆礼仪服务；电影制作；组织体育表演活动；组织
      发展有限公司        元                 文化艺术交流活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执
                                      照依法自主开展经营活动)。许可项目：旅游业务；餐饮
                                      服务；出版物零售；广播电视节目制作经营；电视剧制作；
                                      营业性演出；洗浴服务(依法须经批准的项目，经相关部
                                      门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
                                      准)。
                                      一般项目：在信息技术专业领域内从事技术开发、技术咨
                                      询、技术转让、技术服务，计算机软硬件（音像制品、电
                                      子出版物除外）、机电设备、电子产品的零售，自有设备
      上海龙钰信息     1,860 万
      技术有限公司        元
                                      设备），投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，会务
                                      服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                                      开展经营活动）
                                      房地产开发(凭有效许可证经营)销售、物业管理、自有房
      武义宏康置业     2,000 万
      有限公司          元
                                      关部门批准后方可开展经营活动）
      杭州龙软科技     5,000 万    间接持股      计算机软件及嵌入式软件的技术开发、咨询服务、成果转
      开发有限公司        元       13.11%    让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、施工、安装；
序号     公司名称        注册资本       持股比例                  经营范围
                                        计算机配件的销售；电子设备，通讯设备，计算机硬件、
                                        外部设备，安防设备（涉及前置审批的除外）的研发、销
                                        售；房屋租赁，实业投资
     浙江武义宏马                   间接持股      武义县城解放街 7 号、8 号地块房地产开发（限制类项目
     置业有限公司                   0.351%    除外）、物业管理及自有房产租赁。
     武义宏马物业
                              间接持股
     公司
     江苏宏马汽车        3,500 万    间接持股      生产、加工、销售汽车零部件及汽油机附件、机械设备及
     技术有限公司           元       28.43%    零部件、有色金属制品
                                        投资管理服务（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸
                                        收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
     武义璟园蝶来
                      元       6.705%    务；住宿及餐饮服务、公共浴室服务、卷烟、雪茄烟的零
     公司
                                        售（以上凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，
                                        经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （二）程孟宜
姓名                           程孟宜
曾用名                          无
性别                           女
国籍                           中国
身份证号                         3307221957********
住所                           浙江省永康市芝英街道芝英五村骑龙路
通讯地址                         浙江省永康市芝英街道芝英五村骑龙路
其他国家或者地区的居留权                 无
                                                            是否与任职单位
      起止时间                         单位               任职
                                                             存在产权关系
                        永康市芝展废旧物资回收有限                        注销前持有其
                        公司（注销）                                70%股份
                                                            应氏家族合计持
                                                            有 100.00%股份
     截至本报告书签署日，除宏马科技外，程孟宜主要对外投资情况如下：
序号   公司名称    注册资本       持股比例                  经营范围
                                   铜材、铜工艺门、金属结构、金属制日用品、金属工艺品、
     浙江宏马铜
     业有限公司
                                   运输；货物进出口
                                   一般项目：文化艺术交流活动策划（演出经纪除外）；体
                                   育赛事策划；公关活动策划；广告设计、制作、代理、发
                                   布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；电脑图文设
                                   计、制作；摄影摄像服务（测绘航空摄影除外）；会展服
     武义宏马文
                元                  术咨询、技术转让、技术服务；日用百货、办公用品、珠
     公司
                                   宝首饰（黄金、毛钻、裸钻除外）、工艺美术品（文物、
                                   象牙及其制品除外）、服装、电子产品的销售；投资咨询；
                                   商务信息咨询；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
                                   外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                   一般项目：名胜风景区管理；文物文化遗址保护服务；非
                                   物质文化遗产保护；物业管理；非居住房地产租赁；住宅
                                   室内装饰装修；市场营销策划；会议及展览服务；社会经
                                   济咨询服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品
                                   除外）；汽车租赁；广告设计、代理；项目策划与公关服
     上海宏马文
                                   务；婚庆礼仪服务；电影制作；组织体育表演活动；组织
                                   文化艺术交流活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执
     公司
                                   照依法自主开展经营活动)。许可项目：旅游业务；餐饮
                                   服务；出版物零售；广播电视节目制作经营；电视剧制作；
                                   营业性演出；洗浴服务(依法须经批准的项目，经相关部
                                   门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
                                   准)。
                                   房地产开发(凭有效许可证经营)销售、物业管理、自有房
     武义宏康置
     业有限公司
                                   关部门批准后方可开展经营活动）
                                   一般项目：在信息技术专业领域内从事技术开发、技术咨
                                   询、技术转让、技术服务，计算机软硬件（音像制品、电
     上海龙钰信                         子出版物除外）、机电设备、电子产品的零售，自有设备
     公司                            设备），投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，会务
                                   服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                                   开展经营活动）
     浙江武义宏
                        间接持股       武义县城解放街 7 号、8 号地块房地产开发（限制类项目
     公司
     武义宏马物
                        间接持股
     有限公司
                                   计算机软件及嵌入式软件的技术开发、咨询服务、成果转
     杭州龙软科                         让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、施工、安装；
                        间接持股
     公司                            外部设备，安防设备（涉及前置审批的除外）的研发、销
                                   售；房屋租赁，实业投资
     江苏宏马汽
                        间接持股       生产、加工、销售汽车零部件及汽油机附件、机械设备及
     公司
                                   投资管理服务（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸
                                   收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
     武义璟园蝶
                        间接持股       金融业务）；旅游景区开发；酒店管理服务；会议展览服
     有限公司
                                   售（以上凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，
                                   经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （三）应承洋
姓名                       应承洋
曾用名                      无
性别                       男
国籍                       中国
身份证号                     3307842006********
住所                       浙江省永康市芝英镇芝英五村骑龙路
通讯地址                     浙江省永康市芝英镇芝英五村骑龙路
其他国家或者地区的居留权             无
     截至本报告书签署日，应承洋尚未满 18 周岁，最近三年无任职单位。
     截至本报告书签署日，除宏马科技外，应承洋的主要对外投资情况如下：
序号    公司名称    注册资本       持股比例                 经营范围
                                   一般项目：名胜风景区管理；文物文化遗址保护服务；非
                                   物质文化遗产保护；物业管理；非居住房地产租赁；住宅
                                   室内装饰装修；市场营销策划；会议及展览服务；社会经
                                   济咨询服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品
      武义宏马文
                 元                 务；婚庆礼仪服务；电影制作；组织体育表演活动；组织
      公司
                                   文化艺术交流活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                                   依法自主开展经营活动)。许可项目：旅游业务；餐饮服务；
                                   出版物零售；广播电视节目制作经营；电视剧制作；营业
                                   性演出；洗浴服务
                                   铜材、铜工艺门、金属结构、金属制日用品、金属工艺品、
      浙江宏马铜   5,050 万
      业有限公司      元
                                   运输；货物进出口
                                   一般项目：文化艺术交流活动策划（演出经纪除外）；体
                                   育赛事策划；公关活动策划；广告设计、制作、代理、发
                                   布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；电脑图文设
      上海宏马文                        计、制作；摄影摄像服务（测绘航空摄影除外）；会展服
                 元
      公司                           术咨询、技术转让、技术服务；日用百货、办公用品、珠
                                   宝首饰（黄金、毛钻、裸钻除外）、工艺美术品（文物、
                                   象牙及其制品除外）、服装、电子产品的销售；投资咨询；
                                   商务信息咨询；企业管理咨询。
                                   房地产开发(凭有效许可证经营)销售、物业管理、自有房
      武义宏康置   2,000 万
      业有限公司      元
                                   关部门批准后方可开展经营活动）
      上海龙钰信   1,860 万              一般项目：在信息技术专业领域内从事技术开发、技术咨
      息技术有限      元                 询、技术转让、技术服务，计算机软硬件（音像制品、电
序号    公司名称    注册资本      持股比例                  经营范围
      公司                           子出版物除外）、机电设备、电子产品的零售，自有设备
                                   的租赁（不得从事金融租赁），机电设备的安装（除特种
                                   设备），投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，会务
                                   服务。
                                   计算机软件及嵌入式软件的技术开发、咨询服务、成果转
      杭州龙软科                        让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、施工、安装；
                 元      17.481%
      公司                           外部设备，安防设备（涉及前置审批的除外）的研发、销
                                   售；房屋租赁，实业投资
                                   投资管理服务（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸
                                   收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
      武义璟园蝶
                 元       8.94%     务；住宿及餐饮服务、公共浴室服务、卷烟、雪茄烟的零
      有限公司
                                   售（以上凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，
                                   经相关部门批准后方可开展经营活动）
      浙江武义宏
                        间接持股       武义县城解放街 7 号、8 号地块房地产开发（限制类项目
      公司
      武义宏马物
                        间接持股
      有限公司
      江苏宏马汽
                 元      18.5579%   零部件、有色金属制品
      公司
     （四）应承晔
姓名                        应承晔
曾用名                       无
性别                        男
国籍                        中国
中国香港永久性居民身份证号             S250****
住所                        浙江省永康市芝英镇芝英五村骑龙路
通讯地址                      浙江省永康市芝英镇芝英五村骑龙路
其他国家或者地区的居留权              中国香港永久性居民
     截至本报告书签署日，应承晔尚未满 18 周岁，最近三年无任职单位。
     截至本报告书签署日，除宏马科技外，应承晔主要对外投资情况如下：
序号    公司名称    注册资本       持股比例                  经营范围
                                    一般项目：名胜风景区管理；文物文化遗址保护服务；
                                    非物质文化遗产保护；物业管理；非居住房地产租赁；
                                    住宅室内装饰装修；市场营销策划；会议及展览服务；
                                    社会经济咨询服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙
     武义宏马文化   10,000 万              及其制品除外）；汽车租赁；广告设计、代理；项目策
     发展有限公司      元                  划与公关服务；婚庆礼仪服务；电影制作；组织体育表
                                    演活动；组织文化艺术交流活动(除依法须经批准的项目
                                    外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：旅
                                    游业务；餐饮服务；出版物零售；广播电视节目制作经
                                    营；电视剧制作；营业性演出；洗浴服务
                                    铜材、铜工艺门、金属结构、金属制日用品、金属工艺
     浙江宏马铜业
     有限公司
                                    路货物运输；货物进出口
                                    一般项目：文化艺术交流活动策划（演出经纪除外）；
                                    体育赛事策划；公关活动策划；广告设计、制作、代理、
                                    发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；电脑图
                                    文设计、制作；摄影摄像服务（测绘航空摄影除外）；
     上海宏马文化
     发展有限公司
                                    开发、技术咨询、技术转让、技术服务；日用百货、办
                                    公用品、珠宝首饰（黄金、毛钻、裸钻除外）、工艺美
                                    术品（文物、象牙及其制品除外）、服装、电子产品的
                                    销售；投资咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。
                                    房地产开发(凭有效许可证经营)销售、物业管理、自有房
     武义宏康置业
     有限公司
                                    相关部门批准后方可开展经营活动）
                                    一般项目：在信息技术专业领域内从事技术开发、技术
                                    咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件（音像制品、
     上海龙钰信息                         电子出版物除外）、机电设备、电子产品的零售，自有
     技术有限公司                         设备的租赁（不得从事金融租赁），机电设备的安装（除
                                    特种设备），投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，
                                    会务服务。
                                    计算机软件及嵌入式软件的技术开发、咨询服务、成果
                                    转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、施工、
     杭州龙软科技              间接持股
     开发有限公司              14.5675%
                                    机硬件、外部设备，安防设备（涉及前置审批的除外）
                                    的研发、销售；房屋租赁，实业投资
                                    投资管理服务（未经金融等行业监管部门批准不得从事
                                    吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
     武义璟园蝶来
                         间接持股       资等金融业务）；旅游景区开发；酒店管理服务；会议
     公司
                                    茄烟的零售（以上凭有效许可证经营）。（依法须经批
                                    准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     浙江武义宏马              间接持股       武义县城解放街 7 号、8 号地块房地产开发（限制类项目
     置业有限公司              0.3900%    除外）、物业管理及自有房产租赁。
     武义宏马物业
                         间接持股
     公司
     江苏宏马汽车              间接持股       生产、加工、销售汽车零部件及汽油机附件、机械设备
     技术有限公司              15.4649%   及零部件、有色金属制品
     （五）应悠汀
姓名                       应悠汀
曾用名                        应幽汀
性别                         女
国籍                         中国
身份证号                       3307221986********
住所                         浙江省永康市江南街道南苑路
通讯地址                       浙江省永康市江南街道南苑路
其他国家或者地区的居留权               无
                                                         是否与任职单位存
       起止时间                          单位          任职
                                                          在产权关系
                         上海侯德企业发展有限公司
                         （已注销）
     截至本报告书签署日，除宏马科技外，应悠汀主要对外投资情况如下：
序号     公司名称       注册资本     持股比例                   经营范围
      太仓念恩实                               生产、加工、销售冲压件、钣金件；批发和零售
      业有限公司                               金属制品。
     （六）上海瑞鼎机电科技有限公司
公司名称              上海瑞鼎机电科技有限公司
企业性质              有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址              上海市青浦区华新镇凤星路 1588 号 2 幢 3 层 B 区 318 室
法定代表人             王一民
注册资本              500 万元
                  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                  技术推广；机械设备销售；机械电气设备销售；集成电路芯片及产品
                  销售；模具销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销
                  售；金属制品销售；模具制造【分支机构经营】；有色金属合金制造
经营范围
                  【分支机构经营】；电子专用设备销售【分支机构经营】；电子专用
                  设备制造【分支机构经营】；办公设备耗材制造【分支机构经营】；
                  办公设备耗材销售【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，
                  凭营业执照依法自主开展经营活动）
统一社会信用代码          91310107749289723W
成立日期           2003 年 4 月 18 日
     （1）2003 年 4 月，瑞鼎机电设立
设立上海瑞鼎机电科技有限公司，注册资本为 50 万元，其中，文成出资 40 万元，
蒋中良出资 5 万元，李宝出资 5 万元。
登记，并取得了注册号为 3101122087262 的《企业法人营业执照》。
     瑞鼎机电设立时，股权结构如下：
                                                             单位：万元，%
序号       股东名称               出资额             出资比例              出资方式
        合计                        50.00          100.00         -
     （2）2003 年 7 月，瑞鼎机电第一次股权转让
电 80%的股权（共计 40 万元出资额）以 40 万元的价格转让给王一民。
     本次股权转让完成后，瑞鼎机电的股权结构如下：
                                                             单位：万元，%
序号           股东名称                     出资额                    出资比例
          合计                                 50.00                  100.00
     （3）2004 年 6 月，第二次股权转让及第一次增资
各自所持瑞鼎机电 10%的股权，分别以 5 万元的价格转让给王一苏。
     同日，瑞鼎机电召开新股东会并作出决议，同意瑞鼎机电将未分配利润转增
注册资本，其注册资本由 50 万元增至 268 万元，其中，王一民增资 174.4 万元，
王一苏增资 43.6 万元。
     本次股权转让和增资完成后，瑞鼎机电的股权结构如下：
                                            单位：万元，%
序号         股东名称              出资额            出资比例
          合计                       268.00          100.00
     （4）2004 年 12 月，第三次股权转让及第二次增资
瑞鼎机电 5%股权以 13.4 万元的价格转让给廖玫生，所持瑞鼎机电 2.5%的股权
以 6.7 万元的价格转让给张和平，所持瑞鼎机电 2.5%的股权以 6.7 万元的价格转
让给罗家志；同意王一苏将其所持瑞鼎机电 10%的股权以 26.8 万元的价格转让
给罗自正，将其所持瑞鼎机电剩余 10%的股权以 26.8 万元的价格转让给徐建忠。
     同日，瑞鼎机电召开新股东会并作出决议，同意其注册资本由 268.00 万元
增至 500 万元，其中，王一民增资 162.4 万元，罗自正增资 23.2 万元，徐建忠增
资 23.2 万元，廖玫生增资 11.6 万元，张和平增资 5.8 万元，罗家志增资 5.8 万元。
登记手续。
     本次股权转让和增资完成后，瑞鼎机电的股权结构如下：
                                            单位：万元，%
序号         股东名称              出资额            出资比例
序号          股东名称             出资额             出资比例
          合计                        500.00          100.00
     （5）2006 年 7 月，第四次股权转让
瑞鼎机电 5%的股权转让给王一民，徐建忠将其所持瑞鼎机电 10%的股权转让给
王一民，每元出资额作价人民币 1 元。
     本次股权转让完成后，瑞鼎机电的股权结构如下：
                                             单位：万元，%
序号          股东名称             出资金额            出资比例
          合计                        500.00          100.00
     （6）2015 年 12 月，第一次减资及第三次增资
万元减至 475 万元，同意原股东张和平、罗家志退出。
万元增至 500 万元，由王一民新增认缴 25 万元。
手续。
     上述减资和增资完成后，瑞鼎机电的股权结构如下：
                                                             单位：万元，%
序号              股东名称                        出资金额             出资比例
               合计                                  500.00            100.00
     截至本报告书签署日，瑞鼎机电注册资本为 500 万元，近三年注册资本及控
制权未发生变动。
     截至本报告书签署日，瑞鼎机电的股权结构如下：
                王一民                                    罗自正
                         上海瑞鼎机电科技有限公司
     瑞鼎机电科技（昆山）              晋奕精密机械（上海）                江苏宏马科技股份有
     有限公司                    有限公司                      限公司
     截至本报告书签署日，王一民和罗自正分别持有瑞鼎机电 90.00%和 10.00%
的股权，其基本情况如下：
     王一民，男，1962 年 2 月出生，系瑞鼎机电的控股股东、实际控制人，现
任瑞鼎机电执行董事，瑞鼎机电科技（昆山）有限公司董事长，曾任万联达制膜
制品（深圳）有限公司总经理。
     罗自正，男，1954 年 1 月出生，现任瑞鼎机电监事，瑞鼎机电科技（昆山）
有限公司副总经理、万联达制膜制品（深圳）有限公司副总经理。
     截至本报告书签署日，除宏马科技外，瑞鼎机电下属参控股企业情况如下：
                 注册资本
序号      企业名称                持股比例                        经营范围
                 （万元）
                                          生产、制造精冲模、汽车、摩托车用铸锻毛坯件（制
                                          动系统零部件、汽缸盖、汽车发动机变速箱体、汽
                                          车发动机油底壳等）、高性能焊接机器人；销售自
      瑞鼎机电科技（昆
      山）有限公司
                                          后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口；技
                                          术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                                          依法自主开展经营活动）。
      晋奕精密机械（上                            生产汽车、摩托车模具、夹具，销售公司自产产品，
      海）有限公司                              提供售后技术服务。
                                          工业自动化设备、工业机器人、机械设备及零部件、
                                          电子元器件、一类医疗器械设计、生产和销售；金
      瑞鼎工业技术（昆              间接持股
      山）有限公司                 20%
                                          的销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批
                                          准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     最近三年，瑞鼎机电的主营业务为集成电路生产设备的生产及销售，业务范
围涵盖医疗、通信、汽车及家用电器四大板块。
     截至本报告书签署日，瑞鼎机电最近三年来主营业务未发生重大变化。
     瑞鼎机电最近两年未经审计的单体财务报表主要财务数据如下表所示：
                                                                  单位：万元
         项目                 2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日
总资产                                         12,410.24              14,870.12
总负债                                                 -                1,794.24
净资产                                         12,410.24              13,075.88
         项目                     2022 年度                    2021 年度
营业收入                                          304.65                        -
利润总额                                           12.61               10,336.53
净利润                                            12.61               10,336.53
     三、交易对方其他事项说明
     （一）交易对方与上市公司及其他交易各方之间的关联关系
     应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔均为应氏家族成员，互为亲属关系。其中，
应志昂为应宏标父亲，程孟宜为应宏标母亲，应承洋为应宏标长子，应承晔为应
宏标次子。应悠汀为应志昂、程孟宜的侄女。
  除此之外，截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司及其他交
易各方之间不存在关联关系。
  （二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高
级管理人员的情况。
  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年的处罚、诉讼及仲裁情况
  根据江苏省太仓市县人民法院出具的（2020）苏 0585 执 2303 号之三《执行
裁定书》，本次交易对手方之一应悠汀因其配偶杜禹磊未按期向顾晓磊偿还债务，
而其需承担连带清偿责任，故其名下财产曾被太仓市人民法院依法强制执行。
  应悠汀已出具《关于无违法违规及诚信情况的声明和承诺函》：“除上述情
况外，最近五年内本人不存在其他未按期偿还的大额债务，未受到任何刑事处罚
或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大
诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形”。
  除应悠汀之外，本次交易的其他交易对方及其主要管理人员最近五年内未受
过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为。
  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告书签署日，最近五年内除应悠汀曾存在因其配偶杜禹磊未按期向
顾晓磊偿还债务而需承担连带清偿责任外，本次交易对方及其主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
              第四节 标的公司基本情况
   一、标的公司概况
公司名称       江苏宏马科技股份有限公司
企业性质       股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人      应志昂
注册地址       太仓市双凤镇凤杨路 108 号
主要办公地点     太仓市双凤镇凤杨路 108 号
成立日期       2011 年 11 月 9 日
注册资本       7,072.8 万元
统一社会信用代码   91320585585556708M
           生产、加工、研发、销售汽车零部件及配件、普通机械设备及零部件、
           铝铸件、传动部件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
经营范围
           限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
           项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   二、历史沿革
  （一）宏马科技历史沿革
公司（以下简称“博众汽车”，宏马科技前身），注册资本为 5,000 万元，其中，
杜禹磊认缴出资 3,500 万元，应悠汀认缴出资 1,500 万元；法定代表人为杜禹磊，
注册地址为太仓市双凤镇凤扬路，经营范围为：生产、加工、销售汽车零部件及
配件、普通机械设备及零部件、铝铸件；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
内验字[2011]第 354 号《验资报告》，确认截至 2011 年 11 月 4 日止，公司已收
到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，均以货币出资；其中，
杜禹磊以货币实缴出资 700 万元，应悠汀以货币实缴出资 300 万元。2011 年 11
月 9 日，博众汽车领取了苏州市太仓工商行政管理局核发的注册号为
     博众汽车成立时的股权结构如下：
                                               单位：万元，%
序号        股东名称        出资额          出资比例         出资方式
         合计             5,000.00      100.00      -
其中，第二期出资时间为 2012 年 4 月 24 日，出资额为 2,500 万元；第三期出资
时间为 2012 年 5 月 15 日，出资额为 1,500 万元；各股东均按比例实缴。
内验字[2012]第 105 号《验资报告》，确认截至 2012 年 4 月 24 日止，公司已收
到全体股东缴纳的第 2 期注册资本合计人民币 2,500 万元，均以货币出资。
内验字[2012]第 122 号《验资报告》，确认截至 2012 年 5 月 15 日止，公司已收
到全体股东缴纳的第 3 期注册资本合计人民币 1,500 万元，均以货币出资。
《企业法人营业执照》。
增加至 7,000 万元，各股东按比例认缴。其中，杜禹磊认缴新增出资 1,400 万元，
应悠汀认缴新增出资 600 万元。
内验字（2013）第 425 号《验资报告》，确认截至 2013 年 11 月 1 日止，公司已
收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000 万元，均以货币出资。
核发了新的《企业法人营业执照》。
         本次增资完成后，博众汽车的股权结构如下：
                                                       单位：万元，%
序号           股东名称       出资额           出资比例             出资方式
            合计            7,000.00      100.000          -
         （1）工商登记情况
博众汽车 4,900 万元出资额以 4,900 万元的价格转让给应宏标；应悠汀将其所持
博众汽车 700 万元出资额以 700 万元的价格转让给应宏标，将其所持博众汽车
分别就该次股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
         本次股权转让完成后，博众汽车的股权结构如下：
                                                       单位：万元，%
序号            股东名称      实出资额           出资比例             出资方式
            合计             7,000.00          100.000         -
         （2）本次股权转让背景
车又为杜禹磊提供了担保，导致其经营也出现困难。当时吕清江因之前替杜禹磊
代偿了 1,800 万元的债务，担心该款项无法收回，但他认为杜禹磊持有的博众汽
车股权仍有价值，博众汽车业务本身具有较好的发展前景，因此，吕清江找到应
宏标并说服其一起对博众汽车实施救助，同时也争取减小其自己的损失。
  为了尽快完成这次股权转让，避免出现因受杜禹磊债务纠纷牵连而导致股权
无法过户的情况，因此，杜禹磊在应宏标、吕清江同意替其清理博众汽车层面与
其相关债务的情况下（2014 年-2016 年期间，实际清理博众汽车层面与杜禹磊相
关债务 7,347.26 万元，同时还向博众汽车提供了大规模的财务资助），可以先按
照每元出资额作价 1 元的价格，先行将其所持博众汽车股权转让给应宏标和吕清
江。因此，各方于 2014 年 3 月 27 日完成了《股权转让协议》的签署工作。
  （3）本次股权转让的实际约定情况
  本次股权转让过程中，实际约定的股权转让与工商登记情况存在差异，且存
在股权代持情况。
  根据应悠汀、杜禹磊访谈确认，应宏标实际受让的股权包括两部分：一是杜
禹磊持有的博众汽车 50%股权即 3,500 万元出资额，二是应悠汀持有的博众汽车
  本次股权转让时，杜禹磊和应悠汀系夫妻关系，因此，在签订股权转让协议
时，受让方均未严格区分杜禹磊和应悠汀谁为出让方，致使工商登记文件所列示
的股权转让与实际股权转让情况不一致。
  同时，由于杜禹磊涉及较多的个人债务，应悠汀为了避免其持有的博众汽车
股权（属于应悠汀婚前投资财产）受到牵连，将该部分股权委托其堂哥应宏标代
为持有。根据对杜禹磊、应悠汀访谈确认，本次股权转让中，应宏标受让的应悠
汀所持博众汽车 2,100 万元出资额中，有 1,755.25 万元出资额（占当时博众汽车
注册资本的 25.075%）实际系代应悠汀持有。
  根据吕清江、杜禹磊、徐永及应驰确认，本次股权转让中，吕清江受让的
实际系代应驰持有。当时，徐永、应驰作为杜禹磊朋友，均存在向其提供借款的
情况，且徐永还存在替杜禹磊担保的情况。考虑到杜禹磊债务缠身，向其提供的
借款预计很难收回，因此，在了解到应宏标和吕清江拟对博众汽车实施救助时，
徐永、应驰均同意将对杜禹磊的债权按照博众汽车整体估值 3 亿元转为其股权。
      当时杜禹磊个人债务纠纷较多，为了尽快完成这次股权转让，避免出现因受
杜禹磊债务纠纷牵连而导致股权无法过户的情况，工商变更登记办得比较急，故
徐永、应驰所持股权先委托吕清江代为持有。
      因此，本次股权转让完成后，博众汽车实际的股权结构如下：
                                                  单位：万元，%
 序号        股东名称     实出资额           出资比例           出资方式
         合计            7,000.00      100.000        -
博众汽车 21%股权（对应 1,470 万元出资额）以 2,255.21 万元的价格转让给太仓
念恩，将其所持博众汽车 4.075%股权（对应 285.25 万元出资额）以 437.61 万元
转让给应悠汀；吕清江将其所持博众汽车 20%股权（对应 1,400.00 万元出资额）
以 2,147.81 万元的价格转让给共青城宏马（为吕清江实际控制的合伙企业）。同
日，上述股权转让各方分别就该次股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
手续。本次股权转让完成后，博众汽车工商登记的股权结构情况如下：
                                                  单位：万元，%
序号        股东名称       实出资额          出资比例           出资方式
         合计             7,000.00      100.000           -
     本次股权转让完成后，博众汽车实际的股权结构如下：
                                                              单位：万元，%
序号      股东名称            实出资额                  出资比例            出资方式
       合计                 7,000.00               100.000         -
     本次股权转让中，根据应悠汀要求，应宏标将其所持有的有限公司博众汽车
权转让时，应悠汀及其母亲楼丽敏分别持有太仓念恩 95%和 5%的股权），实际
系前述股权代持的还原，因此，应悠汀及太仓念恩未向应宏标支付股权转让款。
所持博众汽车 1,400 万元出资额（占注册资本的 20%）以 10,800 万元的价格转让
给徐永等 22 名新增股东，应悠汀将其所持博众汽车 2.90%股权（对应 203 万元
出资额）以 1,566 万元的价格转让给童越青等 5 名新增股东，2017 年 5 月至 7 月
期间，共青城宏马、应宏标、应悠汀就前述股权转让事项与相应股权受让方签署
了股权转让协议，本次股权转让价格约为 7.71 元/股，具体转让情况如下：
                                                              单位：万元，%
序号    转让方名称      受让方名称     转让出资额               转让比例           转让价款
序号     转让方名称   受让方名称   转让出资额           转让比例       转让价款
          合计            1,400.0000       20.000   10,800.0000
          合计             203.0000         2.900    1,566.0000
      根据上述各方签署的相关协议，本次股权转让的受让方与转让方及博众汽车
实际控制人应宏标约定了股权回购事项，具体如下：
      （1）应宏标与共青城宏马及除十月海昌外的 21 名股权受让方之间的约定
      应宏标同意，其作为博众汽车的实际控制人将促使博众汽车尽快实现中国境
内 A 股首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）或与中国境内 A 股上市公
司完成并购重组（以下简称“并购重组”），若截至 2020 年 12 月 31 日博众汽
车尚未完成 IPO 或并购重组且博众汽车或拟与博众汽车并购重组的上市公司未
就 IPO 或并购重组向中国证券监督管理委员会或其他监管部门提交相关申请文
件，则股权受让方有权要求应宏标无条件回购其持有的博众汽车股权。
      （2）应宏标、杜禹磊、应悠汀与十月海昌之间的约定
      发生以下任一或多个或全部情形，十月海昌有权要求重要人士（即应宏标、
杜禹磊、应悠汀）按照双方相对持股比例回购十月海昌所持有的博众汽车全部或
部分股份，并且各重要人士就该等回购义务承担连带责任：
     ①截至申报 IPO 最晚期限时，公司仍未向中国证监会申报 IPO 并取得《中
国证监会行政许可申请受理通知书》；或者在申报 IPO 材料后，IPO 材料又于申
报 IPO 最晚期限后被撤回；
     ②截至启动并购重组最晚期限时，公司仍未与拟收购公司股权的上市公司签
订框架合作协议：或者在签订框架合作协议后，又于并购重组最晚期限后中止执
行、终止执行或解除该框架合作协议；
     ③2017 年、2018 年或 2019 年中的任意一年，公司未能实现该年承诺净利润
的 70%。
     ④截至实现 IPO 最晚期限时，公司未实现在中国境内 A 股上市；
     ⑤截至并购重组最晚期限时，公司未与中国境内 A 股上市公司实施完毕并
购重组：
  ⑥公司出现投资人不知情的账外现金销售收入，未经投资人同意，以公司资
金对外担保、挪用资金、侵占公司资金等：或重要人士出现被刑事检控或其他重
大违法情形，或丧失民事行为能力等影响其履行本协议项下义务的重大不利情
形；
  ⑦重要人士未能按照《投资协议》及本协议履行约定的义务或者妨碍投资人
根据《投资协议》或本协议行使其权利致使投资人本次投资目的无法实现。
  （3）应悠汀与童越青等 5 名股权受让方之间的约定
  应悠汀同意，若截至 2020 年 12 月 31 日博众汽车尚未完成中国境内 A 股首
次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）或与中国境内 A 股上市公司完成并
购重组（以下简称“并购重组”）且博众汽车或其他上市公司未就 IPO 或并购重
组向中国证券监督管理委员会或其他监管部门提交相关申请文件，则股权受让方
有权要求应悠汀无条件回购其持有的博众汽车股权。
手续。本次股权转让完成后，博众汽车的股权结构如下：
                                       单位：万元，%
序号       股东名称    出资额           出资比例        出资方式
        合计        7,000.0000     100.000
      上述股权转让中，徐永、应驰受让共青城宏马所持股权的行为实质为股权代
持还原，徐永、应驰实际并未支付股权转让对价。本次股权转让完成后，2014
年 4 月股权转让所形成的股权代持情形均已全部还原。
字[2017]5103 号《审计报告》，确认截至 2017 年 8 月 31 日，博众汽车经审计账
面净资产为 117,969,853.91 元。
第 020290 号《资产评估报告》，以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日，博众汽车
经评估后的净资产值为 13,580.87 万元。
公司，同时公司名称变更为江苏宏马科技股份有限公司。
众汽车以 2017 年 8 月 31 日为基准日，以 1.6853：1 的折股比例将有限公司的账
面净资产折为股份公司的股份 7,000.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，其余净
资产 47,969,853.91 元计入股份公司资本公积。
[2017]5104 号《验资报告》，验证截至 2017 年 10 月 30 日止，宏马科技已收到
全体股东以净资产缴纳的注册资本 7,000.00 万元。
记手续，并领取了统一社会信用代码为 91320585585556708M 的《营业执照》。
      本次改制完成后，宏马科技的股权结构如下：
 序号        股东名称           持股数量（股）            持股比例（%）      出资方式
 序号       股东名称       持股数量（股）             持股比例（%）      出资方式
         合计              70,000,000         100.000    -
公司增资协议》，共青城念恩拟以 624.00 万元现金向宏马科技增资，认购其发
行的 72.80 万股新股，本次增资的价格约为 8.57 元/股。
了《关于公司注册资本增加的议案》，同意共青城念恩以 624.00 万元现金认购
宏马科技向其发行的 72.80 万股新股，本次增资扩股完成后，宏马科技的注册资
本由 7,000 万元增至 7,072.80 万元。
（2018）第 4758 号《验资报告》，确认截至 2018 年 5 月 8 日，宏马科技已收到
共青城念恩缴纳的新增注册资本合计人民币 72.80 万元。
续，并领取了新的营业执照。
   本次增资完成后，宏马科技股权结构如下：
 序号      股东名称          持股数量（股）                 持股比例（%）
 序号          股东名称             持股数量（股）                    持股比例（%）
            合计                        70,728,000               100.000
持有的宏马科技 20.50 万股股份（占公司总股本的 0.29%）以 158.1432 万元的价
格转让给钱晟，股权转让价格为 7.71 元/股。
  经访谈并查阅 2017 年 7 月股权转让款支付情况，该次股权转让实际系因 2017
年 7 月股权转让时工作人员工作疏忽，少交割了一部分股份，相关价款实际在
  本次转让完成后，宏马科技的股权结构如下：
   序号                 股东名称           持股数量（股）              持股比例（%）
     序号           股东名称          持股数量（股）             持股比例（%）
            合计                        70,728,000         100.000
     根据浙江省武义县人民法院于 2020 年 9 月 18 日出具的《执行裁定书》
（（2020）浙 0723 执 43 号之三），应宏标通过司法拍卖程序取得太仓念恩持有
的宏马科技 530.46 万股股份（占总股本的 7.50%）。
     本次股权拍卖完成后，宏马科技的股权结构如下：
序号         股东名称          持股数量（股）                   持股比例（%）
序号         股东名称         持股数量（股）             持股比例（%）
          合计                   70,728,000         100.000
程孟宜作为其母亲，应承洋作为应宏标长子，应承晔作为其次子，均为第一顺位
继承人。其中，应承洋、应承晔均为未成年人，其母亲李彦为二人的法定监护人。
《公证书》，应志昂、程孟宜、李彦经协商一致，自愿签署《遗产分割协议》，
约定应宏标生前所持有宏马科技股份分别由应志昂继承 22.50%、程孟宜继承
 本次股权变更完成后，宏马科技的股权结构如下：
序号   股东名称     持股数量（股）            持股比例（%）
 序号     股东名称         持股数量（股）            持股比例（%）
       合计                  70,728,000         100.000
  根据江苏省太仓市人民法院于 2020 年 10 月 23 日出具的《执行裁定书》
（（2020）苏 0585 执 2303 号之三），瑞鼎机电通过司法拍卖程序以 847 万元价
格取得太仓念恩持有的宏马科技 3,536,400 股股份（占宏马科技总股本的 5.00%）。
  本次股权拍卖完成后，宏马科技的股权结构如下：
 序号     股东名称         持股数量（股）            持股比例（%）
 序号      股东名称        持股数量（股）             持股比例（%）
       合计                   70,728,000         100.000
   根据江苏省太仓市人民法院于 2020 年 12 月 12 日出具的《执行裁定书》
（（2020）苏 0585 执 2303 号之五），赵军滨通过司法拍卖程序以 202.15 万元
价格取得应悠汀持有的宏马科技 617,500 股股份（占宏马科技总股本的 0.87%）。
   本次股权拍卖完成后，宏马科技的股权结构如下：
 序号      股东名称        持股数量（股）             持股比例（%）
 序号            股东名称          持股数量（股）                  持股比例（%）
           合计                        70,728,000                100.000
     在博众汽车第三次股权转让过程中，共青城宏马、应宏标与股权受让方签署
的《股权转让协议》约定的回购安排已触发，故 2021 年 3 月-2022 年 7 月，应志
昂与十月海昌等 18 名股东分别签署了《股份回购协议》，具体情况如下：
                              回购股权数量              所占比例      回购价格
序号       转让方名称       回购方名称
                                （股）               （%）       （元/股）
                              回购股权数量              所占比例            回购价格
序号     转让方名称          回购方名称
                                （股）               （%）             （元/股）
                 合计                10,266,676         14.516              -
     注：本次股权回购价格系按照 2017 年受让股权时其支付的对价×（1+10%×支付股权
转让价款之日至股份回购之日天数÷365）为基础，经双方协商后确定。
     上述股权回购完成后，宏马科技的股权结构如下：
      序号              股东名称         持股数量（股）                    持股比例（%）
    序号        股东名称         持股数量（股）         持股比例（%）
         合计                   70,728,000       100.000
  在应氏家族拟转让宏马科技控制权的背景下，为了推进本次交易，保持过渡
期内员工队伍的稳定，同时解决员工持股平台共青城念恩的股权转让问题，2022
年 9 月 9 日，程孟宜与共青城念恩签署《股权转让协议》，同意按照 624.00 万
元的价格受让共青城念恩所持宏马科技 72.80 万股股份（占总股本的 1.03%），
本次股权转让价格为 8.57 元/股。由于共青城念恩增资入股时，增资协议并未作
出任何回购安排，因此，本次股权转让按增资入股时的投资成本价回购是双方协
商确定的结果，也保护了员工的基本利益。
  此外，员工提出要求参照其他股东回购价格给予其相应投资补偿。后经各方
友好协商，在相关员工同意过渡期内继续为宏马科技提供服务的背景下，宏马科
技与其签署《员工忠诚奖励协议》，同意于 2023 年 1 月 21 日前向其支付忠诚奖
励，具体奖励金额按照相关人员各自投资金额及 10%年化利率计算确定。
购协议》，同意按照 2017 年 7 月签署的《股权转让协议》约定的回购价格回购
其所持宏马科技股份，即回购价款=股权转让时甲方支付的对价×（1+10%×甲方
支付股权转让价款之日至股份回购之日天数÷365）。其中，秦前宁所持 284,522
股股份的回购价格为 332.78 万元，童锡娟所持 176,302 股股份的回购价格为
别为 71,130 股和 44,075 股股份）已完成交割，剩余 75%股权将在满足《公司法》
及宏马科技《公司章程》规定的转让条件后的 30 个工作日内转让给程孟宜，但
该部分股份对应的表决权已不可撤回的委托给程孟宜行使。
  上述股权转让完成后，宏马科技的股权结构如下：
                   持有股份情况                  控制表决权股份情况
序号     股东名称
              数量（股）         比例（%）         数量（股）          比例（%）
      合计       70,728,000     100.000       70,728,000     100.000
马科技股权
     （1）应悠汀受让太仓念恩所持宏马科技股权情况
     ①应悠汀受让太仓念恩所持宏马科技股权背景
     根据 2017 年 7 月应悠汀与童越青等 5 名股东签署的《股权转让协议》约定，
应悠汀对童越青等 5 名股东的股权回购义务已经触发。但在本次股权转让前，应
悠汀名下除通过太仓念恩持有的宏马科技 8.28%股权具有一定的价值外，不存在
其他有价值的资产。太仓念恩为应悠汀夫妇实际控制的企业，应悠汀及其配偶杜
禹磊分别持有太仓念恩 50%的股权。
     在泰祥股份拟收购宏马科技控制权的背景下，为了解决应悠汀对童越青等 5
名股东的股权回购所需资金来源问题，应悠汀夫妇希望通过将太仓念恩所持宏马
科技股权转让给应悠汀，应悠汀再将所持宏马科技股权转让给泰祥股份，以所得
股权转让款来支付回购童越青等人所持宏马科技股权的交易对价。
   因此，2022 年 11 月 30 日，太仓念恩与应悠汀签订《股权转让协议》，约
定太仓念恩将其持有的宏马科技 5,859,000 股股份（占公司总股本的 8.28%）以
   ②应悠汀受让太仓念恩所持宏马科技股权过程
岳丈）累计借款本金合计 2,035.00 万元，至 2019 年 9 月 18 日共计结欠利息 935.82
万元。为了保障应志雄债权的安全，太仓念恩将其所持宏马科技 8.28%股权质押
给了应志雄，并于 2019 年 9 月 19 日在苏州市行政审批局办理了登记备案。
应悠汀与顾晓磊签署《借款协议书》，确认截至 2019 年 9 月 10 日，杜禹磊仍结
欠本金 11,407,777.80 元，利息 885,356.67 元；各方同意上述借款利率为年化 24%，
应悠汀为上述借款提供连带责任保证，太仓念恩将其持有的宏马科技 5%股权进
行抵押担保。后因杜禹磊未按期偿还借款本息，顾晓磊于 2020 年 3 月 23 日向江
苏省太仓市人民法院提起诉讼，于 2020 年 7 月 16 日向江苏省太仓市人民法院申
请强制执行，故太仓念恩所持宏马科技股权于 2020 年 8 月 11 日被江苏省太仓市
人民法院依法冻结，冻结期限为 3 年（2020 年 10 月太仓念恩所持宏马科技 5%
股权的司法拍卖及 2020 年 12 月应悠汀所持宏马科技 0.87%股权的司法拍卖均是
该案强制执行的组成部分）。
   为了保障太仓念恩所持宏马科技股权顺利转让至应悠汀名下，从而解决应悠
汀对童越青等 5 名股东的股权回购义务问题，经杜禹磊与顾晓磊沟通，其同意在
杜禹磊偿还其 80 万元借款及上述案件律师费 10 万元后，解除对太仓念恩所持宏
马科技股权的冻结。另一方面，经与童越青、沈燕等 5 人沟通，其同意先将所持
宏马科技股权转让并过户给应悠汀，待应悠汀将其所持宏马科技全部股权转让给
泰祥股份并收到股权转让款后，再向其支付股权回购款；其中，沈燕要求杜禹磊
必须先偿还其配偶个人借款本息 150 万元后，方同意与应悠汀签订《股权回购协
议》。此外，应志雄也同意，在应悠汀受让太仓念恩及童越青等 5 人所持宏马科
技股权后，应悠汀再将该部分股权质押到其个人名下的情况下，同意配合应悠汀
完成太仓念恩所持宏马科技股权的转让过户工作。
  由于杜禹磊夫妇暂无经济能力来偿还前述款项，而王世斌作为泰祥股份控股
股东及实际控制人，为了推进本次交易，同意向应悠汀提供借款，协助其解决上
述问题。2022 年 11 月 21 日和 2022 年 11 月 30 日，双方签署《借款协议（一）》
和《借款协议（二）》，应悠汀向王世斌累计借款不超过 480 万元，用于支付顾
晓磊借款纠纷案相关款项 90 万元、沈燕配偶的个人借款本息 150 万元、股权回
购需先行代童越青等 5 人缴纳的个人所得税等款项。同时，为了确保王世斌债权
的安全，应悠汀与王世斌于 2022 年 11 月 30 日签署了《最高额股权质押合同》，
同意以其持有的宏马科技 150 万股股份（占宏马科技总股本的 2.12%）为上述借
款提供最高额质押担保，并于 2022 年 11 月 30 日在苏州市行政审批局登记备案。
元律师费；2022 年 11 月 24 日，江苏省太仓市人民法院于出具了《执行裁定书》
（（2020）苏 0585 执 2303 号之八），裁定解除对被执行人太仓念恩持有宏马科
技的股权的冻结。2022 年 11 月 30 日，应志雄与太仓念恩、杜禹磊签署了《股
权质押解除合同》，并向苏州市行政审批局申请办理了股权出资注销登记手续。
念恩将其持有的宏马科技 5,859,000 股股份（占公司总股本的 8.28%）以 5,859,000
元的价格转让给应悠汀。同日，应悠汀将其所持宏马科技 435.90 万股股份（占
总股本的 6.16%）质押给应志雄，将其所持宏马科技 150 万股股份（占宏马科技
总股本的 2.12%）质押给王世斌，并在苏州市行政审批局办理了登记备案。
  （2）共青城众泽受让赵军滨所持宏马科技股权情况
订了《股权转让协议》，共青城众泽以 209.54 万元的价格受让赵军滨持有的宏
马科技 617,500 股股份（占总股本的 0.87%），本次股权交易作价参考宏马科技
整体预估值 24,000 万元确定，转让价格为 3.39 元/股。
  本次股权转让完成后，宏马科技的股权结构如下：
                   持有股份情况            控制表决权股份情况
序号    股东名称
               数量（股）     比例（%）    数量（股）     比例（%）
                       持有股份情况                       控制表决权股份情况
序号      股东名称
                 数量（股）             比例（%）          数量（股）            比例（%）
      合计             70,728,000         100.000    70,728,000        100.000
应茂盛、徐高扬等 5 名股东签署《股权回购协议》，应悠汀同意按照 2017 年 7
月签署的《股权转让协议》约定履行股权回购义务，但回购利率由此前约定的年
化 10%调整为 6%，交易对价于应悠汀向泰祥股权转让所持宏马科技全部股权并
取得股权转让全部价款后向童越青等 5 名股东支付，具体股权回购情况如下：
                                                         单位：股、%、万元
序号     转让方     回购方     回购股份数（股）              持股比例（%）              回购交易对价
               应悠汀
序号      转让方      回购方      回购股份数（股）             持股比例（%）             回购交易对价
            合计                     2,235,000           3.160          2263.43
      注：经转让双方一致同意，本次股权回购价款=股权转让时支付的对价×（1+6%×转让
方支付股权转让价款之日至股份回购之日天数÷365）。
      童越青等 5 人之所以同意调整回购利率，主要是考虑到应悠汀名下除所持宏
马科技股权具有一定价值外，无其他资产可用于履行股权回购义务；同时，在泰
祥股份拟收购宏马科技控制权的背景下，应悠汀所持宏马科技股权有机会变现，
可为其履行股权回购义务提供资金来源，但该部分股权价值在扣除应悠汀夫妇需
提前偿还的个人债务后，确实不足以再按 10%的回购利率履行股权回购义务。为
了尽快收回对宏马科技股权投资的成本，并获取一定投资收益，同时也考虑到应
悠汀的实际回购能力，经充分协商，童越青等 5 人方才同意将回购利率由 10%
调整为 6%，因此，上述回购利率的调整具有商业合理性。
      本次股权转让完成后，宏马科技的股权结构如下：
                         持有股份情况                     控制表决权股份情况
序号      股东名称
                  数量（股）            比例（%）           数量（股）           比例（%）
       合计          70,728,000            100.000    70,728,000        100.000
宏马科技 223.50 万股股份（占总股本的 3.16%）质押给应志雄，并于 2022 年 12
月 19 日在苏州市行政审批局办理了登记备案。
协议》，程孟宜同意分别以 1,832 万元和 309 万元的价格回购徐永、应驰所持有
的宏马科技 2,800,000 股和 472,500 股股份。
      截至本报告书披露日，徐永、应驰所持股权中的 25%（对应宏马科技 700,000
股和 118,125 股股份）已完成交割，剩余的 75%股权将在符合《公司法》及宏马
科技《公司章程》规定的可予转让条件后的 30 个工作日内转让给程孟宜，但该
部分股份对应的表决权已不可撤回的委托给程孟宜行使。
      本次股权回购过程中，徐永、应驰所持宏马科技股权并未按照 2017 年 7 月
签署的《股权转让协议》中约定的回购条款进行回购，主要系其所持股权均是由
对杜禹磊债权转股而来，2017 年 7 月其受让共青城宏马所持博众汽车股权实质
系代持还原，故应氏家族不同意按照当初《股权转让协议》的约定进行回购。后
经双方友好协商，方才确定了上述最终转让价格。
      本次股权转让完成后，宏马科技的股权结构如下：
                      持有股份情况                   持控制表决权股份情况
 序号     股东名称
               数量（股）          比例（%）           数量（股）         比例（%）
       合计        70,728,000         100.000    70,728,000     100.000
  （二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
  针对博众汽车第一次股权转让、第二次股权转让及第三次股权转让过程中出
现的工商登记与实际转让情况不一致、股权代持及解除代持等事宜，相关当事方
已分别接受了访谈，对相关事实进行确认，并表示相关股权转让款均已按实际的
股权转让情形支付完毕，股权代持关系已经解除，相关当事人在股权转让过程中
不存在纠纷或潜在纠纷。
  除此之外，截至本报告书签署日，宏马科技不存在其他出资瑕疵或影响其合
法存续的情况。
   三、股权结构与控制关系
  （一）股权结构
  截至本报告书签署日，宏马科技的股权结构如下：
              注1                                  注2
应志昂      程孟宜            应承洋         应承晔         应悠汀          瑞鼎机电        其他股东
                        江苏宏马科技股份有限公司
                        江苏宏马汽车技术有限公司
  注 1：截至本报告书签署日，程孟宜直接持有宏马科技 16.2673%股份，此外，徐永、
童锡娟、应驰、秦前宁持有的 3.96%的股权对应的表决权已不可撤回的委托给程孟宜，
故程孟宜合计持有及控制宏马科技 20.23%的表决权股份。
  注 2：截至本报告书签署日，交易对方之一应悠汀所持有的标的股权存在质押的情
形。其中 1,500,000 股股份质押至王世斌，6,594,000 股股份质押至应志雄。为保证本次
重大资产重组顺利进行，应悠汀承诺在标的股份交割至上市公司前解除上述股权质押。
同时，质权人王世斌承诺：在应悠汀将其所持宏马科技股权转让并交割至上市公司前，
保证配合应悠汀办理解除对已质押股份的股权质押注销登记手续。质权人应志雄承诺：
在应悠汀将其所持宏马科技股权转让并交割至泰祥股份前，保证将配合应悠汀办理解除
对已质押股份的股权质押注销登记手续。
  （二）控股股东、实际控制人
  截至本报告书签署日，宏马科技的控股股东、实际控制人为应氏家族，即应
志昂、程孟宜、应承洋、应承晔四人，其合计持有及控制宏马科技 82.68%的表
决权股份，能够对宏马科技股东大会、董事会的决议施加控制。
  （三）章程中可能对本次交易产生重大影响的内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排
  截至本报告书签署日，宏马科技公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议。本次交易完成后，如实际经营需要，标的公司将在遵守
相关法律法规和公司章程的情况下对原董事、监事和高级管理人员进行调整。
  （四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告书签署日，标的公司不存在其他影响其资产独立性的协议或其他
安排。
  四、下属参控股公司情况
  截至本报告书签署日，宏马科技除拥有 1 家全资子公司宏马汽车外，无其他
参控股公司情况。
  （一）宏马汽车基本情况
公司名称      江苏宏马汽车技术有限公司
公司性质      有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址      太仓市双凤镇凤杨路 108 号
注册资本      3,500 万元
营业执照注册号   91320585053541898D
成立日期      2012 年 9 月 25 日
法定代表人         应志昂
持股比例          江苏宏马科技股份有限公司持股 100%
              生产、加工、销售汽车零部件及汽油机附件、机械设备及零部件、有色
              金属制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
经营范围
              营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
              部门批准后方可开展经营活动）
     截至本报告书签署日，宏马汽车为对宏马科技最近一年经审计资产总额、营
业收入、净资产或净利润来源占20%以上且有重大影响的子公司。
     （二）宏马汽车历史沿革
     宏马汽车系由上海博众汽油机有限公司、博众汽车、应悠汀于 2012 年 9 月
第 260 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 9 月 24 日止，公司已收到全体股
东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍佰万元，均以货币出资。
马汽车成立时的股东及股权结构如下：
                                                单位：万元，%
序号          股东名称       出资额          出资比例        出资方式
         合计                500.00      100.00
其中，博众汽车增资 600 万元，应悠汀增资 300 万元，上海博众汽油机有限公司
增资 100 万元，增资后宏马汽车注册资本由 500 万元增至 1,500 万元。
第 199 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 6 月 4 日止，宏马汽车已收到全
体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟万元，均以货币出资；
变更后的累计注册资本人民币 1,500 万元，实收资本人民币 1,500 万元。
汽车股权结构如下：
                                             单位：万元，%
序号          股东名称     出资额         出资比例        出资方式
         合计            1500.00      100.00
有的宏马汽车 30%股权，即 450 万元出资额以 450 万元价格转让给博众汽车。
宏马汽车的股权结构如下：
                                             单位：万元，%
序号          股东名称     出资金额        出资比例        出资方式
         合计            1500.00      100.00
议》，约定将其持有的宏马汽车 10%股权，以 150 万元价格转让给博众汽车。
宏马汽车股权结构如下：
                                               单位：万元，%
序号        股东名称        出资金额         出资比例        出资方式
         合计             1,500.00      100.00
货币方式出资，均由宏马科技认缴。
     根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2018）第 4663
号《验资报告》，截至 2018 年 5 月 28 日止，宏马汽车已收到股东缴纳的新增注
册资本（实收资本）合计人民币 2,000 万元，均以货币出资；变更后的累计注册
资本人民币 3,500 万元，实收资本人民币 3,500 万元。
本次增资完成后，宏马汽车的股权结构如下：
                                               单位：万元，%
序号        股东名称        出资金额         出资比例        出资方式
         合计             3,500.00      100.00
     （三）宏马汽车的股权结构与控制关系
     截至本报告书签署日，宏马科技持有宏马汽车 100%股权。宏马汽车的实际
控制人为应氏家族，即应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔四人。
     截至本报告书签署日，宏马汽车的公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，不存在影响宏马汽
车资产独立性的协议或其他安排。
     （四）宏马汽车下属参控股公司情况
     截至本报告书签署日，宏马汽车无对外投资。
  （五）宏马汽车主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况
  具体详见本节之“五、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况”相
关内容。
  （六）宏马汽车的主营业务情况
  宏马汽车主要从事汽车铝合金精密压铸件的销售，报告期内系宏马科技的销
售公司，相关内容详见本节之“六、主营业务情况”。
  （七）宏马汽车最近两年的主要财务数据
  宏马汽车最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
                                                     单位：万元
       项目           2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
总资产                             7,882.88               8,030.45
总负债                             4,793.94               5,103.40
净资产                             3,088.94               2,927.06
归属于母公司股东的净资产                    3,088.94               2,927.06
                                                     单位：万元
       项目                 2022 年度               2021 年度
营业收入                           18,479.31              18,440.19
利润总额                                161.88              -261.73
净利润                                 161.88              -261.73
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润
                                                     单位：万元
       项目                 2022 年度               2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                       553.69             -1,917.19
投资活动产生的现金流量净额                        -3.88                 -1.32
          项目               2022 年度                    2021 年度
筹资活动产生的现金流量净额                        -20.83                         -
现金及现金等价物净增加额                         529.03                -1,918.51
          项目               2022 年度                    2021 年度
综合毛利率（%）                               1.23                     -1.60
流动比率（倍）                                1.57                      1.57
速动比率（倍）                                1.57                      1.57
资产负债率（%）                              60.81                     63.55
应收账款周转率（次）                             4.91                      4.71
存货周转率（次）                             不适用                    不适用
  报告期内，宏马汽车非经常性损益明细如下：
                                                         单位：万元
               项目                2022 年度                2021 年度
非流动资产处置损益                                     -0.02                 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                -                 -
非经营性损益对利润总额的影响的合计                             -0.02                 -
所得税影响额                                            -                 -
    合计                                        -0.02                 -
  （八）宏马汽车最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
  截至本报告书签署日，宏马汽车最近三年不存在与交易、增资、改制相关的
评估情况。
  五、主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况
  （一）主要资产权属情况
  宏马科技固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备
和其他固定资产，截至 2022 年 12 月 31 日，宏马科技固定资产情况如下：
                                                                     单位：万元
     固定资产类别            账面原值                 固定资产净值                  成新率
房屋及建筑物                    3,931.53                 2,017.35                51.31%
机器设备                     27,852.00                13,139.59                47.18%
运输工具                          274.27                 19.95                  7.27%
电子设备                          111.37                 10.74                  9.64%
办公及其他设备                   1,105.92                   75.69                  6.84%
       合计                33,275.09                15,263.31                45.87%
     （1）房屋及建筑物
     截至 2022 年 12 月 31 日，宏马科技拥有的房屋及建筑物情况如下：
序号          产权证号        所有权人              房屋坐落        建筑面积（㎡）               用途
      苏（2017）太仓市不                      太仓市双凤镇
      动产权第 0030832 号                   凤杨路 108 号
    注：截至 2022 年 12 月 31 日，上述房屋及建筑物抵押均已抵押，抵押期间为 2017 年
     截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司存在部分房屋及建筑物尚未办理产证的
情况，账面价值 61.05 万元，主要为临时仓储、部分车间及辅房等非核心生产用
房，且标的公司承诺上述房产将在公司二期车间建造完工后拆除，但拆除前仍存
在被有关行政部门认定为违建房产而被要求强制拆除或被要求责令改正、罚款等
行政处罚的风险。针对上述事项，标的公司控股股东已出具承担标的公司损失的
《承诺函》，故上述建筑瑕疵不会对标的公司业务经营造成重大不利影响。
     （2）主要机器设备
     截至 2022 年 12 月 31 日，宏马科技原值 100 万元以上主要生产设备情况如
下：
                                                                     单位：万元
序号           设备名称              期末原值               期末净值               成新率
序号          设备名称   期末原值           期末净值       成新率
序号            设备名称       期末原值           期末净值       成新率
   注：截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司机器设备中部分处于抵押状态，抵押担保期限
为 2020 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 20 日，最高抵押担保金额为 6,000 万元。
      截至 2022 年 12 月 31 日，宏马科技主要无形资产情况如下：
                                                                          单位：万元
      无形资产类别                    账面原值                                账面净值
土地使用权                                        2,319.68                            2,042.49
软件                                            119.68                                 3.11
         合计                                  2,439.36                            2,045.60
     （1）土地使用权
     截至 2022 年 12 月 31 日，宏马科技拥有的土地使用权情况如下：
序                                                使用面积                               取得
         产权证号          使用权人      土地坐落                         用途     终止日期
号                                                 （㎡）                               方式
     苏（2017）太仓市不动             太仓市双凤镇凤
      产权第 0030832 号            杨路 108 号
     苏（2019）太仓市不动             双凤镇凤杨路北
      产权第 0020658 号              侧
     苏（2019）太仓市不动
      产权第 0020659 号
     苏（2019）太仓市不动             双凤镇凤杨路北、
      产权第 0020660 号             双湖路西
     苏（2019）太仓市不动             双凤镇凤杨路北
      产权第 0020661 号              侧
   注：截至 2022 年 12 月 31 日，上述土地使用权除“苏（2019）太仓市不动产权第 0020659
号”外均处于抵押状态。
     截至本报告书签署日，标的公司存在 399.9 平方米土地尚未办理不动产权证。
根据 2020 年 7 月 14 日标的公司与太仓市自然资源和规划局签署的《关于调整
准，同意标的公司对上述超出的 399.9 平方米土地按每平方米 300 元补办调整出
让，上述款项已于 2019 年 9 月缴纳。针对上述事项，标的公司确认该地块在二
期工程完工后一并办理不动产权证不存在法律障碍，且在取得产证前不投入使
用，不会对标的公司业务经营造成重大不利影响。
     （2）专利情况
     截至 2022 年 12 月 31 日，宏马科技共拥有已授权专利 55 项，其中，发明专
利 5 项、实用新型专利 50 项，具体情况如下：
序
    专利权人        专利名称          专利号             专利类型          取得方式      授权日或登记日
号
            局部高频热处理装
                置
序
     专利权人     专利名称            专利号           专利类型   取得方式    授权日或登记日
号
               装置
            一种带按摩功能的
              汽车头枕
            一种具有无线充电
             功能的中央扶手
            一种气密性检测设
                备
            自动调整预紧力的
               螺丝刀
            自动快速气密检测
               装置
            一种带有除尘功能
             的前挡排水槽
            一种车用太阳能遮
               阳帘
            一种带有信号灯的
              车窗贴膜
            一种汽车保险丝插
                  座
            一种 A 柱视野透视
                 屏幕
            一种压铸模具高压
              点冷系统
            一种防飞料的压铸
             模具组合排气块
            一种压铸模具循环
              冷却系统
            一种铝合金部件防
             缩孔压铸模具
序
     专利权人      专利名称             专利号           专利类型   取得方式    授权日或登记日
号
            汽车转向系统活塞
                压块
            一种有利于散热的
             电机水冷壳体
            一种风冷控制器壳
                 体
            一种汽配发动机后
                设备
            一种汽配发动机后
             自动组装设备
            一种 GA550 五轴加
                 构
            一种阻尼板自动旋
                铆设备
            一种电控箱搅拌摩
            擦焊用的液压工装
            一种汽配发动机后
                装设备
            一种汽配件自动油
              封组装设备
            一种在线光学及探
              伤检测设备
            一种具有散热功能
               的缸盖罩
            一种便于装配的凸
               轮轴罩壳
            一种适配涡轮增压
               的缸盖罩
            一种油底壳表面热
               处理装置
            一种汽车缸盖罩自
              动铣孔装置
            一种便于脱模的油
               底壳模具
            一种缸盖罩支架模
                 具
            一种方便安装的逆
               变器顶盖
            一种汽车铝合金前
            盖压铸成型模具
     （3）商标
     截至 2022 年 12 月 31 日，宏马科技拥有 2 项注册商标，具体情况如下：
序号     商标名称          商标注册人/申请人         注册号/申请号         类别           注册有效期限
     （4）域名
     截至 2022 年 12 月 31 日，宏马科技拥有的域名情况如下：
序号       域名                 备案号                持有人      注册日期          到期日期
     （二）主要负债、或有负债情况
     截至 2022 年 12 月 31 日，宏马科技主要负债构成情况如下：
                                                                      单位：万元
                     项目                                2022 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款                                                                      8,009.65
应付票据                                                                      1,639.76
应付账款                                                                      5,980.29
应付职工薪酬                                                                     595.47
应交税费                                                                       388.15
其他应付款                                                                     2,259.90
合同负债                                                                         0.62
一年内到期的非流动负债                                                                455.99
其他流动负债                                                                     300.08
流动负债合计                                                                  19,629.92
非流动负债：
长期借款                                                                      1,224.77
租赁负债                                                                               -
预计负债                                                                               -
递延收益                                                                       205.21
                   项目                                   2022 年 12 月 31 日
非流动负债合计                                                                    1,429.99
负债合计                                                                     21,059.90
     截至 2022 年 12 月 31 日，宏马科技尚未到期的借款合同情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
序号    借款方     借款银行/借款人    借款金额             借款期限                    担保方式
              中国银行太仓双凤
                 分行
              中国银行太仓双凤
                 分行
                                                             提供抵押担保；2.宏马汽车
              中国银行太仓双凤
                 分行
              中国银行太仓双凤
                 分行
                                                             宏马科技以不动产提供抵
                                                             押担保
                                                             保证担保
     截至 2022 年 12 月 31 日，宏马科技不存在或有负债的情况。
     （三）对外担保及抵押、质押情况
     截至 2022 年 12 月 31 日，宏马科技保证担保情况如下表所示：
     保证             被担   保证方
序号           债权人                         保证期限                      保证金额
      人             保人    式
     宏马   中国银行太     宏马   连带责   主债权发生期间届满之日起
     汽车    仓分行      科技   任保证   2年
                                                             额为 6,000 万元）
     宏马   中国银行太     宏马   连带责   各笔债务履行期限届满之日
     汽车    仓分行      科技   任保证   起3年
                                                             额为 6,000 万元）
     宏马   中国银行太     宏马   连带责   各笔债务履行期限届满之日
     汽车    仓分行      科技   任保证   起3年
                                                             额为 6,000 万元）
     宏马   交通银行太     宏马   连带责   主合同项下最后到期的主债
     汽车    仓分行      科技   任保证   务履行期限届满之日（或债
      保证            被担          保证方
序号          债权人                                 保证期限                 保证金额
       人            保人           式
                                       权人垫付款项之日）后 3 年
     截至 2022 年 12 月 31 日，宏马科技抵押、质押情况如下表所示：
序号   抵押人   抵押权人   担保期限                 抵押金额                       抵押物
     宏马科   中国银行   2020.4.21-                             EA211 缸盖罩双密封检测机等 62 件动
      技    太仓分行   2025.4.20                              产
                                 金余额为 6,000 万元）
                                                         权证编号为苏（2019）太仓市不动产权
     宏马科   中国银行   2022.5.19-                             第 0020658 号、苏（2019）太仓市不动
      技    太仓分行   2027.5.18                              产权第 0020661 号、苏（2019）太仓市
                                 金余额为 6,000 万元）
                                                         不动产权第 0020660 号的不动产
     宏马科   交通银行   2017.12.14-    最高债权额为 5,385 万          权证编号为苏（2017）太仓市不动产权
      技    太仓分行   2027.12.14     元                       第 0030832 号的不动产
     截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司不存在对合并报表范围外主体的担保情
形，除上述抵押、质押情况外，标的公司不存在其他抵押、质押等权利限制的情
况。
     （四）标的公司是否存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情
况说明
     截至本报告书签署日，宏马科技不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
     （五）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
     截至本报告书签署日，宏马科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
     报告期内，宏马科技未受到过行政处罚或者刑事处罚。
     六、主营业务情况
     （一）所处行业的基本情况
     标的公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售。根据国家统
计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，标的公司所处行业属于
“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。
  标的公司所处行业的主管机构为国家发展和改革委员会、工业和信息化部、
中国汽车工业协会、中国铸造协会，由上述国家机关和社会团体行使管理职能。
  国家发改委：主要负责行业政策、发展规划的制定，指导行业结构调整，实
施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造，以及管理和审批投资项
目等工作。
  工信部：主要负责制定行业的发展战略、拟订并组织实施行业规划、产业政
策和标准，监测行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新。
  中国汽车工业协会：成立于 1987 年，是世界汽车组织（OICA）的常任理事
会员单位，主要职能包括政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、
会展服务、国际交流、行业培训等。
  中国铸造协会：成立于 1986 年，是全国铸造企业、地方社团组织及与铸造
业务有关的企业、研究设计院所、大专院校等自愿结成的行业组织。中国铸造协
会压铸分会的职能主要是：制定并监督执行本行业的行规行约，建立和宣传行业
自律和自我管理行为，反对恶性的低价竞争和制造低劣产品的行为，维护公平竞
争的市场秩序；协助政府组织制定、修订压铸行业的相关国家标准、行业标准，
组织制定压铸生产过程的指导性文件；调查、搜集、整理国内压铸行业基本信息
资料和国外精铸专业方面的经济、技术信息，为企业的发展和政府制定行业发展
规划提供资料等。
  标的公司属于专业生产汽车零部件的压铸企业，同时受汽车制造业及压铸行
业的法律法规及政策的影响。近年来，我国相继出台了一系列针对汽车行业的扶
持及鼓励政策，加之目前汽车工业正向新能源汽车转型，这将推动车用铝合金部
件的加速应用和发展。汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游行业，是汽车产
业的基础，也是国家优先发展和重点支持的产业，其发展速度和发展方向均与国
家政策体系休戚相关。行业主要的法律法规及产业政策如下：
  法规政策          颁布时间      颁布单位                     主要内容
                                    为进一步促进汽车消费回升和潜力释放，搞活汽车流
                                    通，扩大汽车消费，助力稳定经济基本盘和保障改善民
关于搞活汽车流                  商务部、国家发    生。现就有关事项通知如下，共六个方面，包括：一、
通扩大汽车消费         2022 年   改委、工信部等    支持新能源汽车购买使用；二、加快活跃二手车市场；
若干措施的通知                  17 部委      三、促进汽车更新消费；四、推动汽车平行进口持续健
                                    康发展；五、优化汽车使用环境；六、丰富汽车金融服
                                    务。
                                    攻克装备制造业所需关键铸件的自主化制造、强化关键
铸造行业“十四                             共性铸造技术研究与应用、加强铸造工艺数值模拟仿真
五”发展规划                              技术研究与应用、推进铸造行业协同创新能力建设及推
                                    进铸造行业绿色发展等被列为主要任务。
关于提振大宗消                             贯彻国务院常务会议部署，进一步促进大宗消费、重点
费重点消费促进                             消费，更大释放农村消费潜力，现就有关事项通知如下。
释放农村消费潜         2021 年   商务部        有关事项共五个方面，包括：一、稳定和扩大汽车消费，
力若干措施的通                             二、促进家电家具家装消费，三、提振餐饮消费，四、
知                                   补齐农村消费短板弱项，五、强化政策保障
                         工业和信息化部    进一步强调了纯电驱动发展战略，提出至 2035 年，新
节能与新能源汽
                         指导、中国汽车    能源汽车市场占比超过 50%，燃料电池汽车保有量达
车技术路线图          2020 年
                         工程学会组织编    到 100 万辆左右，节能汽车全面实现混合动力化，汽车
                         制          产业实现电动化转型
                                    到 2025 年，纯电动乘用车新车平均电耗降至 12.0 千瓦
                                    时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售
新能源汽车产业                             总量的 20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和
发 展 规 划         2020 年   工信部        特定场景商业化应用。到 2035 年，纯电动汽车成为新
(2021-2035 年)                       销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池
                                    汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应
                                    用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。
                         发改委、科技部、
                         工信部、公安部、   一、调整国六排放标准实施有关要求；
关于稳定和扩大                  财政部、生态环    二、完善新能源汽车购置相关财税支持政策；
汽车消费若干措         2020 年   境部、交通运输    三、加快淘汰报废老旧柴油货车；
施的通知                     部、商务部、人    四、畅通二手车流通交易；
                         民银行、税务总    五、用好汽车消费金融。
                         局、银保监会
                         发改委、中央网
                                    顺应新一轮科技革命和产业变革趋势，抓住产业智能化
                         信办、科技部、
                                    发展战略机遇，加快推进智能汽车创新发展，提出到
                         工信部、公安部、
智能汽车创新发                             2025 年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、
展战略                                 基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形
                         源部、住建部、
                                    成。到 2035 年，中国标准智能汽车体系全面建成的目
                         交通运输部、商
                                    标。
                         务部、市监总局
                                    一、自 2020 年 7 月 1 日起，全国范围实施轻型汽车国
                                    六排放标准，禁止生产国五排放标准轻型汽车，进口轻
                                    型汽车应符合国六排放标准。对 2020 年 7 月 1 日前生
关于调整轻型汽
                         生态环境部、工    产、进口的国五排放标准轻型汽车，增加 6 个月销售过
车国六排放标准
实施有关要求的
                         海关总署       排放标准的地区销售、注册登记；
公告
                                    二、轻型汽车国六排放标准颗粒物数量（PN 限值）
                                    前调整为 2021 年 1 月 1 日前。
                                    国家鼓励发展汽车轻量化材料应用，其中包括：高强度
                                    钢、铝合金、镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复
产业结构调整指
                                    电机控制器，电动汽车电控集成、电动汽车驱动电机系
                                    统等。
鼓励外商投资产                             汽车发动机制造及发动机研发机构建设、汽车关键零部
  法规政策          颁布时间       颁布单位                    主要内容
版）                                能源汽车关键零部件制造及研发、智能汽车关键零部件
                                  制造及研发等属于鼓励类外商投资产业。
                                  牢牢把握新一轮产业变革大趋势，大力推动汽车产业电
                                  动化、智能化、绿色化，包括大幅降低新能源汽车成本、
推动重点消费品
                                  加快发展使用便利的新能源汽车、稳步推动智能汽车创
更新升级，畅通
                         发改委、生态环 新发展、持续提升汽车节能环保性能等。着力破除限制
资源循环利用实         2019 年
                         境部、商务部   消费的市场壁垒，综合应用各类政策工具，积极推动汽
施方案
                                  车产品更新消费，包括坚决破除乘用车消费障碍、大力
（2019-2020 年）
                                  推动新能源汽车消费使用、研究制定促进老旧汽车淘汰
                                  更新政策、积极推动农村车辆消费升级等。
                                  一、调整完善推广应用补贴政策：提高技术门槛要求、
                                  完善新能源汽车补贴标准、分类吊证运营里程要求。二、
关于调整完善新
                                  进一步加强推广应用监督管理：加快完善信息化监管平
能源汽车推广应                  财政部、工信部、
用财政补贴政策                  科技部、发改委
                                  拓宽监督渠道，夯实监管责任。三、进一步优化推广应
的通知
                                  用环境：破除地方保护，建立统一市场、落实生产者责
                                  任，提高生产销售服务管理水平。
                                  规划提出汽车产业是国民经济重要的支柱产业，产业链
                                  长、关联度高、就业面广、消费拉动大，在国民经济和
                                  社会发展中发挥着重要作用。目标实现关键零部件技术
汽车产业中长期                  发改委、工信部、
发展规划                     科技部
                                  传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部
                                  件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国
                                  际先进水平。
战略性新兴产业                           Al-Ca 合金，Al-In 合金，Al-V 合金，Al-Ca-In 合金，
重点产品和服务         2017 年   发改委      铝合金压铸材料产品等被列入《战略性新兴产业重点产
                                  推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构
                                  建可持续发展新模式。实现新能源汽车规模应用：到
“十三五”国家
战略性新兴产业         2016 年   国务院
                                  和关键零部件企业。全面提升电动汽车整车品质与性
发展规划
                                  能：加快推进电动汽车系统集成技术创新与应用，重点
                                  开展整车安全性、可靠性研究和结构轻量化设计；提升
                                  关键零部件技术水平、配套能力与整车性能。
                                  提出“掌握汽车低碳化、信息化、智能化、网络化核心
产业技术创新能
                                  技术；提升轻量化材料等核心技术的工程化和产业化能
力 发 展 规 划       2016 年   工信部
                                  力，发展整车轻量化技术、零部件到整车的完整工业体
（2016-2020）
                                  系和创新体系。”
有色金属工业发                           提出“推广铝合金在乘用车等领域的应用，支持铝镁合
展规划             2016 年   工信部      金压铸件在高铁、航空、汽车领域的应用；到 2020 年，
（2016-2020）                       实现铝在建筑、交通领域的消费用量增加 650 万吨。”
                                  面向《中国制造 2025》十大重点领域，推动新一代信
                                  息通信技术在装备（产品）中的融合应用，促进智能网
智能制造发展规
                                  联汽车、服务机器人等产品研发、设计和产业化。围绕
划（2016 年-2020   2016 年   工信部、财政部
                                  新一代信息技术、高档数控机床与工业机器人、节能与
年）
                                  新能源汽车等重点领域，推进智能化、数字化技术在企
                                  业研发设计、生产制造等关键环节的深度应用。
中华人民共和国                           纲要指出要促进消费升级，稳步促进汽车等大宗消费；
国民经济和社会                           汽车行业要增强节能环保工程技术和设备制造能力，加
发展第十三个五                           快汽车尾气净化等新型技术装备研发和产业化；构建机
年规划纲要                             动车船和燃料油环保达标监管体系。
                                  规划指出目前我国铸件产量持续增长、铸造行业规模逐
                                  步扩大、产业集中度提高，但仍面临行业内存在大量落
铸造行业“十三
五”发展规划
                                  发展方式没有根本转变等问题。该规划提出，通过质量
                                  和品牌战略、创新驱动战略、精益管理战略、人才培养
  法规政策       颁布时间      颁布单位            主要内容
                              战略等措施，实现铸造行业产品质量进一步优化、攻克
                              高端及关键铸件生产技术、节能减排再上新台阶的目
                              标。
                              支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、
                              信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、
                              高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核
中国制造（2025）   2015 年   国务院
                              心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整
                              车的完成工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新
                              能源汽车与国际先进水平接轨。
   （二）主营业务情况
   宏马科技主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，主导产品为
发动机缸盖罩壳、油底壳、发动机支架以及伺服壳体等，涵盖汽车发动机系统、
转向系统及泵类系统零部件。同时，宏马科技也开始涉足新能源汽车的电驱动和
电控控制器壳体等零部件的研发、生产及销售。
   凭借先进的制造技术、严格的质量管理和高品质的售后服务，宏马科技与下
游大型高端客户建立了长期持久的合作关系。同时，宏马科技被江苏省科学技术
厅认定为汽车轻量化零部件铸造工程技术研究中心，是苏州市人民政府认定的企
业技术中心，是苏州市科学技术局认定的汽车发动机油底壳、缸盖罩壳铸造工艺
工程技术研究中心，也是 2018 年太仓市科技小巨人企业和 2021 年度太仓市突出
贡献企业。宏马科技通过了 IATF 16949:2016 质量管理体系认证、ISO14001:2015
环境管理体系、ISO45001:2018 职业健康安全管理体系等认证。
   宏马科技自成立以来，专注于为汽车整车厂（主机厂）及零部件供应商提供
性能稳定、品质可靠的汽车铝合金精密压铸件。宏马科技主要客户包括一汽-大
众、一汽股份、上汽大众、蒂森克虏伯（ThyssenKrupp）、上海大众动力总成、
大众一汽发动机、博世华域、华域麦格纳、华域皮尔博格泵、捷博轴承、上海黑
田（日立指定贸易商）等国际性知名企业。宏马科技新近开发的客户上汽集团、
德国奥迪等公司相关产品也将陆续进入量产阶段。宏马科技依托一汽-大众、上
汽大众等大客户优势，建立了完善、稳定的业务模式，成为其客户重要的供应商。
力总成 2013-2014 优秀项目奖银奖”、“上海大众动力总成优秀进取奖”、“上
海大众动力总成优秀物流奖”和“上海大众动力总成优秀物流金奖”，2019 年
获得了一汽-大众（成都）发动机厂评选的“2018 优秀质量贡献奖”，大众汽车
集团（中国）评定的 Formel Q 最高级别 A 级供应商，2019 年和 2020 年分别获
得了一汽红旗评定的“2019 年一汽红旗旗质奖”和“精致工程旗质奖”，2017
年、2019 年 1 月和 3 月分别被中国铸造协会评为“中国压铸件生产企业综合实
力 50 强”、“第二届中国铸造行业压铸件生产企业综合实力 50 强”和“第十三
届中国国际压铸工业展览会优质压铸件金奖”等荣誉，2021 年获得了上汽集团
颁发的“供应商材料实验能力认可证书”。
   宏马科技目前主要产品及配套客户情况如下：
产品类别   产品名称       标的公司客户         最终配套客户   主要应用车型
                                          上汽大众：朗
                                          逸、Polo、桑塔
                                          纳、途安、途岳、
                                          途铠、途观、凌
                                          渡、帕萨特等；
                                          一汽-大众：速
                                          腾、宝来、高尔
       EA211 缸盖
                                          夫、迈腾、探影、
         罩壳
                                          探歌;
                                          奥迪 A3、Q2L、
                                          Q3 等；
                                          上汽斯柯达：昕
                                          动、昕锐、明锐、
                                          速派、柯米克、
                                          柯珞克
        门室罩盖                              H7、H9、H6
发动机系                                      上汽大众:朗逸、
统零部件                                      Polo、桑塔纳、
                                          途安；
                                          一汽-大众：速
       EA211 油底
                                          腾、宝来、高尔
          壳
                                          夫；
                                          上汽斯柯达：昕
                                          动、昕锐、明锐、
                                          柯米克、柯珞克
         EA888                            上汽大众：帕萨
       EVO5 油底                            特、途观、途昂、
          壳                               威然等；
                                          一汽-大众：高尔
         EA888                            夫、迈腾、CC、
        Gen3、                             探岳、揽巡、揽
       EVO5 前悬
                                          镜、奥迪 Q3 等；
          支架
                                          上汽斯柯达：速
                                          派、柯迪亚克等
产品类别   产品名称          标的公司客户           最终配套客户    主要应用车型
       GS6X 系列
                                                荣威、名爵
         产品
                                                帕萨特、途观、
         EA888
                                                途昂、奥迪 A3、
        Gen3、
        EVO4、                                   A4/A4L、A5、
                                                A6/A6L
       EVO5 滤清
                                                A7、Q2、Q3、
        器支架
                                                Q5/Q5L、Q7 等
                   匈牙利奥迪发动机厂
                                       德国奥迪
       水泵、油泵、                                   长 安 CS55 、
泵类
        真空泵                                     CS75 等
                                                通用系列、福田
       伺服壳体
                                                系列
                                                吉利星越 L、沃
                                                尔 XC40，领克
转向系统     压块
                                                全系、朗逸、雪
零部件                                             佛莱
       调整螺母                                     朗逸、雪佛莱
       大众 MEB
                                                ID.3、ID.4X、
       平台 FSW
                                                ID.6X 等
       逆变器壳体     华域麦格纳电驱动系统有限公司
                                         德国大众
                                                吉利星越、帝
新能源汽                                            豪、领克
车零部件   逆变器壳体      上海黑田贸易有限公司                    （SUV）、保时
                 （日立 Hitachi 指定贸易商）             捷 Taycan、
                                                MacanEV 等
                                                E-HS3、E-QM5
       逆变器壳体
                                                等
                 富奥汽车零部件股份有限公司电
                     动系统分公司
产品类别    产品名称          标的公司客户           最终配套客户     主要应用车型
       HUD 抬头
汽车电子   显示的 PCB
                                                  法拉利
零部件    支架、底部
       壳体
   宏马科技主要产品包括缸盖罩壳和油底壳等发动机关键零部件及发动机支
架、伺服壳体、泵体泵盖、新能源逆变器壳体等其他汽车零部件，具体情况如下：
 功能部件            功能       宏马科技产品            示例图
                         缸盖罩壳（1.5L、
                         MPI、TSI、4GC
                         三代、GS61）
          包括缸盖罩壳、油底壳、
 动力总成系    发动机支架等铝合金零
  统零部件    件，这些零件实现了发动
          机轻量化要求
                         油底壳
                         发动机支架
          包括水泵、油泵、真空泵、
                       水泵、油泵、真
  泵类      法兰壳体等铝合金零件，
                       空泵等
          实现了轻量化要求
                         伺服壳体
          包括伺服壳体、调节单元
 转向系统零
          等零件，保证了转向调节
  部件
          的性能
                         调节单元（压块、
                         调整螺母）
 功能部件       功能       宏马科技产品           示例图
                    大众 MEB 平台
        包括逆变器壳体、充电桩 FSW 逆变器壳体
        壳体、电机控制器壳体、
新能源汽车
        高压接线盒壳体等铝合
 零部件
        金零件，实现了耐腐性及
        轻量化要求
                    逆变器壳体顶盖
  宏马科技核心产品是 EA211 发动机油底壳和缸盖罩壳、CA4GC 系列汽油机
缸盖罩壳。EA211 系列发动机是大众和斯柯达品牌动力系统的主力之一，广泛应
用于奥迪 A3、奥迪 Q3、帕萨特、迈腾、朗逸、速腾、宝来、高尔夫、捷达、斯
柯达野帝、斯柯达速派等多种车型，其中 EA211-1.5L 机型是德国大众最新研发
的发动机，系目前世界上最先进的发动机之一。一汽股份 CA4GC 系列汽油机是
为满足自主品牌高级乘用车对动力总成需求而自主开发的平台产品，是我国品牌
在发动机领域的一次重大突破。
  （1）缸盖罩壳
  宏马科技生产的缸盖罩壳包括为大众 EA211 发动机和一汽股份 4GC 三代提
供配套零部件，前者分为 TSI 缸盖罩壳、MPI 缸盖罩壳（1.4L/1.6L）和 MPI 1.5L
缸盖罩壳三种产品类型，后者包含 4GC 三代气门室罩盖一种产品类型。
  铝合金缸盖罩壳是大众 EA211 发动机蓝驱技术的一部分，由于使用了模块
化缸盖罩壳技术，使大众的整台发动机的重量大大减轻，燃油经济性上有较明显
的提升，从而实现了发动机的轻量化设计。一汽股份 CA4GC 系列汽油机是其为
满足自主品牌高级乘用车对动力总成需求而自主开发的平台产品。该系列汽油机
包括横置和纵置，主力发动机之一的 2.0T 产品系其自主研发的第三代增压直喷
汽油机，采用了高压缩比米勒循环燃烧技术等多项核心技术，是我国品牌在发动
机领域的一次重大突破。
  集成化设计的缸盖罩壳是一款功能强大、结构复杂的产品，包括凸轮轴系统、
先进的进排气可变气门正时系统、气门火花塞、机油加注盖、机油检测标尺、高
压油泵系统等在内的所有零件需集成化地装配在缸盖罩上，使得该产品的各项性
能要求、精度要求都较高，因此产品从设计开发、研发试制到后续的批量生产均
难度较大。
  （2）油底壳
  发动机油底壳是安装在发动机底部的重要部件，用于机油的贮存和供给。通
过把机油泵支架、油管、防溅板功能集成在零件上，能有效地提高发动机的性能，
降低制造成本。油底壳结构复杂、产品面积大、壁厚变化大，导致产品制造困难，
通常产品的不良率高，需要对压铸工艺进行研究和改进。
  （3）发动机支架
  宏马科技另一主要产品为 EA888 发动机配套支架，该发动机是大众集团旗
下中高级车型的主力机型，集缸内直喷、涡轮增压、可变气门正时等一系列先进
技术于一身，搭载于大众旗下迈腾、CC、途观、帕萨特、奥迪 Q5 等多款车型上。
发动机支架是发动机和车架间的支撑和连接部件，是重要的安全件，要求具有非
常高的强度和延伸率。
  （4）新能源逆变器壳体
  在新能源汽车配套领域，宏马科技近年来积极参与传统整车厂商新能源汽车
项目的同步开发，已与麦格纳、黑田（日立指定贸易商）、富奥汽车等客户在新
能源汽车领域达成了合作协议。目前，宏马科技已开发的新能源零部件产品包括
大众 MEB 平台 FSW 逆变器壳体、吉利逆变器壳体、保时捷逆变器壳体、富奥
逆变器壳体等，最终配套客户为上汽大众、一汽-大众、吉利、上汽、红旗等新
能源汽车厂商，这为宏马科技未来参与新能源汽车市场的竞争打下坚实基础。
  标的公司主要产品的生产工艺流程图如下：
 铝锭       铝液
 熔炼       压铸    清整         精加工   气密性检测   包装入库
  （1）熔炼
  熔炼主要包括铝锭熔化和铝液成分分析两道工序。首先，将铝锭和生产边角
料按适当的比例加入密闭的熔化炉中化制成铝液，熔化炉采用清洁能源天然气作
为燃料。为减少铝液在高温下产生氧化反应，在熔化过程同时加入精炼剂（脱氧
剂）以提高铝的利用率。当铝液温度达到 700～800℃时通过成分分析后将铝液
转移至铝液桶中，然后用叉车将铝液桶转移至除气除渣设备，除气除渣后用叉车
运至压铸机保温炉中，准备压铸成型。
  （2）压铸
  压铸工艺是在压铸机上进行，预先安装好模具并进行预热，将处理合格的铝
液送入压铸机中的保温炉模块，由压铸机上定量自动给汤，采用喷涂后合模，通
过压射铝液在模具内进行压铸成型。成型后机器人自动取件，通过传感器自动检
查产品合格情况，合格产品进入下一道工序，人工去掉浇口和边角等，不合格产
品返回熔化，成为下次浇注的原料。标的公司压铸环节自动化程度较高，从喷涂
脱模、合模、开模、冷却、保压、关门压射、顶出到取件均由机器人自动完成。
  （3）清整
  对压铸件进行切边清整，去除铸件上残留的浇排系统和周边毛刺。
  （4）精加工
  压铸过程由于受到脱模斜度的要求、模具制造精度的限制及其热变形、脱模
变形等高压压铸特定工艺的限制，导致铸件的尺寸精度、位置度等不能达到图纸
的设计要求，因此，需经过精密机械加工达成零件图纸上的尺寸精度、位置精度
要求。标的公司主要以数控加工设备实现产品的高精度要求，对压铸件进一步进
行切割、钻、铣、磨等加工；对尺寸、位置精度要求特别高的产品，标的公司主
要采用德国产高精度加工设备完成产品的加工工序。
  （5）气密性试验、最终检查
  对部分有密封性要求的产品，通过封堵产品腔体并向内腔充气的方法，检查
有无压力损失，从而判断气密性是否良好；经检验合格的零件即可入库。
  （三）主要经营模式及流程
  宏马科技的原材料采购由采购部负责采购。为有效控制采购成本，保障原材
料质量和供应稳定，标的公司建立了完善的原辅材料采购体系，包括合格供应商
选择、日常采购控制以及供应商的监督考核等。标的公司生产部根据市场部的月
度销售计划制定各产品的月度生产计划，物料计划员根据月度生产计划进行
MRP 运算后编制物料需求计划并在 ERP 上填写采购申请，由采购部根据 ERP 采
购订单编制采购计划并组织采购。标的公司质量保证部与主要供应商签订质量协
议，负责采购物资的质量检验、试验及验证工作；标的公司技术开发部与模具、
夹具等供应商签订技术协议，负责提供采购所需的技术文件。
  （1）采购流程
        采购文件         签订合同               开发票
                                               审核、校对   挂账/结算
        价格确认         采购计划               开入库单
        供应商确定/
                     组织到货               过程使用      生产过程控制
          评审
    N            Y            Y
         批准          入库检验
                      N
                     不合格产品管
                       控流程
  （2）采购管理制度
  为了保证采购质量，标的公司已建立和执行《采购控制程序》《供应商管理
程序》《工装管理程序》《模具管理程序》《检验和试验控制程序》《监视和测
量装置管理程序》等物资采购管理制度，分别规定了采购物资分类、采购审批权
限、采购需求和采购计划编制、采购物资控制、采购物资验证等。
  标的公司的主要产品为非标准化的汽车零部件，故主要采用以销定产的生产
模式。在获得客户订单后，市场部将订单信息转化为内部订单，经生产部、物流
部、市场部进行订单交期评审后，由生产部根据市场部的月度销售计划结合产品
库存、设备产能、设备综合效率等情况制定各产品的月度生产计划并组织生产。
同时生产部根据市场实时情况滚动调节制定周生产计划。
  标的公司制定了较为完善的生产管理制度，对生产准备工作及生产过程实施
严格控制，有效提高公司生产效率，保障客户的供货需求。具体生产程序如下：
                                                       NG
 销售预测    订单接收        订单交期评审                    接受？             反馈
                         生产部
 市场部经理     市场部助理
                         物流部                  OK
                         市场部
                                     主生产计划员   主生产计划
                                                             物料计划员
                                              物料需求计划           反馈
                                                                   NG
                                               采购计划         采购助理
                   计划员         滚动计划
                   物流部    产品周转入库
                   物流部    备货/发运交付
                   物流部    交付及时性统计
  标的公司采取直接销售的方式进行产品销售，客户主要包括汽车整车厂（主
机厂）或独立的汽车零部件、总成生产厂商。
  汽车行业的经营模式为多层级供应商体系。出于对产品安全性、可靠性以及
质量等方面的考虑，整车厂商（主机厂）或大型汽车零部件供应商在选择上游零
部件配套供应商过程中，通常具备一整套严格的质量体系认证标准。企业在通过
国际认可的零部件质量管理体系认证审核后，还需要按照客户各自建立的供应商
选择标准，通过其对公司生产过程中的工艺管理、过程控制、质量检测、成本控
制、安全生产及环保状况等环节的综合考核后，方可进入其合格供应商名录。整
车厂商（主机厂）或上一级汽车零部件供应商只接受其供应商名录内的供应商的
报价，某款产品确定供应商之后不会轻易更换，与供应商建立长期合作关系，并
对供应商在技术、管理等方面提供支持，以促进供应商的持续发展。
  标的公司取得了 IATF 16949:2016 质量管理体系认证，并通过了整车制造商
或大型汽车零部件生产商的供应商资格认证。从供货情况来看，标的公司为汽车
整车生产厂商或动力总成公司的一级供应商（如一汽-大众、上汽大众、一汽股
份、上海大众动力总成、大众一汽发动机等），为其提供发动机油底壳、缸盖罩
壳和发动机支架等产品；为汽车零部件行业的一级供应商（如蒂森克虏伯、博世
华域、华域皮尔博格泵、华域麦格纳、富奥汽车零部件等）提供发动机缸盖罩壳、
伺服壳体、压块、泵体泵盖、螺母等产品；为汽车零部件行业的二级供应商（如
捷博轴承）提供压块等压铸产品。
  （1）既有客户的维护与开发
  标的公司一般从单一产品、单一发动机型的配套开始，逐步扩大至该厂商不
同发动机型、不同产品的配套范围，并在此基础上不断扩大至其他汽车厂商。
  标的公司产品为客户定制产品，销售模式主要为“以销定产”，即根据客户
的需求量安排生产计划。一般来说，每年年末，客户会下达下一年度生产计划，
规定产品种类、数量、交货安排。标的公司根据此计划制定自己的生产规划。每
月月末，客户会下达下个月或下季度的生产计划，标的公司根据此计划组织备料。
具体到每批货，客户会下达详细订单，标的公司按照订单交货。每月固定时间，
标的公司与客户进行对账，确认销售收入。
  在新订单获取方面，标的公司进入客户的供应商体系后，当客户推出新项目
时，会优先考虑原有的合格供应商，在其供应商体系内发布竞标通知及项目要求，
标的公司接到通知后参与竞标报价，客户内部评审后确定发包对象、发布定点提
名信。标的公司需根据客户要求的技术参数及需求预测，完成产品生产工艺设计
研发、模具及工装设计制造、生产设备配置、产品先期策划（APQP）及生产件
批准（PPAP）等流程，在得到客户的验证批准后，才可最终获得批量生产订单。
  （2）新客户开发
  由于标的公司涉及的零部件多为汽车动力总成核心零部件，产品质量要求更
高、技术难度更大，因此新项目的开发和验证过程周期较长，一般在 2-3 年。标
的公司主要通过主动拜访客户、参加展会等方式开拓新客户，也有部分客户会主
动联系标的公司开展合作。针对新项目需求，标的公司的开发流程如下：
  新客户开拓、形成《产品建议书》?提供项目开发可行性研究方案?客户初
步认可、审查评估?技术谈判、商务谈判?正式报价?定点通知?签订商务合同
?客户召开项目启动会?标的公司成立项目小组?工装样件?批量试生产准备
?批量试生产及确认?批量生产。
  标的公司深耕汽车零部件行业，凭借先进的制造技术、严格的质量管理和高
品质的售后服务与下游大型高端客户建立了长期持久的合作关系。标的公司销售
汽车配件，以此获取业务收入，标的公司购买原材料、机器设备以及生产过程中
发生的费用作为生产成本，销售收入与生产成本的差额为标的公司实现的利润。
  标的公司与客户的结算方式严格按照合同的约定执行。标的公司主要客户为
大型整车厂或发动机总成厂，其拥有完善的采购和供应商管理体系，结算模式主
要分为领用结算和验收入库结算。标的公司主要于每月初通过邮件或客户采购系
统与其进行对账，将客户领用入库数量、客户验收确认后的签收单与公司的发货
数量（或中转仓库的出入库数据）进行核对，核对无误后进行结算并开具发票，
客户根据协议约定进行付款，付款方式包括电汇和承兑汇票。
  （四）主要产品的生产和销售情况
  报告期内，标的公司分产品的销售收入构成情况如下：
                                                 单位：万元，%
   项目       产品类别
                   销售收入             占比       销售收入          占比
动力总成系统零部件   缸盖罩壳    12,919.52        52.66   13,171.77     57.85
      项目         产品类别
                         销售收入             占比            销售收入          占比
                 油底壳       2,497.34            10.18     2,385.14       10.48
                 发动机支架     2,339.16             9.53     1,454.75        6.39
                 小计       17,756.02            72.37    17,011.66       74.72
新能源汽车零部件                   2,400.63             9.78     1,405.76        6.17
泵类                         1,698.41             6.92     1,906.52        8.37
转向系统零部件                    1,578.18             6.43     1,428.35        6.27
其他                           72.85              0.30      104.52         0.46
其他业务收入                     1,028.65             4.19      910.45         4.00
           合计             24,534.74        100.00       22,767.26      100.00
     （1）产能利用率情况
     标的公司产品的关键生产工序为压铸及精密机加工工序。由于标的公司产品
的规格、大小、重量等各不相同，同一设备生产不同产品的产量有较大差异，此
外，同一台设备往往用于生产多种产品，因此，产能利用率以标的公司设备的利
用率作为替代（设备利用率=设备实际运行时间/设备可供运行时间）。
     ①压铸工序产能利用率
     压铸工序是标的公司产品生产的前道工序，报告期内，标的公司主要产品的
压铸工序产能利用率如下：
            项目                        2022 年                  2021 年
           可供运行时间（小时）                     94,500.00                 94,500.00
压铸工序       实际运行时间（小时）                     74,098.97                 71,398.64
           产能利用率（%）                             78.41                   75.55
  注：可供运行时间=当期压铸机标准运行时间（按月度统计全年加总）=∑当期可供运行
的主要型号压铸机台数*当期天数*单台压铸机每天的理论运行时间（小时）；其中，每年理
论运行时间=300天（考虑休假等因素）；单台压铸机每天理论运行时间=24小时-两班的交接
时间及换模试模检修时间合计约3小时=21小时；
     ②机加工工序产能利用率
  报告期内，标的公司主要产品的机加工工序产能利用率如下：
            项目                      2022 年               2021 年
           可供运行时间（小时）                   516,600.00             443,100.00
精密机加工
           实际运行时间（小时）                   443,599.10             384,353.58
 工序
           产能利用率（%）                          85.87                 86.74
   注：可供运行时间=当期机加工设备标准运行时间（按月度统计全年加总）=∑当期可供
运行的主要机加工设备台数*当期天数*单台机加工设备每天的理论运行时间（小时）；其中，
其中，每年理论运行时间=300天（考虑休假等因素）；单台机加工设备每天理论运行时间
=24小时-两班的交接时间及设备调试检修时间合计约3小时=21小时。
  总体来看，根据汽车行业惯例，标的公司客户在项目定点前会对标的公司的
现有产能情况进行考核，客户一般要求标的公司预留一定的产能余量，以应对客
户突发的需求变动，因而标的公司的压铸和机加工工序通常会留有一定余量。
  从不同工序来看，报告期内，标的公司压铸工序的产能利用率有所上升，主
要系 2022 年标的公司整体产量有所回升导致。在产量小幅回升的情况下，标的
公司精密机加工工序的机器设备实际运行时间大幅增加，但产能利用率基本保持
稳定，主要系标的公司产品结构变化及新增机器设备导致。报告期内，缸盖罩壳
产品中的一汽 4GC 气门室罩盖、GS61 凸轮轴罩盖及新能源逆变器壳体等精度要
求较高、工序较为复杂的产品产量占比增加，导致标的公司机加工序耗用时间增
加；而为满足生产需要，标的公司于 2021 年末新增了 7 台立式加工中心，于 2022
年又先后新增了 6 台加工中心，机加设备可供运行时间也大幅增加。
  此外，2022 年受外部环境不利变化的影响，标的公司 4 月、12 月出现生产
停工情况，对标的公司产能利用率造成了一定影响。
  （2）主要产品产销量及产销率情况
  报告期内，标的公司主要产品的产量、销量以及产销率情况如下：
                                                        单位：万件，%
      产品
                 产量        销量       产销率      产量       销量         产销率
缸盖罩壳             100.42     97.39    96.99   106.19   105.11       98.98
油底壳               23.59     23.52    99.70    23.18    23.35      100.75
      产品
               产量           销量           产销率         产量        销量         产销率
发动机支架             54.32      53.51           98.51    41.56     40.46       97.34
泵类                76.00      80.45       105.85       90.81     86.51       95.27
新能源汽车零部件          37.19      34.45           92.65     22.9     21.02       91.78
转向系统零部件          323.02     322.07           99.71   325.64    331.74      101.87
其他                 1.79          1.56        86.85     2.27        1.71     75.37
      合计         616.33     612.95           99.45   612.55    609.89       99.57
 注：缸盖罩壳、油底壳、发动机支架都属于动力总成系统零部件。
良好。
     报告期内，标的公司主要产品发动机缸盖罩壳、油底壳及新能源汽车零部件
产品的销售价格波动情况如下表所示：
                                                              单位：万元，元/件
     产品类别
                 销售收入                   单价           销售收入                 单价
缸盖罩壳                12,919.52           132.66         13,171.77           125.32
油底壳                   2,497.34          106.18          2,385.14           102.13
发动机支架                 2,339.16           43.72          1,454.75            35.96
新能源汽车零部件              2,400.63           69.68          1,405.76            66.89
泵类                    1,698.41           21.11          1,906.52            22.04
转向系统零部件               1,578.18            4.90          1,428.35               4.31
     由上表可知，报告期内，除泵类产品因存在年降导致销售单价有所下滑外，
其他主要产品销售单价均有所增加，主要受原材料价格联动机制的建立或者销售
产品结构变动的影响所致。
     最近两年，宏马科技客户相对集中，前五名客户销售收入占营业收入的比重
较高，具体情况如下表所示：
                                                   销售金额         占营业收
时间     序号                 客户名称
                                                   （万元）          入比例
            中国第一汽车股份有限公司                             4,229.36    17.24%
            一汽-大众汽车有限公司                              2,333.41     9.51%
            中国第一汽车股份有限公司技术中心                             4.21     0.02%
            一汽集团合计                                   6,566.98    26.77%
            蒂森克虏伯动力部件（常州）有限公司                        4,541.14    18.51%
            蒂森克虏伯集团合计                                4,547.12    18.53%
 年
            华域麦格纳电驱动系统有限公司                           1,613.48     6.58%
            上海汽车集团股份有限公司郑州发动机分公司                       827.36     3.37%
            上海上汽大众汽车销售有限公司                               0.46     0.00%
            上汽集团合计                                   2,472.78    10.08%
                         合计                         18,728.06    76.33%
            中国第一汽车股份有限公司                             4,538.03    19.93%
            一汽-大众汽车有限公司                              1,874.28     8.23%
            中国第一汽车股份有限公司技术中心                             4.74     0.02%
            一汽集团合计                                   6,417.06    28.19%
            蒂森克虏伯动力部件（常州）有限公司                        4,939.33    21.69%
 年     3    上海大众动力总成有限公司                             4,109.20    18.05%
            华域麦格纳电驱动系统有限公司                           1,338.23     5.88%
            上海汽车集团股份有限公司                                 4.25     0.02%
            上海上汽大众汽车销售有限公司                               0.23     0.00%
            上汽集团合计                                   1,342.71    5.90%
                         合计                         18,802.97    82.59%
  注：经查阅大众汽车披露的 Shareholdings of Volkswagen AG and the Volkswagen Group、
上汽集团和一汽集团披露的年度报告：一汽-大众汽车有限公司系一汽集团非全资子公司，
纳入一汽集团合并范围；上海大众动力总成有限公司（以下简称“上海大众动力总成”）、
上汽大众汽车有限公司及其全资子公司上汽大众动力电池有限公司（以下简称“上汽大众”）
为大众汽车的采用权益法核算的合资公司，不被纳入大众汽车合并范围。根据上汽集团披露
的年度报告显示，上海大众动力总成和上汽大众分别为上汽集团的联营企业和合营企业，也
不被纳入上汽集团合并范围，因此，上海大众动力总成和上汽大众不受同一实际控制人控制，
单独披露销售额。
   标的公司与上述前五大客户之间不存在关联关系。标的公司董事、监事、高
级管理人员、其他核心人员、持股 5%以上的主要股东以及实际控制人均没有在
上述客户中占有权益。
   （五）主要原材料及能源供应情况
   （1）主要原材料的采购情况
   报告期内，宏马科技生产所需主要原材料为铝锭和铝液，具体情况如下：
                                                               单位：万元，元/吨
      产品
                 采购金额           平均单价                 采购金额            平均单价
铝锭、铝液              12,195.75         18,344.93           10,817.54     17,402.47
  注：上述铝锭、铝液采购不包括委托供应商将二级料加工成铝液的金额；以上采购金额
和平均单价均不含税。
受铝合金市场价格大幅上涨影响，宏马科技铝锭、铝液平均采购单价较高。
   （2）主要能源的采购情况
   报告期内，宏马科技生产所消耗的能源主要为电、天然气和水，具体如下：
       主要能源采购                    2022 年度                        2021 年度
           采购金额（万元）                        1,216.34                     1,036.75
  电
           平均单价（元/度）                              0.70                      0.64
           采购金额（万元）                          484.72                       445.88
天然气
        平均单价（元/立方米）                               3.49                      2.91
  水        采购金额（万元）                              35.07                     27.63
         主要能源采购                2022 年度             2021 年度
          平均单价（元/立方米）                    4.15                  4.33
   注：根据《关于调整太仓市非居民用管道天然气销售价格的通知》（太发改价〔2022〕
   报告期内，宏马科技能源采购金额分别为 1,510.26 万元及 1,736.14 万元，分
别占原材料采购总额的 9.95%及 10.09%，各期能源采购金额占比较为稳定。
   报告期内，宏马科技向前五名供应商采购情况如下：
                                                            单位：万元
 时间      序号       供应商名称              采购内容       采购金额        采购占比
              国网江苏省电力有限公司太仓市
              供电分公司
              太仓华润燃气有限公司（曾用名：
              太仓市天然气有限公司）
                        合计                      13,907.87    80.84%
              国网江苏省电力有限公司太仓市
                        合计                      12,553.19    82.69%
   注：太仓市天然气有限公司于 2022 年 12 月更名为太仓华润燃气有限公司。
   标的公司与上述前五大供应商之间不存在关联关系。标的公司董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员、持股 5%以上的主要股东以及实际控制人均没有
在上述供应商中占有权益。
   （1）标的公司对苏州仓松金属制品有限公司不存在重大依赖
   宏马科技生产所需的主要原材料为铝锭和铝液。报告期内，宏马科技主要向
苏州仓松金属制品有限公司采购铝锭和铝液，各期采购金额分别为 7,186.46 万元
及 7,154.37 万元，占各期采购总额的比重为 47.34%及 41.58%。
     仓松金属是专业从事铝合金研发、生产、销售的高新技术企业，注册资本为
金属分会会员单位，并通过了 IATF16949、ISO9001 质量管理体系认证要求，一
直以来是博世集团及其旗下企业指定的合作伙伴。基于产品成本和质量可靠性考
虑，宏马科技自 2013 年起便向仓松金属采购铝锭和铝液，合作关系稳定。
     铝合金作为大宗商品，可供选择供应商较多。除仓松金属外，宏马科技将海
安宏宇合金材料有限公司作为辅助供应商，因此不存在供应商重大依赖情况。
     （2）与瑞鼎机电科技（昆山）有限公司的关联交易
     上海瑞鼎机电科技有限公司系标的公司持股 5%以上的股东，瑞鼎机电科技
（昆山）有限公司（以下简称“昆山瑞鼎”）系瑞鼎机电的全资子公司。
     报告期内，宏马科技因工期紧张，故委托昆山瑞鼎进行泵盖产品加工。2021
年及 2022 年，宏马科技向其委外加工金额分别为 1.39 万元和 269.16 万元，占各
期采购总额的比重为 0.01%、1.56%，占比较小。
     （六）主要技术及核心技术人员情况
                                               所处
技术名称                概述                  技术来源         应用领域
                                               阶段
                         模具设计技术
                                               批量
模流分析    目前标的公司已购买 Auto CAD、UG、ProE 等模具 购买软件         所有产品
                                               生产
        专业设计软件，同时也具有世界先进模流分析软件， 基础上自
模具图纸设                                          批量
        已完全具备独立开发模具的能力。                主开发          所有产品
计                                              生产
                         铝液除渣技术
        采用 GTM-2000KG 铝合金集中熔化炉，分材料牌号    在引进设
                                               批量
熔化      进行专炉专料熔化，已实现自动升降和自动倾倒原          备基础上        所有产品
                                               生产
        材料进入炉体中。                        自主研发
        熔化后的铝液温度需控制在 730℃-760℃，在 720℃
        时放入精炼剂，但不能让其漂浮在铝液表面，故使                 批量
熔化精炼                                    自主研发        所有产品
        用被涂覆的钟罩将其压入铝液中慢慢蠕动，让其自                 生产
        然反应约 10-15 分钟。
        采用涂覆的搅拌棒进行缓慢搅拌（自动控制）约 10
                                               批量
除渣      分钟，用舀勺清除炉内铝液表面的浮渣，所有工序          自主研发        所有产品
                                               生产
        进行及完成时的铝液温度均须控制在 730℃-760℃。
                         压铸工艺技术
全自动机器    采用进口的 FANUC 双机器人布局整个全自动化压            批量
                                       自主设计        所有产品
人压铸技术    铸岛，实现了高效、稳定、全监控的压铸生产。                生产
                                                   缸盖罩壳（含气
         运用局部挤压的压铸技术，能有效解决铸件内部存                    门室罩盖）、发
压铸局部挤                                         批量
         在的气孔、疏松问题，以提高压铸产品的整体内部        自主设计        动机支架、法兰
压技术                                           生产
         质量。                                       壳体、泵类、新
                                                   能源类产品
压铸模具 M   在压铸模具上，设计独特的专利 M 型排气块，能有                  除压块、调整螺
                                              批量
型排气设计    效提高铸件成型时末端的排气量，从而提高产品的        自主设计        母、新能源类产
                                              生产
技术       整体内部质量，减少产品内部的整体含气量。                      品外的其他产品
         在铝液进入型腔后，通过高压控制模块把水流压入
                                       在引进设
高压点冷技    冷却水管，已解决模具局部细长孔型或镶件部位温               批量
                                       备基础上        所有产品
术        度不均衡的问题。避免产品局部因温度过高，出现               生产
                                       自主研发
         热裂、粘铝、缩孔或变形等问题。
                                                   MEB 逆 变 器 壳
         采用真空压铸的设计，能有效解决铸件内部存在的
真空压铸技                                         批量   体、顶盖、滤芯
         整体气孔、疏松问题，以提高压铸产品的整体内部        自主设计
术                                             生产   器支架、油底壳、
         质量。
                                                   前悬支架
                         打磨清整技术
机器人全自    采用进口的 FANUC 机器人设计产品的全自动化打            批量
                                   自主设计            缸盖罩壳
动打磨技术    磨岛，实现了高效、稳定、全监控的产品打磨生产。              生产
         运用多组机械手与自动清整设备结合的方式，组成
         全自动化的清整生产线，以实现产品的自动上料、
全自动清整    自动清整以及自动下料的功能，能快速高效地去除               批量
                                   自主设计            多款调整螺母
生产线      多款产品的孔内毛刺。全自动清整生产线属于柔性               生产
         自动生产线，通过更换工装的形式，可实现多款产
         品的共线生产。
                          热处理技术
         用于满足油底壳产品的特殊局部热处理要求，加工
         工艺在汉特曼热处理专利技术基础上再开发。该技
         术可精准预设加热时间与加热温度，将产品的局部        引进消化   批量
热处理技术                                              油底壳
         区域加热到预设温度，保温热处理一定时间后进行        再开发    生产
         冷却，从而使得产品的整体机械性能（延伸率）得
         到大幅提高。
                        机械加工工艺技术
         根据产品三维图纸及尺寸要求及配合夹具结构进行        购买软件
加工程序编                                         批量
         UG 软件编程，利用数字化程序对机械运动及加工       基础上自        所有产品
程                                             生产
         过程进行控制。                       主开发
         通过实际开机加工样件来优化调控数字控制程序，
                                       在引进设
优化调控程    借助精密测量查找出产品尺寸公差及位置，从而使               批量
                                       备基础上        所有产品
序        数字控制让刀具、夹具及机械运动配合更加精密，               生产
                                       自主开发
         从而达到精密加工。
         （1）立式加工中心，可实现产品的四轴加工模式，
         适合加工各类高精度汽车产品，设备配备自动感应
         门及自动气检装置，自动刀具监控系统，能有效实
         现生产加工中的全自动化控制及管理。
         （2）卧式加工中心，高精度五轴联动加工设备，其
                                       在引进设
加工工艺技    紧凑性与高刚性保证了良好的可视性和易接近性，               批量
                                       备基础上        所有产品
术        实现了产品多角度及高精度的加工。全自动化设备               生产
                                       自主研发
         能在外置显示屏幕上看见整个操作过程，并实现精
         准的监控及测试。此外，GROB GA550 配备了专用
         的导条刀具及线镗刀具的特殊刀库，以及高精度线
         镗夹具，能够实现发动机凸轮轴孔的柔性化全自动
         生产。
        （3）凸轮轴加工 GROB 专机，通过专业设计的工
        装夹具，以及德国 Mapal 特殊设计的线镗刀具，实
        现整排凸轮轴孔的高精度轴线加工。
        （4）CNC 车削加工中心，结合多工位刀库、专用
        的工装夹具及切削刀具，可实现多款产品的车削复
        合加工，设备具有较强的柔性化生产能力。
                           清洗技术
        采用定制 YD-9108LZ-5S 型组合式超声波清洗设备，               油底壳、泵体泵
                                         在引进设
        要求采用连续式流水线方式，喷淋预清洗、超声波                  批量   盖、法兰壳体、
                                         备基础上
        清洗和喷淋清洗相结合的方法，具有非常强的清洗                  生产   VP 壳体、GSET4
                                         自主研发
        清洁能力。                                        泵盖等
        为提高超声波清洗强度，设计采用不同频率的两组
超声波清洗   超声波对振，一组自下而上，另一组自上而下，当           在引进设
                                                批量   缸盖罩壳（含气
技术      工件从相距 200mm 的两组不同频率的超声波声场        备基础上
                                                生产   门室罩盖）
        通过时，受到强烈的空化效应，可将工件表面附着           自主研发
        的异物彻底清除。
                                         在引进设
                                                批量   底部壳体、PCB
        新增超声波振盒微量漏水自动报警系统                备基础上
                                                生产   支架、顶盖
                                         自主研发
        高压清洗也是组合形式，从预清洗、高压清洗、喷
        淋洗、真空干燥、自动输送通道五台设备组合成高
        压清洗线，使用的工装根据产品结构进行设计专用，
                                         在引进设        MEB 逆变器壳
        但不同工装可实现快速切换；高压喷淋头行走轨迹                  批量
自动清洗线                                    备基础上        体、中间板、顶
        根据要求制定工艺路线，满足需要清洗的各部位要                  生产
                                         自主研发        盖板
        求；高压喷嘴喷水压力最高可达 50mpa，但一般运
        行设定在 25mpa 即可将工件表面及孔或槽里面负责
        的异物清洗干净。
        自动输送通道设计可满足不同产品的工装需求，已
                                         在引进设
高压清洗技   达到快递切换工装满足不同产品线，根据产能设定                  批量   缸盖罩壳（含气
                                         备基础上
术       输送通道输送带运行节拍，不同产品可设计不同节                  生产   门室罩盖）
                                         自主研发
        拍来满足需求。
                         搅拌摩擦焊技术
        C 型搅拌摩擦焊接设备，设备配有 X、Y、Z、C 轴
        四个数控坐标轴，控制系统采用德国西门子
        SINUMERIK 828D 数控系统，可实现四个数控轴的    在引进设
设备运行设
        四轴联动。设备配备高速主轴，最高转速可达             备基础上
计
               可实现 2~6mm 厚铝合金的搅拌摩擦焊接。    自主研发
                                                批量   MEB 逆变器壳
        设备配备高刚性床身、高强度搅拌头，并增加二维
                                                生产   体
        码扫描识别及焊接数据存储功能。
        可适用于 AlSi 系列铝及铝合金材料；焊接轨迹根据
焊接工艺轨                                    在引进设
        我们需求做优化调整，不采用 PLC 控制形式，可通
迹及增补功                                    备基础上
        过加工程序调试实现轨迹优化；新增二维码扫码识
能                                        自主研发
        别功能及焊接工艺参数数据自动存储功能。
                           装配技术
                                                     缸盖罩壳（含气
装配设备设   根据装配要求及装配件规格尺寸设计合理的装配专                  批量
                                         自主设计        门室罩盖）、油
计       用设备及工装，并具备自动化作业。                        生产
                                                     底壳、泵体泵盖
                           检测技术
                                         购买设备
        通过三坐标检测设备，自动测量产品的任意几何图
三坐标测量                                    基础上自   批量
        形，具有精度高，操作简便，速度快的优点，能精                       所有产品
设备                                       主开发测   生产
        准检测并控制产品的形状要求及位置要求。
                                         量程序
        全自动的电子检测设备，能够精准地检测产品的孔           购买设备
电子检测设                                           批量
        径、位置等高精度尺寸，并能做到自动报警、计算           基础上自        所有产品
备                                               生产
        CPk 等重要功能。                       主开发测
                                    量程序
        通过法国、德国进口的密封测试仪，配备每个产品      在引进设
密封性测试                                      批量   所有具有密封性
        专用的密封工装、堵头、密封圈等，以 100%检测产   备基础上
设备                                         生产   能要求的产品
        品的密封性能。                     自主开发
        韩国进口在线自动检测设备，通过专用测量工装、      购买设备
                                                MEB 逆变器壳
在线自动检   专用测头及专业测量程序的设计，实现对产品的自      基础上共   批量
                                                体、中间板、顶
测设备     动化快速、精准在线检测，保证产品的所有重要尺      同开发测   生产
                                                盖板
        寸。                          量程序
  截至本报告书签署日，标的公司共有核心技术人员 3 名，其简要情况如下：
  李佩婷，女，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997
年 7 月至 2000 年 9 月，任上海汽车电器总厂技术工艺员；2000 年 9 月至 2002
年 8 月，任上海汽车有色铸造总厂技术工程师；2002 年 9 月至 2012 年 10 月，
任上海博众技术经理；2012 年 11 月至今，在标的公司担任技术总监。
  许鸿，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级
技工。1992 年 10 月至 1995 年 10 月，任十堰市东风汽车公司五四厂 CNC 操作
员；1996 年 2 月至 2005 年 10 月，任东莞铿利有色金属有限公司刀具工程师、
工艺主管；2006 年 3 月至 2012 年 12 月，任上海良高金属制品有限公司工艺工
程师；2013 年 10 月至今，在标的公司担任产品工程师。
  于波，男，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级
技工。2008 年至 2013 年，任富士和机械工业（昆山）有限公司技术开发部工程
师；2013 年至 2017 年，任联禾厚普（太仓）精密机械有限公司技术部副主任；
  （七）安全生产与环保情况
  宏马科技及其子公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售业
务，不属于重污染行业。
  标的公司生产过程中产生的主要污染物为废气、废水、固体废物及噪声。标
的公司成立了环境保护领导小组，配备了专职人员负责环保工作。标的公司将环
保工作常态化、制度化，把环保管理纳入 6S 管理的框架中，并制定了《环境保
护管理规定》。同时，为了增强对突发性环境事件的应急处理能力，控制和减轻
环境污染事件的危害，标的公司制定了《突发环境事件应急预案》。
  报告期内，宏马科技在生产经营中严格执行国家、行业有关环境保护的方针
政策、法律、法规及规定，不存在因环境保护问题受到行政处罚的情况。
  宏马科技在生产过程中严格贯彻执行国家各项安全法规、制度和标准，落实
安全防护措施，保障操作员工人身和企业财产的安全，宏马科技于 2021 年 2 月
  在管理制度方面，宏马科技根据相关法律法规的要求制定了《安全管理制
度》、《劳防用品管理制度》等生产现场安全管理制度，总经理对安全生产工作
全面负责，生产部门为安全生产的执行部门，生产过程中严格落实各项安全操作
规程，标的公司的安全生产责任层层落实到具体管理与生产人员。
  在生产车间建设方面，标的公司根据工作环境特点，为操作人员配备了防护
用具和用品，包括安全帽、防护手套等。在安全培训方面，标的公司定期对员工
进行安全生产培训，强化安全生产意识，生产部门对员工进行操作技能培训，确
保员工具备必要的安全防范知识、提升安全意识。
  报告期内，标的公司在生产经营中严格遵守有关安全生产方面的法律、法规
及政策规定，生产经营场所具备安全生产的条件和环境。报告期内，标的公司不
存在重大安全生产事故，不存在因违反有关安全生产管理方面的法律、法规及政
策而受到行政处罚的情形。
  （八）质量控制情况
  宏马科技秉承着“从顾客要求出发，持续改进，精益求精”的服务理念，建
立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，并通过了 IATF 16949:2016 质量管
理体系认证。
  根据产品对高性能铸件的要求，宏马科技配备了专业的三坐标检测仪、X 光
探伤器、金相显微镜设备、清洁度测试分析仪、气密检测设备、频谱分析仪、轮
廓仪、硬度仪、粗糙度仪等先进的检测设备，定期对铸件的各项性能要求、尺寸
要求进行检测确认，确保产品完全符合设计要求。标的公司建立了较为完善的质
量管理体系，涵盖进料检验、过程检验和试验（包括工人自检、首件检验、巡回
检验、入库检验）和最终检验等关键环节重点控制，在整个生产经营过程中对产
品的质量进行监控。同时，公司将产品质量先期策划（APQP）、生产件批准程
序（PPAP）、失效模式及后果分析（FMEA）以及统计过程控制（SPC）等汽车
行业质量控制常用的工具，广泛应用于产品质量控制的各个关键节点。
  宏马科技稳定可靠的产品质量为公司树立了良好的企业形象和市场声誉，并
为标的公司市场开拓打下坚实的基础，获得了一汽-大众（成都）发动机厂评选
的“2018 优秀质量贡献奖”，大众汽车集团（中国）评定的 Formel Q 最高级别
A 级供应商，2019 年和 2020 年分别获得了一汽红旗评定的“2019 年一汽红旗旗
质奖”和“精致工程旗质奖”，2017 年、2019 年 1 月和 3 月分别被中国铸造协
会评为“中国压铸件生产企业综合实力 50 强”、“第二届中国铸造行业压铸件
生产企业综合实力 50 强”和“第十三届中国国际压铸工业展览会优质压铸件金
奖”等荣誉，2021 年获得了上汽集团颁发的“供应商材料实验能力认可证书”。
   七、最近两年的主要财务数据
  根据公证天业会计师出具的苏公 W[2023]A083 号审计报告，标的公司 2021
年度及 2022 年度经审计的财务报表主要财务数据列示如下：
   （一）资产负债表主要数据
                                                   单位：万元
       报表项目      2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日
流动资产                         15,564.35               15,652.07
非流动资产                        22,952.39               21,662.81
资产总额                         38,516.74               37,314.88
流动负债                         19,629.92               15,509.44
非流动负债                         1,429.99                 349.89
负债总额                         21,059.90               15,859.33
股东权益                         17,456.84               21,455.55
      （二）利润表主要数据
                                                               单位：万元
             报表项目                          2022 年度             2021 年度
营业收入                                          24,534.74          22,767.26
营业成本                                          23,728.24          21,223.90
营业利润                                          -3,796.26          -1,696.38
利润总额                                          -4,022.31          -1,688.57
净利润                                           -4,022.31          -1,688.57
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润                         -3,782.06          -1,832.79
      （三）主要财务指标
      财务指标      2022 年度/2022 年 12 月 31 日    2021 年度/2021 年 12 月 31 日
资产负债率（%）                           54.68                            42.50
流动比率（倍）                             0.79                              1.01
速动比率（倍）                             0.56                              0.77
综合毛利率（%）                            3.29                              6.78
  注：速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
      （四）非经常性损益情况
  标的公司报告期内非经常性损益明细如下：
                                                               单位：万元
                项目                               2022 年度        2021 年度
非流动资产处置损益                                             -52.64          4.62
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生
                                                           -          7.40
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                   -226.04          7.82
非经营性损益对利润总额的影响的合计                                    -240.25       144.23
所得税影响额                                                     -             -
       合计                                            -240.25       144.23
  八、业务经营资质情况
     标的公司系高新技术企业，截至本报告书签署日，标的公司已取得经营相关
的资质证书如下：
序号        证书名称                     证书编号              持证人    取得时间          有效期
     ISO14001:2015 环境管理
          体系认证证书
     ISO45001:2018 职业健康
      安全管理体系认证证书
      IATF16949:2016 质量管
           理体系认证
      对外贸易经营者备案登
          记表                       3323064           宏马汽车   2020.12.31       -
     九、资产许可使用情况
     截至本报告书签署日，宏马科技不存在许可他人使用自己所有的资产，或者
作为被许可方使用他人资产的情形。
     十、债权债务转移情况及员工安置情况
     本次交易完成后，宏马科技将成为上市公司的控股子公司，宏马科技的企业
法人地位不发生变化，不涉及宏马科技债权债务的转移和员工安置情况。
     十一、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
     （一）最近三年股权转让情况
                     转让方/   受让方/   转让股数       转让金额       转让价格         是否
  时间         交易事项                                                           关联关系               交易原因及作价依据
                     被继承方   继承方    （万股）       （万元）       （元/股）        评估
                                                                                     因杜禹磊个人债务问题，浙江省武义县人民法院将其
                                                                                     名下企业太仓念恩持有的宏马科技 7.5%的股权进行
                                                                           太仓念恩系应    司法拍卖，应宏标参与上述股权公开拍卖竞价后以最
             宏马科技第
                                                                           宏标堂妹应悠    高价竞得上述股份。
                                                                           汀实际控制的    根据金华市华成房地产估价有限公司出具的评估报告
             让
                                                                           企业        （金华成评报字（2020）第 0602 号），上述股份评估
                                                                                     价为 1,815.19 万元，法拍成交价以评估作价为基准予
                                                                                     以折扣并经公开竞价后确定。
                            应志昂     984.42      /          /                         2020 年 9 月 27 日，应宏标因病去世，且未留遗嘱。
                                                                           应志昂、程孟    浙江省永康市公证处于 2020 年 10 月 20 日出具《公证
                            程孟宜     984.42      /          /
             应宏标生前                                                         宜、应承洋、应   书》（（2020）浙永证民字第 32 号），应志昂、程孟
             与继承                                                           家族成员，互为   约定应宏标生前所持有宏马科技股份分别由应志昂继
                            应承晔    1,093.80     /          /               直系亲属关系    承 22.50%、程孟宜继承 22.50%、应承洋继承 30.00%、
                                                                                     应承晔继承 25.00%。
                                                                                     因杜禹磊个人债务问题，太仓市人民法院将其名下企
                                                                                     业太仓念恩持有的宏马科技 5%的股权进行司法拍卖，
                                                                                     瑞鼎机电参与上述股权公开拍卖竞价后以最高价竞得
             宏马科技第
                                                                                     上述股份。
                                                                                     根据金华市华成房地产估价有限公司出具的评估报告
             让
                                                                                     （金华成评报字（2020）第 0602 号），上述股份评估
                                                                                     价为 1,209.4488 万元，法拍成交价以评估作价为基准
                                                                                     予以折扣并经公开竞价后确定。
                      转让方/   受让方/   转让股数      转让金额       转让价格      是否
   时间         交易事项                                                          关联关系           交易原因及作价依据
                      被继承方   继承方    （万股）      （万元）       （元/股）     评估
                                                                                   因杜禹磊个人债务问题，太仓市人民法院将应悠汀（应
                                                                                   悠汀作为其妻子承担连带清偿责任）持有的宏马科技
              宏马科技第
                                                                                   拍卖竞价后以最高价竞得上述股份。
                                                                                   根据金华市华成房地产估价有限公司出具的评估报告
              让
                                                                                   （金华成评报字（2020）第 0602 号），上述股份评估
                                                                                   价为 211.185 万元，法拍成交价以评估作价为基准予
                                                                                   以折扣并经公开竞价后确定。
                      十月海昌           194.44   2,072.00     10.66
                      绿木投资           140.00   1,493.36     10.67
                       陈浩            129.63   1,385.07     10.67
                      滁州清标           129.63   1,389.32     10.67        本次回购时，除
                                                                        林阳、俞建宁为    根据 2017 年共青城宏马、应宏标与相应股权受让方签
                       俞俊            105.00   1,049.66     10.00
                                                                        宏马科技的董     署的《股权转让协议》，上述协议约定的回购安排已
                             应志昂                                   否
-2022 年 7 月   行股份回购   李海鹏             49.00    509.16      10.67        余均为外部投     具体回购价格参考前次股权转让的价格*（1+10%*甲
                                                                        资者，与应志昂    方收到乙方支付前次股权转让价款之日至股份回购支
                      陈绍杭             42.00    404.72       9.64
                                                                        不存在关联关     付之日天数/365）协商确定。
                      中通投资            35.00    372.67      10.65        系
                      楼圣玲             28.00    291.44      10.67
                      叶震宇             21.00    219.07      10.67
                       郭泰             14.00    145.48      10.39
                      转让方/   受让方/   转让股数      转让金额      转让价格      是否
   时间         交易事项                                                      关联关系              交易原因及作价依据
                      被继承方   继承方    （万股）      （万元）      （元/股）     评估
                       林阳             14.00    134.91      9.64
                      俞建宁             14.00    134.91      9.64
                       钟艳             14.00    150.00     10.71
                      大美投资            12.96    138.99     10.72
                      管星宇              7.00     73.14     10.67
                       赵峰              7.00     73.15     10.67
                                                                       共青城念恩曾    为了推进本次交易，解决员工持股平台共青城念恩的
                      共青城
              应氏家族回                   72.80    624.00      8.57        为宏马科技持    股权转让问题，经协商确定后以其投资成本回购共青
                       念恩
              购员工持股                                                    股平台       城念恩所持宏马科技股份
              董监高所持                                                    童锡娟为宏马    《股权回购协议》，其所持股权回购价格系以其受让
                注
              股份      童锡娟              4.41     51.68     11.73        科技董事或高    股权时支付的对价×（1+10%×支付股权转让价款之
                                                                       级管理人员     日至股份回购之日天数÷365）确定
              应悠汀、
                 共青                                                    太仓念恩系应
                                                                                 为了解决应悠汀对童越青等 5 名股东的回购问题，故
              城众泽分别   太仓念恩   应悠汀     585.90    585.90      1.00   否    悠汀实际控制
                                                                                 将太仓念恩所持标的公司股权平价转让至应悠汀名下
              受让太仓念                                                    的企业
              恩、
               赵军滨所                                                              共青城众泽为宏马科技的新设的持股平台，于 2022
                             共青城众
              持宏马科技   赵军滨             61.75    209.54      3.39   否    无关联关系     年 11 月受让赵军滨持有的 61.75 万股股份，股权作价
                              泽
              股权                                                                 参考宏马科技整体预估值 24,000 万元确定
              应悠汀履行   童越青             70.00    708.48     10.12                  经转让双方一致同意，本次股权回购价款=股权转让时
              对童越青等    沈燕             63.00    637.79     10.12                  支付的对价×（1+6%×转让方支付股权转让价款之日
                       转让方/   受让方/   转让股数      转让金额      转让价格      是否
   时间         交易事项                                                       关联关系             交易原因及作价依据
                       被继承方   继承方    （万股）      （万元）      （元/股）     评估
              股权回购义
                       应茂盛            28.00     283.96     10.13
              务
                       徐高扬            14.00     142.00     10.14
                        徐永            70.00     458.00      6.54        被回购方为宏    由于徐永、应驰所持股权系由对杜禹磊债权转换而来，
              应氏家族回
                                                                        马科技董事、监   2017 年 7 月，徐永、应驰受让共青城宏马所持博众汽
                 应驰           程孟宜                                  否
                  注     应驰             11.81     77.27      6.54        事或高级管理    车股权实质系代持还原，故经双方协商以 6.54 元/股价
              所持股份
                                                                        人员        格进行回购
    注：鉴于被回购方系宏马科技的董事、监事及高级管理人员，根据《公司法》及宏马科技《公司章程》的规定，该次股权回购分两期进行，截至本
报告书签署日，程孟宜已完成第一期股权回购相关事宜，第二期股权回购及交割尚待满足《公司法》及《公司章程》规定的股权转让条件后进行。
    上述股权转让符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况。
   （二）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
   最近三年，宏马科技仅针对上述太仓念恩及应悠汀股权司法拍卖事项进行过
资产评估，具体情况如下：
   根据浙江省武义县人民法院执行裁定书（（2020）浙 0723 执 43 号）、江苏
省太仓市人民法院执行裁定书（（2020）苏 0585 执 2303 号），因杜禹磊个人债
务纠纷，相关债权人向浙江省武义县人民法院及江苏省太仓市人民法院申请强制
执行，浙江省武义县人民法院将太仓念恩持有的宏马科技 7.5%的股权进行司法
拍卖，江苏省太仓市人民法院将太仓念恩持有的宏马科技 5%的股权、应悠汀持
有的宏马科技 0.87%的股权进行司法拍卖。
   就上述司法拍卖事项，金华市华成房地产估价有限公司接受浙江省武义县人
民法院的委托，于 2020 年 6 月 17 日出具了资产评估报告（金华成评报字（2020）
第 0602 号），截至评估基准日 2020 年 2 月 29 日，采用资产基础法评估的宏马
科技的股东全部权益价值为 24,202.52 万元，评估增值率 20.28%。
   在本次交易中，同致信德（北京）资产评估有限公司对宏马科技股东全部权
益价值采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作
为最终评估结果。根据同致信德出具的同致信德评报字（2022）第 010135 号《评
估报告》，截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，宏马科技股东全部权益价值为
   上述两次资产评估均采用资产基础法作为评估结果，相比于 2020 年的评估
结果，本次评估在标的公司出现业绩亏损导致净资产下降的情况下，评估值略有
增加，主要系本次评估时房屋建筑成本上升、成新率较高的机器设备增加以及将
无形资产专利纳入评估进而导致固定资产和无形资产评估增值较多所致，具有合
理性。
    十二、会计政策及相关会计处理
   （一）收入的确认原则和计量方法
  于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
  满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经
济利益；②客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；③公司履约过程中所
产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今
已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收
入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经
发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履
行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是
否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：①公司就该商品享有现时收款权利，
即客户就该商品负有现时付款义务；②公司已将该商品的法定所有权转移给客
户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③公司已将该商品实物转移给客户，即
客户已实物占有该商品；④公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客
户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥
其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  ①公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因
向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项
以及预期将退还给客户的款项。
  ②合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价
的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计
已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
  ③合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权
时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，
在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务
控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
  ④合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约
义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
  标的公司收入确认的具体方法如下：
  国内销售：①领用结算：标的公司根据合同约定将产品运送至客户指定的收
货地点并经客户检验合格领用后,根据客户确认的数量及结算金额确认销售收
入。②验收入库结算：标的公司根据合同约定将产品运送至客户指定的收货地点，
取得经客户验收确认后的签收单确认销售收入。
  国外销售：①采用离岸价结算的，以产品报关离岸为收入的确认时点；②采
用产品运送至客户指定境外地点结算的客户，经客户确认使用产品的数量及结算
金额后确认收入。
  （二）重大会计判断和估计
  标的公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，标的公司
需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、
估计和假设是基于标的公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基
础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额
以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的实际结
果可能与标的公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或
负债的账面金额进行重大调整。标的公司对前述判断、估计和假设在持续经营的
基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期
予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间
予以确认。于资产负债表日，标的公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和
假设的重要领域如下：
  标的公司自 2019 年开始采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评
估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据
的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，标的公司根据历史还款数
据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变
动。
     标的公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可
能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，
当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当
存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
     当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的
净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
     公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格
或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
     在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相
关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。标的公司在估计可收
回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出
有关产量、售价和相关经营成本的预测。
     标的公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计
提折旧和摊销。标的公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和
摊销费用数额。使用寿命是标的公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技
术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销
费用进行调整。
  对没有交易活跃的市场可提供报价的金融工具需要采用估值技术确定公允
价值。估值技术包括采用市场的最新交易信息、现金流量折现法等。标的公司使
用的估值模型尽可能多地采用市场信息并尽少采用标的公司特有信息。需要指出
的是估值模型使用的部分信息需要管理层进行估计（例如折现率、标的汇率波动
率等）。标的公司定期审阅上述估计和假设，必要时进行调整。
  标的公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一
定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这
些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认
定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
  （三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况及对拟购
买资产利润的影响
  经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、
应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异或
变更对其利润产生影响的情况。
  （四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
  标的公司财务报表以持续经营假设为编制基础，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释和其他相关规定（以下合称“企业会计
准则”），以及中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
的各项会计政策和会计估计进行编制。
  根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则
按照相关规定计提相应的减值准备。
    标的公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营
能力的重大事项。
    （1）合并财务报表范围
    标的公司将全部子公司纳入合并财务报表范围，包括被标的公司控制的企
业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
    （2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
    子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报
表时，按照标的公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
    （3）合并财务报表抵销事项
    合并财务报表以标的公司和子公司的财务报表为基础，已抵销了标的公司与
子公司、子公司相互之间发生的内部交易。
    （五）报告期内资产转移剥离情况
    标的公司报告期内无资产转移剥离情况。
    （六）重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影
响
    ①执行《企业会计准则第 21 号——租赁》
    财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《企业会计准则第 21 号—租赁》（以下
简称“新租赁准则”），要求：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用
国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起
施行，其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。标的公司自 2021
年 1 月 1 日起执行新租赁准则，根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不
予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收
益。
  标的公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，新租赁准则对标的公司期
初留存收益未产生影响，对财务报表其他相关项目产生以下影响：
  于 2021 年 1 月 1 日，标的公司在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租
赁合同采用同一折现率，所采用的借款利率的 6.0%。
  执行新租赁准则对本期期初合并资产负债表相关项目的影响列示如下：
                                                          单位：万元
     项目
使用权资产                 -          -     144.75   144.75         144.75
租赁负债                  -          -     144.75   144.75         144.75
  ②执行《企业会计准则解释第 15 号》
  财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》
                                         （财会〔2021〕
  关于试运行销售的会计处理，解释第 15 号规定了企业将固定资产达到预定
可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列
报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研
发支出。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初
至 2022 年 1 月 1 日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。标的公司执行
该规定未对财务报表产生影响。
  关于亏损合同的判断，解释第 15 号明确企业在判断合同是否构成亏损合同
时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合
同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，企业应
当对在 2022 年 1 月 1 日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调
整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报
表数据。标的公司执行该规定未对财务报表产生影响。
  ③执行《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的
通知》
  财政部于 2022 年 5 月 19 日发布了《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让
会计处理规定>相关问题的通知》（财会〔2022〕13 号），再次对允许采用简化
方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对
由新冠肺炎疫情直接引发的 2022 年 6 月 30 日之后应付租赁付款额的减让，承租
人和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》规范
的简化方法进行会计处理，其他适用条件不变。标的公司对适用范围调整前符合
条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合
条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用
租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报
表数据；对 2022 年 1 月 1 日至该通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行
会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。
  报告期内，标的公司主要会计估计未发生变更。
  （七）行业特殊的会计处理政策
  标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
             第五节 本次交易的评估情况
   一、本次评估的基本情况
  （一）标的资产评估基本情况
  本次交易的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司对标的公司进行了
评估，根据同致信德出具的同致信德评报字（2022）第 010135 号《资产评估报
告》，本次评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，本次评估采用资产基础法、市场法
对宏马科技股东全部权益价值进行了评估。
  经综合分析，本次评估最终采用资产基础法评估结果作为宏马科技股东全部
权益的评估值。宏马科技股东全部权益的评估价值为 24,545.38 万元，与账面价
值（母公司口径）17,358.81 万元相比，评估增值 7,186.57 万元，增值率为 41.40%。
  （二）评估方法简介及选择
  资产评估的基本方法包括资产基础法、市场法和收益法。企业价值评估应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、市场
法和收益法三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
  （1）资产基础法
  资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资
产基础法主要适用于拥有大量固定资产的企业，但不适合用于固定资产较少，拥
有大量无形资产的公司。资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继
续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二、能够确定被评估对象具有预期获
利潜力；第三、具备可利用的历史资料。资产基础法以重置各项生产要素为假设
前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项
资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
  （2）市场法
  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务
数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
  资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：第
一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市场中存在着足够数
量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案
例。第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相
关资料。第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日
是有效的。
  （3）收益法
  收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收
益法适用于具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关
系，并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需具备
以下三个前提条件：第一、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企
业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现
值。第二、能够对企业未来收益进行合理预测。第三、能够对与企业未来收益的
风险程度相对应的收益率进行合理估算。
  由于宏马科技的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，具备采用资产基础法的前提条件，故本次
评估可以采用资产基础法。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。具体来
看：
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。可比
上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结
合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，宏马科技属汽车制造行业，
在国内资本市场的类似上市公司中存在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公
司相类似的公司，因此，本次评估采用上市公司比较法进行资产评估。
    交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于难以收集近期市场交易对比价格，因此，本次评估不具备采用交易案例比较
法进行资产评估的条件。
    宏马科技所在行业近年来因原材料铝合金价格上涨幅度较大，压缩了标的公
司毛利率空间，导致最近一年一期经营状况持续处于亏损状态，其管理层难以合
理预计未来年度铝合金价格变化趋势，亦无法对未来合理收益进行预测，故本次
评估未采用收益法。
    综上，本次评估采用资产基础法和市场法。
    （三）两种评估方法结果差异
    在评估假设条件成立的前提下，宏马科技的资产、负债及股东全部权益的评
估结果为：
    以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易的拟置入资产（母公司口径）
经审计的资产账面值为 32,730.12 万元，评估值为 39,728.56 万元，增值 6,998.44
万元，增值率为 21.38%；负债账面值为 15,371.31 万元，评估值为 15,183.18 万
元，减值 188.13 万元，减值率为 1.22%；净资产账面值为 17,358.81 万元，评估
值为 24,545.38 万元，增值 7,186.57 万元，增值率为 41.40%。具体结果见下表：
                                                         单位：万元
                     账面价值         评估价值        增减值        增值率％
        项目
                       A           B          C=B-A      D=C/A×100
                    账面价值           评估价值         增减值         增值率％
         项目
                       A            B           C=B-A       D=C/A×100
     采用市场法评估，宏马科技股东全部权益价值在 2022 年 6 月 30 日的评估结
果为 25,551.52 万元，较账面值（母公司口径）17,358.81 万元评估增值 8,192.71
万元。
     （1）评估结果差异分析
     本次经济行为涉及的标的公司资产基础法估值合计为 24,545.38 万元，市场
法评估值为 25,551.52 万元，差异 1,006.14 万元，差异率 4.10%。资产基础法和
市场法存在差异的原因是考虑的角度不同，市场法评估是指获取并分析可比上市
公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础
上，确定评估对象价值的具体方法，而资产基础法主要是通过重置成本法计算的
存货、房屋建筑物、土地使用权和其他资产加和后所得出的评估值，在两种不同
价值标准前提下，会产生一定的差异。
     本次评估选择资产基础法的评估结果，原因及理由如下：
     考虑到市场法计算中，尽管利用大量的财务指标进行修正，但是市场有时整
体上对某类企业价值低估或高估，同时评估对象与可比上市公司所面临的风险和
不确定性往往不尽相同，无法规避企业与可比上市公司的融资渠道等因素对于估
值的影响。而资产基础法评估是以资产重置的角度来评价资产的公平市场价值，
是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。资产基础法
运用了替代原则，即认为谨慎的买方不会以超出购买具有相同效用的可替代物品
的价格来购买该物品。综上，相对来说资产基础法更为稳健和客观，选择资产基
础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。
   （2）评估结论
   本次评估结论选取资产基础法评估结果，即：宏马科技股东全部权益价值在
   （3）评估增值的原因
   本次评估增值的主要原因如下：
   ①土地使用权增值是因为太仓市政府加大基础设施投入和招商力度，近几年
土地市场上涨较大，使得区域因素大为改观，从而提高了土地价值。
   ②固定资产中房屋评估增值的原因主要为：宏马科技会计核算按 20 年对房
屋建筑物计提折旧，而评估按经济使用寿命考虑，其经济使用年限要长于会计折
旧年限；建筑成本增加也是增值的一个原因，故房屋建筑物评估增值。
   ③固定资产中设备类评估增值的原因主要是由于会计折旧年限小于设备经
济使用年限所致。
   ④本次评估无形资产中包含账面未记录的无形资产专利及专有技术，被评估
单位账面无该部分资产，故形成增值。
   ⑤存货增值主要是因为发出商品评估增值。企业是按成本价确定存货价值，
评估按销售价扣除销售税费等计价，经测算，截至 2022 年 6 月 30 日，发出商品
中毛利率较高的缸盖罩壳占比较大，所以存货评估值有一定幅度的增加。
   ⑥长期股权投资增值主要因 2017 年宏马汽车资不抵债，宏马科技将其对子
公司的长期股权投资 1,500 万元全额计提减值准备，本次采用资产基础法对该长
期股权投资进行评估，评估值为 2,595.33 万元，导致长期股权投资增值。
   二、评估假设、估值方法及评估模型
  （一）评估假设
  本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行
交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
  （1）以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设
条件。
  （2）以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假
设条件。
  （3）以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足
以影响评估结论的重大变化为假设条件。
  （4）以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊
交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
  （5）除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资
产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资
产拥有合法权利为假设条件。
  （1）资产基础法具体假设
  评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在
评估基准日 2020 年 6 月 30 日的市场价值的反映为假设条件。
  （2）市场法具体假设
  评估人员所依据的对比公司公开的财务报告、交易数据等均真实可靠。
  本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本
评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假
设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
  （二）资产基础法
  资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定
处于继续使用状态；第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；第三、具备
可利用的历史资料。本次评估具备采用资产基础法的前提条件，故采用资产基础
法评估。评估思路及公式为：
  （1）评估思路：在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。
  （2）计算公式：股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和-负债评估值
  各项资产的具体评估方法如下：
  （1）货币资金
  通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，并对银行存款进行函证，按
核实后的账面值评估。
  （2）债权类资产（应收账款、预付账款、其他应收款）的评估
  借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或
执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
  对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评
估值。
  评估中确定为无法收回的应收款项，有确凿证据，评估为零值；未取得有效
证据的，对预计的坏账损失采用账龄分析的方法，在扣除预计可能发生坏账的基
础上，按预计可能收回的金额，得出评估值。
  （3）存货的评估
  委估企业的存货主要存货包括原材料、周转材料、库存商品、发出商品、在
产品和自制半成品。依据被评估单位提供的存货清单，评估人员会同企业相关人
员核实有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行抽查盘点，现场勘察存货的
仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，对委托评估的原材料、
周转材料、库存商品、发出商品、在产品和自制半成品分别进行评估。
  ①原材料的评估：由于企业原材料周转较快，对外购原材料的评估采用市场
法。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验
收整理入库费等合理费用后得出评估值。
  ②库存商品的评估：根据库存商品的市场适销程度，将库存商品划分为畅销
产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据库存商品销售成本率、
销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，
决定是否扣除适当的税收净利润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评
估，公式如下：
  库存商品单价评估值=出厂不含税销售价格-销售费用-全部税金-适当比例的
税后净利润
  ③在产品和自制半成品的评估：评估人员在核实实物量的基础上，对于库龄
较长、呆滞或者客户已经由于自身原因取消订单且预计无法用于其他订单的存
货，按照可变现净值确定评估值，除上述产品外，剩余在产品和自制半成品参照
基准日生产成本确定评估值。
  ④周转材料的评估：本次评估周转材料为在库的备件，采用重置成本法进行
评估。按清查盘点结果分类，将同种周转材料的现行购置或制造价格得出周转材
料的评估值。
  （1）设备类资产（含机器设备、电子设备、办公及其他设备和运输设备）
  设备类资产的评估采用重置成本法。重置成本法公式如下：
  评估值=重置全价×成新率
  设备类资产评估时首先根据被评估单位提供的机器设备、电子设备、办公及
其他设备和运输设备等评估申报明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权
属证明及会计凭证、设备台账的审查来核实其产权。
  A、重置全价的确定：
  重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或
基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
  a、国产设备的重置全价：以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加
上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等），减去可抵扣的
增值税确定；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
  对无法得到现行市价的设备，以账面原值为基础采用价格变化系数进行调整
后求得。
  b、进口设备重置全价的确定
  （a）能够向设备生产国的厂家或代理商查询到现行价格的设备，经分析，
选定购置价后，考虑必要的重置费用确定重置全价：
  重置全价=[离岸价（FOB）+国外运杂费+国外途中保险费]×现行外汇汇率+
进口关税+银行及其它手续费+国内运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税
  或：重置全价=到岸价（CIF）×现行外汇汇率+进口关税+银行及其它手续
费+国内运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税
  本次评估时考虑到企业购置进口设备时免税的实际情况和企业所处的行业
仍能享受国家有关进口设备免税的优惠政策，对进口设备的评估未考虑关税和增
值税。
  （b）对国外已换代改型，难以查到现行到岸价或离岸价的设备，如可获取
国外替代产品价格的采用规模效益指数法或功能价值法、比较法估测其重置全
价。
  （c）对进口的老旧设备，采用替代原则，参考国内同类设备的价格确定重
置全价。
  （注：根据财政部国家税务总局财税[2008]170 号文件，本次评估所取机器
设备购置价为不含增值税的价格。）
  c、运杂费率、安装调试费率、资金成本的确定
  运杂费率：综合考虑运输距离，装运难易程度和设备价值高低而选定；
  安装调试费率：按《机器设备评估常用数据与参数》或行业有关规定和实际
工作量概算；
  资金成本：按合理的建设周期和评估基准日银行贷款利率计算。
  B、成新率的确定
  成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。
  成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析
计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，
充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步
等因素的影响。
  a、主要设备：采用使用年限法成新率（N1）和技术鉴定法成新率（N2）确
定综合成新率（N）。
  N1=（1-已使用年限/经济寿命年限）×成新率
  N2 的确定方法是经评估人员现场勘察，在充分了解设备的负荷、维修保养、
修理、技术改造、使用环境条件、已完工工作量等情况的基础上，与设备使用单
位的技术人员通过监测和分部鉴定的方法判断设备的各种损耗与技术经济指标，
并与全新设备进行比较，用打分的方法确定技术鉴定成新率。
  N=N1×40%+N2×60%
  b、对接近经济寿命年限或超期服役的设备
  N=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
  式中：经济使用寿命年限按行业的有关规定和设备制造厂的技术要求确定。
设备的已使用年限不能完全以日历时间计算，应根据设备的利用率，使用负荷综
合确定。尚可使用年限根据设备的维护保养、大修理、技术改造、使用环境条件
或行业技术专家鉴定确定。
  将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
  （2）房屋建筑物
  对于企业所属的房屋建（构）筑物的评估采用重置成本法。计算公式为：评
估值=重置全价×成新率
  A、重置全价的测算
  重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
  a、建安工程造价的确定
  纳入评估范围的房屋建筑物，由于被评估单位无法完整提供预决算资料，采
用类似工程参照比较法进行测算，即：选取与评估标的物类型相似、构造基本相
同且建筑面积、层数、层高装修标准基本一致的近期结算工程或定额站颁布的典
型工程作为参照物，先将参照物的工程造价从竣工结算日期的造价调整至评估基
准日的造价，然后，对评估标的物与参照物之间构造、特征等差异因素进行调整，
计算出建安工程造价。
  b、前期及其他费用的计取
  前期及其他费用的计取按当地有关规定计取。
  c、建设期资金成本的计取
  按评估基准日中国人民银行施行的贷款利率，计算公式如下：
  建设期利息=（工程造价+其他费用）×贷款利率×1/2 正常工程建设期
  B、成新率的测算
  成新率的测算，一般有两种方法，即年限法和完损等级打分法。
  a、年限法计算公式为：
  理论成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
  b、打分法
  打分法是对建（构）筑物进行实地勘察，采用表格形式，对标的物的结构承
重、内外装修、设备状况三部分作出鉴定，按完损等级打分法以百分制评分，求
得实际完好率（即成新率）。
  c、综合成新率
  综合成新率为年限法和打分法两种结果的加权平均值，即：
  综合成新率=理论成新率×40%+实际完好率×60%
  C、计算评估值
  评估值=重置全价×综合成新率
  （3）在建工程的评估
  根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法进行评估。
  属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的人工、材料、机械和设备
等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用确定其评估值。
  （4）无形资产的评估
  本次评估的无形资产包括土地使用权、软件系统和账面未记录的专利及专有
技术。
  ①土地使用权
  由于评估对象位于太仓市双凤镇，周边工业用地转让市场，土地市场较为活
跃，交易案例容易取得，故本次对土地使用权采用市场比较法进行地价测算。
  A、市场比较法就是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似或使
用价值相同的土地买卖、租赁实例与待估宗地加以对照比较，在两者之间就影响
该土地的交易情况、基准日、区域因素及个别因素等的差别进行修正，求取待估
宗地在评估时日地价的方法。市场比较法适用于市场发育健全，有充足的类似交
易案例的区域。本次评估对象待估宗地为工业用地，其所处区域市场交易案例较
多，因此可采用市场比较法进行评估。市场比较法的地价计算如下：
  公式：V=VB×A×B×C×D×E×F×G
  其中：
  V——估价宗地价格;
  VB——比较实例价格;
  A——待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
  B——待估宗地用途指数/比较实例用途指数；
  C——待估宗地交易方式指数/比较实例交易方式指数；
  D——待估宗地土地使用年期指数/比较实例土地使用年期指数；
  E——待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
  F——待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
  G——待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
  ②软件系统
  宏马科技本次申报评估的其他无形资产为办公软件，由于委估办公类软件为
宏马科技定制的专用软件，市场上无同类产品销售，因此，对该部分软件以核实
后的账面值确定评估值。
  ③专利及专有技术
  截至 2022 年 6 月 30 日，宏马科技（母公司口径）申报的账面未记录的无形
资产共计 49 项，包括 4 项发明，45 项实用新型。由于委托评估的专利自身的特
点，难以收集相关类似资产交易案例，因此不具备采用市场法评估的条件；该项
专利研制时间较长，不具有替代性，重置该无形资产的成本不易于计量，因此本
次评估采用收益法对委估的专利进行评估。
  收益法是将资产在未来各年预期获得的收益以适当的折现率折现求和作为
资产评估价值的一种评估方法。收益现值法的技术思路是对使用无形资产的产品
或服务未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该无形资产在未来年期
收益中的贡献率，计算无形资产的收益额，用适当的折现率折现、加和即为评估
值。其基本计算公式如下：
         n
               kRt
  P =   ∑ (1 + i )
        t =1
                     t
  式中：
  P：委估无形资产的评估值
  Rt：分成基数，即销售收入
  t：计算的年次
  k：无形资产在收益中的分成率
  i：折现率
  n：无形资产产品或服务经济收益期
  a、无形资产分成率确定
  分成率理论基础是基于技术的贡献率。在评估过程中，由于无形资产带来的
超额利润一般无法单独评估测算，通常采用从无形资产运用后企业的收入分成进
行评估测算。因此，合理的分成率是评估无形资产的一项重要参数。通过适当方
法估算确定技术对产品所创造的收入分成率。
  b、无形资产折现率
  根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收
益率模型来估测评估中的适用折现率。即：
  折现率=无风险报酬率+风险报酬率
  负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及
金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
  （三）市场法
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法的理论基础是同类、同经营
规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
  本次评估主要采用市场法中的对比公司方式（Guideline Company Method），
所谓市场法中的对比公司方式是通过比较与宏马科技处于同一行业的上市公司
的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与宏马
科技处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易
股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性
和/或资产类参数，如 EBIT，EBITDA 或总资产、净资产等作为“分析参数”，
最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘
数（Multiples），将上述比率乘数应用到宏马科技的相应的分析参数中从而得到
委估对象的市场价值。
  通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘数
和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到宏马科技相应分析参数中前还需要
进行必要的调整，以反映对比公司与宏马科技之间的差异。
  市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本
市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定宏
马科技的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权
和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计
算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率
乘数和现金流比率乘数。
  根据本次宏马科技的特点以及参考国际惯例，本次评估选用如下比率乘数：
  资产类比率乘数：用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与
资产类参数计算出的比率乘数称为资产类比率乘数。资产类比率乘数一般常用的
包括：全投资资本市场价值与总资产比率乘数；股权市场价值与净资产比率乘数。
  本次评估采用可比公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，对宏马科技
及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进行分
析调整并考虑流动性折扣后确定宏马科技股东全部权益于评估基准日的市场价
值，并根据相关经济行为确定部分权益（净资产）价值。
  作为汽车零部件制造企业，其拥有的资产规模、资金充裕程度在一定程度上
反映了企业的经营能力，企业所拥有的资产规模一定程度上决定了企业获利能
力，对企业长期持续经营起着重要的作用。因此，根据宏马科技的特点、所处行
业及市场情况及采集数据的难易程度等客观情况，确定采用市净率（PB）指标
来对其市场价值进行估算。
  股东全部权益价值=账面所有者权益×PB
 （1）可比公司的选取
  宏马科技主要从事公司主营汽车铝合金零部件制造及加工。本次评估选取汽
车零部件制造行业上市公司作为可比公司。
 （2）可比参数和指标的确定
  本次评估参考同致信德（北京）资产评估有限公司开发的上市公司业绩评价
体系，对宏马科技及各可比公司进行业绩评价，并给出相应的分值，并假设股票
市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化。
 （3）修正参数的计算
  根据《企业绩效评价标准值 2022》使用财务绩效定量评价基本指标计分法
计算财务指标得分。财务绩效定量评价基本指标计分法是按照功效系数法计分原
理，将评价指标实际值对照行业评价标准值，按照规定的计分公式计算各项基本
指标得分。计算公式为：
  基本指标总得分=∑单项基本指标得分
  单项基本指标得分=本档基础分+调整分
  本档基础分=指标权数×本档标准系数
  调整分=功效系数×(上档基础分-本档基础分)
  上档基础分=指标权数×上档标准系数
  功效系数＝(实际值-本档标准值)/(上档标准值-本档标准值)
  本档标准值是指上下两档标准值居于较低等级一档。
  根据被评估单位及可比公司的财务指标得分，计算调整系数并调整价值比率
  可比公司的调整系数=被评估单位指标总得分/可比公司指标总得分
  （4）估值水平（市净率）的确定
  将各可比公司的市净率除以加权平均修正系数，得到修正后市净率；将以上
得到的各市净率进行平均，得出江苏宏马科技股份有限公司市净率。
  （5）股东权益价值的计算
  用以上计算得出的宏马科技市净率乘以宏马科技所有者权益，得出宏马科技
初步股东全部权益价值。
  （6）流动性折扣修正
  考虑到宏马科技为非上市公司，故需要流动性折扣。按照可比上市公司股权
分置改革支付的对价来确定流动性折扣。扣除流动性折扣后，确定宏马科技股东
全部权益价值，并根据相关经济行为确定部分权益价值。
   三、标的公司评估值分析
  （一）评估概况
  宏马科技的全部股东权益价值采用资产基础法评估的结果为 24,545.38 万
元，采用市场法评估的结果为 25,551.52 万元，差异 1,006.14 万元，差异率 4.10%。
  经分析，同致信德认为资产基础法和市场法存在差异的原因是考虑的角度不
同，市场法评估是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价
值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法，而
资产基础法主要是通过重置成本法计算的存货、房屋建筑物、土地使用权和其他
资产加和后所得出的评估值，在两种不同价值标准前提下，会产生一定的差异。
  考虑到市场法计算中，尽管利用大量的财务指标进行修正，但是市场有时整
体上对某类企业价值低估或高估，同时评估对象与可比上市公司所面临的风险和
不确定性往往不尽相同，无法规避企业与可比上市公司的融资渠道等因素对于估
值的影响。因此，本次评估结论选取资产基础法评估结果，更适用于本次评估目
的。
     宏马科技在评估基准日 2022 年 6 月 30 日股东全部权益价值的资产基础法评
估价值为 24,545.38 万元，与账面价值（母公司口径）17,358.81 万元相比，评估
增值 7,186.57 万元，增值率为 41.40%。
     （二）资产基础法评估过程
     宏马科技资产基础法评估结果如下：
                                                             单位：万元
                     账面价值           评估价值         增减值         增值率％
         项目
                        A            B           C=B-A       D=C/A×100
     本次评估范围的主要资产基本情况如下：
     （1）评估范围
     列入本次评估范围的货币资金账面值 485.75 万元，为库存现金、银行存款
和其他货币资金。
     （2）评估方法
   现金存放于宏马科技财务部，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进
行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日
实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面金额进行核对。最后以核实
后的账面值确定评估值。
   银行存款系宏马科技存放在中国银行股份有限公司太仓双凤支行（曾用名：
中国银行股份有限公司太仓人民路支行）、交通银行股份有限公司太仓分行、上
海浦东发展银行股份有限公司太仓支行等银行的存款，评估人员查阅和获取了银
行对账单、银行余额调节表并对银行存款进行了函证，经核实银行存款不存在未
达账项。以核实后的金额确定评估价值。
   其他货币资金为大地期货，评估人员查阅和获取了银行对账单并对其他货币
资金进行了函证，以核实后的金额确定评估价值。
  （3）评估结果
   经评估，货币资金以核实后的金额确定评估价值，即货币资金评估值 485.75
万元。
  （1）评估范围
   列入本次评估范围的应收票据账面值为 276.45 万元，为银行承兑汇票和商
业承兑汇票。
  （2）评估方法
   评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资
产基础法”之“1、流动资产”部分相关内容。
  （3）评估结果
   本次评估根据核实后的金额确定评估值，最后确定全部应收票据评估值为
  （1）评估范围
   列入本次评估范围的应收账款融资账面值为 274.00 万元，为银行承兑汇票。
  （2）评估方法
   评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资
产基础法”之“1、流动资产”部分相关内容。
  （3）评估结果
   本次评估根据核实后的金额确定评估值，最后确定全部应收账款融资评估值
为 274.00 万元。
  （1）评估范围
   应收账款账面价值 3,346.94 万元，其中账面余额 3,615.91 万元，坏账准备
货款；预付账款账面值 116.83 万元，主要为预付太仓市天然气有限公司、中石
化太仓石油分公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司等公司的货款等。其他应
收款账面价值 215.78 万元，其中账面余额 307.10 万元，坏账准备 91.32 万元，
主要为预付常州派腾精密模具有限公司模具款转入其他应收款、代扣代缴的养老
保险和住房公积金等。
  （2）评估方法
   评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资
产基础法”之“1、流动资产”部分相关内容。
  （3）评估结果
   经评估，应收账款评估值 3,413.57 万元，预付账款评估值为 116.83 万元，
其他应收款评估值为 215.78 万元。应收款项评估无增减值。
  （1）评估范围
   本次评估范围内的存货包括原材料、周转材料、库存商品、发出商品、自制
半成品及在产品。
  （2）评估方法
   评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资
产基础法”之“1、流动资产”部分相关内容。
  （3）评估结果
   ①原材料账面原值为 709.43 万元，系按进货价格核算的生产用原材料、燃
料及辅助材料价值，由于原材料从供货方到公司仓库的运杂费一律由供货方负
担，因此原材料的进货价实际上可以视为公司进货的完全成本（验收费忽略不
计）。对于原材料，评估人员在核实实物量的基础上，参照基准日的进货价格进
行评估计算，评估值为 698.34 万元。
   ②周转材料账面原值为 634.77 万元，系按进货价格核算的生产用周转材料
价值，由于周转材料从供货方到公司仓库的运杂费一律由供货方负担，因此周转
材料的进货价实际上可以视为公司进货的完全成本（验收费忽略不计）。对于周
转材料，评估人员在核实实物量的基础上，参照基准日的进货价格进行评估计算，
评估值为 581.38 万元。
   ③宏马科技库存商品为油底壳、52L-A 气门室罩盖、一汽气门室罩壳、211
油底壳等零部件材料，账面原值 896.07 万元，账面价值为 721.05 万元。
   经评估，库存商品评估值为 740.90 万元，较账面价值增值 19.85 万元，增值
率 2.75%。
   ④宏马科技在产品和自制半成品为 479J 缸盖罩壳、1.5LMPI 缸盖罩壳、一
汽气门室罩壳、GS61 凸轮轴罩壳等零部件材料，账面原值 1,877.42 万元，账面
价值为 1,566.65 万元。
   由于被评估单位在产品历史年度入账较为严格准确，账面价值能够真实反映
在产品价值，故本次评估采用核实后的账面值作为评估值，本次评估以核实后的
账面价值 1,566.65 万元确定评估值。
   ⑤宏马科技发出商品为 GS61 凸轮轴罩壳、一汽气门室罩壳、479J 缸盖罩壳
万元。
   经评估，发出商品评估值为 895.36 万元，较账面值增值 67.75 万元，增值率
   综上，经评估，全部存货评估值为 4,482.29 万元，较账面价值 4,394.41 万元
增值 87.88 万元，增值率 2.00%。
  （1）评估范围
   纳入评估范围的其他流动资产账面价值 95.89 万元，核算内容主要为预交的
增值税。
  （2）评估方法
   根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估专业人员向被评估单位调
查了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基
准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。
  （3）评估结果
   其他流动资产以核实后的账面值确定评估值，评估值为 95.89 万元。
  （1）评估范围
   宏马科技的长期股权投资为对子公司宏马汽车的长期股权投资。评估基准日
公司长期股权投资的账面价值为 2,000.00 万元，其中，账面原值为 3,500.00 万元，
长期股权投资减值准备为 1,500.00 万元。
  （2）评估方法
   对长期股权投资，评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单
位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位
的实际控制权情况，采用以下评估方法：
    被投资单位均拥有控制权且正常经营，采用同一评估基准日对被投资单位进
行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定长
期股权投资的评估价值。评估结论如下：
                                                               单位：万元
                     账面价值         评估价值             增减值          增值率％
        项目
                       A           B               C=B-A       D=C/A×100
    （3）评估结果
    经评估，采用资产基础法评估的长期股权投资评估值为 2,595.33 万元，评估
增值 595.33 万元，增值率 29.77%。
    （1）评估范围
    本次设备评估说明涉及范围是宏马科技申报评估在评估基准日 2022 年 6 月
依据宏马科技提供的机器设备评估申报明细表、电子设备、办公及其他设备评估
申报明细表和运输设备评估申报明细表，账面值如下所示：
                                                               单位：万元
                                               账面价值
            科目名称
                                   原值                          净值
固定资产-机器设备                              26,694.71                13,200.64
固定资产-运输设备                                274.27                     22.97
固定资产-电子设备、办公及其他设备                       1,216.77                    99.14
设备类合计                                  28,185.75                13,322.75
  （2）评估方法
   评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资
产基础法”之“2、非流动资产”部分相关内容。
  （3）评估结果
   评估结果详见下表：
                                                                                   单位：万元
               账面价值                    评估价值                      增值额                 增值率%
 科目名称
           原值          净值          原值           净值          原值          净值        原值       净值
固定资产-机器
设备
固定资产-运输
设备
固定资产-电子
设备、办公及其    1,216.77      99.14     1,030.88      290.42     -185.89     191.28    -15.28   192.94
他设备
设备类合计     28,185.75   13,322.75   27,145.37    14,734.99   -1,040.38   1,412.24    -3.69    10.60
   评估增减值的原因主要为：
   ①机器设备评估原值减值主要是市场价格下跌导致，净值增值系由于会计折
旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异所致；
   ②电子设备和办公及其他设备评估原值减值主要是市场价格下降导致，净值
增值系由于会计折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异所致；
   ③运输设备评估增值是现行价格上涨，折旧年限与评估经济寿命年限存在一
定差异。
  （1）评估范围
   纳入本次评估范围内的房屋建筑物为宏马科技所属位于太仓市双凤镇凤杨
路 108 号的厂房、仓库等建筑物，及围墙、雨棚等构筑物。
   至评估基准日宏马科技的房屋建筑物账面价值如下：
                                                                                   单位：万元
                                                                 账面价值
            科目名称
                                                  原值                                  净值
房屋建筑物                                                        3,619.76                          1,998.20
构筑物                                                           311.76                            127.83
             合计                                              3,931.53                          2,126.03
     （2）评估方法
     评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资
产基础法”之“2、非流动资产”部分相关内容。
     （3）评估结果
                                                                                        单位：万元
                     账面价值                 评估价值                          增值额              增值率%
     科目名称
               原值          净值          原值          净值           原值        净值           原值         净值
固定资产-房屋建
筑物
固定资产-构筑物
及其他辅助设施
房屋建筑物类合计      3,931.53     2,126.03   4,525.00    3,261.37      593.48    1,135.34     15.10      53.40
     房屋评估增值的主要原因系：宏马科技会计核算按 20 年对房屋建筑物计提
折旧，而评估基于经济使用寿命考虑，其经济使用年限要长于会计折旧年限；建
筑成本增加也是增值的一个原因，故房屋建筑物评估增值。
     （1）无形资产—土地使用权评估
     ①评估范围
     纳入本次评估范围的土地使用权为 5 宗土地，具体情况详见下表：
                                                                         用地     准用         面积
序号          土地权证编号                    土地位置              终止日期
                                                                         性质     年限       （平方米）
      苏（2017）太仓市不动产           太仓市双凤镇凤杨路
      权第 0030832 号            108 号
      苏（2019）太仓市不动产           太仓市双凤镇凤杨路
      权第 0020658 号            北侧
      苏（2019）太仓市不动产           太仓市双凤镇凤杨路
      权第 0020659 号            北
      苏（2019）太仓市不动产           太仓市双凤镇凤杨路
      权第 0020660 号            北、双湖路西
                                               用地   准用       面积
序号       土地权证编号         土地位置      终止日期
                                               性质   年限     （平方米）
      苏（2019）太仓市不动产   太仓市双凤镇凤杨路
      权第 0020661 号    北侧
     截至评估基准日，宏马科技因银行贷款事宜，将苏（2019）太仓市不动产权
第 0020658 号、苏（2019）太仓市不动产权第 0020661 号、苏（2019）太仓市不
动产权第 0020660 号土地使用权抵押于中国银行股份有限公司太仓分行，将苏
（2017）太仓市不动产权第 0030832 号的不动产抵押于交通银行太仓分行。
     ②评估方法
     评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资
产基础法”之“2、非流动资产”部分相关内容。
     ③评估结果
     评估对象市场比较法评估单价为 568-603 元/平方米，委估土地评估值为
     （2）其他无形资产—账面未记录专利及专有技术
     ①评估范围
     纳入本次评估范围的专利及专有技术分别为 4 项和 45 项。
     ②评估方法
     评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资
产基础法”之“2、非流动资产”部分相关内容。
     ③评估结果
     专利及专有技术评估价值为 1,184.02 万元。
     （3）无形资产—其他无形资产
     ①评估范围
     本次评估范围内的无形资产为兰天 ERP 软件和模具制图软件，账面价值为
   ②评估方法
   评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资
产基础法”之“2、非流动资产”部分相关内容。
   ③评估结果
   对该部分软件以核实后的账面值确定评估值，评估结果为 10.55 万元。
   综上，无形资产账面价值为 2,077.21 万元，评估价值为 5,844.85 万元，评估
增值 3,767.64 万元，评估增值率为 181.38%，主要是因为当地政府加大基础设施
投入和招商力度，近几年土地市场价格上涨较大，使得区域因素大为改观，土地
使用权大幅增值。
  （1）评估范围
   在建工程账面值 1,877.04 万元，为土建安装工程和设备安装工程，分别为二
期工程和极望 J9-MES 生产制造执行系统。
  （2）评估方法
   评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资
产基础法”之“2、非流动资产”部分相关内容。
  （3）评估结果
   本次评估按核实后的账面价值确定其评估值，该在建工程评估结果为
  （1）评估范围
   长期待摊费用账面值为 1,442.15 万元，主要为模具和吸塑包装物等。
  （2）评估方法
   评估人员查阅并核查了相关凭证、文件，本次评估按核实后的账面价值确定
其评估值。
  （3）评估结果
   本次评估按核实后的账面价值确定其评估值，该长期待摊费用评估结果为
  （1）评估范围
   其他非流动资产账面值 602.71 万元。核算内容为预付工程款和预付设备款。
  （2）评估方法
   评估人员查阅了相关设备采购合同、委托开发协议或委托代理协议，了解了
评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货
单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。以核实后的账
面值确定评估值。对于以外币预付的国外设备采购款或软件开发款，考虑到汇率
变动的影响，以核实后外币支付金额乘以基准日汇率作为评估值。
  （3）评估结果
   本次评估其他非流动资产的评估值为 602.71 万元。
  （1）评估范围
   宏马科技申报评估的负债包括流动负债中的短期借款、应付账款、合同负债、
应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负
债及非流动负债中的长期借款、租赁负债、预计负债、递延收益。
  （2）评估方法
   评估方法详见本节之“二、评估假设、估值方法及评估模型”之“（二）资
产基础法”之“3、负债”部分相关内容。
  （3）评估结果
   ①短期借款账面值 8,300.96 万元，主要为向中国银行股份有限公司太仓分行
和交通银行股份有限公司太仓分行的借款、应付利息以及未到期应收票据贴现转
入金额。以其核实后账面值作为评估值，评估值为 8,300.96 万元。
   ②应付账款、其他应付款
   应付账款账面值 5,083.81 万元，主要为苏州仓松金属制品有限公司、江苏荣
宇建设集团有限公司、浙江一诺浩永精密机械有限公司、海安宏宇合金材料有限
公司等公司的应付货款或应付工程款；其他应付款账面值 12.26 万元，主要为应
付培训补贴和应付社保公积金等。
   对以上负债的评估以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项
目及核实后账面值确定其评估值。即应付账款评估值 5,083.81 万元，其他应付款
评估值 12.26 万元。
   ③合同负债
   纳入评估范围的合同负债账面价值 23.46 万元，核算内容为与销售有关的合
同履约义务。
   合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值，合同负债评估值为 23.46 万
元。
   ④应付职工薪酬
   应付职工薪酬为应付的工资、奖金、津贴和补贴及工会经费、职工教育经费，
账面值为 318.52 万元。以其核实后账面值作为评估值，评估值为 318.52 万元。
   ⑤应交税费
   应交税费账面值 349.82 万元，以核实后账面值确定评估值，应交税费评估
值 349.82 万元。
   ⑥一年内到期的非流动负债
   纳入评估范围的一年内到期的非流动负债账面价值为 151.88 万元，核算内
容为被评估单位一年内到期的长期借款和一年内到期的租赁负债。以核实后账面
值作为评估值，一年内到期的非流动负债评估值为 151.88 万元。
  ⑦其他流动负债
  其他流动负债账面值 141.46 万元，为待转销项税额以及未终止确认应收票
据金额，以其核实后账面值作为评估值，其他流动负债的评估值为 141.46 万元。
  ⑧长期借款
  长期借款账面值 742.08 万元，系向交通银行股份有限公司太仓分行的借款
和应付利息。以核实后账面值作为评估值，长期借款评估值为 742.08 万元。
  ⑨租赁负债
  租赁负债账面值 11.15 万元，系租赁的员工宿舍。以核实后账面值作为评估
值，租赁负债评估值为 11.15 万元。
  ⑩预计负债
  预计负债账面价值 14.58 万元，为亏损合同内容，以核实后账面值确认评估
值，预计负债评估值为 14.58 万元。
  ?递延收益
  递延收益账面值为 221.32 万元，主要是推动工业中高端迈进奖励和推动经
济向中高端迈进政策项目资金，以企业实际应承担的负债作为评估值，递延收益
评估值为 33.20 万元。
  （三）市场法评估过程
  本次被评估公司宏马科技属于汽车零部件行业。根据申万行业分类，基准日
在 A 股市场上有 204 家汽车零部件行业上市公司，结合宏马科技的实际情况和
发展规模，最后选取 7 家汽车零部件行业上市公司为本次评估中的可比公司。具
体如下表所示：
   序号            证券代码              证券简称
   序号             证券代码                证券简称
  （1）广东鸿图基本情况
  广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”）成立于 2000 年 12
月 22 日，法定代表人为黎柏其。
  广东鸿图主要划分为精密铝合金压铸件业务、汽车内外饰件业务、专用车业
务三大板块。广东鸿图主要产品包括汽车外饰件系列产品（汽车标牌、散热器格
栅、车轮盖、装饰条等）、汽车内饰件系列产品（出风口、门扣手等）及其他塑
料件产品（发动机罩）等产品。广东鸿图是中国铸造协会理事单位，多次荣膺“中
国压铸件生产企业综合实力 50 强”荣誉称号，被国家商务部和国家发改委授予
“汽车零部件出口基地企业”。
  （2）泉峰汽车基本情况
  南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”）于 2012 年
复》（证监许可【2019】647 号文）核准上市。
  泉峰汽车主要经营活动是汽车关键零部件（双离合器变速器（DCT）、液力
缓速器、达到中国 V 阶段污染物排放标准的发动机排放控制装置以及零部件的
关键零件、部件）制造及关键技术研发；新能源汽车关键零部件（电机管理系统）
制造；汽车及摩托车夹具、检具设计与制造；精密模具设计与制造以及家用电器
关键零部件制造及关键技术研发。
  （3）秦安股份基本情况
  重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“秦安股份”），成立于 1995 年，
位于重庆市，已于 2017 年完成了 IPO 上市。
  秦安股份主营业务是汽车发动机核心零部件——气缸体、气缸盖、曲轴等产
品的研发、生产与销售，主要产品为乘用车发动机气缸体、气缸盖、曲轴等。秦
安股份是重庆市高新技术企业，近年来公司及子公司多次荣获重庆市各级政府年
度民营企业十强、年度纳税企业十强、年度工业企业十强等称号。
 （4）爱柯迪基本情况
  爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”），成立于 2003 年，位于浙江
省宁波市，于 2017 年完成了 IPO 上市。爱柯迪主要从事汽车铝合金精密压铸件
的研发、生产及销售,主要产品包括汽车雨刮系统、汽车传动系统、汽车转向系
统、汽车发动机系统、汽车制动系统及其他系统，新能源汽车三电系统等适应汽
车轻量化、节能环保需求的铝合金精密压铸件。
 （5）文灿股份基本情况
  文灿集团股份有限公司（以下简称“文灿股份”）成立于 1998 年，总部在
南海区里水镇，于 2018 年完成 IPO 上市，2020 年完成了对法国百炼集团的收购。
  文灿股份是中国目前领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一，文灿股份集
高压铸造、低压铸造和重力铸造等工艺方式，主要从事汽车铝合金精密铸件产品
的研发、生产和销售，致力于为全球汽车客户提供轻量化与高安全性的产品，主
要应用于传统燃油车和新能源汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动
系统、车身结构领域及其他汽车零部件等。
  文灿股份主要客户包括大众、奔驰、特斯拉、蔚来、小鹏、广汽新能源、理
想、比亚迪、吉利、长城汽车等国内外知名整车厂商，以及采埃孚(ZF)、博世、
大陆等全球知名一级汽车零部件供应商。文灿股份先后担任中国铸造协会副会长
单位、中国压铸分会会长单位、广东省铸造协会会长单位，被评选为广东省隐形
冠军企业、中国绿色铸造企业、中国铸造业综合百强企业等荣誉称号。
 （6）旭升股份基本情况
  宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“旭升股份”）成立于 2015 年
交易，股票代码是“603305”。
   旭升股份致力于新能源汽车和汽车轻量化领域，主要从事精密铝合金汽车零
部件和工业零部件的研发、生产和销售，产品主要应用领域包括新能源汽车变速
系统、传动系统、电池系统、悬挂系统等核心系统的精密机械加工零部件。目前
旭升股份具备压铸、锻造、挤出三大工艺，基本覆盖汽车动力系统、底盘系统、
电池系统最核心的铝合金产品，产品品类丰富，可以满足新能源汽车轻量化铝制
品的一站式需求。旭升已成为特斯拉、奔驰、宝马、北极星、长城、采埃孚、法
雷奥西门子、宁德时代等国际知名整车厂及一级供应商的合作伙伴。
  （7）贝斯特基本情况
   无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“贝斯特”）成立于 1997 年 4 月，
主营业务为研发、生产及销售各类精密零部件及工装夹具产品。贝斯特主要产品
为涡轮增压器精密轴承件、涡轮增压器叶轮、涡轮增压器中间壳、发动机缸体等
关键汽车零部件，座椅构件等飞机机舱零部件和用于汽车、轨道交通等领域的工
装夹具。贝斯特亦利用在精密零部件加工领域形成的技术优势及自动化生产线的
柔性加工能力，为气动工具和制冷压缩机等高端制造领域供应精密零部件。同时，
公司工装夹具业务已经延伸至汽车、飞机等领域的自动化生产线制造领域。
   在精密零部件业务中，贝斯特已经与霍尼韦尔（Honeywell）、康明斯
（Cummins）、博世马勒（BoschMahle）、石播（IHI）、博格华纳（BorgWarner）、
皮尔博格（Pierburg）等著名汽车涡轮增压器和发动机相关制造企业建立了长期
稳定的业务合作关系；在航空、气动工具和制冷设备等领域，贝斯特也与该领域
主要企业建立了良好的业务合作关系。在工装夹具业务中，贝斯特已成为上汽通
用、潍柴和法士特等整车整机厂的主要供应商之一。贝斯特于 2017 年 1 月 11
日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为 300580.SZ。
  （1）选取财务绩效指标，计算被评估单位及可比公司的价值指标
   被评估单位和可比公司均属于汽车零部件行业，根据《企业绩效评价标准值
状况、债务风险状况、经营增长状况等方面进行调整。具体指标包括：净资产收
益率、总资产报酬率、营业利润率、成本费用利润率、总资产周转率、应收账款
周转率、流动资产周转率、资产负债率、营业增长率、总资产增长率、存货周转
率、成本费用总额占营业总收入比重等。
    根据被评估单位和可比公司相关财务数据计算相关财务指标的结果如下：
                       广东鸿     泉峰汽     秦安股              文灿股                     宏马科
财务指标                                            爱柯迪         旭升股份 贝斯特
                        图       车       份                份                       技
净 资 产 收益率(%)            6.43    7.18     3.88    6.94    3.67   11.85   10.44    -6.72
总 资 产 报 酬 率 (%)         5.13    5.08     3.57    5.42    3.06    7.37    8.13    -3.65
销 售 (营 业 )利 润 率 ( %)    6.32    7.89     9.36   10.88    2.57   15.39   21.37    -6.26
成 本 费 用 利 润 率 (%)       6.71    8.33    11.08   11.87    2.70   18.22   25.94    -5.95
成 本费用总额占营业总收
入比重(%)
总 资 产 周 转 率 (次 )        0.76    0.56     0.47    0.52    0.71    0.47    0.37     0.67
应 收 账款 周转率(次 )          3.94    3.80     4.84    3.88    4.39    4.13    2.61     3.96
流 动 资产 周转 率(次)          1.81    1.17     0.73    0.94    1.87    0.86    0.67     2.13
存 货 周转率(次 )             5.19    3.22     3.75    3.78    6.94    3.35    3.61     5.95
销 售 (营 业 )增 长 率 ( %)    7.28   16.53    55.19   23.75   58.00   85.77   13.53    -8.33
总 资 产 增长率(%)           -5.70   56.41     3.73   16.15    5.92   78.09   10.47     0.05
资 产 负 债 率 (%)          33.31   47.47    13.82   29.36   54.18   55.28   34.32    39.47
   （2）确定分指标权数，计算被评估单位及可比公司的财务指标得分
    根据《企业绩效评价标准值 2022》使用财务绩效定量评价基本指标计分法
计算财务指标得分。财务绩效定量评价基本指标计分法是按照功效系数法计分原
理，将评价指标实际值对照行业评价标准值，按照规定的计分公式计算各项基本
指标得分。计算公式为：
    基本指标总得分=∑单项基本指标得分
    单项基本指标得分=本档基础分+调整分
    本档基础分=指标权数×本档标准系数
    调整分=功效系数×(上档基础分-本档基础分)
    上档基础分=指标权数×上档标准系数
    功效系数＝(实际值-本档标准值)/(上档标准值-本档标准值)
    本档标准值是指上下两档标准值居于较低等级一档。
     其中《企业绩效评价标准值 2022》汽车零部件及配件制造业行业的标准值
如下：
                   项目                 优秀值             良好值         平均值      较低值           较差值
净 资 产 收 益 率 (%)                           13.8              9.8      6.0          -0.8     -0.71
总 资 产 报 酬 率 (%)                              6.7            4.8      3.5          -3.9      -7.4
销 售 (营 业 )利 润 率 (%)                          9.0            5.9      3.7          -3.2      -9.0
成 本 费 用 利 润率 (%)                             9.8            6.3      3.9          -1.1     -10.7
成 本费用总额占营业总收入比重(%)                        92.1             94.9     95.4     100.5         104.9
总 资 产 周转 率 (次 )                           13.0              1.1      0.8          0.4        0.2
应收账款周转率(次)                                   7.6            6.4      4.5          3.4        2.8
流动资产周转率(次)                                   2.0            1.7      1.4          0.8        0.5
存 货 周 转 率 (次 )                            11.5              8.8      7.1          3.7        3.0
销 售 (营 业 )增 长 率 (%)                       17.6              9.8      2.7          -3.8     -12.2
总 资 产 增 长 率 (%)                           14.3              9.0      3.6          -5.0      -9.2
资 产 负 债 率 (%)                             48.0             53.0     58.0        68.0        83.0
     根据被评估单位和可比公司的财务绩效结果和《企业绩效评价标准值 2022》
汽车零部件及配件制造业行业的标准值，对分项指标给予合理权数后，计算被评
估单位和可比公司的财务指标得分如下：
                        权    广东      泉峰        秦安           爱柯      文灿     旭升      贝斯      宏马
       项目
                        数    鸿图      汽车        股份            迪      股份     股份       特      科技
净 资 产 收 益 率 (%)         5     3.11    3.31          2.69     3.25   2.66   5.28     4.16     1.00
总 资 产 报 酬 率 (%)         5     4.17    4.15          3.06     4.33   2.94   5.00     5.00     2.03
销 售 (营 业 )利 润 率 (%)     5     4.13    4.64          5.00     5.00   2.84   5.00     5.00     1.33
成 本 费 用 利 润 率 (%)       5     4.12    4.58          5.00     5.00   2.76   5.00     5.00     1.49
成本费用总额占营业
总 收 入 比 重 (%)
总 资 产 周 转 率 (次 )        10    5.82    4.82          4.35     4.62   5.57   4.92     3.73     5.36
应 收 账 款 周 转 率 (次 )      10    4.98    4.72          6.35     4.87   5.80   7.32     2.00     5.02
流 动 资 产 周 转 率 (次 )      10    8.77    5.22          3.55     4.46   9.16   4.48     3.14   10.00
存 货 周 转 率 (次 )          10    4.87    2.61          4.03     4.05   5.91   4.50     3.74     5.32
销 售 (营 业 )增 长 率 (%)     10    7.29    9.73         10.00    10.00 10.00 10.00       8.96     2.92
总 资 产 增 长 率 (%)         10    3.67   10.00          6.05    10.00   6.86 10.00      8.56     5.17
资 产 负 债 率 （ %）          10   10.00   10.00         10.00    10.00   7.53   8.72 10.00      10.00
指标总得分                        66.62   72.17         70.07    71.36 68.00 80.21 69.29        51.65
      （3）根据被评估单位及可比公司的财务指标得分，计算调整系数并调整价值
比率
      可比公司的调整系数=被评估单位指标总得分/可比公司指标总得分
      项目        广东鸿图     泉峰汽车     秦安股份       爱柯迪       文灿股份     旭升股份      贝斯特
市净率 PB            1.35     5.89     2.97        1.42     5.94      6.54     2.97
调整系数              0.78     0.72     0.74        0.72     0.76      0.64     0.75
修正后市净率 PB         1.04     4.22     2.19        1.03     4.51      4.21     2.21
修正市净率 PB 算
术平均数
      （4）流动性折扣率的确定
      市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。缺乏流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程
度的量化。一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以
此反映市场流动性的缺失。
      目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种：一种是限
制性股票交易价值研究途径，一种是 IPO 前交易价格研究途径。
      因本次评估采用市场法，可比企业的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份
具有很强的流动性。由于被评估对象是在股票市场上不能流动的股权，因此在评
估股权价值时需考虑缺乏流动性折扣。并考虑评估对象的特点及基准日证券市场
状况，本次评估的流动性折扣选取 46.90%（见下表）。
                                   非上市公司并购               上市公司
                                                                          缺少流通
 序号             行业名称              样本点        市盈率       样本点      市盈率        折扣率
                                  数量         平均值        数量      平均值
                           非上市公司并购               上市公司
                                                                缺少流通
 序号            行业名称        样本点        市盈率      样本点     市盈率       折扣率
                           数量         平均值       数量     平均值
      根据以上评估工作，具体评估结果计算如下：
                                                        金额单位：万元
                      项目                                 P/B
被评估单位对应参数                                                       17,358.81
修正后乘数                                                                2.77
P值                                                              48,119.62
流通性折扣                                                             46.90%
股东全部权益投资价值                                                      25,551.52
评估结果                                                            25,551.52
      采用市场法评估，宏马科技股东全部权益价值为 25,551.52 万元，较账面值
（母公司口径）17,358.81 万元增值 8,192.71 万元，增值率为 47.20%。
      （四）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
      本次评估不涉及引用其他机构出具的评估报告。
      （五）评估或估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项
特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员
不承担相关责任。
与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托人和被评估单位应对其所提供
资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责；资产评估师的责任是对评估对象
在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。若委托人和被
评估单位有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定
估算中产生误导，委托人及被评估单位应承担由此而产生的一切法律后果。
法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验
和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行
确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
而作，评估机构无意要求被评估单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的
账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财税主管
部门决定，并应符合企业会计准则的规定。
欠负的抵押、担保以及如果该等资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价
值的任何限制，也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税准备。本次评估也
未考虑固定资产和其他资产评估增减值产生的递延所得税费用对评估结果的影
响。
时，除了使用重置成本法评估的资产以外，委托人应及时聘请评估机构重新确定
有关资产的评估值。使用重置成本法评估的资产，有经验的委托人可按实际发生
的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。
平方米建筑物办理了《不动产权证书》，剩余部分房屋及建筑物尚未办理权属证
书，其主要为临时仓储、部分车间及辅房等非核心生产用房。根据被评估单位提
供的相关说明，上述未办理产证房产将在公司二期车间建造完工后拆除，本次评
估考虑了拆除因素对房屋建筑物价值的影响。
权利为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，评估
机构及评估人员假设资产受让方与该等负债无关。
产权第 0020658 号、苏（2019）太仓市不动产权第 0020661 号、苏（2019）太仓
市不动产权第 0020660 号土地使用权抵押于中国银行股份有限公司太仓分行，将
苏（2017）太仓市不动产权第 0030832 号的不动产抵押于交通银行太仓分行。
  资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
   四、董事会对拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析
  （一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性以及评估定价的公允性
  本次交易聘请的评估机构同致信德系符合《中华人民共和国证券法》规定的
评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，同致信德及其经
办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。同致信德
作为本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性。
  评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，未发生与评估假设前提相悖的事实存在。评估假设前提具有合理性。
  本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价参考依据，确定标的公
司全部股东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照国家有关法规
与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的具有相关性。
  本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。
  本次交易定价是以同致信德出具的同致信德评报字（2022）第 010135 号《资
产评估报告》的评估结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定。
本次交易属于市场化的并购行为，标的资产定价公允，交易安排不存在损害上市
公司及其股东利益的情形。
  综上所述，上市公司董事会认为，上市公司本次重大资产重组的资产评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资
产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
  （二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
  截至本报告书签署日，本次交易标的公司在生产经营中遵循国家和地方的现
行法律、法规、制度。在可预见的未来发展时期，标的公司后续生产经营过程中
国家政策与经济政策、宏观环境、行业和技术以及税收优惠等方面预计不会发生
重大不利变化，其变动趋势对标的公司的估值水平没有明显不利影响。
  （三）交易标的与上市公司的协同
  上市公司主要从事汽车零部件的研发、制造和销售，致力成长为符合国际一
流标准的动力及传动系统核心零部件的全球供应商，主要产品为汽车发动机主轴
承盖。标的公司主要致力于汽车铝合金精密压铸件领域，主导产品为发动机缸盖
罩壳、油底壳、发动机支架以及伺服壳体、压块、螺母、泵体泵盖等汽车零部件。
  本次交易完成后，宏马科技将成为上市公司的控股子公司，双方在产品、市
场和技术等多方面可以实现协同效应。但由于上述协同效应难以显著量化，故出
于谨慎性考虑，本次评估及交易定价未考虑上述协同效应。
   （四）交易定价的公允性分析
   根据同致信德出具的同致信德评报字（2022）第 010135 号《资产评估报告》，
标的公司在评估基准日 2022 年 6 月 30 日的账面价值（母公司口径）为 17,358.81
万元，评估后的全部股东权益价值为 24,545.38 万元，评估增值 7,186.57 万元，
增值率为 41.40%。
   本次交易为泰祥股份进行市场化购买，本次交易定价是泰祥股份在综合考虑
并全面评估标的资产的资产状况、运营能力、技术水平、优质客户资源等因素的
基础上确定的。考虑到本次购买为泰祥股份从战略发展角度出发做出的决策，标
的公司系汽车铝合金精密压铸件生产商，客户资源优质，且已进行新能源市场战
略布局，本次购买价格具有合理性。
   本次交易标的资产经过符合《证券法》规定的资产评估机构评估，评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、重
要评估参数的选取及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。
   根据 2022 年 6 月 30 日为评估基准日的《评估报告》，标的公司全部股东权
益的评估价值为 24,545.38 万元。本次交易标的资产的交易定价以评估结果为基
础，经交易双方友好协商，上市公司拟以支付现金方式，受让应志昂、程孟宜、
应承洋、应承晔、应悠汀及瑞鼎机电持有的宏马科技 99.13%的股权。
   本次交易后，上市公司持有标的公司 99.13%股权的公允价值为 24,331.08 万
元（评估值 24,545.38 万元*99.13%），较上市公司本次交易支付的总金额 23,790.46
万元，形成了 540.62 万元的交易折让。
   本次定价符合法律法规的规定，具有公允性，不会损害上市公司及股东特别
是中小股东的利益。
  （五）评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对交易作价
的影响
  评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生对交易作价造成重大影响的
事项。
  （六）交易定价与评估结果的差异说明
  标的公司全部股东权益的评估价值为 24,545.38 万元，标的公司 99.13%股东
权益价值为 24,331.08 万元，本次交易价格 23,790.46 万元，本次交易定价与评估
结果不存在较大差异。
   五、独立董事对本次交易评估事项的意见
  上市公司独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查有
关评估事项以后，就资产评估机构的独立性及评估定价的公允性，发表如下意见：
  （一）资产评估机构的独立性
  本次交易聘请的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司系符合《中华
人民共和国证券法》规定的评估机构，具备专业胜任力。除担任本次交易的评估
机构外，同致信德（北京）资产评估有限公司及其经办评估师与上市公司、交易
对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业
务关系之外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
  （二）评估假设前提具有合理性
  评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，未发生与评估假设前提相悖的事实存在。评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价参考依据，确定标的公
司全部股东权益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照国家有关法规
与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的具有相关性。
  （四）评估定价的公允性
  本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和
胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。
  本次交易定价是以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报
字（2022）第 010135 号《资产评估报告》的评估结果为基础，由各方在公平、
自愿的原则下友好协商确定。本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，
交易安排不存在损害上市公司和上市公司股东利益的情形。
  综上所述，上市公司本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
                 第六节 本次交易主要合同
     一、泰祥股份与应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔、李彦签署的
《附生效条件的股权转让协议》
     （一）合同签订时间及签署主体
     签署时间：2022 年 12 月 26 日
     签署主体：甲方：十堰市泰祥实业股份有限公司
             乙方 1：应志昂
             乙方 2：程孟宜
             乙方 3：应承洋
             乙方 4：应承晔
             乙方 5：李彦
     乙方系应氏家族成员，其中，乙方 5 系乙方 3、乙方 4 的法定监护人，代表
乙方 3、乙方 4 签署本协议，以下合称“乙方”或“交易对方”。
     （二）标的股权
                                              第一期转让        第二期转让
序号        股东名称      持股数量（股）         持股比例
                                              股数（股）        股数（股）
        合计             58,480,100    82.68%   40,596,931   17,883,169
     其中，应志昂所持标的公司 28.43%股权需分两期进行转让，主要系其作为
标的公司董事长，按照《公司法》及《公司章程》相关规定，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有标的公司股份总数的 25%；程孟宜持有及控制的
事、监事、高级管理人员所持标的公司股份形成。
     为了推进本次交易，消除部分董事、监事、高级管理人员所持目标公司股份
所附有的特殊权利条款，确保纳入本次交易的股权权属清晰，程孟宜分别与徐永、
应驰、秦前宁、童锡娟签署了《江苏宏马科技股份有限公司股权回购协议》，具
体回购安排情况如下：
                                                       单位：股，%
序号    股东姓名   持股数量        持股比例         第一期回购股份数       第二期回购股份数
     合计      3,733,324     5.28            933,330       2,799,994
     截至本协议签署日，程孟宜已完成第一期股份回购相关事宜，第二期股份回
购及交割尚待满足《公司法》及《公司章程》等规定的股权转让条件后进行，但
该部分股权对应的表决权已不可撤回的委托给程孟宜。
     在本协议中，如无特别说明，程孟宜持有的股份系指其持有及控制的有表决
权的股份合计。其中，其已控制但尚未完成交割的 2,799,994 股份，尚待徐永、
应驰、秦前宁、童锡娟完成股份交割后，再转让给甲方。
公司全部股权及与之相关的一切权益。
标公司改制为有限责任公司，同时乙方1和乙方2所持有或控制的剩余17,883,169
股股份，在符合法律法规及目标公司章程规定的可予转让条件后，按照本协议约
定转让给甲方并完成交割。
     （三）交易对价
第010135号《资产评估报告》，目标公司100%股权在评估基准日的评估值为人
民币24,545.38万元。经交易各方友好协商，目标公司100%股权的整体估值为人
民币24,000.00万元。
（均为含税价格）如下：
                                                                   单位：股，元
序    股东                持股比              第一期转让                   第二期转让
          持股数量
号    名称                 例       转让股数          交易对价         转让股数         交易对价
    合计    58,480,100   82.68%   40,596,931   137,756,807   17,883,169   60,682,623
    （四）转让方式及付款方式
第一期股权转让对价分三次支付：
    （1）在甲方董事会审议通过本次交易后10个工作日内，甲方向甲乙双方共
同指定开立的共管账户支付第一期股权转让对价的30%，即41,327,042元；
    （2）在甲方股东大会审议通过本次交易后10个工作日内，甲方向甲乙双方
共同指定开立的共管账户支付第一期股权转让对价的30%，即41,327,042元；
    （3）第一期股权交割完成后，上述共管账户的交易价款于股权交割日后次
一工作日释放至乙方指定的银行账户；在此之前甲方支付至共管账户的款项乙方
不得擅自使用；
    （4）在第一期转让股权完成交割之日起10个工作日内，甲方向乙方指定的
银行账户支付第一期股权转让对价的剩余40%，即55,102,723元。
股股份）及乙方2回购徐永、应驰、秦前宁和童锡娟的第二期股权（对应目前目
标公司2,799,994股股份），在符合法律法规规定的可予转让条件后，按照本协议
约定转让给甲方（以下简称“第二期股权转让”），转让对价分别为51,181,456元
和9,501,167元，第二期股权转让对价分二次支付：
   （1）在第二期股权符合法律法规及目标公司《公司章程》规定转让条件后
序后10个工作日），甲方应一次性向乙方1和乙方2支付第二期股权转让对价的
   （2）第二期股权交割之日起10个工作日内，甲方向乙方1和乙方2支付第二
期股权转让剩余的50%对价，即向乙方1支付25,590,728.00元，向乙方2支付
   （五）标的股权交割
工作日内，交易对方应当敦促目标公司向甲方交付由目标公司盖章证明标的股权
已经完成过户的目标公司股东名册。交易对方向甲方交付股权且目标公司出具最
新股东名册之日为本次交易的第一期标的股权交割日。第一期标的股权交割完成
之日起，乙方 1 和乙方 2 在行使股东权利及表决时，保证与甲方保持一致行动。
律法规及目标公司章程规定的可予转让条件后 30 个工作日内，但最晚不得晚于
目标公司所有董事、监事、高级管理人员离职满六个月后的 10 个工作日内，交
割给甲方并完成股权登记程序，剩余标的股权完成变更登记之日为第二期标的股
权交割日。
有者，对相应标的股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务；交易
对方则不再享有与相应标的股权有关的任何权利。
   （六）过渡期安排
过渡期内，目标公司产生的损益由甲方享有或承担。
  （1）应以审慎尽职的原则行使股东权利、履行股东义务并承担责任，确保
并促使目标公司维持正常的生产经营及与现有客户的良好关系；
  （2）不以标的股权及目标公司资产为他人提供担保或设置其他任何可能影
响标的股权转让的权利限制；及时将有关对标的股权、目标公司造成或可能造成
重大不利变化或导致不利于标的股权过户的任何事件、事实、条件、变化或其他
情况书面通知甲方；
  （3）不将其所持目标公司股权转让给甲方以外的第三方，不就和本协议预
期进行的相同或相似的任何交易、或为达到相同或相似效果的任何交易事宜，直
接或间接地与任何第三方进行洽谈；
  （4）保证目标公司不得作出关于利润分配的决策或进行任何形式的利润分
配；不得进行减资；不得从目标公司抽取资金；不得非法转移、隐匿资产；不得
进行重大资本性支出；不得转让其专利及其他无形资产；不得在正常商业运行之
外清偿或提前清偿任何债务、或有债务；不得不合理地放弃任何债权；保证目标
公司不存在重大诉讼仲裁情况（涉案标的在300万元以上），以及重大违法违规、
行政处罚事项，不存在环保安全及消防等事故。
起要求目标公司承担责任的纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关政府部门的行政处罚，
乙方对此应承担连带赔偿责任，保证目标公司不会因此遭受经济损失；并且，如
自上述纠纷/诉讼/仲裁/行政处罚等事宜发生之日起六个月内，乙方未能予以解
决，且该事项对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，甲方有权单方
解除本协议并要求乙方及目标公司对甲方因本次交易造成的全部损失承担赔偿
责任。
  （七）陈述和保证
  （1）甲方是一家依据中国法律成立并于深交所上市的股份有限公司，具有
独立的法人资格。
  （2）甲方已依法取得为签署并履行本协议所必需的截至本协议签署日可以
取得的全部批准、同意和授权，保证具有合法的权力和权利签署并履行本协议。
  （3）本协议的签署和履行不违反甲方的公司章程或其它组织规则中的任何
条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。
  （4）甲方受让标的股权的资金来源合法，且有充足的资金履行其在本协议
项下的义务。
  （5）甲方在本协议中所作的陈述和保证在本协议签署日均真实、准确，且
在本协议生效和履行时仍真实、准确。
  （1）主体适格
  交易对方均具有法律法规规定的适格主体资格，为目标公司股权的合法持有
者，其中乙方3、乙方4为限制民事行为能力人，其通过继承取得目标公司股权，
乙方5作为乙方3、乙方4的法定监护人具备签署本协议的主体资格。
  （2）有权签署
  本协议的签署和履行不违反或抵触适用于交易对方的任何法律规定，也不违
反或不会导致交易对方违反其作出或订立的对其或标的股权有约束力的任何重
要承诺、协议和合同。
  （3）披露信息真实
  交易对方保证向甲方及其委托的中介机构提供/出具的与本次交易有关的所
有文件、资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。交易对方在本协议中以及提交给甲方的所有文件中所作的陈述和保证在本
协议签署日均真实、准确，且在本协议生效和履行时仍真实、准确。
  （4）标的股权清晰
  ①交易对方对于目标公司已经依法履行全部出资义务或全额支付股权转让
款项，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东出资义务的行为，且拥有对标
的股权的完整所有权及完全、有效的处分权。
  ②截至本协议签署日及全部标的股权交割日，在标的股权上不存在信托持
股、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保负担，不存在冻
结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、
其他任何权利限制的合同、承诺或安排，不存在任何可能导致上述股权被有关司
法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序，依中国法律可以合法转让给甲方。
  （5）第一期标的股权交割日前，目标公司（包括其下属公司，下同）合规
  ①目标公司为依法成立并有效存续的股份有限公司，其注册资本已足额缴
纳。
  ②目标公司已经就其目前正在经营的业务取得必要的资格、核准、许可、登
记、备案；该等资格、核准、许可、登记、备案持续有效。
  ③目标公司正常经营其业务，且其业务经营不会侵犯任何第三方的权益，没
有受到任何可能导致对其生产经营产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合
理判断可能导致其遭受相关政府主管部门处罚的情形、情况或者事件。
  ④目标公司所涉及的任何诉讼、仲裁、行政处罚，已向甲方和本次交易的中
介机构完整披露，无潜在诉讼、仲裁或行政处罚。
  ⑤目标公司合法拥有或使用其目前使用的全部生产经营用有形及无形资产，
该等资产未侵犯任何第三方的权益，除因目标公司融资需要而设置的抵押担保
外，不存在其他抵押、质押、留置、查封、扣押、冻结或其他任何权利负担或限
制，不存在被司法冻结或权利受限的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议，且该
等资产均由目标公司占有和控制，不存在任何合同或法律上的限制来排除或约束
其使用该等资产的能力。除部分房产未办理产权证外（该部分未办证产权目标公
司将依法拆除），公司资产不存在任何法律瑕疵。
  ⑥目标公司已依法支付其应付的所有税款，不存在违反税收方面法律、法规
的行为，未接到税务机关就其纳税事宜提出的任何质疑、调查或处罚通知。若目
标公司因2022年6月30日之前发生的税务问题受到税务部门的行政处罚、追缴或
被税务部门要求返还之前享受的税收优惠，则甲方有权书面要求乙方以现金方式
全额赔偿目标公司缴纳的罚金、税费或税收优惠。
  ⑦目标公司不存在未披露的对外担保，且不会新增任何对外担保。除了在已
经披露给甲方的财务报表上显示的关联交易以外，目标公司不存在其他关联交
易。
  ⑧目标公司享受的税收优惠及财政补贴合法有效，无需因参与本次交易而返
还任何税收优惠或财政补贴。目标公司已为相关税务及财政补贴问题向甲方提供
了所有的必要信息。
  ⑨截至本协议签署日，目标公司与其前员工及现有员工之间，不存在尚未了
结的劳动纠纷和/或争议；目标公司不存在拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费
的情况。
  ⑩目标公司在环境保护等方面不存在重大违法违规或重大行政处罚情形。
  ?目标公司不存在账外资产，不存在账外负债和或有负债。若目标公司存
在截至本协议签署日未向甲方书面披露的或有事项、或者存在未列明于目标公司
财务报表中也未经各方确认、以及虽在目标公司财务报表中列明但负债数额大于
列明数额，导致目标公司受到财产损失的，甲方有权书面要求乙方以现金方式向
目标公司补足全部损失。
  ?乙方应保证其于本协议承诺的目标公司状态持续至第一期标的股权交割
日。乙方应就上述事件或任何其他可能对目标公司造成潜在责任的事项及时书面
通知甲方。
  （6）交易对方保证积极促使本协议的生效及实施，包括但不限于为履行本
协议，准备并提交审批机关要求的应由其准备并提交的全部法律文件。
     （八）违约责任
的陈述或保证是不真实、不准确或有遗漏的，即构成违约。违约方应依本协议约
定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损
失（包括协议履行可以获得的利益以及为避免损失而支出的合理费用）。
之约定且应向甲方支付赔偿、补偿、偿还、返还款项的，对于交易对方应支付而
未支付的款项，由甲方在支付各笔股权转让款时予以扣除。如乙方遵守本协议，
但甲方违反本协议约定未按期足额支付股权转让对价的，则甲方应向乙方承担违
约责任。
或因政府机构（包括但不限于中国证监会、深交所等）未能批准/核准等本协议
任何一方不能控制的原因，导致本次交易全部或部分不能实施，不视为任何一方
违约。各方按其对履行本协议的影响程度，另行协商决定是否解除本协议或延期
履行本协议。
     （九）协议生效、解除和终止
  （1）甲方董事会审议通过本次交易；
  （2）甲方股东大会审议通过本次交易。
形，各方应友好协商，按相关政府部门要求或有关法律规定，对本次交易方案和
/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
定。
  （1）因本协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、标的股权无
法交割或已无履行必要，守约方有权解除本协议。
  （2）本协议一方违反在本协议中所作出的或所承担的任何陈述、保证或承
诺在重大方面存在失实、误导﹑不正确或没有实现的情况，或该陈述、保证和承
诺并未得以及时、适当地履行，且该等情况对守约方进行本次交易的商业利益造
成重大不利影响，影响到本协议目的之实现时，守约方可书面通知违约方解除本
协议。
约责任及赔偿责任，也不影响本协议任何一方依照本协议或者本协议适用的中国
法律所享有的救济权利。
     二、泰祥股份与应悠汀、瑞鼎机电签署的《附生效条件的股权转
让协议》
     （一）合同签订时间及签署主体
     签署时间：2022 年 12 月 26 日
     签署主体：甲方：十堰市泰祥实业股份有限公司
              乙方：应悠汀
              丙方：上海瑞鼎机电科技有限公司（以下简称“瑞鼎机电”）
     乙方及丙方以下合称“交易对方”。
     （二）标的股权
序号         股东名称          转让股数（股）                持股比例（%）
         合计                        11,630,400             16.44
公司全部股权及与之相关的一切权益。
     （三）交易对价
第010135号《资产评估报告》，目标公司100%股权在评估基准日的评估值为人
民币24,545.38万元。经交易各方友好协商，目标公司100%股权的整体估值为人
民币24,000.00万元。
（含税价格）如下：
序号    股东名称       转让股数（股）               持股比例（%）          交易对价（元）
      合计            11,630,400               16.44        39,465,219
     （四）付款方式
     就本次交易的转让对价，甲方均以现金方式进行支付，具体付款方式如下：
方共同指定开立的共管账户支付本次股权转让对价的 30%，即向乙方支付
对方共同指定开立的共管账户支付本次股权转让对价的 30%，即向乙方支付
日释放至乙方及丙方指定的银行账户；在解除共管之前，未经甲方同意，甲方支
付至共管账户的款项乙方和丙方不得擅自使用；
户支付股权转让对价的剩余 40%，即向乙方支付 10,986,087 元，向丙方支付
     （五）标的股权交割
付由目标公司盖章证明标的股权已经完成过户的目标公司股东名册。乙方和丙方
向甲方交付股份且目标公司出具最新股东名册之日为本次交易的交割日。
有者，对相应标的股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务；交易
对方则不再享有与相应标的股权有关的任何权利。
  （六）过渡期安排
内，目标公司产生的损益由甲方享有或承担。
 （1）应以审慎尽职的原则行使股东权利、履行股东义务并承担责任；
 （2）不以标的股权为他人提供担保或设置其他任何可能影响标的股权转让的
权利限制；及时将有关对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于标
的股权过户的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；
 （3）不将其所持目标公司股权转让给甲方以外的第三方，不就和本协议预期
进行的相同或相似的任何交易、或为达到相同或相似效果的任何交易事宜，直接
或间接地与任何第三方进行洽谈。
  （七）陈述和保证
 （1）甲方是一家依据中国法律成立并于深交所上市的股份有限公司，具有独
立的法人资格。
 （2）甲方已依法取得为签署并履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取
得的全部批准、同意和授权，保证具有合法的权力和权利签署并履行本协议。
 （3）本协议的签署和履行不违反甲方的公司章程或其它组织规则中的任何条
款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。
 （4）甲方受让标的股权的资金来源合法，且有充足资金履行其在本协议项下
的义务。
 （5）甲方在本协议中所作的陈述和保证在本协议签署日均真实、准确，且在
本协议生效和履行时仍真实、准确。
 （1）主体适格
  交易对方均具有法律法规规定的适格主体资格，为目的公司股份的合法持有
者。
 （2）有权签署
  本协议的签署和履行不违反或抵触适用于交易对方的任何法律的规定，也不
违反或不会导致交易对方违反其作出或订立的对其或标的股权有约束力的任何
重要承诺、协议和合同。
 （3）披露信息真实
  交易对方保证其向甲方及其委托的中介机构提供/出具的与本次交易有关的
所有文件、资料和信息在所有方面均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。交易对方在本协议中以及提交给甲方的所有文件中所作的陈
述和保证在本协议签署日均真实、准确，且在本协议生效和履行时仍真实、准确。
 （4）标的股权清晰
  ①交易对方对于目标公司已经依法履行全部出资义务或全额支付股权转让
对价，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东出资义务的行为，且拥有对标
的股权的完整所有权及完全、有效的处分权。
  ②截至本协议签署日及交割日，标的股权不存在信托持股、委托持股或者其
他任何类似安排；除乙方所持目标公司股权存在质押给王世斌和应志雄的情况
外，标的股权不存在其他权利限制或负担情况；乙方承诺在标的股权交割前解除
股权质押，并已取得王世斌和应志雄的同意；标的股权不存在被冻结、查封或者
其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在任何可能导致上述股权被司法机关
或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在诉讼、仲裁的情形或风险，依中
国法律可以合法转让给甲方。
 （5）交易对方保证积极促使本协议生效及实施，包括但不限于为履行本协议，
准备并提交审批机关所要求的应由其准备并提交的全部法律文件。
  （八）违约责任
的陈述或保证是不真实、不准确或有遗漏的，即构成违约。违约方应依本协议约
定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损
失（包括协议履行可以获得的利益以及为避免损失而支出的合理费用）。
之约定且应向甲方支付赔偿、补偿、偿还、返还款项的，对于交易对方应支付而
未支付的款项，由甲方在支付各笔股权转让款时予以扣除。如交易对方遵守本协
议，但甲方违反本协议约定未按期足额支付股权转让对价的，则甲方应向交易对
方承担违约责任。
或因政府机构（包括但不限于中国证监会、深交所等）未能批准/核准等本协议
任何一方不能控制的原因，导致本次交易全部或部分不能实施，不视为任何一方
违约。各方按其对履行本协议的影响程度，另行协商决定是否解除本协议或延期
履行本协议。
  （九）协议生效、解除和终止
日起成立，下列条件全部成就之日起生效：
  （1）甲方董事会审议通过本次交易；
  （2）甲方股东大会审议通过本次交易。
形，各方应友好协商，按相关政府部门要求或有关法律规定，对本次交易方案和
/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
定。
  （1）因本协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、标的股权无
法交割或已无履行必要，守约方有权解除本协议。
  （2）本协议一方违反在本协议中所作出的或所承担的任何陈述、保证或承
诺在重大方面存在失实、误导﹑不正确或没有实现的情况，或该陈述、保证和承
诺并未得以及时、适当地履行，且该等情况对守约方进行本次交易的商业利益造
成重大不利影响，影响到本协议目的之实现时，守约方可书面通知违约方解除本
协议。
约责任及赔偿责任，也不影响本协议任何一方依照本协议或者本协议适用的中国
法律所享有的救济权利。
         第七节 本次交易的合规性分析
  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
  本次交易标的资产为宏马科技 99.13%股权。标的公司从事汽车铝合金精密
压铸件的研发、生产及销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T
行业公司。标的公司所处行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工
信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中所述的相
业或产品。标的公司的业务符合国家产业政策的规定。
  宏马科技所属行业不属于高能耗、高污染的行业，上市公司和标的公司严格
按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，报告期内，不存
在与环境保护相关的重大违法违规行为。
  报告期内，宏马科技不存在土地管理相关的行政处罚，本次交易不涉及新增
用地，不会因本次交易导致目标公司违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
  本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集
中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。
  综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反上述规定的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（一）项的规定。
  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。
  本次交易系上市公司以支付现金方式购买标的资产，不涉及股票发行，上市
公司社会公众股东持股比例满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法
规规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会依法提出交易
方案，聘请具有相关资质的中介机构出具报告，确保拟购买资产的定价公允、公
平、合理，并最终需经股东大会审议通过。
  标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》
规定的评估机构同致信德出具的资产评估报告的评估结果为依据，由交易双方协
商确定。关于本次交易涉及的标的资产定价公允性分析详见本报告书“第五节 本
次交易的评估情况”。同致信德及经办评估师与标的公司、交易双方均不存在利
益冲突，出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
  本次交易方案已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易
出具了专业报告。交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小
股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
  公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为标的资产的交易价格参考评
估机构出具的资产评估报告的评估结果，经交易双方协商一致确定，定价公允、
合理，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
  本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
  本次交易的标的资产为宏马科技 99.13%的股权。上述标的资产中，除交易
对方之一应悠汀所持有的标的公司 11.44%股权已全部质押给王世斌和应志雄
外，其余标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及法律纠纷，不存在司法查封、
冻结或任何其他限制或禁止该等标的资产转让的情形；应悠汀所持标的公司
已取得了王世斌和应志雄关于配合解除股权质押的承诺，故其所持标的公司股权
过户亦不存在法律障碍。此外，标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在
出资不实或影响其合法存续的情形。
    本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的公司相关的
债权债务关系不发生变化。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一第（四）项的规定。
    （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
    本次交易有利于上市公司优化产品和客户结构，拓宽经营业务范围，提升整
体经营规模，加快在新能源汽车零部件及汽车轻量化领域的布局，增强持续经营
能力和持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
    （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制，已经做到资产完整，业务、资产、财务、人员和
机构独立。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面保持独立，符合证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项的规定。
    （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事
会和监事会，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》《对外投
资管理制度》等内部治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经
营和财务管理。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变
化，本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规
的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
  因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
  二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
  本次交易前三十六个月内，上市公司不存在控制权变化的情形。因此，本次
重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组
管理办法》第十三条的相关规定。
  三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规
定的情形
  本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情
况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
  四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审
核规则》第八条的规定
  根据《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，
“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定
位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
  本次交易中标的公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，
所处行业属于汽车制造业，与上市公司处于同行业。本次交易有利于上市公司优
化产品和客户结构，拓宽经营业务范围，加快在新能源汽车零部件及汽车轻量化
领域布局，实现从黑色铸造向有色铸造领域延伸，符合上市公司的战略目标。
  综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》
第八条的规定。
   五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定
  根据中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（该文件已于 2023 年 2 月 17 日被《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》（证监会公告[2023]40 号）替代），上市公司
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条（现对应《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条）的有关要求进行了审慎分析，具体情况如下：
建筑物尚未办理产证，账面价值 61.05 万元，主要为临时仓储、部分车间及辅房
等非核心生产用房，由于属于未批先建，导致一期建设项目尚未完成安全设施竣
工验收手续；399.9 平方米土地尚未办理不动产权证外，已办理与生产经营相关
的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续。
  对于尚未办理产证的房屋和建筑物，标的公司承诺将在二期车间建造完工后
拆除，同时向主管部门申请办理一期建设项目的安全设施竣工验收手续。对于尚
未办理不动产权证的 399.9 平方米土地，根据 2020 年 7 月 14 日标的公司与太仓
市自然资源和规划局签署的《关于调整 3205852012CR0051 号国有建设用地使用
权出让合同的补充协议》，经市政府批准，同意标的公司对上述超出的 399.9 平
方米土地按每平方米 300 元补办调整出让，上述款项已于 2019 年 9 月缴纳。该
地块在二期工程完工后一并办理不动产权证不存在法律障碍，且在取得产证前不
投入使用，不会对标的公司业务经营造成重大不利影响。
存续的情形。本次交易拟购买的标的资产，除应悠汀所持有的标的公司 8,094,000
股股份（占标的公司总股本的 11.44%）已全部质押给王世斌和应志雄，程孟宜
拟回购的徐永、应驰、秦前宁、童锡娟所持标的公司合计 2,799,994 股股份（占
标的公司总股本的 3.96%）尚未完成交割，尚待满足《公司法》及《公司章程》
规定的股权转让条件后进行外，权属清晰，不存在任何权属纠纷或司法查封、冻
结及其他限制或禁止转让的情形。
  对于应悠汀所持标的公司 11.44%股权，其已承诺在标的股权交割至上市公
司前解除股权质押，并已取得王世斌和应志雄关于配合解除股权质押的承诺，后
续股权转让不存在法律障碍。
  对于程孟宜回购的徐永、应驰、秦前宁、童锡娟所持标的公司 3.96%股权，
系应氏家族根据 2017 年与上述各方签署的《股权转让协议》约定，需对其所持
标的公司股权履行股权回购义务，且回购价格高于本次交易价格，但上述人员所
持标的公司股份受《公司法》第 141 条规定限制无法一次性完成转让；因此，经
各方充分协商，在上述人员所持标的公司股份满足《公司法》及《公司章程》规
定的股权转让条件后，先由程孟宜履行股权回购义务，再由上市公司受让程孟宜
所持该部分股权。由于徐永、应驰、秦前宁、童锡娟所持标的公司股权权属清晰，
且在本次交易的董事会决议公告前，已与程孟宜签署《股权回购协议》，对股权
转让安排作出明确约定；程孟宜与上市公司签署的《附生效条件的股权转让协议》
中，对程孟宜受让该部分股权后的转让安排也作出了明确约定，因此，尽管程孟
宜尚未取得该部分股权的完整权利，但该部分股权转让已不存在实质性障碍。
独立自主地开展经营活动，本次交易完成后，对上市公司的资产完整性和人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立不会产生不利影响；
升整体经营规模，加快在新能源汽车零部件及汽车轻量化领域的布局，增强持续
经营能力、持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交
易不会新增损害上市公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。
  综上所述，上市公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会发布
的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
  六、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况
  截至本报告书签署日，上市公司在本次重组中除依法需聘请的证券服务机构
之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方且未披露的行为。
  七、独立财务顾问和法律顾问的核查意见
  经核查，独立财务顾问及法律顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》等
法律法规关于上市公司重组的实质条件，具体详见本报告书“第十三节 独立董
事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见”。
                第八节 管理层讨论与分析
   一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
  上市公司 2021 年度和 2022 年度财务报表经公证天业会计师审计，并分别出
具了苏公 W[2022]A333 号和苏公 W[2023]A088 号标准无保留意见的审计报告。
  上市公司 2021 年度和 2022 年度的主要财务数据如下：
                                                         单位：万元
           项目                2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日
资产总额                                  60,531.27            59,707.72
负债总额                                   3,518.93             2,884.94
股东权益                                  57,012.34            56,822.78
归属于上市公司股东的股东权益                        57,012.34            56,822.78
                                                         单位：万元
           项目                    2022 年度              2021 年度
营业收入                                  14,354.41            16,037.80
营业成本                                   6,466.82             6,636.95
利润总额                                   5,927.61             8,142.69
归属于上市公司股东的净利润                          5,184.56             7,040.37
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润
           项目                   2022 年度               2021 年度
基本每股收益（元/股）                                 0.52                0.70
稀释每股收益（元/股）                                 0.52                0.70
每股净资产（元/股）                                  5.71                5.69
加权平均净资产收益率（依据归属于上市公司
股东的净利润计算）
加权平均净资产收益率（依据归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）
     上述数据均为上市公司合并财务报表数据，如无特殊说明，以下分析均以上
市公司合并财务报表数据为基础进行分析。
     （一）本次交易前上市公司财务状况分析
     本次交易前，上市公司报告期内的资产情况如下：
                                                       单位：万元，%
         项目
                      金额          占比            金额          占比
流动资产：
货币资金                  28,839.36      47.64      26,415.52      44.24
交易性金融资产               13,537.49      22.36      21,779.00      36.48
应收票据                    913.77           1.51     921.56           1.54
应收账款                   4,058.79          6.71    2,716.45          4.55
预付款项                     56.26           0.09      10.45           0.02
其他应收款                    89.24           0.15      59.11           0.10
存货                     1,328.73          2.20    1,297.15          2.17
其他流动资产                   36.18           0.06        6.11          0.01
流动资产合计                48,859.82      80.72      53,205.34      89.11
非流动资产：
其他权益工具投资               1,050.00          1.73    1,050.00          1.76
固定资产                   4,304.83          7.11    4,881.43          8.18
在建工程                    146.87           0.24        6.18          0.01
无形资产                    432.67           0.71     467.18           0.78
长期待摊费用                   41.01           0.07      33.89           0.06
递延所得税资产                 217.30           0.36      63.69           0.11
其他非流动资产                5,478.77          9.05           -             -
非流动资产合计               11,671.45      19.28       6,502.37      10.89
资产总计                  60,531.27     100.00      59,707.72     100.00
     报告期各期末，上市公司资产总额分别为 59,707.72 万元和 60,531.27 万元，
资产总规模较为稳定，其中流动资产主要包括货币资金和交易性金融资产，非流
动资产主要包括固定资产、其他权益工具投资及其他非流动资产。
  报告期各期末，上市公司流动资产分别为 53,205.34 万元和 48,859.82 万元，
占各期末资产总额的比例分别为 89.11%和 80.72%；非流动资产分别为 6,502.37
万元和 11,671.45 万元，占各期末资产总额的比例分别为 10.89%和 19.28%，2022
年末非流动资产总额占比上升，主要系为推进本次交易支付的 5,000.00 万元交易
意向金计入其他非流动资产所致。
  报告期各期末，上市公司变动较大的资产项目主要为：交易性金融资产、应
收账款、在建工程、递延所得税资产和其他非流动资产。具体分析如下：
  （1）交易性金融资产
  报告期各期末，上市公司交易性金融资产分别为 21,779.00 万元和 13,537.49
万元，占资产总额的比例分别为 36.48%和 22.36%。上市公司持有的交易性金融
资产系为了提高资金的使用效率和收益，利用闲置资金购买的理财产品，每年末
余额存在一定的波动。
  （2）应收账款
  报告期各期末，上市公司应收账款分别为 2,716.45 万元和 4,058.79 万元，占
资产总额的比例分别为 4.55%和 6.71%，2022 年末应收账款较 2021 年末增加
年同期有所增加导致。
  （3）在建工程
  报告期各期末，上市公司在建工程金额总体较小，分别为 6.18 万元和 146.87
万元，占资产总额的比例分别为 0.01%和 0.24%，2022 年末在建工程有所增加主
要系本期新开发鼎捷 T100 管理软件及自动化升级改造工程投入增加所致。
  （4）递延所得税资产
  报告期各期末，上市公司递延所得税资产分别为 63.69 万元和 217.30 万元，
占资产总额的比例分别为 0.11%和 0.36%。2022 年末递延所得税资产增加主要系
交易性金融资产公允价值波动所致。
  （5）其他非流动资产
   报告期各期末，上市公司其他非流动资产分别为 0.00 万元和 5,478.77 万元，
占资产总额的比例分别为 0.00%和 9.05%。2022 年末其他非流动资产主要系当期
为推进本次交易支付的 5,000.00 万元交易意向金及新增 418.04 万元预付设备款。
   本次交易前，上市公司报告期内的负债情况如下：
                                                          单位：万元，%
       项目
                   金额                   占比       金额           占比
流动负债
应付票据                     529.54          15.05     742.49           25.74
应付账款                 1,097.12            31.18     779.55           27.02
预收款项                       6.65           0.19        17.41          0.60
合同负债                       6.40           0.18         6.72          0.23
应付职工薪酬                   463.72          13.18     381.13           13.21
应交税费                 1,402.31            39.85     906.04           31.41
其他应付款                     12.38           0.35        26.90          0.93
其他流动负债                     0.83           0.02         0.87          0.03
流动负债合计               3,518.93           100.00    2,861.11          99.17
非流动负债
递延所得税负债                       -              -        23.83          0.83
非流动负债合计                       -              -        23.83          0.83
负债合计                 3,518.93           100.00    2,884.94      100.00
   报告期各期末，上市公司负债总额分别为 2,884.94 万元和 3,518.93 万元，主
要为流动负债，金额分别为 2,861.11 万元和 3,518.93 万元，占各期末负债总额的
比例分别为 99.17%和 100.00%。
   报告期各期末，上市公司变动幅度较大的负债项目有应付票据、应付账款、
应付职工薪酬和应交税费。具体分析如下：
   （1）应付票据
   上市公司应付票据全部为银行承兑汇票，主要为向供应商开具用于支付采购
款。报告期各期末，上市公司应付票据分别为 742.49 万元和 529.54 万元，占负
债总额的比例分别为 25.74%和 15.05%。2022 年末应付票据余额较 2021 年末减
少 212.95 万元，降幅为 28.68%，主要原因系上市公司部分原材料供应商货款结
算方式由银行承兑汇票变为电汇结算导致。
  （2）应付账款
  报告期各期末，上市公司应付账款分别为 779.55 万元和 1,097.12 万元，占
负债总额的比例分别为 27.02%和 31.18%。2022 年末应付账款余额较 2021 年末
增加 317.56 万元，增幅为 40.74%，主要由于 2022 年第四季度生产量同比增加带
动采购金额增加导致。
  （3）应付职工薪酬
  报告期各期末，上市公司应付职工薪酬分别为 381.13 万元和 463.72 万元，
占负债总额的比例分别为 13.21%和 13.18%。2022 年末应付职工薪酬金额较 2021
年末有所增加主要系公司上市当年计提了上市年终奖励所致。
  （4）应交税费
  报告期各期末，上市公司应交税费分别为 906.04 万元和 1,402.31 万元，占
负债总额的比例分别为 31.41%和 39.85%。2022 年末应交税费较 2021 年末增加
根据国家税务总局公告 2022 年第 2 号《关于延续实施制造业中小微企业延缓缴
纳部分税费有关事项的公告》的相关规定，上市公司享受缓缴企业所得税政策，
故 2022 年末应交企业所得税较 2021 年末增加。
      项目           2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
资产负债率（%）                          5.81                       4.83
流动比率（倍）                          13.88                   18.60
速动比率（倍）                          13.49                   18.14
利息保障倍数（倍）                             -                         -
  注：上表中的财务指标计算公式为：（1）资产负债率=总负债/总资产；（2）流动比率
=流动资产/流动负债；（3）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；（4）利息
保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出。
  报告期内，上市公司不存在银行借款，故流动比率和速动比率均较高，资产
负债率保持较低水平，上市公司偿债能力强，财务风险较低。
           项目              2022 年度                2021 年度
应收账款周转率（次）                             3.99                 4.55
存货周转率（次）                               4.93                 5.13
  注 1：上表中的财务指标计算公式为：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均
余额；（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额。
  报告期内，上市公司应收账款周转率分别为 4.55 次和 3.99 次，销售回款状
况相对较好。
  报告期各期，上市公司存货周转相对较快，存货周转率分别为 5.13 次和 4.93
次。由于上市公司采用订单式生产模式，客户下达产品需求计划后，上市公司根
据自身库存情况和报关、运输周期而制定采购、生产和发货计划，保证了上市公
司的存货周转率处于较高的水平。
  （二）本次交易前上市公司经营成果分析
  本次交易前，上市公司报告期内的主要经营成果如下：
                                                   单位：万元
                项目             2022 年度            2021 年度
一、营业总收入                              14,354.41       16,037.80
其中：营业收入                              14,354.41       16,037.80
二、营业总成本                               8,655.18        9,365.40
其中：营业成本                               6,466.82        6,636.95
税金及附加                                  190.81          227.97
销售费用                                   114.86          160.47
管理费用                                  1,855.72        1,078.90
研发费用                                   973.43          984.21
财务费用                                   -946.45         211.42
其中：利息费用                                       -                -
                 项目            2022 年度        2021 年度
利息收入                                467.19        111.22
加：其他收益                              118.67         61.74
投资收益                                607.83       1,522.52
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）               -1,112.64        -46.26
信用减值损失（损失以“-”号填列）                    -76.26        65.49
资产减值损失                                    -             -
资产处置损失                                    -        -11.91
三、营业利润                             5,236.83      8,329.46
加：营业外收入                             705.11         65.94
减：营业外支出                              14.34        252.71
四、利润总额                             5,927.61      8,142.69
减：所得税费用                             743.05       1,102.32
五、净利润                              5,184.56      7,040.37
归属于上市公司普通股股东的净利润                   5,184.56      7,040.37
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后
的净利润
和 5,184.56 万元。
为 5,413.70 万元，同比下降 11.96%，主要是由于收入和毛利率同比下降所致。
   报告期各期，上市公司变动较大的项目主要为：营业总收入、销售费用、管
理费用、财务费用、其他收益、投资收益、公允价值变动收益、信用减值损失和
营业外收支。具体分析如下：
   （1）营业总收入
系：①随着外部环境的不利变化逐步缓解，全球汽车消费市场开始反弹，导致
缘冲突爆发，导致 2022 年销量未能达到 2021 年同期的水平；②上市公司外销的
结算货币主要是欧元和美元，以欧元为主。2022 年前三季度欧元汇率相对于 2021
年一直处于低位，导致采用外币结算商品的人民币单价下降。
  （2）销售费用
  报告期内，上市公司销售费用分别为 160.47 万元和 114.86 万元，占当期营
业收入比例分别为 1.00%和 0.80%。2022 年销售费用较 2021 年同期减少 45.61
万元，降幅 28.42%，主要系本期质量费用减少所致。
  （3）管理费用
  报告期内，上市公司管理费用金额分别为 1,078.90 万元和 1,855.72 万元，占
当期营业收入比例分别为 6.73%和 12.93%，主要包括管理人员薪酬、中介咨询
费、股份支付等。2022 年管理费用金额较 2021 年增加 776.82 万元，增幅 72.00%，
主要系本期人员薪酬调整及新增转板上市费用所致。
  （4）财务费用
  上市公司财务费用的主要项目为汇兑收益与汇兑损失，主要是由于上市公司
出口商品涉及收到外币。2022 年财务费用金额较 2021 年同期减少 1,157.87 万元，
主要系本期收到到期大额存款利息和外币存款美元汇率波动所致。
  （5）其他收益
奖励款 70 万元。
  （6）投资收益和公允价值变动收益
  报告期内，上市公司投资收益和公允价值变动收益的大幅变动系持有的其他
权益工具投资在持有期间的投资收益和出售理财产品取得的投资收益波动较大
以及上市公司交易性金融资产在持有期间的公允价值变动较大所致。
  （7）信用减值损失
年四季度销售收入同比增加，导致年末应收账款余额增加较多。
   （8）营业外收支
使用错误账户收取客户墨西哥大众货款共 34.76 万美元，上市公司发现后立刻与
客户取得联系，通知客户立即停止并不再向错误的账户支付货款，同时向公安机
关报案。考虑到上市公司与客户墨西哥大众的长期合作，经上市公司管理层与墨
西哥大众沟通后，决定承担此损失。2022 年度公司营业外收入较 2021 年增加
            项目                 2022 年度           2021 年度
销售毛利率（%）                                 54.95         58.62
销售净利率（%）                                 36.12         43.90
加权平均净资产收益率（%）                             9.18         12.87
   报告期内，上市公司销售毛利率分别为 58.62%和 54.95%，销售净利率分别
为 43.90%和 36.12%，加权平均净资产收益率分别为 12.87%和 9.18%。2022 年度
销售毛利率下滑的原因主要系：（1）因为欧元汇率同比下降，导致外币结算产
品的人民币单价下降；（2）2022 年度，因电费上涨导致上市公司动力、能源成
本有所增加。
   二、交易标的行业特点的讨论与分析
   （一）所属行业的特点
   （1）汽车行业发展概况
   ①全球汽车行业发展概况
   A、全球汽车产销量经历长期稳定增长后，近两年呈现一定下滑趋势
   汽车行业是全球经济重要的支柱产业之一，在制造业中占有较大比重。汽车
的研发、生产及销售与其他经济领域息息相关，对工业结构升级和相关产业发展
具有明显的带动作用，具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、
零部件数量多、附加值大的特点。
   目前全球汽车生产主要集中在欧洲、北美和亚太地区，随着以中国为代表的
新兴经济国家的崛起，全球汽车生产中心逐步向亚太地区转移，截至目前，中国
汽车产销量已连续 14 年蝉联全球第一。
   自 2008 年金融危机以来，全球汽车产销量逐步增加，保持稳步增长，2017
年销量增长至 9,566.06 万辆。自 2018 年开始，由于受全球经济形势及贸易因素
影响，汽车市场遇冷，全球汽车销量总体开始出现下滑趋势，2018 年下滑 0.63%、
下滑 14.60%。自 2020 年下半年开始至今，随着外部环境不利变化逐步缓解，消
费市场开始反弹，全球汽车的产销量逐渐恢复。据 Marklines 全球汽车信息平台
统计，2021 年全球汽车产量恢复至 8,015.50 万辆，销量恢复至 8,037.58 万辆；
  数据来源：wind 经济数据库，Marklines 全球汽车信息平台
   B、整车行业市场集中度较高，前十大汽车集团较为稳定
   根据 Marklines 全球汽车信息平台的统计数据显示，2020-2022 年全球前十
大汽车集团销量合计占比分别 73.74%、70.87%和 67.94%，具有较高的市场集中
度，且排名前十大汽车集团较为稳定。
  汽车集团
                排名       销量占比      排名        销量占比          排名       销量占比
丰田集团            1         12.13%    1             12.26%   1             11.49%
大众集团            2         10.08%    2             10.28%   2             11.39%
通用集团            3         7.97%     5             7.64%    3              9.00%
雷诺日产            4         7.65%     3             7.69%    4              8.26%
福特集团            5         7.24%     8             4.92%    8              5.51%
现代起亚            6         6.53%     4             8.28%    6              7.96%
Stellantis 集团   7         4.82%     6             7.95%    5              7.99%
本田集团            8         4.74%     7             5.52%    7              5.79%
铃木              9         3.61%     10            3.33%    10             3.08%
戴姆勒             10        3.16%     9             2.99%    9              3.28%
前十合计            -        67.94%      -        70.87%       -             73.74%
    注：2021 年 1 月，标致雪铁龙集团与菲亚特克莱斯勒汽车公司合并成为 Stellantis 集团。
Stellantis 集团 2020 年数据为标致雪铁龙与菲亚特克莱斯勒汽车公司销售数据合计。
     未来，随着全球汽车市场进入存量竞争时代，汽车行业竞争将不断加剧，汽
车行业集中度将进一步提升，出现强者恒强的局势。
     ②我国汽车行业发展概况
     A、我国汽车行业经历高速发展后，近两年产销量呈现一定下滑
     随着产业集中度不断提高、产品技术水平逐渐进步，我国汽车产业蓬勃发展，
已经成为世界汽车生产及消费大国，汽车产销量均实现了高速增长。自 2009 年
以来，我国汽车的产销量已连续 14 年位居全球首位。
     但近年我国汽车行业处在转型升级过程中，受宏观经济增速放缓、汽车购置
税政策退坡、环保标准切换、其他外部环境出现不利变化等因素的影响，汽车行
业承受了较大压力，出现了一定幅度的下滑。2020 年下半年开始，因外部环境
不利变化有所缓解以及各地政府的经济刺激政策，汽车终端市场开始复苏，2022
年中国汽车销量为 2,702.10 万辆，同比增长 2.24%。
  数据来源：Wind 经济数据库
  B、我国汽车人均保有量偏低，未来仍有较大增长潜力
  汽车行业是国民经济支柱产业。回溯我国汽车行业发展历程，2000 年至 2010
年十年间，中国汽车工业基本维持两位数的高增长趋势，年销量从 200 万辆增长
至 2,000 万辆水平。2010 年之后，中国汽车保有量增长至上百辆/千人，汽车产
销增速开始回落，中国汽车工业进入个位数增长期，2018 年中国汽车销量出现
首度下滑。国内汽车行业经历 2001-2010 年十年行业高增长黄金时代后，当前中
国汽车行业逐步迈入稳定发展期。
  我国公安部公布的 2022 年全国汽车保有量为 3.19 亿辆，结合第七次全国人
口普查结果，2022 年末中国千人汽车保有量为 225 辆，远低于发达国家，从长
期来看，未来我国汽车行业仍有一定增长潜力，增长来源主要为一二线城市的更
新换代需求及三四线城市的新车普及。
  （2）汽车零部件行业概况
  汽车零部件市场是汽车产业链中十分重要的一个环节，是汽车产业发展的支
撑和基础。一辆汽车的零部件大约有 3 万多个，主要包括车身系统及零部件、汽
车发动机系统及零部件、底盘系统及零部件、电子电气设备及通用件等五大类。
整车制造及汽车零部件行业所涉及的具体内容如下：
 资料来源：Wind 行业中心
  ①全球汽车零部件行业概况
  在过去的二十余年中，大部分整车制造企业逐步由传统的纵向经营、追求大
而全的生产模式向精简机构、以整车开发、整车组装为主的专业化生产模式转变，
其对汽车零部件的需求越来越多地依赖外部独立的零部件供应商，汽车零部件供
应商逐步独立于整车制造企业，形成了自主、完整的企业组织。
  A、日韩模式与欧美模式并存的产业格局
  目前，全球汽车零部件产业格局形成日韩和欧美模式并存的态势。
  a、日韩整体发展模式
  日韩企业采用了以资本为纽带的多层次资本架构体系，日韩整车制造企业通
过向零部件企业参股，形成了以大型企业为骨干，吸收大量中小企业参加的广泛
资本关系网络，并以占较大比例的内部关联交易为表现形式。这种合作体制可保
证整车制造企业与零部件企业的同步发展。这种模式下，整车制造企业体系相对
封闭，有时整车制造企业的供应商还会被要求不能对体系之外的客户供货。但近
年来由于新车型和新动力平台更新升级的速度加快，部分日韩整车制造企业的供
应体系开始出现开放的迹象。
  b、欧美独立发展模式
  以德国和美国为代表的欧美模式下，整车制造企业与零部件企业之间保持相
互独立的契约关系，零部件企业向多个整车制造企业供货。一方面，整车制造企
业可以通过图纸向零部件企业招标；同时零部件企业也可以自主开发新产品供整
车制造企业选择，实现各自相对独立发展。相对而言，欧美系的整车制造企业体
系比较开放，对供应商的客户范围不做过多要求。由于整车制造企业和零部件供
应商各负其责，专业化协作，加快推动了汽车行业新车型、新动力平台的更新以
及新技术的推广，欧美独立发展模式将逐步成为汽车整车制造企业和零部件供应
商的主流合作模式。
  B、全球汽车零部件行业发展趋势
  随着全球汽车工业的发展，全球汽车零部件制造业呈现以下发展趋势：
  a、产业加速转移
  当前，欧美的汽车消费市场逐渐饱和，中国、印度等新兴汽车市场已成为世
界上最具增长性的汽车消费市场，同时这些国家劳动力丰富且具有价格优势，劳
动力素质不断提高。随着国际汽车及零部件行业竞争日趋激烈，为了开拓新兴市
场，有效降低生产成本，汽车整车及零部件企业开始加速向中国、印度、东南亚
等国家和地区进行产业转移。
  b、全球化采购
  在全球经济一体化的背景下，面对日益激烈的竞争环境，整车制造商为争夺
市场，把业务重点放在加快新车型研发和投放市场上，尽量剥离原有零部件业务，
配套零部件广泛外包并采取全球采购策略，在全世界范围内寻找优质的汽车零部
件供应商，使零部件企业的开发深度不断提高。汽车零部件企业在技术和研发中
扮演越来越重要的角色，采购全球化已成为汽车零部件工业发展的重要趋势。
  c、零部件系统集成化
  汽车零部件系统的集成化就是通过全新的设计和工艺，将以往由多个零部件
分别实现的功能，集成在一个部件中，以降低生产成本，提高生产效率。汽车零
部件系统集成化有利于减少零部件数量，达到汽车的轻量化，进而实现节能减排
的目的。汽车零部件系统的集成化目前已成为汽车零部件行业发展的重要趋势。
   d、重视节能环保新技术
   随着全社会对环境问题的日益重视，节能环保技术将成为汽车及零部件行业
未来的技术趋势。以纯电动汽车、燃料电池汽车、混合动力汽车为代表的新能源
汽车正在加速发展，汽车零部件的轻量化设计，高效内燃机的研究和使用也是节
能环保的关注重点。节能环保新技术将成为未来汽车零部件产业竞争的制高点。
   ②我国汽车零部件行业概况
   汽车工业的竞争在很大程度上是零部件产品技术、规模、类型、品质、成本
及服务的综合竞争，在汽车产业全球化与转型升级的大背景下，汽车零部件行业
的地位愈发凸显。随着产业转移的加速，我国的成本优势和需求的增长吸引了大
批国外汽车零部件企业在我国成立合资或独资公司，加剧了国内汽车零部件市场
竞争的同时也带动了我国汽车零部件行业的快速发展。
   经过多年的发展，我国已形成东北、京津冀、中部、西南、珠三角及长三角
六大汽车零部件产业集群。同时也形成了一批优势零部件骨干企业，这些企业具
备一定的产品创新能力，具有多车型配套、多市场供给能力，基本保持了与整车
制造企业同步开发的能力，市场竞争力较强。
   A、我国汽车零部件行业发展迅速
   随着中国汽车行业的高速发展、汽车保有量的增加以及汽车零部件市场的扩
大，我国汽车零部件行业得到了迅速发展，增长速度整体高于我国整车行业。据
中国汽车工业协会和中商产业研究院整理数据显示，我国汽车零部件的销售收入
从 2017 年 3.74 万亿元增长至 2021 年的 4.90 万亿元，年均复合增长率 7.0%，预
计 2022 年我国汽车零部件销售收入达 5.20 万亿元。
  数据来源：中商产业研究院整理
  B、汽车零部件行业长期发展向好
  首先，受益于国内外整车行业发展和全球化采购，国内汽车零部件行业呈现
出良好的发展趋势。尽管近两年汽车消费市场遇冷，但长期向好势头不变，汽车
零部件行业仍面临较大的发展机遇。
  其次，汽车零部件作为汽车工业发展的基础，是国家长期重点支持发展的产
业，我国政府已出台一系列鼓励基础零部件发展的政策措施。例如，《汽车产业
中长期发展规划》指出，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到
整车的完整产业体系。到 2020 年，形成若干家超过 1,000 亿规模的汽车零部件
企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到 2025 年，形
成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。来自政策层面的大力支持，将为
零部件行业的发展夯实基础。
  第三，技术创新将带动汽车零部件制造行业发展。《中国制造 2025》指出，
作为制造业支柱产业的汽车行业将不再以产能和规模扩张作为首要发展目标，而
是将锻造核心竞争力、提升自主整车和零部件企业引领产业升级和自主创新能力
摆在首要位置。随着创新能力的提升，特别是关键零部件创新能力的提升，能够
使自主品牌汽车零部件占有新的市场位置。
  最后，在汽车行业激烈竞争下，低廉的人力成本，丰富的原材料供应，使得
国内零部件企业相较欧美发达国家具备天然的成本优势，国内汽车零部件企业有
望携优势成本地位实现关键零部件的进口替代，实现规模扩张。
  （3）铝合金精密压铸行业概况
  压铸，又称“压力铸造”，是指在高压作用下，使液态或半液态金属以较高
的速度充填压铸模具型腔，并在压力下成型和凝固而获得铸件的方法。压铸是一
种金属铸造工艺，其特点是利用模具内腔对熔化的金属施加高压。按照压铸产品
的材质进行划分，可以分为铝合金压铸产品、锌合金压铸产品、铜合金压铸产品、
镁合金压铸产品等，其中铝合金压铸件占比最高。
  ①全球压铸行业市场概况
  近年来，随着全球经济的发展，汽车、3C 产品、通讯基础设备、家用电器、
医疗设备等众多领域对精密压铸件的需求稳步增长。
  对于发达国家而言，由于在装备和技术水平上的领先优势，其压铸业一般以
汽车、通讯、航空等高质量和高附加值的压铸为主；同时，发达国家的压铸厂商
具有数量较少而单个企业的规模较大、专业化程度较高的特点，在资金、技术、
客户资源等方面具有较强优势。
  全球压铸件的生产和消费主要集中在中国、印度、美国、俄罗斯、德国、日
本等国家。根据美国铸造协会《Modern Casting》杂志进行的全球铸件产量普查，
总产量的 49.25%，具体如下：
  数据来源：美国铸造协会《Modern Casting》杂志，中国铸造协会
  在排放标准愈发严格的大环境下，汽车轻量化作为实现汽车节能减排的重要
途径，成为世界汽车行业发展的趋势；而铝合金材料具有轻质、可回收和易成型
的特点，理论上铝制汽车能够比钢制汽车减重 30%至 40%，因此铝合金材料是
汽车轻量化最理想的材料之一。在汽车轻量化的战略方向下，汽车铝压铸零部件
的使用量大幅增加。目前全球汽车用铝合金压铸件市场整体呈现快速发展趋势，
预计 2025 年全球销量将达到 1,635.20 万吨。
  ②我国压铸行业发展概况
  进入 21 世纪，随着国民经济的快速发展，中国汽车工业进入高速增长期，
汽车相关压铸件产销量随之增长，目前我国已发展成为世界第一压铸大国。2021
年，我国铝（镁）合金铸件产量为 720 万吨，自 2014 年以来增长了 23.08%。
  数据来源：国家统计局、中国铸造协会
  汽车行业近年来良好的发展状态及汽车轻量化需求，带动了汽车铝合金精密
压铸件产业的高速发展，使得汽车类压铸件已成为了压铸行业发展的重要支撑产
业，汽车压铸件产量占我国所有压铸件产量的比例已经超过了 70%。最近几年，
在我国汽车压铸件用量中，铝合金压铸件占比约达 80%。
  作为压铸行业产品最重要的一类，汽车铝合金压铸件的需求情况将在很大程
度上影响压铸行业整体的发展前景。从整个汽车的构造来看，除汽车发动机、变
速箱、传动系统、转向系统、电子控制系统采用大量精密压铸件外，车身框架等
大型构件也开始采用铝合金压铸件。根据中国铸造协会的数据及预测，2011 年
以来，全部铝合金汽车零部件市场的年均复合增长率约为 10%，预计到 2025 年，
铝合金汽车零部件的总市场容量将达 629 万吨，年总产值将高达 1,439 亿元。
  （4）汽车零部件行业发展趋势
  ①汽车零部件趋于向轻量化发展，进一步推动铝合金精密压铸件市场需求
  轻量化是汽车零部件行业发展的重要方向。作为实现节能减排的重要手段，
汽车轻量化已成为汽车制造工业不可逆转的发展趋势，其核心在于在保证汽车安
全性的前提下，尽可能降低整车的重量，减少燃料消耗以达到降低污染的目的。
汽车轻量化的解决方案主要分为轻量化材料替代与结构设计优化。在轻量化材料
替代方案中，铝合金、高强度钢是目前重要的轻量化材料。根据中国汽车工程学
会发布的《节能与新能源汽车技术路线图》中制定的轻量化发展目标，至 2025
年比 2015 年减重比例提升至 20%，至 2030 年比 2015 年减重比例提升至 35%。
  在环保和节能需求推动汽车向轻量化发展的背景下，铝合金压铸件被更多应
用到汽车零部件当中，其市场需求不断增加。相关实验证明，汽车整车重量降低
低 0.3—0.6 升，汽车轻量化也是提高新能源汽车续航里程的重要手段。铝合金精
密压铸件为应用最广泛的轻量化金属材料，以铝代钢在汽车轻量化过程中已成为
主要趋势，将进一步推动铝合金精密压铸件市场需求。
  ②新能源汽车产业快速发展，为铝合金精密压铸件市场带来新的增长空间
  目前世界各国都在大力发展新能源汽车，我国更是将其列入七大战略性新兴
产业之中，新能源汽车是具有巨大市场潜力的新兴产业，呈现快速发展态势。
                                 《中
国制造 2025》将节能与新能源汽车列为 10 大支持重点突破发展的领域之一，在
国家政策大力支持下，我国新能源汽车行业步入了高速发展期。
  新能源汽车对传统汽车零部件的使用与传统汽车整体差别不大，但在电池、
电机、电控装置、高压线束等新增零部件方面则提出了更高的减震和减重要求。
随着新能源汽车的加快普及，新能源汽车自身对轻量化铝合金精密压铸件的需求
同样能推动铝合金精密压铸行业的发展。
  ③汽车零部件行业兼并日趋活跃，逐渐向专业集成化、模块化供应发展
  汽车零部件行业具有明显的规模效应，规模较大的企业在研发投入、成本控
制、市场拓展以及客户服务能力等方面均有明显优势。目前，我国本土汽车零部
件企业数量众多，规模普遍较小，行业集中度较低。随着汽车销量增速放缓，环
保政策趋严，淘汰落后产能持续推进，市场竞争不断加剧，零部件企业兼并重组
也日趋活跃。随着零部件企业兼并重组持续，行业集中度将不断提升。
  同时，国内汽车零部件制造企业通过与国内外整车企业建立长期的产品供应
合作关系，在汽车零部件的工艺设计能力、制造能力、质量控制能力等方面不断
改善和提高，部分优势企业实现了从简单零件到复杂零件、单个零件到多个零件，
局部零件到系统集成，在产项目到前沿项目的跨越，并具备了为整车制造企业提
供系统化、模块化的零部件供应能力。汽车零部件集成化、模块化将促使汽车零
部件企业承担更多的产品、技术开发工作，实力强大的汽车零部件厂商凭借技术
和产品优势，将取得更多整车厂商的合作机会。
  （1）行业竞争格局
  近年来，随着我国压铸行业的蓬勃发展，全球压铸件的制造逐渐呈现出向我
国转移的趋势。我国精密压铸件企业主要分布在广东、江苏、浙江、重庆等地，
规模大、专业化的企业大部分集中在珠江三角洲和长江三角洲地区。
  我国在市场需求、原材料供应、劳动力资源、产业链配套、政策支持等方面
存在优势地位，且国内汽车产业飞速发展，我国汽车市场规模的扩大和国际优秀
企业的进入，促进了国内压铸件生产厂商的技术水平和管理水平的提高，进一步
推动了行业的发展。中国已经形成了长三角、珠三角、东北三省、西南地区等压
铸产业集群，其中以长三角和珠三角的产业集群最为突出，这两个地区经济活跃、
配套产业发达，地域优势明显，通过不断的技术积累，缩小与跨国汽车零部件供
应商在关键零部件制造领域的差距，进而实现整车关键零部件自主配套的目标，
逐步打破汽车零部件市场的国际巨头垄断格局。
  报告期内，标的公司生产销售的缸盖罩壳产品占我国份额情况分析如下：
                                            单位：万件，万辆
  年份       缸盖罩壳销量         我国非纯电动乘用车产量        市场份额
  注：缸盖罩壳是汽车发动机的核心零部件，每台非纯电动车需配备 1 套发动机缸盖罩壳。
  数据来源：中国汽车工业协会
  （2）行业内的主要企业
  标的公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，产品主要应
用于汽车零部件领域。公司主要的竞争对手及可比公司基本情况如下：
  ①广东文灿压铸股份有限公司
  文灿股份成立于 1998 年 9 月，主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生
产和销售，产品主要应用于汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系
统、车身结构件及其他汽车零部件。其主要客户包括大众、奔驰、宝马、奥迪等
整车厂商，以及采埃孚（ZF）、博世、大陆（Continental）、麦格纳（MAGNA）、
法雷奥（VALEO）、本特勒（Benteler）等一级汽车零部件供应商。文灿股份于
  ②宁波旭升汽车技术股份有限公司
  旭升股份成立于 2003 年 8 月，主要从事精密铝合金汽车零部件和工业零部
件的研发，生产和销售，产品主要应用领域包括新能源汽车变速系统、传动系统、
电池系统、悬挂系统等核心系统的精密机械加工零部件。旭升股份现已是汽车精
密铝合金零部件细分领域的龙头企业之一，客户体系优质，且近年来收入规模增
长速度较快。2019 年 11 月，旭升股份凭借“新能源汽车铝合金减速器箱体”产
品获得了工信部、中国工业经济联合会共同颁布的“制造业单项冠军示范企业”
称号。此外，旭升股份亦曾作为第一起草单位参与了《压铸模零件第 19 部分：
定位元件》（GB/T 4678.19-2017）国家标准的制定。旭升股份于 2017 年 7 月 10
日在上海证券交易所主板上市，股票代码为 603305.SH。
  ③广东派生智能科技股份有限公司
  派生科技成立于 2003 年 7 月，作为知名汽车铝合金零部件压铸生产企业，
派生科技综合竞争能力位于同行业的前列，常年荣获中铸协颁授“中国压铸企业
驰、沃尔沃、吉利、广汽等国内外知名整车（整机）厂商的一级供应商。派生科
技于 2011 年 2 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为 300176.SZ。
  ④爱柯迪股份有限公司
  爱柯迪成立于 2003 年 12 月，主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产
及销售,主要产品包括汽车雨刮系统、汽车传动系统、汽车转向系统、汽车发动
机系统、汽车制动系统及其他系统、新能源汽车三电系统等适应汽车轻量化、节
能环保需求的铝合金精密压铸件。爱柯迪于 2017 年 11 月 17 日在上海证券交易
所主板上市，股票代码为 600933.SH。
  ⑤江苏嵘泰工业股份有限公司
  嵘泰股份成立于 2000 年 6 月，总部位于扬州市，主营业务为汽车关键零部
件的研发、生产、销售，主要产品包括汽车转向系统、传动系统、制动系统等铝
合金精密压铸件。其主要客户包括博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏
伯（TK）、威伯科（WABCO）、博格华纳（BORGWARNER）、耐世特（NEXTEER）
等一级汽车零部件供应商。嵘泰股份于 2021 年 2 月 24 日在上海证券交易所正式
挂牌上市，股票代码为 605133.SH。
  标的公司主要竞争对手的资产规模、销售规模、经营状况情况具体如下：
                                                           单位：万元
   项目       可比公司        2022.12.31/2022 年度       2021.12.31/2021 年度
            文灿股份                             -             593,212.49
            旭升股份                  962,370.39               817,777.95
            派生科技                             -             188,041.92
  资产总额
             爱柯迪                  992,429.43               657,120.30
            嵘泰股份                             -             216,728.28
            标的公司                   38,516.74                37,314.88
            文灿股份                             -             411,198.07
  营业收入      旭升股份                  445,371.06               302,337.07
            派生科技                             -             128,655.39
  项目        可比公司   2022.12.31/2022 年度       2021.12.31/2021 年度
            爱柯迪              426,524.12               320,566.27
            嵘泰股份                        -             116,302.85
            标的公司              24,534.74                22,767.26
            文灿股份                        -               9,716.82
            旭升股份              70,125.32                41,322.47
归属于母公司的     派生科技                        -              -4,751.66
  净利润       爱柯迪               64,854.03                30,987.36
            嵘泰股份                        -              10,061.74
            标的公司              -4,022.31                -1,688.57
 注：以上数据来自于各上市公司定期报告。2022 年度，除旭升股份和爱柯迪外，其余
同行业可比上市公司年报尚未披露。
  （3）行业利润水平的变动趋势
  汽车零部件行业利润水平与上、下游行业之间的关联度相对较高，行业利润
的变动趋势主要受到下游整车市场量价波动和上游原材料价格波动的影响。
  ①下游市场影响
  从量来看，近年来我国汽车行业受宏观经济增速放缓、汽车购置税政策退坡、
环保标准切换、其他外部环境出现不利变化等因素的影响，汽车行业承受了较大
压力，汽车产销量出现了一定幅度的下滑，导致行业利润水平有所下滑。
  从价来看，新车型和改款车型上市初期的售价较高，为其配套的零部件亦可
达到较高的盈利水平。但替代车型的推出会迫使原有车型降价，汽车整车厂商为
了维持旧车型的市场竞争力并保证自身一定的利润水平，通常会在适当降低原有
车型售价的同时要求供应商相应下调配套零部件的价格，导致零部件生产企业的
盈利空间受到阶段性挤压。比如汽车整车厂商会在合作初期约定汽车零部件制造
企业每年按照一定比例降低零部件产品价格，相应的价格调整也从一级供应商逐
级传导至各层级供应商。
  而具备一定市场地位、经营规模优势、工艺优势及成本管理优势的零部件供
应商可通过转移定价、发挥规模优势、改善生产效率、技术改进等方式，有效消
化产品价格下降的影响程度，将利润率能维持在较高水平。
  ②上游市场影响
  有色金属合金材料作为压铸行业最大的单一原材料，其价格的波动直接影响
着汽车铝合金压铸产业的利润水平。
  不同规模和技术水平的企业在下游议价能力上存在差异，大型汽车零部件压
铸厂商通常在与客户签订长期合同时，会增加原材料价格波动调整条款，这有助
于减少原材料价格波动对利润水平的影响，但价格调整的频率和幅度仍可能与原
材料价格变动存在偏差，不能完全消除原材料价格变动的影响。
  ③行业利润水平的变动趋势
  近年来，由于整车销量有所下滑，整车厂商竞争激烈，不断要求零部件供应
商提高产品性能和质量，降低成本，加之上游主要原材料价格波动明显，导致行
业整体利润水平也有所下滑。以国内汽车零部件行业上市公司为例，如下图所示，
售净利率和净资产收益率基本保持稳定。2018 年开始，受汽车行业增速下滑、
汽车零部件行业竞争激烈、其他外部环境变化等因素影响，行业平均销售毛利率、
净利率、平均净资产收益率均有所下滑。2020 年，随着外部环境不利变化逐步
缓解，消费市场开始反弹，汽车的产销量逐渐恢复，行业整体营业利润水平也有
所回升。
  数据来源：wind 资讯，申万三级行业：汽车零部件
  近年来，虽然我国汽车行业增速有所放缓甚至出现了负增长，但鉴于我国人
均汽车保有量相对发达国家仍处于较低水平，在中国经济保持长期向好趋势不变
的大环境下，预计未来我国汽车产销量仍有较大的增长潜力。同时，在节能减排
的压力之下，汽车轻量化进程加快，汽车铝化率不断提高。未来，随着汽车销量
不断增加以及铝合金材料在汽车上的应用变广，铝合金零部件未来拥有广阔的发
展前景，铝合金零部件需求的增加也将有利于汽车零部件行业利润水平的增加。
  （1）影响行业发展的有利因素
  ①国家产业政策支持汽车零部件行业发展
展规划》，文件提出：支持优势特色零部件企业做强做大，培育具有国际竞争力
的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。到 2020 年，形成若干
家超过 1,000 亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强
的国际竞争优势；到 2025 年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。
国家产业政策的出台，为我国汽车零部件行业创新驱动发展、做强做大提供良好
的宏观政策环境，有力促进行业持续、健康发展。
  ②我国汽车人均保有量偏低，未来仍有较大发展空间
  自 2009 年以来，我国汽车保有量逐年稳步上升。国家统计局资料显示，2021
年我国私人汽车拥有量、民用汽车拥有量分别达到 26,246 万辆、30,151 万辆，
较 2020 年同比分别增加 7.59%、7.35%。未来随着我国国民经济的不断发展，居
民消费水平不断增强，购买力不断提高，汽车也将逐步走入千家万户，日益成为
生活消费的必要品。尽管我国汽车产销量已连续多年位居世界第一，但目前人均
汽车保有量跟欧美等发达国家相比，仍然具有较大差距。根据我国公安部数据，
截至 2022 年末中国千人汽车保有量预计约为 225 辆，远低于发达国家，从长期
来看，未来我国汽车行业仍有一定增长潜力，增长来源主要为一二线城市的更新
换代需求及三四线城市的新车普及。
  ③产业集中度提升有利于行业领先企业的发展
  目前，我国汽车零部件行业整体仍然呈现企业数量众多、规模较小、技术与
国外差距较大的特点。随着国家环保趋严，淘汰落后产能等政策实施落地，一批
技术含量低、规模小的汽车零部件企业将被淘汰，汽车零部件行业集中度将得到
提升，整体制造水平和技术水平得到提高，特别是规模优势明显、成本控制能力
和自我创新能力较强、产品技术含量较高的行业领先企业的竞争力将得到加强。
  ④整车制造企业的全球采购战略及合资车企本土化战略也给国内汽车零部
件供应商提供了新的机遇
  受 2008 年金融危机影响，成本控制成为整车制造企业的主流战略，汽车零
部件全球化采购成为其重要措施之一，同时随着合资车企实施本土化战略，汽车
的国产化率也逐步提升。整车制造企业推行的全球采购、集中采购战略以及合资
汽车国产化率的提高给国内优秀汽车零部件制造企业带来了新的市场机遇。目前
我国已成为全球汽车零部件生产基地，随着产品升级以及同步开发能力的提升，
我国汽车零部件制造企业在全球汽车零部件市场中的份额将进一步提升。
  ⑤轻量化、电动化成为汽车及零部件行业发展的主要趋势，进一步促进铝合
金压铸行业发展
  A、轻量化成为汽车零部件行业发展的重要方向
  作为实现节能减排的重要手段，汽车轻量化已成为汽车制造工业不可逆转的
发展趋势。根据中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图》中制
定的轻量化发展目标，至 2025 年比 2015 年减重比例提升至 20%，至 2030 年比
背景下，铝合金精密压铸件也成为应用最广泛的轻量化金属材料，以铝代钢在汽
车轻量化过程中已成为主要趋势。
  B、新能源汽车产业的快速发展，进一步推动轻量化铝合金压铸行业发展
  目前世界各国都在大力发展新能源汽车，我国更是将其列入七大战略性新兴
产业之中，新能源汽车是具有巨大市场潜力的新兴产业，呈现快速发展态势。
                                 《中
国制造 2025》将节能与新能源汽车列为 10 大支持重点突破发展的领域之一，在
国家政策大力支持下，我国新能源汽车行业步入了高速发展期。
比增长 95%。在节能减排政策的推动下，中国新能源汽车行业发展前景乐观，预
计到 2030 年，中国新能源汽车行业铝消耗量占铝消费总量的比例从 3.8%上升至
压铸件需求的提升也将进一步推动铝合金汽车零部件压铸行业的快速发展。
   （2）影响行业发展的不利因素
   ①宏观经济下行压力加大，汽车行业复苏缓慢
   汽车行业是周期性行业，与宏观经济联系紧密。近两年，随着全球贸易摩擦
增大、不确定性因素增多，全球经济下行压力不断加大，汽车行业结束连续多年
的增长，2018 年首次出现下滑，2019 年下滑幅度进一步增大，2020 年受外部环
境不利变化影响继续下滑，至 2021 年依然增长乏力。在此背景下，汽车及汽车
零部件行业将进入存量市场竞争，竞争日益激烈，同时整车制造企业为控制成本
将压低汽车零部件采购价格，最终将导致汽车零部件行业收入规模和利润下降。
   ②原材料价格大幅上涨，导致铝合金汽车零部件行业企业利润下滑
   汽车铝合金零部件厂商生产所需原材料主要为铝锭和铝液、锌锭等，属大宗
商品，容易受经济周期性波动及行业供需变化的影响。原材料价格的变化对标的
公司产品成本影响较大。2020 年 3 月以来，受全球政治及经济环境变化及俄乌
战争爆发等因素的影响，国内铝价持续走高，由 2020 年 3 月的 1.13 万元/吨最高
上升至 2021 年 10 月的 2.42 万元/吨，2022 年上半年基本维持在 2 万元/吨-2.3 万
元/吨左右的水平，下半年价格虽有所回落，但仍维持在 1.8 万元/吨-1.9 万元/吨
左右的水平，后续如原材料价格继续上涨，将导致汽车铝合金零部件行业公司经
营业绩下滑。
   ③外部环境不利变化的影响
经营受到不同程度的影响。2020 年一季度受外部环境不利变化影响较大，我国
汽车产销量明显下滑。但随着外部环境不利变化有所缓解，下游汽车消费市场的
需求回暖，2020 年二季度以来我国汽车产业的下滑趋势得到遏制，下游消费市
场需求有所增加，但全年销量仍为负增长；2021 年度我国汽车销量为 2,627.50
万辆，同比增长 3.81%；2022 年度我国汽车销量为 2,702.10 万辆，同比增长 2.24%。
  从汽车销量月度数据看，2020 年初，受外部环境不利变化影响，汽车销量
大幅下滑，之后于 2020 年 3 月开始恢复增长，2021 年我国汽车月度销量整体呈
波动的趋势，于四季度开始再次恢复增长，2022 年第二季度，外部环境不利变
化出现反复，汽车销量有所下降，2022 年 6 月开始整体呈现波动上升趋势。我
国汽车月度销量的变化趋势印证了汽车销售市场开始逐步回暖。
数据来源：中国汽车工业协会
  （1）严格的供应商评审和产品认证壁垒
  汽车零部件制造行业是一个具有严格供应商认证壁垒的行业。首先，零部件
制造企业需通过严格的第三方质量管理体系认证 IATF16949，获得该认证周期
长，成本较高。其次，除满足 IATF16949 质量管理体系外，还需满足整车制造企
业的特殊标准和要求，具备客户认可的技术研发能力、质量保证能力、生产制造
能力以及成本控制能力后才能被整车制造企业纳入合格供应商范围。最后，每一
个新项目产品需经过竞价、研发、试样、小批量生产到批量生产等多个阶段。整
个认证过程较为严苛，从合格供应商认证到实现产品量产，一般需要 2-3 年时间。
  正因整车制造企业对合格供应商有着极其严格的资格评审和产品认证，零部
件制造企业一旦得到整车制造企业的认可，就会形成稳固的长期合作关系。新进
入企业需要在产品质量、生产能力、工艺过程、质量控制、价格和沟通能力等多
方面显著超过现有供应商，才能获得整车制造企业的认可，因此新进入企业面临
较高的合格供应商评审和产品认证壁垒。
  （2）技术及规模效应壁垒
  汽车零部件生产涉及到材料应用、工艺技术以及相关物理化学检测等一系列
知识和技术，具有较高的技术壁垒。随着汽车工业的不断发展，整车制造企业对
零部件的技术含量、可靠性、精度和节能环保等要求越来越高。同时，近年来汽
车车型及动力平台的更新换代周期逐步缩短，为快速推出新车型，整车制造企业
往往要求零部件供应商参与到整车的同步开发过程中，以保证零部件能与整车同
步推出，同步升级。
  上述情况均要求汽车零部件制造企业具有深厚的技术积累、较强的设计研发
能力，以及足够的资本实力，确保企业能够在产品量产后通过规模效应快速收回
设计研发、生产线等方面投入的成本，以实现盈利，否则难以在激烈竞争中生存。
  新进入企业需要强大的技术研发能力以及快速量产实现规模效应能力，才能
参与竞争，因此面临较高的技术与规模效应壁垒。
  （3）客户资源壁垒
  目前，整车制造行业集中度较高，前十大汽车集团占据超过 70%的市场份额。
同时，对于发动机零部件制造企业而言，一旦整车制造企业将其选定为某型号的
发动机零部件供应商，就倾向于与其建立长期固定的合作关系。新进入企业若想
开拓新的客户并进入其供应链系统，需花费较高的成本和精力，困难重重，客户
资源壁垒成为新进入企业的重要壁垒。
  （4）资金壁垒
  汽车零部件行业属于资金密集型制造行业，前期需投入大量资金购置国内外
先进的生产设备、实验设备、检测仪器及各种软件工具等，产品生产涉及到模具
开发及制造、产品开发设计、样品试制和检测，此类成本也较高。同时，在生产
经营过程中需要垫付较多的营运资金以保证原材料采购等日常经营活动的开展。
因此较大的资金投入对新进入企业构成较高的资金壁垒。
  （5）管理壁垒
  汽车零部件行业企业作为合格供应商，为了维护与下游客户长期合作以及新
项目开发的需要，需通过不断学习和理解行业及客户的技术标准、行为准则、应
用流程等多方面内容，对自身的研发、采购、生产、销售等过程进行优化，提升
自身的管理水平，从而提高企业管理效率。
  研发过程的优化有效提高对下游客户需求响应速度，更快地迎合新产品开发
需求；采购过程的优化有效提高供应商及其供货的原辅材料质量控制，降低生产
过程中的废品率；生产过程的优化有效降低生产成本，提高生产效率，提高产品
质量；销售过程的优化有效提高与下游客户的沟通效率及企业的响应速度。汽车
零部件企业建立完善的管理体系，不断提升管理水平，可进一步提高公司与上游
供应商及下游客户的合作关系。因此，管理壁垒也是新进入企业的主要壁垒之一。
节性特征
  （1）行业技术水平及特点
  汽车零部件制造业水平是一个国家工业制造水平的重要指标，也是工业发展
和经济增长的重要推动力量。我国汽车零部件企业通过近几年的发展，企业规模、
技术水平和产品开发能力已经有了较大提高。目前我国汽车零部件企业基本满足
了高速发展的汽车生产和维修服务的需要；基本具备了商用车、中低档乘用车零
部件的开发与生产配套能力，具备了中高档乘用车零部件引进消化能力。零部件
制造业整体技术水平和国际水平的差距不断缩小，个别产品可达到国际水平，特
别是和外资企业配套的零部件产品，已经能够满足国际整车企业的技术要求。
  压铸是汽车零部件生产的常规工艺，但汽车用压铸件形状复杂、厚薄不均，
加之客户对于产品的性能和精度要求较高，使得汽车精密压铸件在压铸产业中属
于附加价值较高的产品。其整体性能取决于原材料成分和后期加工的工艺精度，
对于企业的研发能力、模具设计制造能力、原材料管理、熔炼水平、压铸工艺以
及机械加工能力有着近乎苛刻和全面的要求。随着生产工艺日益复杂，整车厂商
对于供应链效率和零部件集成化的要求越来越高，压铸企业也逐步由单一的压铸
件生产厂商转变为压铸、精密加工、零件装配、部件集成一体化生产商。未来铝
压铸行业技术进步的关键是提高自动化程度，实现技术工艺参数远程实时控制及
检测、原材料自动输送、压铸后处理自动化集成，通过技术进步实现智能化生产。
  随着汽车市场竞争日益激烈，汽车行业产业链开始重构，整车制造企业为争
夺市场，把业务重点放在加快新车型的研发和投放上，尽量剥离原有零部件业务，
配套零部件广泛外包并采取全球采购策略，使得零部件企业的开发深度不断提
高，在技术和研发中扮演越来越重要的角色。汽车零部件制造企业不再简单地停
留在传统的“来图、来料、来样”加工方式，而是更多地开始参与到设计开发、
样件制造检测、量产质量保证和市场服务等方面。
  （2）行业特有的经营模式
  为适应整车制造企业不断提高的配套需求以及汽车零部件本身复杂性及专
业化的要求，汽车零部件供应商内部形成了金字塔式的多层级供应商体系，即供
应商按照与整车制造企业之间的供应联系分为一级供应商、二级供应商、三级供
应商等多层级关系。
  一级供应商通过汽车整车制造企业的认证，直接为汽车整车制造企业供应产
品，参与整车同步研发，与整车汽车制造企业存在长期、稳定的合作关系；二级
供应商则向一级供应商提供配套，大都生产专业性较强的模块拆分零部件；三级
供应商主要为二级供应商提供配套。各层级供应商的经营模式和特点如下：
供应商
       模式                  特点
 类型
              该层企业数量较少，具有规模较大，资金实力较强和技术水平较高
      直接为整车   的特点，与整车制造企业相互参与对方的设计和研发，属于整车制
一级供
      制造企业提   造过程中参与度最高的供应商，主要分为整车制造企业的直属专业
 应商
       供配套    厂和全资子公司、跨国汽车零部件公司在国内的独资或合资公司以
              及规模较大的民营汽车零部件企业三类。
              该层企业数量较多，竞争较为激烈，产品技术水平、价格、成本是
二级供   为一级供应   竞争实力的关键因素。该类企业对市场反应灵敏，经营机制灵活，
 应商   商提供配套   每个厂家生产产品专业性较强，该层次内龙头企业部分产品甚至达
              到世界先进水平，处于高速发展阶段。
              主要为大量规模较小的零部件供应企业，靠部分低端配套产品和为
三级供   为二级供应
              中大型配套企业加工维持经营，规模较小，抗风险能力较差，缺乏
 应商   商提供配套
              核心竞争力。
  （3）行业周期性、区域性或季节性特征
  ①周期性
  汽车作为大型耐用品，消费受宏观经济和国家政策以及购买力水平影响较
大。当经济发展处于上升阶段，居民购买力达到一定水平时，汽车消费相对积极，
汽车市场发展迅速。汽车零部件行业与汽车整车行业存在密切联系，汽车整车行
业的周期与国民经济的发展周期密切相关。因此，汽车零部件行业受到汽车整车
行业、国民经济周期的波动影响而具有一定的周期性。
  ②区域性
  为降低生产成本和交易成本，汽车产业链具有显著的集群效应，零部件供应
商一般围绕整车厂设立在全球各地的生产基地。在我国，已形成的汽车零部件产
业集群的区域包括长三角、珠三角、华中、西南、东北、京津六大区域；在全球
范围内，主要汽车零部件产业集群包括欧洲、亚太、北美地区。
  ③季节性
  汽车零部件行业的生产和销售受下游整车行业生产计划影响较大，而下游的
整车行业受季节的影响较小，因此季节性特征并不明显。
  （二）标的公司的核心竞争力及行业地位
  （1）客户资源优势
  汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供
应商在进入整车厂商（主机厂）或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格
的资格认证程序，对技术研发能力、生产制造能力、成本控制能力、质量控制能
力等方面进行全方位审核。因此，客户更换上游零部件供应商的转换成本高且周
期长，双方形成的战略合作伙伴关系一般较为稳定。
  客户资源优势是标的公司技术、质量、服务等优势的集中体现。标的公司自
成立以来便专注为汽车整车厂及零部件供应商提供性能稳定、品质可靠的汽车铝
合金精密压铸件，经过长期不懈的努力和积累，标的公司已与一汽-大众、上汽
大众、一汽股份、上海大众动力总成、大众一汽发动机、蒂森克虏伯、博世华域、
华域皮尔博格泵、华域麦格纳、大陆汽车、上汽集团、上海黑田（日立指定贸易
商）、捷博轴承等汽车整车厂或大型汽车零部件供应商建立了长期深层次的战略
合作关系，最终客户覆盖德、美、中三大系车型，对应车型覆盖低、中、高端等
汽车领域。标的公司在产品质量、价格、交货期、同步研发能力、生产管理等方
面得到了客户的广泛认可。标的公司积累的优质客户资源将是保证未来业绩稳定
和持续发展的重要保证。标的公司已取得的供应商资质认证情况如下：
                                        是否取得供
序号      客户名称               所属集团                 供应商级别
                                        应商编码
     （2）研发设计优势
     标的公司是江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局
联合认定的高新技术企业，是江苏省科学技术厅认定的汽车轻量化零部件铸造工
程技术研究中心，是苏州市人民政府认定的企业技术中心，是苏州市科学技术局
认定的汽车发动机油底壳、缸盖罩壳铸造工艺工程技术研究中心。
  标的公司拥有一支经验丰富的研发队伍，对汽车发动机零部件产品的前沿技
术进行深入研究，能不断提升标的公司技术水平。同时，标的公司具有丰富的工
艺设计能力和产品开发能力，能与客户开展广泛的研发设计合作，共同参与客户
的产品开发设计，满足客户的生产制造要求。
  （3）产品质量和结构优势
  标的公司秉承着“从顾客要求出发，持续改进，精益求精”的服务理念，不
断追求品质，有效执行了一套完整、严格的质量控制和管理体系，并通过了 IATF
  针对产品的高性能铸件要求，公司配备了专业的三坐标检测仪、清洁度测试
分析仪、气密检测设备、频谱分析仪、轮廓仪、硬度仪、粗糙度仪等先进的检测
设备，定期对铸件的各项性能要求、尺寸要求进行检测确认，确保产品完全符合
设计要求。同时，公司将产品质量先期策划（APQP）、生产件批准程序（PPAP）、
失效模式及后果分析（FMEA）以及统计过程控制（SPC）等汽车行业质量控制
常用的工具，广泛应用于产品质量控制的各个关键节点。
  标的公司稳定可靠的产品质量为公司树立了良好的企业形象和市场声誉，并
为标的公司市场开拓打下坚实的基础，获得了一汽-大众（成都）发动机厂评选
的“2018 优秀质量贡献奖”，大众汽车集团（中国）评定的 Formel Q 最高级别
A 级供应商，2019 年和 2020 年分别获得了一汽红旗评定的“2019 年一汽红旗旗
质奖”和“精致工程旗质奖”，2017 年、2019 年 1 月和 3 月分别被中国铸造协
会评为“中国压铸件生产企业综合实力 50 强”、“第二届中国铸造行业压铸件
生产企业综合实力 50 强”和“第十三届中国国际压铸工业展览会优质压铸件金
奖”等荣誉，2021 年获得了上汽集团颁发的“供应商材料实验能力认可证书”。
  同时，近两年来，随着包括《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》
等一系列鼓励新能源汽车行业发展的产业政策陆续出台，新能源汽车行业飞速发
展，汽车产业格局正悄悄地发生转变。至 2022 年，我国新能源汽车销量已占到
全年汽车总销量的 25.6%，市场占有率较上年提升了 12.1 个百分点。而标的公司
较早意识到汽车行业新能源化的发展趋势，并提前在该领域进行了布局，目前已
实现大众 MEB 平台 FSW 逆变器壳体、吉利逆变器壳体、保时捷逆变器壳体、
富奥逆变器壳体等产品的批量生产，又于 2022 年下半年相继获得了华域麦格纳
HME 长城 SP51 定点信和奥迪长春工厂 PPE 项目定点信。
  报告期内，尽管标的公司新能源零部件的销售占比依然较低，但增长迅速，
未来发展空间巨大。因此，标的公司现有的产品结构有利于其紧跟汽车行业发展
趋势，实现长期可持续发展。
  （4）智能装备及自动化生产的制造工艺优势
  标的公司在积极消化、吸收国内外先进制造技术与工艺的同时，还大批引进
国外先进的生产设备，致力于提高压铸、精密机加工设备运行的自动化、智能化
程度。
  在压铸设备方面，由 1250 吨冷室压铸机、自动喷涂机器人、自动取件机器
人、油压/气动切边机、自动输送通道等组成的全自动压铸生产线，能有效实现
在压铸生产过程中对压铸参数、压铸生产流程、不合格品的筛选等全方位控制，
从而保证压铸自动化生产的稳定运行，以及压铸件产品质量的稳定受控。在机加
工设备方面，标的公司拥有多套国际领先的机床加工设备，包括 GROB 卧式加
工中心、LGMAZAK 立式加工中心、CNC 车床、高压清洗机、超声波清洗线等。
通过在各日常生产环节上应用高性能、高精度的先进设备，使标的公司得以持续
不断地为客户提供性能稳定、品质可靠的产品。
  在汽车零部件产业金字塔形式的多层级体系中，标的公司属于一、二级供应
商相结合的阵营。2017 年，标的公司被中国铸造协会评选为“中国压铸件生产
企业综合实力 50 强”；2019 年荣获“第二届中国铸造行业压铸件生产企业综合
实力 50 强”和“第十三届中国国际压铸工业展览会优质压铸件金奖”。
  从客户情况来看，标的公司的最终客户主要覆盖德、中、美三大系车型，对
应车型覆盖面较广，如帕萨特、迈腾、奥迪 A3、途观、朗逸、速腾、途安、捷
达、宝来、高尔夫、红旗 HS5/HS7/H6/H7/H9 等，主要客户包括一汽-大众、上
汽大众、一汽股份、上海大众动力总成、蒂森克虏伯、大众一汽发动机、博世华
域、大陆汽车、华域麦格纳、华域皮尔博格泵、上汽集团、上海黑田（日立指定
贸易商）、捷博轴承、德国奥迪等整车厂商（主机厂）或大型汽车零部件供应商。
   在产品种类方面，标的公司已从向大众公司中低端车所用 EA211 发动机提
供配套的油底壳和缸盖罩壳，发展到向其中高端车使用的 EA888 发动机做配套
支架，进而发展到向一汽集团 CA4GC、CA4GB 的第三代发动机提供配套的气
门室罩盖。目前，标的公司新取得一汽-大众 EA211 1.5T 发动机的缸盖罩壳、上
汽集团的 GS6X 系列产品、南北大众和墨西哥大众的 EA888EVO5 滤清器支架等
项目的定点信。同时，标的公司也生产伺服壳体、压块、螺母、泵体泵盖等其他
汽车零部件。在新能源领域，标的公司也在积极开发新客户、新产品，目前已实
现大众 MEB 平台 FSW 逆变器壳体、吉利逆变器壳体、保时捷逆变器壳体、一
汽富奥逆变器壳体的批量生产，新增取得奥迪长春工厂 PPE 项目（零部件支架）
定点信、华域麦格纳 HME 长城 SP51 定点信。
   三、标的公司经营情况的讨论与分析
   （一）财务状况分析
   标的公司 2021 年及 2022 年财务报表已经公证天业会计师事务所审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。根据公证天业会计师事务所出具的苏公
W[2023]A083 号审计报告，标的公司 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日的
财务状况如下：
   报告期各期末，标的公司资产构成情况如下表所示：
                                                       单位：万元，%
     项目
                  金额             比例           金额            比例
流动资产               15,564.35          40.41    15,652.07          41.95
非流动资产              22,952.39          59.59    21,662.81          58.05
     合计            38,516.74         100.00    37,314.88         100.00
     报告期各期末，标的公司资产总额分别为 37,314.88 万元和 38,516.74 万元，
总资产规模和结构基本稳定。
     报告期各期末，标的公司流动资产具体情况如下表所示：
                                                                     单位：万元，%
      项目
                  金额                   占比                金额             占比
货币资金                  3,878.94                 24.92      5,042.15             32.21
应收票据                   641.25                   4.12        190.00              1.21
应收账款                  5,995.55                 38.52      5,031.07             32.14
预付款项                   176.17                   1.13         94.95              0.61
应收款项融资                 448.90                   2.88      1,667.66             10.65
其他应收款                   37.38                   0.24         25.27              0.16
存货                    4,308.43                 27.68      3,583.69             22.90
其他流动资产                  77.73                   0.50         17.27              0.11
      合计             15,564.35             100.00       15,652.07          100.00
     报告期各期末，标的公司流动资产分别为 15,652.07 万元和 15,564.35 万元，
分别占资产总额的 41.95%和 40.41%，标的公司流动资产主要为货币资金、应收
账款和存货等。
     （1）货币资金
     报告期各期末，标的公司货币资金情况如下表所示：
                                                                     单位：万元，%
     项目
                金额               比例                    金额              比例
库存现金                 1.29               0.03                9.23                0.18
银行存款             2,237.79              57.69            2,521.15               50.00
其他货币资金           1,639.86              42.28            2,511.77               49.82
     合计          3,878.94          100.00               5,042.15           100.00
     报告期各期末，标的公司货币资金账面金额分别为 5,042.15 万元和 3,878.94
万元，占流动资产比例分别为 32.21%和 24.92%。
   标的公司的货币资金主要为银行存款和其他货币资金，库存现金金额较小。
报告期各期末的其他货币资金主要系标的公司开具银行承兑汇票存入银行的保
证金，金额分别为 2,511.67 万元和 1,639.76 万元。
因包括：①受铝合金价格上涨影响，标的公司购买原材料需支付的现金增加；②
新增了固定资产，上述因素综合导致 2022 年末货币资金减少。
   （2）应收票据和应收款项融资
   报告期各期末，标的公司应收票据与应收款项融资具体情况如下表所示：
                                                       单位：万元
   项目          票据种类        2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
          商业承兑汇票                       675.00              200.00
          减：应收商业承兑汇票
应收票据                                    33.75               10.00
          坏账准备
             应收票据小计                    641.25              190.00
应收款项融资    银行承兑汇票                       448.90             1,667.66
   应收票据及应收款项融资合计                     1,090.15             1,857.66
   由上表可见，报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为 190.00 万
元和 641.25 万元，占流动资产的比例分别为 1.21%和 4.12%；应收款项融资为
   报告期内，标的公司的应收票据和应收款项融资主要系客户以票据形式与标
的公司结算的货款，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。
   标的公司收到的计入“应收款项融资”科目的银行承兑汇票的承兑银行多为
信誉良好、资本金充足的商业银行，不存在重大信用风险，发生损失的可能性较
小，因此未计提坏账准备；对于收到信用等级一般的银行作为承兑行的银行承兑
汇票以及应收商业承兑汇票，标的公司根据预期信用损失模型计提了坏账准备。
   截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据和
应收款项融资情况如下：
                                                             单位：万元
       项目
                     终止确认金额                      未终止确认金额
银行承兑汇票                           3,536.94                              -
商业承兑汇票                                  -                         300.00
       合计                        3,536.94                         300.00
   注：标的公司期末终止确认的银行承兑汇票是 6+9 银行承兑的贴现，未终止确认金额是
非 6+9 银行及商业承兑汇票。
   （3）应收账款
   ①总体情况分析
   报告期各期末，标的公司应收账款构成情况如下：
                                                          单位：万元，%
            项目              2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
账面余额                                        6,479.65            5,479.85
减：坏账准备                                       484.10               448.78
账面价值                                        5,995.55            5,031.07
账面价值占营业收入比例                                    24.44               22.10
   报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 5,031.07 万元和 5,995.55
万元，占流动资产的比例分别为 32.14%和 38.52%。2022 年末标的公司应收账款
账面余额较上期末增加 999.80 万元，增幅 18.25%，主要原因包括：A、受 2022
年 12 月底外部环境变化影响，蒂森克虏伯（常州）付款结算周期稍有延迟，截
至 2023 年 1 月 12 日，已回款 915.44 万元，回款 75.94%，截至 2023 年 2 月 28
日，已回款 99.91%；B、2022 年度海外销售较 2021 年度增加 363.54 万元，由于
海运时间较长，虽然货物在越过装运港船舷时控制权已经转移，满足确认收入和
应收账款的条件，但国外客户于实际取得货物时才挂账，该时间差导致 2022 年
   报告期各期末，标的公司应收账款账龄结构如下表所示：
                                                          单位：万元，%
          项目
                      金额             比例              金额           比例
          合计           6,479.65        100.00         5,479.85     100.00
    标的公司客户主要为国内外知名汽车整车厂及零部件供应商，主要客户包括
一汽-大众、一汽股份、上汽大众、蒂森克虏伯、上海大众动力总成、大众一汽
发动机、博世华域、华域麦格纳、华域皮尔博格泵、捷博轴承、上海黑田（日立
指定贸易商）等知名企业。下游客户综合实力强、资金雄厚、商业信誉良好，且
标的公司与客户保持长期稳定的合作关系，回款较为良好。报告期内标的公司主
要客户回款及时，应收账款账龄基本在 1 年以内，整体回款风险较低。
    标的公司 3 年以上的应收账款主要系对上海博众的货款，因上海博众流动资
金紧张，预计该笔货款难以收回，标的公司对其按照 100%计提坏账准备；标的
公司 2021 年末账龄在 1 至 2 年的应收账款主要系对上海汽车集团股份有限公司
的 GS61 凸轮轴罩盖开发费用，该款项已于 2022 年 2 月收回。
    ②应收账款坏账准备
    标的公司按照预期信用损失率计提坏账准备，均按组合计提，具体情况如下：
                                                               单位：万元，%
         时间          账龄             账面余额            坏账准备         计提比例
                     合计              6,479.65         484.10            7.47
                     合计              5,479.85         448.78            8.19
    标的公司报告各期末应收账款的坏账计提比例与同行业可比上市公司比较
情况如下：
                                                                               单位：%
   年份         公司名称   1 年以内     1-2 年    2-3 年          3-4 年       4-5 年       5 年以上
              文灿股份         -        -           -              -           -         -
              旭升股份      5.00    10.00    30.00          50.00       80.00       100.00
              派生科技         -        -           -              -           -         -
              爱柯迪       5.00    10.00    30.00          40.00       80.00       未披露
              嵘泰股份         -        -           -              -           -         -
              行业平均      5.00    10.00    30.00          50.00       80.00       100.00
              宏马科技      5.00    20.00    50.00                                  100.00
              文灿股份      1.41     9.12    13.71         100.00      100.00       未披露
              旭升股份      5.00    10.00    30.00          50.00       80.00       100.00
              派生科技      5.00    10.00    30.00          40.00       80.00       100.00
              爱柯迪       5.00    10.00    30.00          40.00      未披露          未披露
              嵘泰股份      5.00    10.00    30.00          50.00       80.00       100.00
              行业平均      4.28     9.82    26.74          56.00       85.00       100.00
              宏马科技      5.00    20.00    50.00                                  100.00
  注：以上数据来自于各上市公司定期报告，2022 年度除旭升股份和爱柯迪外，其余同
行业可比上市公司年报尚未披露，下同。
    从上表可以看出，标的公司对账龄在 1 年以内的应收账款的坏账计提比例基
本与同行业可比公司一致，对账龄在 1 年以上的应收账款的坏账计提比例高于同
行业可比公司平均值，因此，标的公司应收账款坏账准备计提总体较为谨慎。
    ③应收账款前五名客户情况
                                                                      单位：万元，%
              序                             应收账款                               坏账准备
  时间                   单位名称                                        占比
              号                              余额                                 余额
                  蒂森克虏伯发动机系统（常州）
                  有限公司
 月 31 日
                      合计                            4,115.22        63.50       205.76
            序                                    应收账款                      坏账准备
  时间                    单位名称                                       占比
            号                                     余额                        余额
 月 31 日     4   上海大众动力总成有限公司                      414.65            7.57         20.73
                蒂森克虏伯发动机系统（常州）
                有限公司
                        合计                       4,076.16          74.38        203.81
    报告期各期末，标的公司前五名应收账款客户余额合计分别为 4,076.16 万元
和 4,115.22 万元，占应收账款余额的比例分别为 74.38%和 63.50%。
    （4）预付款项
    报告期各期末，标的公司预付款项账龄结构具体情况如下表所示：
                                                                     单位：万元，%
  账龄
                金额             比例                 金额                       比例
  合计              176.17             100.00             94.95                   100.00
    标的公司预付款项主要为预付的电力燃气费和低值易耗品采购款。报告期各
期末，标的公司预付款项分别为 94.95 万元和 176.17 万元，占流动资产的比例分
别为 0.61%和 1.13%，占比较低。标的公司预付款项账龄主要集中在 1 年以内，
账龄在 1 年以上的预付款项占比较低。
    （5）其他应收款
    报告期各期末，标的公司其他应收账款账面价值分别为 25.27 万元和 37.38
万元，占流动资产的比例分别为 0.16%和 0.24%。
    ① 按款项性质分类
   标的公司其他应收款主要为代扣代缴款项、往来款项及其他、备用金和预付
采购设备款转入其他应收款。
   报告期各期末，标的公司其他应收款账面余额按款项性质列示如下：
                                                                    单位：万元，%
         款项性质
                               金额               比例          金额            比例
备用金                                  5.87         4.36            1.36          4.33
往来款项、押金及其他                          12.08         8.97           14.70         46.84
代扣代缴款项                              32.23        23.93           15.33         48.83
预付采购设备款转入其他应收款                      84.50        62.74               -             -
        账面余额合计                  134.67          100.00           31.39        100.00
减：坏账准备                              97.30                         6.12
        账面价值合计                      37.38                        25.27
   其中，预付采购设备款转入其他应收款金额为 84.50 万元，系标的公司按照
合同约定预付给常州派腾精密模具有限公司的模具款，生产用于华域皮尔博格泵
泵类产品的专用模具。因标的公司销售给华域皮尔博格泵的泵类产品连年亏损，
标的公司已于 2023 年 1 月与华域皮尔博格泵终止合作，且相关专用模具无法用
于其他订单，因此终止合作后该专用模具对标的公司价值不大，基于此考虑，标
的公司将此预付账款调整至其他应收款，并全额计提坏账准备。
   ②按账龄结构分类
   报告期各期末，标的公司其他应收款账面余额的账龄结构如下：
                                                                    单位：万元，%
   账龄
                金额            比例                  金额                     比例
   小计             134.67             100.00              31.39                100.00
   标的公司账龄 3 年以上的其他应收款系其对宁波君灵模具技术有限公司和
宁波时代汽车零部件有限公司的预付模具款，付款后因采购需求变更暂时未进行
模具采购，但预计未来仍有合作可能性，该款项一直未退回，标的公司将其调整
至其他应收款；标的公司账龄 1 至 2 年的其他应收款系其对苏州屹文智能科技有
限公司的房屋租赁押金。除此之外，标的公司其他应收账款账龄均在 1 年以内。
   ③坏账准备
   报告期内，标的公司按照“三阶段模型”计提坏账的具体情况如下表所示：
                                                                         单位：万元，%
        时间                阶段/账龄           账面余额             坏账准备           计提比例
                       第一阶段                       50.17          12.80          25.50
                            合计                134.67             97.30          72.25
                       第一阶段                       31.39           6.12          19.48
                            合计                    31.39           6.12          19.48
   （6）存货
   报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 3,583.69 万元和 4,308.43 万元，
占流动资产的比例分别为 22.90%和 27.68%。
   ①存货分类
   标的公司存货主要包括原材料、周转材料、在产品、自制半成品、库存商品
和发出商品。其中，原材料主要包括铝合金锭、铝合金液、辅料等；周转材料主
要包括低值易耗品和包装物；在产品和自制半成品均为尚处于生产加工阶段的存
货，其中，在产品为尚在产线上的存货，自制半产品为已完成清整工序的存货；
库存商品为已完工尚未发货的各种压铸件产成品；发出商品为已发货尚未验收或
者系寄售模式下已发货但客户尚未领用的产品。
   报告期各期末，标的公司存货的账面余额具体情况如下表所示：
                                                                         单位：万元，%
   项目
                账面余额               占比                     账面余额             占比
原材料                    645.46             13.57              855.58             22.08
  项目
          账面余额             占比             账面余额           占比
库存商品           775.36             16.30      774.02            19.98
发出商品           854.64             17.96      664.40            17.15
周转材料           723.52             15.21      489.97            12.65
在产品            975.72             20.51      684.05            17.66
自制半成品          783.45             16.47      406.35            10.49
  合计         4,758.16           100.00      3,874.37          100.00
其中，标的公司原材料余额较 2021 年末减少 210.12 万元，降幅 24.56%。主要原
因包括：A.2021 年末为满足生产计划需求，且恰逢欧元汇率低点，标的公司向
上海中实进出口贸易有限公司大量采购进口弹簧膜片、O 型圈、衬片等辅材，随
着日常生产过程中辅材的消耗，2022 年末有所下降；B.2022 年末铝合金结存数
量较 2021 年末有所降低，期末余额同比减少 107.29 万元。
年末增加 860.37 万元，增幅 34.02%，主要原因包括：A.原材料成本系标的公司
产品成本的主要构成部分，原材料成本占主营业务成本的 50%左右，因铝合金市
场价格持续上升，标的公司期末在产品、自制半成品、发出商品和库存商品等存
货的单位价值也相应提升；B.标的公司销售模式为“以销定产”，即根据客户的
需求量安排生产计划，库存量会随着客户的实际需求量波动。上汽集团 GS6X 系
列产品、德国奥迪滤清器支架、一汽股份 4GC 气门室罩盖等产品于 2022 年开始
量产，标的公司积极为新项目备货导致存货余额增加。
配套使用的刀具等亦有所增加；同时，标的公司部分设备因使用年限较长、设备
出现折损，2022 年度保养维修增加，购置的设备配件随之增加，使得周转材料
规模整体有所增长。
  ②存货跌价准备
  A．标的公司存货跌价准备的计提情况
    报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提情况如下表所示：
                                                      单位：万元
       时间           项目     账面余额           存货跌价准备      账面价值
                   原材料           645.46       11.70     633.76
                   库存商品          775.36      103.85     671.51
                   发出商品          854.64       30.71     823.93
                   在产品           975.72      133.77     841.95
                   自制半成品         783.45      116.70     666.74
                    合计       4,758.16        449.73    4,308.43
                   原材料           855.58           -     855.58
                   库存商品          774.02      126.55     647.47
                   发出商品          664.40       36.85     627.55
                   在产品           684.05       77.14     606.91
                   自制半成品         406.35       50.13     356.22
                    合计       3,874.37        290.67    3,583.69
    由上表可见，2021 年末和 2022 年末，标的公司对库存商品、在产品和自制
半成品计提了较多存货跌价准备，主要原因系自 2020 年 3 月以来铝合金价格大
幅上涨，从 2021 年初的 1.5 万元/吨左右最高涨至 2021 年 10 月的 2.42 万元/吨，
但仍维持在 1.8 万元/吨-1.9 万元/吨左右的水平，导致标的公司产品毛利率明显
下降。标的公司基于谨慎性原则，于每个资产负债表日对存货进行减值测试，结
合库存状态、周转速度、销售情况等因素确定可变现净值，对可变现净值低于成
本的金额计提存货跌价准备。
    此外，对于呆滞存货以及标的公司已经投入生产而客户由于自身原因取消订
单且预计无法用于其他订单的存货，标的公司也按照成本与可变现净值孰低的原
则计提存货跌价准备。标的公司各期末存货跌价准备计提充分。
    B．与同行业可比公司存货跌价准备计提比例的比较情况
    标的公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况如下：
                                         存货跌价准备计提比例
           公司简称
文灿股份                                                -                  5.60%
旭升股份                                           1.43%                   1.10%
派生科技                                                -                  9.51%
爱柯迪                                            1.49%                   1.65%
嵘泰股份                                                -                  1.61%
同行业公司平均值                                       1.46%                   3.89%
宏马科技                                           9.45%                   7.50%
  因原材料铝合金市场价格大幅上涨，致使 2021 年度和 2022 年度毛利率大幅
下滑，标的公司于 2021 年末和 2022 年末按照成本与可变现净值孰低的原则对存
货进行计量并计提存货跌价准备，故存货跌价准备计提比例相对较高。
  （7）其他流动资产
  报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为 17.27 万元和 77.73 万元，占
流动资产的比例分别为 0.11%和 0.50%，占比较低。
  报告期各期末，标的公司非流动资产具体情况如下表所示：
                                                                单位：万元，%
      项目
                  金额              占比               金额             占比
固定资产              15,263.31            66.50       15,659.95            72.29
在建工程               3,271.23            14.25        1,109.76             5.12
无形资产               2,045.60             8.91        2,111.59             9.75
使用权资产                   53.33           0.23            99.04            0.46
长期待摊费用             1,369.70             5.97        1,267.52             5.85
其他非流动资产                949.22           4.14        1,414.95             6.53
      合计          22,952.39           100.00       21,662.81           100.00
  报告期各期末，标的公司非流动资产分别为 21,662.81 万元和 22,952.39 万元，
分别占资产总额的 58.05%和 59.59%，非流动资产规模和结构较为稳定，主要为
固定资产、在建工程和无形资产等。
  （1）固定资产
  ①固定资产总体情况
  报告期各期末，标的公司固定资产及其折旧的具体情况如下表所示：
                                               单位：万元
          项目    2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
一、固定资产原值
房屋及建筑物                     3,931.53               3,931.53
机器设备                      27,852.00              25,397.78
运输设备                        274.27                  289.66
电子设备                        111.37                  108.20
办公及其他设备                    1,105.92               1,110.01
          小计              33,275.09              30,837.18
二、固定资产累计折旧
房屋及建筑物                     1,914.18               1,685.45
机器设备                      14,151.47              12,121.71
运输设备                        254.13                  260.91
电子设备                        100.63                  100.68
办公及其他设备                    1,030.23               1,008.48
          小计              17,450.64              15,177.23
三、固定资产减值准备
房屋及建筑物                             -                      -
机器设备                        560.94                        -
运输设备                           0.19                       -
电子设备                               -                      -
办公及其他设备                            -                      -
          小计                561.13                        -
四、固定资产账面价值
房屋及建筑物                     2,017.35               2,246.07
机器设备                      13,139.59              13,276.07
运输设备                         19.95                   28.75
电子设备                         10.74                    7.52
办公及其他设备                      75.69                  101.53
          合计              15,263.31              15,659.95
  报 告 期各 期末 ，标 的公 司 固定 资产 账面 价值 分 别为 15,659.95 万 元 和
产以房屋建筑物和机器设备为主。报告期内，标的公司固定资产原值逐期增加，
主要系为了满足生产需要，新增了部分机器设备采购所致。
  报告期末，标的公司对因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导致可回收金
额低于账面价值的固定资产以及对因订单取消或项目结束导致的预计无法用于
生产其他产品的专用机器设备和专用夹具计提了 561.13 万元的固定资产减值准
备。除这些固定资产外，标的公司所拥有的其余固定资产均为正常生产经营所必
需的资产，资产使用与运行状况良好。
  ②同行业可比上市公司固定资产折旧政策
  标的公司同行业可比上市公司各类固定资产的年折旧率如下表所示：
公司名称       项目        折旧年限               预计残值率           年折旧率
       土地、房屋及建筑物    15-40 年       0%-5%               2.38%-6.67%
       机器设备         5-10 年        0%-5%               9.50%-20%
文灿股份   运输工具         4-5 年         0%-5%               19%-25%
       电子设备         2-3 年         0%-5%               31.67%-50%
       其他设备         4-5 年         0%-5%               19%-25%
       房屋及建筑物       20 年          5%                  4.75%
       机器设备         5-10 年        5%                  9.50%-19.00%
旭升股份
       运输工具         5年            5%                  19%
       电子及其他设备      3-10 年        5%                  9.50%-31.67%
       房屋建筑物        20 年          10%                 4.50%
       机器设备         10 年          10%                 9.00%
派生科技
       运输设备         5年            10%                 18.00%
       电子设备及其他设备    5年            10%                 18.00%
       房屋及建筑物       20 年          10%                 4.50%
       机器设备         5-10 年        10%                 9.00%-18.00%
爱柯迪
       办公及电子设备      3-5 年         10%                 18.00%-30.00%
       运输设备         4-5 年         10%                 18.00%-22.50%
       房屋及建筑物       20 年          0.00%、4.00%         4.80%-5.00%
嵘泰股份
       机器设备         3-10 年        0.00%、4.00%、5.00%   9.50%-33.33%
公司名称         项目        折旧年限               预计残值率             年折旧率
        运输工具          4年             0%                  25.00%
        电子设备及其他       3-5 年          0.00%、5.00%         19.00%-33.33%
        房屋及建筑物        20 年           5%                  4.75%
        机器设备          5 年-10 年       5%                  9.50%-19.00%
宏马科技    电子设备          3年             5%                  31.67%
        运输设备          4 年-10 年       5%                  9.50%-23.75%
        办公及其他设备       3 年-5 年        5%                  19.00%-31.67%
     由上表可以看出，标的公司固定资产折旧年限和残值率与同行业可比上市公
司相比无显著差异。
     ③期末固定资产抵押情况
抵押合同，将原值为 5,135.21 万元的机器设备及原值为 1,429.29 万元的土地使用
权抵押给中国银行股份有限公司太仓分行，获取 6,000 万元的授信，截至 2022
年 12 月 31 日，抵押尚未解除。
抵押合同，将原值为 4,240.28 万元的房产及其占用范围内的土地使用权抵押给交
通银行股份有限公司太仓分行，截至 2022 年 12 月 31 日，抵押未解除。
     （2）在建工程
     报告期各期末，标的公司在建工程分别为 1,109.77 万元和 3,271.23 万元，占
非流动资产的比例分别为 5.12%和 14.25%。其中，在建工程按照项目分类的具
体明细如下：
                                                             单位：万元
          项目                  2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
二期工程                                      2,657.43                455.75
极望 J9-MES 生产制造执行系统                          28.94                  21.24
立式加工中心                                     331.30                       -
模具                                         230.88                       -
镗铣专机                                             -                577.80
          项目            2022 年 12 月 31 日          2021 年 12 月 31 日
其他                                        22.69                 54.98
          合计                        3,271.23                 1,109.77
司现有厂房难以满足未来生产经营需要，因此加快二期厂房工程建设，工程建设
投入大幅增加所致；同时，为满足生产需要，标的公司 2022 年末新购置了 4 台
立式加工中心，年末仍在调试中，尚未达到转固条件。
     截至 2022 年 12 月 31 日，二期工程的桩基工程已全部完工，工程总进度合
计为 59.05%。
     （3）无形资产
     报告期各期末，标的公司无形资产及其摊销的具体情况如下表所示：
                                                          单位：万元
          项目           2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
一、无形资产原值
土地使用权                              2,319.68                  2,319.68
软件使用权                                119.68                    119.68
          合计                       2,439.36                  2,439.36
二、无形资产累计摊销
土地使用权                                277.19                    228.85
软件使用权                                116.57                     98.92
          合计                         393.76                    327.77
三、无形资产账面价值
土地使用权                              2,042.49                  2,090.84
软件使用权                                     3.11                  20.75
          合计                       2,045.60                  2,111.59
     报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为 2,111.59 万元和 2,045.60
万元，占非流动资产的比例分别为 9.75%和 8.91%。标的公司无形资产主要为土
地使用权，报告期各期末无形资产账面原值基本稳定，账面价值的变动主要由无
形资产摊销导致。报告期各期末，标的公司无形资产均正常使用，不存在明显减
值迹象，无需计提减值准备。
     截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司无形资产中抵押担保等受限情况详见本
报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保及
主要债务情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、主要无形资产情况”之
“（1）土地使用权”之内容。
     （4）使用权资产
     报告期各期末，标的公司使用权资产账面价值分别为 99.04 万元和 53.33 万
元，占非流动资产的比例分别为 0.46%和 0.23%，占比较低。标的公司自 2021
年起执行新租赁准则，确认使用权资产，标的公司的使用权资产由标的公司租赁
的员工宿舍产生。
     （5）长期待摊费用
     报告期各期末，标的公司长期待摊费用分别为 1,267.52 万元和 1,369.70 万元，
占非流动资产的比例分别为 5.85%和 5.97%。
     报告期各期末，标的公司长期待摊费用具体情况如下表所示：
                                                            单位：万元，%
       项目
                   金额                比例          金额           比例
模具                  1,072.85           78.33     1,027.58           81.07
吸塑包装物                271.51            19.82      225.33            17.78
其他                    25.34               1.85     14.61             1.15
       合计           1,369.70          100.00     1,267.52       100.00
     标的公司长期待摊费用主要系模具费。标的公司主要产品为铝合金精密压铸
件，产品在压铸工艺环节，需要使用模具等工艺装备。由于产品的压铸成型取决
于模具的内部结构，每一款产品均对应特定的成型模具，因此模具系铝合金压铸
产品的主要生产工具。
     报告期内，标的公司根据客户订单的技术参数要求定制相应的模具，并在模
具验收后计入长期待摊费用。因模具使用寿命与生产数量高度相关，采用工作量
法摊销模具费用能更加真实地反映模具的磨损程度，也便于更加准确地计算产品
的真实成本。标的公司对模具按照工作量法进行摊销。
  为真实反映标的公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况和经营状况，标的
公司对有关资产进行全面清查和资产减值测试。报告期末，基于谨慎性原则，标
的公司对因损坏、长期闲置等原因而导致可回收金额低于账面价值的长期待摊费
用以及对订单取消或项目结束导致的预计无法用于生产其他产品的专用模具共
计提了 305.97 万元的长期待摊费用减值准备。
  （6）其他非流动资产
  报告期各期末，标的公司其他非流动资产分别为 1,414.95 万元和 949.22 万
元，占非流动资产的比例分别为 6.53%和 4.14%，主要为预付工程款和预付设备
款，具体明细如下：
                                                      单位：万元，%
   项目
              金额           比例             金额            比例
预付设备款          579.99             61.10     880.80            62.09
合同取得成本         358.87             37.81           -               -
预付工程款           10.36              1.09     534.15            37.91
   合计          949.22            100.00    1,414.95          100.00
  标的公司预付工程款主要系按照合同规定预付二期工程款，预付设备款主要
包括预付立式加工中心款项、模具款等，合同取得成本为项目取得费用，又称
Quick Saving，为汽车零部件行业中一些主机厂要求定点供应商支付的与特定项
目相关的费用，在行业内较为常见。
  截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司的项目取得费用为 358.87 万元，为标的
公司取得上汽大众产品和墨西哥大众产品定点信后，上汽大众和墨西哥大众要求
公司支付的特定费用，金额分别为 339 万元和 19.87 万元。
但客户要求标的公司向其支付 300 万元（不含税）的项目取得费，该项目目前正
处于交样阶段，预计于 2024 年底量产。2022 年 11 月，经标的公司与上汽大众
协商，上汽大众要求标的公司开始支付项目取得费。截至 2022 年 12 月 31 日，
标的公司已支付 79.10 万元（含税）。
的定点，该项目目前正处于交样阶段，预计于 2024 年底量产。2022 年，墨西哥
大众确定将 EA888 系列第五代滤清器支架项目下车型为 Altas 的产品供应也授予
给标的公司，但标的公司需向墨西哥大众支付项目取得费 24,213 欧元。
  上述两个项目从客户开发、项目定点至项目取得费用的沟通谈判过程，标的
公司均通过客户正式流程进行，且相关费用的支付对象均为客户本身，故不存在
违规情形。
  由于项目取得费用与标的公司取得客户订单相关，且该成本在项目量产后预
期能够收回，因此标的公司将项目取得费用计入合同取得成本，于量产后在受益
期内分期摊销，符合《企业会计准则第 14 号——收入》的规定。
  报告期各期末，标的公司负债构成情况如下表所示：
                                                                  单位：万元，%
  项目
             金额                比例                     金额              比例
流动负债          19,629.92               93.21           15,509.44            97.79
非流动负债          1,429.99                6.79             349.89              2.21
  合计          21,059.90              100.00           15,859.33           100.00
  报告期各期末，标的公司负债分别为 15,859.33 万元和 21,059.90 万元，主要
为流动负债。
  报告期各期末，标的公司流动负债具体情况如下表所示：
                                                                  单位：万元，%
       项目
                     金额                  占比                金额          占比
短期借款                      8,009.65            40.80        8,010.00        51.65
       项目
                  金额            占比            金额           占比
应付票据                1,639.76           8.35    2,511.67      16.19
应付账款                5,980.29          30.47    4,182.53      26.97
应付职工薪酬                 595.47          3.03     392.71        2.53
应交税费                   388.15          1.98     355.66        2.29
其他应付款               2,259.90          11.51           -           -
合同负债                     0.62          0.00      10.64        0.07
一年内到期的非流动负债            455.99          2.32      44.85        0.29
其他流动负债                 300.08          1.53        1.38       0.01
       合计          19,629.92         100.00   15,509.44     100.00
  报告期各期末，标的公司流动负债分别为 15,509.44 万元和 19,629.92 万元，
分别占负债总额的 97.79%和 93.21%。标的公司流动负债主要为短期借款、应付
票据、应付账款和其他应付款等。
  （1）短期借款
  报告期各期末，标的公司短期借款分别为 8,010.00 万元和 8,009.65 万元，占
流动负债的比例分别为 51.65%和 40.80%，具体按借款条件分类的明细如下：
                                                          单位：万元
       借款条件        2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
抵押借款                            3,000.00                   3,000.00
抵押及保证借款                         5,000.00                   5,000.00
应付利息                                  9.65                   10.00
        合计                      8,009.65                   8,010.00
  （2）应付票据
  报告期各期末，标的公司应付票据余额分别为 2,511.67 万元和 1,639.76 万元，
占流动负债的比例分别为 16.19%和 8.35%。标的公司应付票据全部为银行承兑
汇票，主要向供应商开具用于支付采购款。
  （3）应付账款
  ①总体情况分析
   报告期各期末，标的公司应付账款按账龄分类的具体情况如下表所示：
                                                            单位：万元，%
    项目
                   金额             比例           金额               比例
    合计                 5,980.29       100.00    4,182.53               100.00
   报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为 4,182.53 万元和 5,980.29 万元，
占流动负债的比例分别为 26.97%和 30.47%。标的公司应付账款主要为应付货款、
运费和应付设备工程款。
   标的公司应付账款账龄大多在 1 年以内，1 年以上的应付账款主要系应付夹
具款、零星工程尾款和设备质保金。
   ②应付账款前五名供应商情况
                                                            单位：万元，%
      时间           序号             单位名称                 应付账款余额           占比
                                  合计                        3,455.78    57.79
                                  合计                        2,812.70    67.25
   报告期各期末，标的公司前五名应付账款供应商余额合计分别为 2,812.70 万
元和 3,455.78 万元，占应付账款余额的比例分别为 67.25%和 57.79%。
     （4）应付职工薪酬
     报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为 392.71 万元和 595.47 万元，
占流动负债的比例分别为 2.53%和 3.03%。标的公司应付职工薪酬为短期薪酬，
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴，以及社会保险费、住房公积金、工
会经费和职工教育经费等。
的公司员工稳定，在相关员工同意过渡期内继续为宏马科技提供服务的背景下，
宏马科技同意于 2023 年 1 月 21 日前向其支付忠诚奖励金额共计 217.62 万元。
     （5）应交税费
     报告期各期末，标的公司应交税费的具体情况如下表所示：
                                                         单位：万元
         项目           2022 年 12 月 31 日          2021 年 12 月 31 日
增值税                                 324.74                   267.33
企业所得税                                11.69                    24.01
个人所得税                                13.66                    28.87
房产税                                      9.86                  9.86
其他                                   28.20                    25.59
         合计                         388.15                   355.66
     报告期各期末，标的公司应交税费分别为 355.66 万元和 388.15 万元，占流
动负债的比例分别为 2.29%和 1.98%，主要为应交的增值税、个人所得税和企业
所得税。
     （6）其他应付款
     报告期各期末，标的公司其他应付款分别为 0.00 万元和 2,259.90 万元，占
流动负债的比例分别为 0.00%和 11.51%。
万元和应付上海大众动力总成的项目取得费 259.90 万元。为保证标的公司正常
生产经营，2022 年 9 月，程孟宜与标的公司签订借款合同，合同约定借款金额
为 2,000 万元，借款期限 12 个月。标的公司已于当日收到该笔借款。
  （7）合同负债
  报告期各期末，标的公司合同负债余额分别为 10.64 万元和 0.62 万元，占流
动负债的比例分别为 0.07%和 0.00%，占比较小。
  （8）一年内到期的非流动负债
  报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为 44.85 万元和
长期借款和一年内到期的租赁负债。
  （9）其他流动负债
  报告期各期末，标的公司其他流动负债的具体情况如下表所示：
                                                              单位：万元
         款项性质                      2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
待转销项税额                                          0.08                1.38
已背书转让但尚未到期的商业承兑汇票恢复                           300.00                      -
          合计                                  300.08                1.38
  报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为 1.38 万元和 300.08 万元，占
流动负债的比例分别为 0.01%和 1.53%，主要系已背书转让但尚未到期的商业承
兑汇票不符合终止确认条件，从而将其计入其他流动负债科目核算。此外，还包
括合同负债中税额部分形成的待转销项税额。
  报告期各期末，标的公司非流动负债具体情况如下表所示：
                                                           单位：万元，%
  项目
            金额              占比               金额               占比
长期借款           1,224.77            85.65               -                  -
租赁负债                  -                -          57.02            16.30
   项目
             金额            占比             金额            占比
预计负债                 -                -        55.45           15.85
递延收益           205.21             14.35     237.43             67.86
   合计         1,429.99           100.00     349.89            100.00
  报告期各期末，标的公司非流动负债分别为 349.89 万元和 1,429.99 万元，
分别占负债总额的 2.21%和 6.79%。
  （1）长期借款
  报告期各期末，标的公司长期借款分别为 0.00 万元和 1,224.77 万元，占非
流动负债的比例分别为 0.00%和 85.65%。
  （2）租赁负债
  报告期各期末，标的公司租赁负债分别为 57.02 万元和 0.00 万元，占非流动
负债的比例分别为 16.30%和 0.00%。
  （3）预计负债
  报告期各期末，标的公司预计负债分别为 55.45 万元和 0.00 万元，占非流动
负债的比例分别为 15.85%和 0.00%。因 2020 年 3 月份以来铝合金市场价格涨幅
较大，导致标的公司部分销售合同的预计成本超过预计收入而产生预计亏损。
  根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》及其应用指南的规定，标的公
司根据已签订的销售合同的销售价格减去预计原材料采购成本、至完工时估计将
要发生的成本及估计的销售费用后的金额，估计预计负债。对于有合同标的资产
的待执行合同，宏马科技计提了相关存货跌价准备后，按照预计亏损超过已计提
存货跌价准备的部分确认预计负债；对于无合同标的资产的待执行合同，宏马科
技将该部分合同预计成本超过预计收入的部分确认预计负债。
  （4）递延收益
  报告期各期末，标的公司递延收益分别为 237.43 万元和 205.21 万元，占非
流动负债的比例分别为 67.86%和 14.35%，均为政府补助产生的递延收益。具体
递延收益明细如下：
                                                           单位：万元
                                   递延收益余额
                                                           与资产相关/
     补助项目          补助金额      2022 年 12 月   2021 年 12 月     与收益相关
智能制造和企业转型升级奖励        46.72         24.66           29.85   与资产相关
智能制造和转型升级            31.00         16.67           20.18   与资产相关
智能制造项目               14.00          8.45            9.96   与资产相关
技术改造综合奖补             15.00         10.70           12.26   与资产相关
奖励
奖励
进政策项目资金
       合计           287.90        205.21          237.43
  （1）标的公司资产周转能力指标
  报告期内，标的公司资产周转能力相关的主要财务指标如下表所示：
         项目                  2022 年度                   2021 年度
应收账款周转率（次）                                 4.10                  3.93
存货周转率（次）                                   5.50                  6.03
  注：上述指标的计算公式为：应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；存货周
转率＝营业成本÷存货平均余额。
  报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 3.93 和 4.10，由于标的公司 2022
年度营业收入有所增加，且其增加幅度略高于应收账款增加幅度，进而导致应收
账款周转率有所提高。
  报告期内，标的公司存货周转率分别为 6.03 和 5.50，存货周转能力较强。
体变动原因参见本节“三、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状
况分析”之“2、流动资产分析”之“（6）存货”之内容。
  （2）资产周转能力的同行业比较
  报告期内标的公司与可比上市公司资产周转能力指标的对比如下表所示：
      财务指标           公司名称               2022 年           2021 年
                   文灿股份                             -          4.39
                   旭升股份                          3.78          4.13
                   派生科技                             -          3.63
应收账款周转率（次/年）       爱柯迪                           3.77          3.88
                   嵘泰股份                             -          3.27
                      均值                         3.78          3.86
                   宏马科技                          4.10          3.93
                   文灿股份                             -          6.94
                   旭升股份                          2.95          3.35
                   派生科技                             -          2.82
存货周转率（次/年）         爱柯迪                           3.72          3.78
                   嵘泰股份                             -          3.51
                      均值                         3.34          4.08
                   宏马科技                          5.50          6.03
  由上表可见，报告期内，标的公司应收账款周转率与同行业可比上市公司差
异不大；存货周转率则均高于同行业可比上市公司均值，存货周转能力较强。
  （1）标的公司偿债能力指标
  报告期内，标的公司偿债能力相关的主要财务指标如下表所示：
          项目         2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日
资产负债率（%）                              54.68                   42.50
流动比率（倍）                                 0.79                   1.01
速动比率（倍）                                 0.56                   0.77
          项目               2022 年度                  2021 年度
息税折旧摊销前利润（万元）                        428.92                2,396.84
利息保障倍数（倍）                              -7.75                  -3.42
经营活动现金流量净额（万元）                       -517.54               3,828.55
  上述指标的计算公式如下：
  ①流动比率＝流动资产÷流动负债；
  ②速动比率＝（流动资产-存货-预付款项）÷流动负债；
  ③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100.00%；
  ④息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋长期待摊费用摊销＋
无形资产摊销；
  ⑤利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出。
  报告期内，标的公司资产负债率有所上升，主要系标的公司资金压力逐渐增
大，银行借款增加所致。
  报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润分别为 2,396.84 万元和 428.92 万
元，利息保障倍数分别为-3.42 倍和-7.75 倍，经营活动现金流量净额分别为
金价格大幅上涨，导致标的公司生产成本大幅增加，毛利率下滑，购买商品支付
的现金增加，从而导致净利润、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数和经营活动
现金流量净额均有所下降。
  （2）偿债能力的同行业比较
  报告期内，标的公司偿债能力指标与同行业可比上市公司对比情况如下：
  财务指标          公司名称   2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
           文灿股份                           -                 1.20
           旭升股份                      1.63                   1.71
           派生科技                           -                 0.93
流动比率（倍）    爱柯迪                       2.48                   2.66
           嵘泰股份                           -                 2.33
           均值                        2.06                   1.77
           宏马科技                      0.79                   1.01
           文灿股份                           -                 0.93
           旭升股份                      1.20                   1.36
           派生科技                           -                 0.55
速动比率（倍）    爱柯迪                       2.03                   2.05
           嵘泰股份                           -                 1.66
           均值                        1.61                   1.31
           宏马科技                      0.56                   0.77
           文灿股份                           -                54.18
           旭升股份                     41.55                  55.28
资产负债率（%）
           派生科技                           -                52.43
           爱柯迪                      43.43                  29.35
  财务指标         公司名称    2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
          嵘泰股份                            -                    23.86
          均值                        42.49                      43.02
          宏马科技                      54.68                      42.50
  报告期内，标的公司的流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司平均
水平，资产负债率与同行业可比上市公司平均水平基本持平。其中，标的公司流
动比率及速动比率低于同行业可比上市公司平均水平，主要是由于同行业可比上
市公司自 2017 年以来先后通过首次公开发行股票并上市或进行再融资，改善了
其偿债能力指标，并拉高了同行业可比上市公司流动比率及速动比率的平均水
平，而标的公司融资渠道相对有限，主要通过银行借款补充资金需求。
  （二）盈利能力分析
  报告期内，标的公司的经营成果情况如下表所示：
                                                          单位：万元
               项目                    2022 年度              2021 年度
营业收入                                          24,534.74    22,767.26
营业成本                                          23,728.24    21,223.90
利润总额                                          -4,022.31     -1,688.57
净利润                                           -4,022.31     -1,688.57
归属于母公司所有者的净利润                                 -4,022.31     -1,688.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润                        -3,782.06     -1,832.79
属于母公司所有者的净利润分别为-1,832.79 万元和-3,782.06 万元，净利润出现
明显下滑，主要原因如下：
  （1）主要原材料铝合金价格大幅上涨，导致生产成本大幅提高
  标的公司用于生产的主要原材料为铝合金锭和铝合金液。报告期内，标的公
司原材料占主营业务成本的比重分别为 50.53%和 52.40%。
高涨至 2021 年 10 月的 2.42 万元/吨，2022 年上半年始终维持在 2 万元/吨-2.3 万
元/吨左右的水平，下半年价格虽有所回落，但仍维持在 1.8 万元/吨-1.9 万元/吨
左右的水平，导致标的公司的产品生产成本大幅增加。
  数据来源：同花顺 iFind
   铝合金价格大幅上涨导致标的公司生产成本大幅提高。然而，报告期内，标
的公司仅与部分客户建立了原材料价格联动机制，导致铝合金价格上涨的成本无
法有效传导至客户端，从而对标的公司整体盈利能力带来了较大不利影响。2021
年度，标的公司仅与 2 家客户建立的原材料价格联动机制且涉及产品主要为新能
源产品和发动机支架产品，销售占比相对较低；2022 年度，标的公司与 2 家主
要客户建立了原材料价格联动机制或调价机制，涉及产品为发动机支架、油底壳
和缸盖罩壳等主要销售产品，从而向客户转移了一部分原材料价格波动风险。但
与部分客户建立原材料价格联动机制并不能完全抵消原材料价格上涨带来的成
本上升影响，因此，2022 年标的公司亏损幅度进一步扩大。
   （2）报告期内标的公司生产效率较低且出现明显下滑
   ①标的公司机器设备较为先进，但单位设备投入的产出却较低
   为了提高压铸和机加的稳定性和精度，标的公司引进了大量国外先进的生产
设备，如 GROB GA550/ GA350 卧式加工中心、LGMAZAK 立式加工中心、
FANYC 全自动机器人流水作业线和 HIMMEL WERK 高频热处理技术设备等，
但当将这些设备用于生产附加值较低的产品时，由于需要分摊较高的折旧费用，
会导致机器设备单位产出下降，降低机器设备生产效率。
  由于报告期内标的公司生产的部分产品附加值相对较低，从而导致其机器设
备单位产出低于同行业可比上市公司平均水平，具体如下：
                                                       单位：万元
 公司简称       财务指标         2022 年度/2022.12.31    2021 年度/2021.12.31
         营业收入                              -            411,198.07
文灿股份     机器设备原值                            -            258,827.47
         单位机器设备投入的产出                       -                  1.59
         营业收入                     445,371.06            302,337.07
旭升股份     机器设备原值                   248,603.85            164,371.19
         单位机器设备投入的产出                    1.79                  1.84
         营业收入                              -            128,655.39
派生科技     机器设备原值                            -            131,553.66
         单位机器设备投入的产出                       -                  0.98
         营业收入                     426,524.12            320,566.27
爱柯迪      机器设备原值                   319,511.16            248,023.49
         单位机器设备投入的产出                    1.33                  1.29
         营业收入                              -            116,302.85
嵘泰股份     机器设备原值                            -            119,711.52
         单位机器设备投入的产出                       -                  0.97
同行业平均值   单位机器设备投入的产出                    1.56                  1.33
         营业收入                      24,534.74             22,767.26
宏马科技     机器设备原值                    27,852.00             25,397.78
         单位机器设备投入的产出                    0.88                  0.90
  注：单位机器设备投入的产出=营业收入/机器设备原值。
  由上表可见，报告期内标的公司单位机器设备投入明显低于同行业可比上市
公司平均水平，主要系标的公司实际控制人管理缺位导致日常生产效率降低。
  ②生产组织不规范，生产人员单位产出低于同行业可比公司平均水平
  报告期内，标的公司生产人员的单位产出与同行业可比上市公司生产人员单
位产出对比情况如下表所示：
                                                      单位：万元
 公司简称       财务指标     2022 年度/2022.12.31       2021 年度/2021.12.31
         营业收入                             -            411,198.07
文灿股份     生产人员薪酬                           -             47,257.97
         生产人员单位产出                         -                  8.70
         营业收入                  445,371.06              302,337.07
旭升股份     生产人员薪酬                 41,322.74               24,570.73
         生产人员单位产出                   10.78                  12.30
         营业收入                             -            128,655.39
派生科技     生产人员薪酬                           -             13,594.47
         生产人员单位产出                         -                  9.46
         营业收入                  426,524.12              320,566.27
爱柯迪      生产人员薪酬                 49,692.91               47,826.84
         生产人员单位产出                    8.58                    6.70
         营业收入                             -            116,302.85
嵘泰股份     生产人员薪酬                           -             16,211.84
         生产人员单位产出                         -                  7.17
同行业平均值   生产人员单位产出                    9.68                    8.87
         营业收入                   24,534.74               22,767.26
宏马科技     生产人员薪酬                  3,696.59                3,261.25
         生产人员单位产出                    6.64                    6.98
 注：生产人员单位产出=营业收入/生产人员薪酬。
  由上表可见，报告期内标的公司生产人员单位产出低于同行业可比上市公司
平均水平，主要系现场生产组织不规范，生产效率下降所致。
  综上，近两年宏马科技生产效率指标较低，主要原因为原实际控制人应宏标
先生离世后，其父母应志昂、程孟宜由于年纪偏大，其子尚未成年，且在此之前
均从未参与宏马科技经营管理，对汽车零部件行业缺乏认识，对汽车零部件企业
缺乏经营管理经验，难以履行作为实际控制人的真正职责；同时，在考虑出让标
的公司控制权情况下，应氏家族明确希望股东层面不再对标的公司进行追加资本
投入或资金支持。在此背景下，职业经理人团队对于标的公司实现营业收入增长
目标失去了动力，对于新订单承接产生了顾虑，对于现场管理要求也出现了松懈，
从而导致标的公司业务规模出现了一定幅度的萎缩，生产效率出现了明显的下
滑，并出现了持续亏损。
  （3）报告期内标的公司产品结构逐渐调整，部分新产品尚未形成规模效应
  报告期内，标的公司产品结构发生变化，新能源汽车零部件等新产品销售收
入占比提高，动力总成系统零部件销售收入占比有所下滑，同时，上汽集团 GS61
凸轮轴罩盖、德国奥迪滤清器支架等产品于 2022 年下半年开始量产。标的公司
动力总成系统零部件中的 EA211 TSI 和 MPI 缸盖罩壳、油底壳经过多年的生产，
工艺技术已较为成熟，且已形成一定的规模效应，而 GS61 凸轮轴罩盖、德国奥
迪滤清器支架等产品由于刚刚量产，产量较小，一方面尚未形成规模效应，另一
方面工艺技术仍在不断完善，从而造成单位成本有所上升。
  （4）经对长期资产进行全面清查及减值测试，相关减值准备计提大幅增加
  为真实反映标的公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况和经营成果，标的
公司对有关资产进行全面清查和资产减值测试。
  报告期末，基于谨慎性原则，标的公司对于因技术陈旧、损坏、长期闲置等
原因而导致可回收金额低于账面价值的固定资产以及对于订单已取消或项目已
结束的预计无法用于生产其他产品的专用机器设备和专用夹具计提了 561.13 万
元的固定资产减值准备；对于因损坏、长期闲置等原因而导致可回收金额低于账
面价值的长期待摊费用以及对于订单已取消或项目已结束的预计无法用于生产
其他产品的专用模具共计提了 305.97 万元的长期待摊费用减值准备。长期资产
减值准备计提的增加，对 2022 年经营业绩下滑带来了一定程度的影响。
  （1）营业收入整体构成情况
  报告期内，标的公司营业收入构成情况如下表所示：
                                                      单位：万元，%
    项目
               金额             比例          金额             比例
主营业务收入          23,506.08      95.81      21,856.81       96.00
其他业务收入           1,028.65          4.19     910.45            4.00
       项目
                     金额              比例            金额              比例
       合计             24,534.74          100.00    22,767.26        100.00
     报告期内，标的公司营业收入主要来自于主营业务，主营业务收入金额分别
为 21,856.81 万元和 23,506.08 万元，占比分别为 96.00%和 95.81%；标的公司其
他业务收入主要为废料销售收入和模具开发及变更收入，金额占比较小。
     （2）主营业务收入按业务类别分析
     报告期内，标的公司按业务类别列示的主营业务收入构成情况如下表所示：
                                                               单位：万元，%
      项目
                 金额                 比例            金额              比例
动力总成系统零部件         17,756.02              75.54    17,011.66            77.83
新能源汽车零部件           2,400.63              10.21     1,405.76             6.43
泵类                 1,698.41               7.23     1,906.52             8.72
转向系统零部件            1,578.18               6.71     1,428.35             6.54
其他                   72.85                0.31      104.52              0.48
 主营业务收入合计         23,506.08          100.00       21,856.81         100.00
     标的公司专注于铝合金精密压铸件的研发、生产及销售。报告期内，其主要
产品包括动力总成系统零部件、泵类、新能源汽车零部件、转向系统零部件及其
他。其中，动力总成系统零部件的收入占主营业务收入的比重分别为 77.83%和
情况造成了一定的冲击，但随着标的公司与主要客户的原材料价格联动机制或调
价机制谈判取得一定进展以及 GS61 凸轮轴罩盖、德国奥迪滤清器支架、一汽股
份 4GC 气门室罩盖-UC03 等产品进入量产阶段，标的公司主营业务收入实现逆
势增长，较 2021 年度增加 1,649.24 万元，增幅 7.55%。具体情况如下：
     ①动力总成系统零部件
     标的公司动力总成系统零部件主要包括缸盖罩壳、油底壳和发动机支架等铝
合金零件，这些零件实现了发动机轻量化要求。报告期各期，标的公司分产品的
动力总成系统零部件收入明细如下：
                                                             单位：万元，%
  项目
            金额                比例              金额               比例
缸盖罩壳         12,919.52               72.76      13,171.77         77.43
油底壳           2,497.34               14.06        2,385.14        14.02
发动机支架         2,339.16               13.17        1,454.75          8.55
  合计         17,756.02              100.00       17,011.66       100.00
  标的公司的缸盖罩壳主要销售给一汽股份、蒂森克虏伯（常州）、一汽-大
众、上海大众动力总成和上海汽车集团股份有限公司郑州发动机分公司；报告期
内，标的公司缸盖罩壳的销售收入总体较为稳定，分别为 13,171.77 万元和
户为上海大众动力总成和一汽-大众，报告期内销售收入也较为稳定。发动机支
架主要销售给上汽大众动力电池有限公司、德国奥迪匈牙利工厂和大众一汽发动
机等客户；2022 年发动机支架销售收入较 2021 年增加 884.41 万元，主要受德国
奥迪滤清器支架量产及与相关客户建立了原材料价格联动机制的影响。
  报告期内，标的公司各类动力总成系统零部件的销量和平均单价情况如下：
                                                            单位：件，元/件
      项目
             销量             平均单价              销量              平均单价
缸盖罩壳         973,892.00             132.66   1,051,049.00        125.32
油底壳          235,190.00             106.18    233,533.00         102.13
发动机支架        535,073.00              43.72    404,576.00          35.96
      合计    1,744,155.00            101.80   1,689,158.00        100.71
  报告期内，因销售产品型号占比变动、销售客户占比变动以及原材料价格联
动机制或调价机制的建立，标的公司缸盖罩壳、油底壳和发动机支架的平均单价
均有所提高，其中，发动机支架销售价格增幅较大，主要是由于 2022 年度量产
的滤清器支架精度要求更高、工艺更为复杂，销售价格较高所致。
     ②泵类
     泵类主要包括水泵、油泵、真空泵。报告期内，标的公司泵类产品的销售收
入分别为 1,906.52 万元和 1,698.41 万元，泵类产品主要销售给华域皮尔博格泵，
于 2020 年下半年开始量产。
     报告期内，标的公司泵类产品销量和平均单价情况如下：
                                                                  单位：件，元/件
     项目
            销量              平均单价                    销量               平均单价
泵类           804,491.00             21.11           865,070.00             22.04
     报告期内，标的公司泵类产品的平均单价略有下降，主要是由于量产后存在
产品年降所致。
     ③新能源汽车零部件
     标的公司新能源汽车零部件包括逆变器壳体、电机控制器壳体等铝合金零
件。报告期内，标的公司新能源汽车零部件的销售收入分别为 1,405.76 万元和
标的公司新能源汽车零部件主要客户系华域麦格纳、上海黑田（日立指定贸易
商）、富奥汽车零部件股份有限公司电动系统分公司等零配件制造商。
     报告期内，标的公司新能源汽车零部件产品销量和平均单价情况如下：
                                                                  单位：件，元/件
      项目
                    销量               平均单价                销量           平均单价
新能源汽车零部件              344,511.00            69.68       210,165.00         66.89
     标的公司新能源汽车零部件于 2020 年度开始量产，随着新能源汽车市场持
续增长，其销售收入也随之增加；2022 年度平均单价较上年度有所增加，主要
受原材料价格联动机制和销售产品型号占比变动综合影响。
     ④转向系统零部件
     转向系统零部件主要包括伺服壳体、调节单元等零件，保证了转向调节的性
能。报告期内，标的公司转向系统零部件的销售收入分别为 1,428.35 万元和
     报告期内，标的公司转向系统零部件产品销量和平均单价情况如下：
                                                                        单位：件，元/件
 项目
           销量                  平均单价                      销量               平均单价
调整螺母       2,010,209.00                    4.64          2,135,730.00         3.89
压块         1,202,792.00                    5.14          1,181,445.00         5.05
伺服壳体          7,713.00                 34.63                  216.00         32.96
 合计        3,220,714.00                    4.90          3,317,391.00         4.31
客户博世华域、捷博轴承价格调整以及不同规格型号的调整螺母、压块和伺服壳
体销售占比变动所致。标的公司与博世华域每年签订一次价格协议，2022 年度
因原材料价格大幅上涨，标的公司与其谈判后进行了价格调整。
     ⑤其他
     其他包括汽车电子零部件如 PCB 支架、底部壳体等铝合金零件及盖板、调
温器盖等产品。报告期内其他零部件销售金额分别为 104.52 万元和 72.85 万元，
占主营业务收入的比例较低。
     （3）主营业务收入分地区收入情况分析
     报告期内，标的公司主营业务收入按照地区划分的具体情况如下表所示：
                                                                        单位：万元，%
      项目
                    金额                     比例               金额             比例
境内：华东                 14,892.45               63.36           14,644.73      67.00
     东北                   6,979.95            29.69            6,790.38      31.07
     华中                   1,241.67                5.28           393.22       1.80
境外                         392.02                 1.67            28.48       0.13
      合计              23,506.08              100.00           21,856.81     100.00
     报告期内，标的公司的收入主要来源于境内，境内销售额分别占主营业务收
入的 99.86%和 98.33%。
   报告期内，标的公司产品主要销售区域为华东和东北。报告期各期，标的公
司在这两个区域实现的主营业务收入占比均超过 93%。
   （4）主营业务收入的季节性分析
   报告期内，标的公司各个季度的主营业务收入分布情况如下表所示：
                                                         单位：万元，%
  项目
              金额               比例            金额             比例
第一季度            3,381.52             14.39    4,528.31           20.72
第二季度            6,100.27             25.95    6,098.18           27.90
第三季度            7,105.46             30.23    4,606.03           21.07
第四季度            6,918.84             29.43    6,624.28           30.31
  合计           23,506.08            100.00   21,856.81       100.00
   标的公司主要产品为汽车零部件，所属行业无明显的季节性特征。标的公司
的销售模式主要为“以销定产”，客户向标的公司下达下一年度生产计划和滚动
需求计划，标的公司依据需求计划进行生产并安排发货，因此各季度主营业务收
入的波动情况与客户发布的需求计划相关，受下游整车行业生产计划影响较大。
国内外整车厂通常在每年第四季度增加生产计划以应对春节或圣诞节假期产量
减少的影响，使得该行业一季度的销售量普遍少于四季度的销售量。
   报告期内，标的公司第一季度的主营业务收入占比较低，主要原因系受春节
假期影响，下游客户需求以及自身生产时间相较于其他季度较低。2022 年第一
季度主营业务收入金额较 2021 年度同期减少的主要原因包括：①2022 年第一季
度受外部环境不利变化和上海大众动力总成生产线改造影响，上海大众动力总成
订单量大幅减少；②因标的公司销售给华域皮尔博格泵的泵类产品连年亏损，双
方就价格调整及原材料补差机制进行谈判，一季度未实现收入。
要原因为：①随着 2022 年 6 月末外部环境不利变化逐步得到缓解，上海大众动
力总成在第三季度通过蒂森克虏伯（常州）向标的公司采购的缸盖罩壳大幅增加；
②2022 年下半年随着 GS61 凸轮轴罩盖逐步进入量产阶段，销售收入增加；③因
一汽-大众成都工厂的另一家供应商产品出现质量问题，2022 年 5 月中旬至 2022
年 7 月上旬，其所需的缸盖罩壳全部由标的公司供应，同时因标的公司对一汽-
大众的结算方式为领用结算，导致于 2022 年 3 季度实现销售收入较多。
     因此，报告期内，标的公司各季度收入主要随客户需求计划波动，剔除春节
假期和外部环境不利变化的影响，不存在显著季节性特征。
     （1）营业成本整体构成情况
     报告期内，标的公司营业成本构成情况如下表所示：
                                                                     单位：万元，%
     项目
              金额               比例                    金额                比例
主营业务成本         22,752.57             95.89           20,372.17              95.99
其他业务成本           975.67               4.11             851.73                 4.01
     合计        23,728.24           100.00            21,223.90            100.00
     报告期内，标的公司主营业务成本占比分别为 95.99%和 95.89%。标的公司
其他业务成本占比较小。
     （2）主营业务成本按业务类别分析
                                                                     单位：万元，%
       项目
                     金额                比例                 金额             比例
动力总成系统零部件             17,100.47              75.16      15,164.86           74.44
泵类                     2,304.88              10.13        2,622.75          12.87
新能源汽车零部件               1,880.30               8.26        1,111.69            5.46
转向系统零部件                1,430.71               6.29        1,399.59            6.87
其他                         36.21              0.16          73.28             0.36
 主营业务成本合计             22,752.57          100.00         20,372.17         100.00
     报告期内，标的公司主营业务成本与主营业务收入和原材料价格变动趋势基
本匹配，动力总成系统零部件占主营业务成本的比重分别为 74.44%和 75.16%。
  （3）主营业务成本按成本性质类别分析
  报告期内，标的公司按成本性质列示的主营业务成本构成情况如下表所示：
                                                        单位：万元，%
   项目
             金额              比例             金额             比例
直接材料         11,922.57              52.40   10,293.64           50.53
直接人工          2,748.40              12.08    2,619.37           12.86
制造费用          7,671.31              33.72    7,108.77           34.89
运输费用           410.28                1.80     350.40             1.72
   合计        22,752.57             100.00   20,372.17       100.00
  由上表可知，报告期内，标的公司主营业务成本的构成总体较为稳定，主营
业务成本以直接材料为主。报告期各期，直接材料占主营业务的比重均保持在
  ①直接材料
  标的公司直接材料主要包括铝锭、铝液、锌合金和辅料等。报告期内标的公
司直接材料占主营业务成本的比例分别为 50.53%和 52.40%，因原材料铝合金价
格出现较大幅度上涨，导致直接材料占比有所上升。
  ②直接人工
  标的公司直接人工系生产人员的职工薪酬。报告期内，标的公司直接人工占
主营业务成本的比例分别为 12.86%和 12.08%，占比较为稳定。2022 年上半年，
受外部环境不利变化影响，标的公司上半年停工半个月，停工期间的直接人工计
入“管理费用”科目。
  ③制造费用
  标的公司制造费用系标的公司为生产产品而发生的各项间接生产费用，主要
包括车间管理人员工资、折旧费、设备维修费、水电费等。报告期内制造费用占
主营业务成本的比例分别为 34.89%和 33.72%。2022 年上半年，受外部环境不利
变化影响，标的公司停产约半个月，停工期间的制造费用计入“管理费用”科目。
     ④运输费用
     报告期内，标的公司运输费用分别为 350.40 万元和 410.28 万元，占主营业
务成本的比重分别为 1.72%和 1.80%，呈增长趋势，主要系标的公司发往东北区
域和境外地区的产品重量占比增加所致。
     （1）毛利整体构成情况
     报告期内，标的公司毛利构成情况如下表所示：
                                                                单位：万元，%
      项目
                金额              比例               金额               比例
主营业务毛利            753.52              93.43       1,484.64             96.20
其他业务毛利             52.98               6.57           58.72             3.80
      合计          806.50             100.00       1,543.36          100.00
     标的公司毛利主要来源于主营业务，其他业务对毛利的贡献率较低。
     （2）主营业务毛利构成
     报告期内，标的公司按照业务分类的主营业务毛利构成情况如下表所示：
                                                                单位：万元，%
       项目
                  金额                 比例           金额              比例
动力总成系统零部件             655.55             87.00     1,846.80         124.39
泵类                   -606.47            -80.49        -716.24       -48.24
新能源汽车零部件              520.33             69.05        294.07           19.81
转向系统零部件               147.47             19.57         28.77            1.94
其他                     36.64              4.86         31.24            2.10
 主营业务毛利合计             753.52           100.00      1,484.64         100.00
     由上表可见，标的公司毛利主要来源于动力总成系统零部件业务和新能源汽
车零部件业务。
     （3）主营业务毛利率构成
     报告期内，标的公司按照业务分类的主营业务毛利率、主营业务收入占比和
毛利率贡献率情况如下表所示：
                                                                       单位：%
      项目                               毛利率                              毛利率
               收入占比          毛利率                 收入占比         毛利率
                                       贡献率                              贡献率
动力总成系统零部件         75.54        3.69       2.79     77.83       10.86        8.45
泵类                 7.23       -35.71     -2.58      8.72      -37.57       -3.28
新能源汽车零部件          10.21       21.67       2.21      6.43       20.92        1.35
转向系统零部件            6.71        9.34       0.63      6.54        2.01        0.13
其他                 0.31       50.29       0.16      0.48       29.89        0.14
      合计         100.00        3.21       3.21    100.00        6.79        6.79
  注：毛利率贡献率=该项业务毛利率×主营业务收入占比。
     报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为 6.79%和 3.21%，动力总成系
统零部件和新能源汽车零部件对标的公司主营业务毛利率的贡献率最大，上述两
项产品的毛利率贡献率合计分别为 9.79%和 5.00%，为标的公司报告期内主营业
务毛利率的主要组成部分及其变化的主要影响因素。
     报告期内主营业务毛利率下滑的主要原因包括：
     ①原材料铝合金价格进一步上涨
     报告期内，铝合金的采购金额及平均单价变动情况如下：
                                                           单位：万元，元/吨
      产品
               采购金额            平均单价              采购金额            平均单价
铝锭、铝液            12,195.75         18,344.93      10,817.54            17,402.47
  注：上述铝锭、铝液采购不包括委托供应商将二级料加工成铝液的部分。
的 17,402.47 元/吨上涨 5.42%，主要系铝合金市场价格大幅上涨导致。报告期内，
标的公司直接材料占比分别为 50.53%和 52.40%，材料占比较高。在其他因素不
发生变化的情况下，2022 年度铝合金平均采购价格上涨 5.42%，对标的公司主营
业务毛利率的影响作定量分析如下：
                                                      单位：万元
            项目                         2022 年度较 2021 年度
主营业务成本                                                    22,752.57
直接材料占主营业务成本的比例                                              52.40%
铝合金价格波动比例                                                    5.42%
铝合金价格波动金额                                                   645.69
对当年主营业务毛利率的影响                                               -2.75%
   由此可见，假定其他因素不变，因铝合金平均采购价格上涨，标的公司 2022
年主营业务毛利率会下降 2.75 个百分点。
   同时，由于标的公司从采购原材料铝合金至产品实现销售并结转成本存在一
定的滞后性，滞后期一般约为 1.5-2.5 个月。由于 2021 年 10 月至 2022 年 6 月铝
合金市场价格波动较为剧烈，且始终维持在 2 万元/吨-2.42 万元/吨的水平，2022
年下半年价格有所回落，但仍维持在 1.8 万元/吨-1.9 万元/吨左右的水平，因此，
该滞后性的存在导致 2022 年单位材料成本变动幅度实际超过当年铝合金采购价
格的上涨幅度，并会对 2022 年主营业务毛利率带来了更大的冲击。
   ②产品结构变动影响
   由按业务分类的毛利率贡献率表可知，相较于 2021 年度，2022 年度动力总
成系统零部件毛利率贡献率下滑幅度较大，其他主要产品毛利率贡献率均有所好
转。报告期内，标的公司动力总成系统零部件的毛利率贡献率分别为 8.45%和
德国奥迪滤清器支架等产品进入量产阶段，但相关产品工艺较为复杂、工序较长，
在量产前需进行大量调试工作，耗用的人工成本和制造费用较高，导致动力总成
系统零部件毛利率贡献率出现大幅下滑。
   （4）其他业务收入毛利率情况及波动原因
   报告期各期，标的公司其他业务主要为废料销售、模具开发及变更收入等，
标的公司其他业务收入毛利率情况如下：
                                                   单位：万元，%
     项目
                  收入             毛利率       收入         毛利率
       项目
               收入                 毛利率           收入         毛利率
废料               913.48              0.28        823.49          3.54
模具开发及变更             98.98           51.12         75.75         36.75
其他                  16.19           -1.23         11.21         15.23
       合计       1,028.65             5.15        910.45          6.45
     报告期内，标的公司废料主要为生产过程中产生的铝渣、锌渣和抛丸灰等，
标的公司每月将废料出售。标的公司根据每月废料销售单价、数量确认废料销售
收入，铝渣、锌渣的销售成本根据收入金额结转、抛丸灰无销售成本。
     对于报告期内部分首套模具以及客户委托标的公司进行开发的生产模具，开
发完成后客户拥有该生产模具的所有权，标的公司依照约定使用该模具生产产品
销售给客户，产品价格中不含该模具费用。这种模式下，标的公司于模具经验收
合格达到批量生产条件时确认收入并结转成本。
     （5）综合毛利率与同行业可比上市公司比较分析
       公司简称            2022 年                         2021 年
文灿股份                                        -                  18.50%
旭升股份                               23.91%                      24.06%
派生科技                                        -                  11.32%
爱柯迪                                27.77%                      26.32%
嵘泰股份                                        -                  25.14%
均值                                 25.84%                      21.07%
宏马科技                                3.29%                       6.78%
     报告期内，由于铝合金价格上涨、产品结构变化等原因，标的公司的综合毛
利率出现明显下滑，且远低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因一方面系
报告期内可比上市公司与主要客户建立了原材料价格联动机制，向客户转移了一
部分原材料价格波动风险；另一方面系同行业可比上市公司生产效率高于标的公
司，降低了相关产品的生产成本；标的公司经营规模及资本实力明显较弱，导致
标的公司机器设备单位产出和生产人员单位产出低于同行业可比公司。
     报告期各期，标的公司期间费用及其占营业收入比例情况如下表所示：
                                                                            单位：万元，%
  项目
               金额            占营业收入比例                      金额            占营业收入比例
销售费用                201.19                  0.82               164.97              0.72
管理费用            1,772.74                    7.23           1,607.43                7.06
研发费用                909.03                  3.71               943.63              4.14
财务费用                405.44                  1.65               345.64              1.52
  合计            3,288.40                13.40              3,061.66              13.45
     报告期各期，标的公司的期间费用总额分别为 3,061.66 万元和 3,288.40 万元，
占当期营业收入的比例分别为 13.45%和 13.40%，整体波动较小。
     （1）销售费用
     ①销售费用构成及变动分析
     报告期内，标的公司的销售费用明细如下：
                                                                            单位：万元，%
      项目
                      金额                    比例             金额                 比例
职工薪酬                         126.09            62.67             112.57          68.24
质量费用                          32.89            16.35              43.35          26.28
差旅费                            2.28                1.13            5.38            3.26
专线使用费                         12.28                6.10                 -             -
其他                            27.64            13.74               3.66            2.22
      合计                     201.19           100.00             164.97         100.00
     报告期内，标的公司的销售费用分别为 164.97 万元和 201.19 万元，占营业
收入的比例分别为 0.72%和 0.82%，主要包括职工薪酬和质量费用，前述费用合
计分别占当期销售费用的 94.52%和 79.02%。
     A. 职工薪酬
     报告期内，标的公司销售费用中的职工薪酬分别为 112.54 元和 126.09 万元，
占销售费用的比例分别为 68.24%和 62.67%。
     B. 质量费用
     标的公司质量费用系蒂森克虏伯（常州）、一汽-大众和上汽集团等客户根
据合同约定对质量或性能出现问题的产品提起的索赔款以及标的公司对存在质
量问题的产品进行返工返修发生的费用，金额较小。
     C. 专线使用费
     报告期内，标的公司的专线使用费分别为 0.00 万元和 12.28 万元，主要系标
的公司为查看与德国奥迪项目相关产品技术图纸支付的 KVS 数据交互平台使用
费，以实现标的公司与德国奥迪的数据交换和管理。
     D. 其他
     标的公司其他销售费用包括出口代理等服务费、邓白氏编码费、培训费、视
频制作费、汽车维修费、福利费、办公费等费用。
     ②销售费用率与同行业上市公司比较
     报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：
                                          单位：%
      公司简称             2022 年          2021 年
文灿股份                               -            1.27
旭升股份                            0.56            0.71
派生科技                               -            1.87
爱柯迪                             1.49            1.35
嵘泰股份                               -            1.47
均值                              1.02            1.33
宏马科技                            0.82            0.72
 注：销售费用率=销售费用÷营业收入
业可比上市公司定期报告，同行业可比上市公司销售费用中的产品质量成本、仓
储费、技术服务费等金额较大，而标的公司严格把控产品质量，当出现产品不合
格时会内部及时进行报废、回炉熔化等处理，相应成本反映到制造费用中；此外，
标的公司无第三方仓库，发出商品主要存放在运输公司的仓库和客户的仓库中
（对于领用方式结算的客户），未发生相关的仓储费。
     （2）管理费用
     ①管理费用构成及变动分析
     报告期内，标的公司的管理费用明细如下：
                                                           单位：万元，%
     项目
                金额              比例            金额             比例
职工薪酬                 816.19           46.04    592.79           36.88
折旧摊销费                385.29           21.73    419.36           26.09
服务费                  114.82            6.48    197.05           12.26
办公通讯费                 86.80            4.90        81.30          5.06
差旅交通费                 40.00            2.26        52.25          3.25
业务招待费                 85.17            4.80    176.54           10.98
停工损失                 190.47           10.74         0.00          0.00
其他                    54.00            3.05        88.14          5.48
     合计           1,772.74           100.00   1,607.43         100.00
     报告期内，标的公司的管理费用分别为 1,607.43 万元和 1,772.74 万元，占营
业收入的比例分别为 7.06%和 7.23%，主要包括职工薪酬、折旧摊销费、服务费、
业务招待费和停工损失，前述费用合计分别占当期管理费用的 86.21%和 89.80%。
     A. 职工薪酬
     报告期内，标的公司管理费用中的职工薪酬分别为 592.79 万元和 816.19 万
元，占管理费用的比例分别为 36.88%和 46.04%。2022 年度职工薪酬较 2021 年
度增加 223.40 万元，主要系当年计提员工忠诚奖励 217.62 万元所致。
     B. 折旧摊销费
万元，主要系部分长期资产于当年达到使用寿命所致。
     其中，标的公司购置的一台原值为 1,596.25 万元的 3500T 冷室压铸机于 2020
年 12 月底转固，但因最终未获取相关产品订单导致该设备闲置，该设备 2021 年
度和 2022 年度均发生折旧费 148.87 万元，按照企业会计准则的规定将未使用的
固定资产的折旧费用计入管理费用。
     C. 服务费
     标的公司服务费包括咨询、审计、律师、认证服务等中介费用及保安保洁等
其他服务费。报告期内，标的公司的服务费分别为 197.05 万元和 114.82 万元，
占管理费用的比例分别为 12.26%和 6.48%。
主要系 2021 年度发生 IPO 辅导费、斯坦特企业职业技能等级认证服务咨询费、
审计费用及评估费用等所致。
     D. 差旅交通费及业务招待费
     受外部环境不利变化及 IPO 暂停等因素的影响，报告期内标的公司差旅交通
费和业务招待费均明显下降。
     F. 停工损失
万元的停工损失，系停工期间仍需发生的人工、固定资产折旧、长期待摊费用摊
销等基本的固定成本。根据财政部关于《企业产品成本核算制度（试行）》的通
知规定，非正常停工费用应在这些支出发生时直接计入管理费用处理。
     ②管理费用率与同行业上市公司比较
     报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：
                                                  单位：%
               公司简称             2022 年度          2021 年度
文灿股份                                         -        6.95
旭升股份                                      2.01        2.52
派生科技                                         -        5.51
爱柯迪                                       5.88        7.50
嵘泰股份                                         -        9.50
均值                                        3.94        6.40
             公司简称                               2022 年度          2021 年度
宏马科技                                                      7.23            7.06
宏马科技剔除大额闲置设备和停工损失后                                        5.84            6.41
  注：管理费用率=管理费用÷营业收入
旧费 148.76 万元，且 2022 年上半年发生 190.47 万元的停工损失，剔除该闲置设
备折旧费以及停工损失的影响后，标的公司 2021 年和 2022 年管理费用率分别为
     （3）研发费用
     ①研发费用构成及变动分析
     报告期内，标的公司的研发费用明细如下：
                                                             单位：万元，%
       项目
                    金额              比例            金额                比例
职工薪酬                 440.77           48.49         394.01               41.75
直接投入                 119.16           13.11         131.40               13.92
折旧与摊销费               163.83           18.02         204.88               21.71
装备调试与试验费              79.26              8.72        77.94                8.26
维修费                   29.58              3.25        51.49                5.46
燃料动力费                 61.81              6.80        72.70                7.70
其他                    14.61              1.61        11.21                1.19
       合计            909.03          100.00         943.63           100.00
     报告期内，标的公司的研发费用分别为 943.63 万元和 909.03 万元，占营业
收入的比例分别为 4.14%和 3.71%，主要包括职工薪酬、折旧摊销费和直接投入
等，前述费用合计分别占当期研发费用的 77.39%和 79.62%。
     标的公司每年保持一定的人力、物力投入，进行新技术和新工艺的研发，以
满足下游客户技术工艺革新的需求。报告期内，标的公司研发支出于发生当期全
部费用化，不存在研发支出资本化的情形。
     ②研发费用率与同行业上市公司比较
     报告期内，标的公司研发费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：
      公司简称          2022 年度                    2021 年度
文灿股份                                -                       2.92
旭升股份                             3.89                       4.28
派生科技                                -                       3.56
爱柯迪                              4.81                       5.75
嵘泰股份                                -                       4.02
均值                               4.35                       4.11
宏马科技                             3.71                       4.14
  注：研发费用率=研发费用÷营业收入
大差异。
     （4）财务费用
     报告期内，标的公司的财务费用明细如下：
                                                    单位：万元
        项目             2022 年度                  2021 年度
利息支出                               459.51                 382.19
减：利息收入                              41.62                  43.32
汇兑损失                                       -                2.80
减：汇兑收益                              17.68                      -
手续费                                     5.24                3.97
        合计                         405.44                 345.64
     报告期内，标的公司的财务费用分别为 345.64 万元和 405.44 万元，占营业
收入的比例分别为 1.52%和 1.65%。标的公司的财务费用主要系银行借款产生的
利息支出，报告期内该费用分别占当期财务费用的 110.58%和 113.34%。标的公
司利息支出与融资规模的变动趋势相一致。
  报告期内，标的的税金及附加金额分别为 114.44 万元和 104.96 万元，主要
包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和房产税等。2022 年度标
的公司的增值税附加税城建税、教育费附加和地方教育费附加有所下滑，主要原
因系标的公司当年收到较多设备采购的发票，增值税进项税较大。
  报告期内，标的公司信用减值损失和资产减值损失的具体情况如下表所示：
                                               单位：万元
         项目               2022 年度            2021 年度
应收账款坏账损失                             35.32         -14.87
其他应收款坏账损失                            91.18             3.55
应收票据坏账损失                             23.75             -4.25
    信用减值损失小计                        150.25         -15.56
存货跌价损失                              159.06         214.29
固定资产减值损失                            565.50                 -
长期待摊费用减值损失                          305.97                 -
    资产减值损失小计                    1,030.53           214.29
     减值损失合计                     1,180.78           198.73
  报告期各期，标的公司的信用减值损失和资产减值损失合计分别为 198.73
万元和 1,180.78 万元，主要系存货跌价损失、固定资产减值损失及长期待摊费用
减值损失。
  报告期各期，标的公司应收账款坏账损失分别为-14.87 万元和 35.32 万元，
其中，2021 年末的应收账款坏账损失为负值，主要系标的公司 2021 年末应收账
款账面余额减少，从而在 2021 年度实现应收账款坏账准备转回。
  报告期各期，标的公司应收票据坏账损失分别为-4.25 万元和 23.75 万元，其
中，2021 年末的应收票据坏账损失为负值，主要系 2021 年末应收票据账面余额
降低导致转回应收票据坏账准备所致。
  报告期各期，标的公司其他应收款坏账损失分别为 3.55 万元和 91.18 万元，
其中，2022 年末其他应收款坏账损失金额较大，主要系标的公司与华域皮尔博
格泵终止合作，对预付的专用模具生产款项全额计提坏账准备所致。
     报告期各期，标的公司存货跌价损失分别为 214.29 万元和 159.06 万元，受
产品年降以及原材料铝合金价格大幅上涨的综合影响，标的公司部分存货的可变
现净值低于成本，因此存货跌价损失较大。此外，标的公司至少于每年末对存货
进行系统梳理，对未来被领用可能性较低的呆滞存货和存在客户弃单情形的存货
计提存货跌价准备。
     为真实反映标的公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况和经营状况，标的
公司对有关资产进行全面清查和资产减值测试。报告期末，基于谨慎性原则，标
的公司对于因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导致可回收金额低于账面价值
的固定资产以及对于订单已取消或项目已结束的预计无法用于生产其他产品的
专用机器设备和专用夹具计提了 565.50 万元的固定资产减值准备；对于因损坏、
长期闲置等原因而导致可回收金额低于账面价值的长期待摊费用以及对于订单
已取消或项目已结束的预计无法用于生产其他产品的专用模具共计提了 305.97
万元的长期待摊费用减值准备。
     报告期内，标的公司其他收益的具体明细情况如下表所示：
                                                         单位：万元
                                                         与资产相关
序号            项目            2022 年度       2021 年度
                                                        /与收益相关
       合计                        38.44       124.39
  报告期各期，标的公司其他收益分别为 124.39 万元和 38.44 万元，主要系政
府补助。总体来看，政府补助对标的公司利润总额的影响较小，标的公司盈利能
力不存在严重依赖政府补贴、税收优惠等情况。
  报告期内，标的公司的投资收益明细如下表所示：
                                                   单位：万元
         项目                  2022 年度               2021 年度
出售理财产品取得的投资收益                                 -             7.40
贴现应收款项融资金额手续费                           -14.41          -1.32
            合计                          -14.41              6.08
  报告期各期，标的公司的投资收益分别为 6.08 万元和-14.41 万元，为出售结
构性理财产品取得的投资收益和处置其他债权投资取得的投资收益。其中，贴现
应收款项融资金额手续费为根据新金融工具准则，将票据贴现后满足终止确认条
件的贴现息纳入“投资收益”核算。
  报告期内，标的公司资产处置收益分别为 4.62 万元和-52.64 万元，金额较小。
  （1）营业外收入
  报告期内，标的公司营业外收入分别为 9.77 万元和 14.53 万元，金额较小，
主要为废铁、废纸箱等废品出售收入。
  （2）营业外支出
  报告期内，标的公司营业外支出分别为 1.96 万元和 240.57 万元，主要为非
流动资产报废损失、滞纳金和捐赠支出。具体情况如下：
                                                   单位：万元
       项目                 2022 年度                 2021 年度
捐赠支出                                   0.20                 1.70
          项目              2022 年度               2021 年度
非流动资产报废损失                             234.67                 -
滞纳金                                     5.70              0.26
   合计                                 240.57              1.96
  （1）利润的主要来源
  报告期内，标的公司的利润来源构成如下：
                                                 单位：万元
               项目            2022 年度            2021 年度
营业收入                                24,534.74      22,767.26
营业成本                                23,728.24      21,223.90
营业毛利                                  806.50        1,543.36
主营业务毛利                                 93.43        1,484.64
税金及附加                                 104.96         114.44
期间费用                                 3,288.40       3,061.66
其他收益                                   38.44         124.39
投资收益（损失以“-”号填列）                        -14.41             6.08
信用减值损失（损失以“-”号填列）                     -150.25         15.56
资产减值损失（损失以“-”号填列）                   -1,030.53        -214.29
资产处置收益（损失以“-”号填列）                      -52.64             4.62
营业利润（亏损以“-”号填列）                     -3,796.26      -1,696.38
营业外收入                                  14.53              9.77
营业外支出                                 240.57              1.96
利润总额（亏损总额以“-”号填列）                   -4,022.31      -1,688.57
减：所得税费用                                     -                -
净利润（净亏损以“-”号填列）                     -4,022.31      -1,688.57
  （2）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
  报告期内，标的公司的利润主要来源于主营业务，未来可能影响标的公司盈
利能力连续性和稳定性的主要因素包括行业发展趋势、稳定的客户关系、主要原
材料价格波动和上市公司业务整合的影响，具体如下：
  ①行业发展趋势
  标的公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，并开始涉足
新能源汽车的电驱动和电控控制器壳体等零部件的研发、生产及销售，所处行业
属于“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。
  汽车零部件行业是整车制造的配套行业，是汽车产业的基础。随着中国汽车
行业的高速发展、汽车保有量的增加，我国汽车零部件行业得到了迅速发展，增
长速度整体高于我国整车行业。同时，汽车零部件行业是国家长期重点支持发展
的产业，我国政府已出台一系列鼓励基础零部件发展的政策措施。
  目前世界各国都在大力发展新能源汽车，我国更是将其列入七大战略性新兴
产业之中，新能源汽车是具有巨大市场潜力的新兴产业，呈现快速发展的态势。
新能源汽车产业快速发展，为铝合金精密压铸件市场带来新的增长空间。
  此外，作为实现节能减排的重要手段，汽车轻量化已成为汽车制造工业不可
逆转的发展趋势，在环保和节能需求推动汽车向轻量化快速发展的背景下，铝合
金精密压铸件也成为应用最广泛的轻量化金属材料，以铝代钢在汽车轻量化过程
中已成为主要趋势。
  综上，我国汽车零部件行业、新能源汽车产业的快速发展，将为标的公司盈
利连续性提供有力的支撑，是保障其盈利能力的重要影响因素。
  ②稳定的客户关系
  凭借产品质量、价格、同步研发能力等方面的优势，标的公司积累了优质的
客户资源，已与一汽-大众、上汽大众、一汽股份、上海大众动力总成、大众一
汽发动机、蒂森克虏伯、博世华域、华域麦格纳、大陆汽车、上汽集团、上海黑
田（日立指定贸易商）、捷博轴承等汽车整车厂（主机厂）或大型汽车零部件供
应商建立了长期深层次的战略合作关系。
  未来，标的公司能否继续与现有客户维持长期稳定的合作关系，并在此基础
上争取其他优质客户，是影响其盈利能力连续性和稳定性的重要因素。
  ③主要原材料价格波动
  受到国内外经济形势、国家宏观经济政策调控以及市场供求关系等因素的影
响，铝合金价格变动存在一定不确定性。而标的公司产品的主要原材料为铝合金，
铝合金价格将直接影响标的公司产品的生产成本。
  在未来经营期间，标的公司能否继续与现有客户维持该原材料价格联动机
制，以及对于新客户能否及时建立原材料价格联动机制，是影响其盈利能力连续
性和稳定性的重要因素。
  ④上市公司业务整合
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分
利用自身的平台优势、资金优势以及已有的规范化管理经验，对标的公司的业务、
资产、财务、人员和机构等方面进行全面整合，积极促进标的公司的发展。
  此外，上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面充分发挥协同效应，
将进一步提高上市公司及标的公司的整体竞争力和盈利水平。
  （3）非经常性损益对经营成果的影响分析
  报告期内，标的公司的非经常损益主要为计入当期损益的政府补助和长期资
产报废损失，占同期利润总额比例较小，标的公司经营成果对非经常性损益不具
有依赖性。标的公司最近两年的非经常性损益构成情况如下：
                                            单位：万元
              项目                2022 年度     2021 年度
非流动资产处置损益                          -52.64       4.62
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公
                                        -       7.40
允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                -226.04       7.82
非经营性损益对利润总额的影响的合计                 -240.25     144.23
所得税影响额                                  -          -
              合计                  -240.25     144.23
  四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期
每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析
  （一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
加快上市公司在汽车轻量化方面的布局
  上市公司主要专注于汽车发动机主轴承盖产品的研发、生产和销售，产品较
为单一，而本次并入的标的公司主要致力于汽车铝合金精密压铸件领域，主导产
品为发动机缸盖罩壳、油底壳、发动机支架以及伺服壳体等汽车零部件，产品类
型较为丰富。在原有业务拓展的基础上，上市公司通过外延式并购的方式可以加
快在汽车轻量化方面的产品布局，推动上市公司产品从黑色金属铸造领域向有色
铸造领域延伸，增强产业链的服务能力。
源汽车零部件产品布局
  在新能源汽车产业快速发展的背景下，上市公司也在积极谋求新能源汽车零
部件领域的产品布局。而标的公司已进入华域麦格纳、黑田（日立指定贸易商）、
富奥等新能源汽车零部件厂商供应商体系，且已实现包括逆变器壳体顶盖在内的
新能源汽车零部件产品批量化生产，新能源零部件产品包括大众 MEB 平台 FSW
逆变器壳体、吉利逆变器壳体、保时捷逆变器壳体、富奥逆变器壳体等，最终配
套客户为上汽大众、一汽-大众、吉利、红旗等新能源汽车厂商。通过本次并购，
将有助于上市公司进一步优化公司产品结构，加快在新能源汽车零部件领域的布
局，为上市公司后续进入新能源汽车市场打下坚实的基础。
  上市公司通过多年的积累，与大众集团旗下国内外多家优质汽车整车厂、发
动机总成厂建立了良好的合作关系。上市公司的汽车发动机主轴承盖产品，主要
配套上汽大众、大众一汽发动机、大众汽车、匈牙利奥迪、斯柯达公司等。标的
公司的铝合金精密压铸件产品主要配套一汽-大众、上汽大众、一汽股份、上海
大众动力总成、蒂森克虏伯、大众一汽发动机、博世华域、德国奥迪等，最终客
户覆盖德、美、中三大系车型，对应车型覆盖低、中、高端等汽车领域。上市公
司和标的公司的客户结构具有一定差异性和互补性。
   汽车零部件下游知名客户通常具有较高的进入壁垒，新供应商要成为其主要
合格供应商周期长且难度大。通过本次交易，上市公司和标的公司将在巩固原有
客户资源的基础上，进一步拓展各自优质客户资源，提升上市公司综合竞争力。
公司综合竞争力及影响力
   本次交易完成后，上市公司与标的公司间将充分发挥协同效应，在产品、市
场、技术等方面形成较大的竞争优势。
   在市场拓展方面，上市公司与标的公司均拥有优质的客户资源，本次交易将
为上市公司的主轴承盖产品进入标的公司的优质客户的供应商体系以及标的公
司进一步进入大众集团海外工厂配套体系奠定坚实的基础。
   在产品协同方面，上市公司主要专注于汽车发动机主轴承盖产品的研发、生
产和销售，而标的公司主要致力于汽车铝合金精密压铸件领域，并且已实现包括
逆变器壳体顶盖在内的新能源汽车零部件产品批量化生产，本次交易将有助于推
动上市公司产品从黑色金属铸造领域向铝合金精密压铸领域延伸，加快在汽车零
部件轻量化、新能源领域的产品布局。
   在技术协同方面，上市公司与标的公司在汽车零部件领域均具有较强的技术
及研发实力。通过本次交易，一方面将扩大上市公司的研发团队规模，另一方面
通过双方在技术研发、工艺经验、信息化资源的共享，可提高各自的研发效率。
此外，双方在铸造、机加生产工艺领域均积累了丰富的经验，通过本次交易，未
来双方将相互借鉴，改进优化生产管理及工艺水平，提高生产研发效率。
   通过上述多领域的协同，上市公司综合竞争力、影响力能够得到较大地提升。
标的公司总资产为 38,516.74 万元、净资产为 17,456.84 万元，分别占上市公司总
资产、净资产的比例为 63.63%、30.62%。2022 年，上市公司实现营业收入 14,354.41
万元，标的公司实现营业收入 24,534.74 万元，占上市公司营业收入的比例为
发挥规模效应优势，将进一步增强公司的持续发展能力和市场竞争力。
  （二）本次交易完成后上市公司未来经营中的优劣势
  首先，通过本次交易，上市公司将快速切入汽车铝合金精密压铸件领域，并
快速获得汽车铝合金精密压铸件的产品线、客户资源、技术和人才，未来将为公
司提供新的业务增长点，推动公司成为业内领先的汽车零部件供应商。
  其次，本次交易完成后，上市公司将提升整体经营规模，进一步优化公司产
品和客户结构，拓展汽车轻量化、新能源汽车零部件产品布局，较大程度提升上
市公司主营业务的长期可持续发展前景和市场竞争实力。
  此外，通过本次交易，上市公司与标的公司将充分发挥在市场、产品及技术
上的协同效应，提升上市公司综合竞争力及影响力。
  本次重组完成后，上市公司将充分把握我国汽车轻量化需求日益突出的机
遇，拓宽产品范围，提高上市公司可持续发展能力和抗风险能力，为整体经营业
绩提升提供保证。
  首先，本次交易完成后，上市公司的经营范围、总资产规模、净资产规模和
收入规模都将大幅提高，这将对上市公司的经营管理、人员管理和财务管理等带
来挑战；标的公司最近一年一期因原材料价格大幅上涨、生产效率较低等导致出
现亏损，短期内其盈利能力可能无法达到预期，上市公司将标的公司纳入合并财
务报表范围内后可能会导致利润下滑。
  其次，本次交易为现金收购，且上市公司为规范标的公司管理运作、支持标
的公司扩大业务规模、提高市场占有率、加强技术人才储备、提升研发能力等，
未来可能需要加大资金投入，由此会产生一定的资金压力。
  第三，上市公司在与标的公司整合的过程中可能出现一定程度的文化与流程
冲突和管理效率下降的情况，是否能快速、有效实现整合具有不确定性，可能对
上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
  （三）本次交易对上市公司财务安全性的分析
  根据公证天业会计师事务所出具的苏公 W[2023]E1039 号上市公司备考审阅
报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                       单位：万元
        项目
                   交易前                  交易后            变动率
流动资产                 48,859.82             64,424.17      31.86%
非流动资产                11,671.45             40,759.98     249.23%
资产总额                 60,531.27            105,184.15      73.77%
流动负债                  3,518.93             46,939.31    1,233.91%
非流动负债                          -            1,255.56      不适用
负债总额                  3,518.93             48,194.87    1,269.59%
  从总资产规模来看，本次交易后，上市公司资产规模大幅增加。截至 2022
年 12 月 31 日，本次交易后上市公司资产总额较交易前增加 44,652.88 万元，增
幅 73.77%。从资产结构来看，本次交易前，上市公司 2022 年末非流动资产占资
产总额的比重为 19.28%；本次交易后，上市公司 2022 年末非流动资产占资产总
额的比重为 38.75%，本次交易后上市公司非流动资产占资产总额比重有所上升。
  从负债规模来看，本次交易完成后，上市公司的负债规模大幅增加。截至
增幅 1,269.59%，主要系标的公司负债规模较大所致。从负债结构来看，本次交
易前，上市公司 2022 年末非流动负债占负债总额的比重为 0.00%；本次交易后，
上市公司 2022 年末非流动负债占负债总额的比重为 2.61%，本次交易后上市公
司非流动负债占负债总额比重有所上升。
          项目
                      交易前                交易后           变动率
流动比率（倍）                     13.88              1.37     -90.12%
速动比率（倍）                     13.49              1.25     -90.75%
资产负债率（%）                     5.81             45.82     688.17%
  本次交易完成后，上市公司 2022 年末的流动比率由交易前的 13.88 降低至
升至 45.82%，交易前后的主要偿债能力指标处于合理范围内。
  （四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司的管理，提高其资产运营效率，
充分发挥双方在产品、市场和技术方面的优势和协同效应。上市公司对标的公司
在业务、资产、财务、人员及机构等方面拟采取的整合计划如下：
  （1）业务整合
  首先，本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司经营计划和业务发展方
向的管控，在未来业务承接和产品开发方面，坚持专业化发展方向，适当聚焦在
几个业务发展前景广阔的核心产品上；同时，继续加大新能源汽车零部件的开发
力度，力争将逆变器壳体等零部件打造成标的公司新的拳头产品。
  其次，上市公司和标的公司将结合各自的客户优势，协同开拓国内外优质客
户，特别是上市公司已和大众旗下海外工厂建立了良好合作关系，将助力标的公
司进一步为国外优质客户进行海外配套，从而提升上市公司综合竞争力。
  第三，上市公司还将凭借其资本平台，为标的公司提供更多的业务发展资源，
协助标的公司提升产能利用率，提高管理效率，争取早日实现扭亏为盈。
  通过战略引导、客户协同、管理输出，上市公司力争尽快完成对标的公司业
务的整合，进一步提高整体业务发展能力和市场竞争力。
  （2）资产整合
  标的公司资产以机器设备、房屋建筑物、土地、存货等生产性资产为主。本
次交易完成后，上市公司将结合标的公司未来订单情况，产能利用率情况等，从
成本效益原则出发，优化资产配置，提高资产使用效率，确保标的公司拥有与生
产经营相匹配的设备设施。同时，由于近两年标的公司持续亏损，资金压力日益
显现，本次交易完成后，上市公司将利用其上市平台优势及资金实力优势，为标
的公司业务发展提供资金保障。未来，标的公司在重大资产购买和处置、重大资
本性支出、对外投资、对外担保等方面须按上市公司规定及其内部制度履行审批
程序，以维护和保障全体股东的利益。
 （3）财务整合
  本次交易完成后，上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的
财务管控，进一步完善标的公司财务管理制度和内部控制体系，完善财务部门机
构、人员设置，加强对资本性支出、成本费用核算、资金筹措与使用等方面的管
控工作，以提高重组后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率；同时，上市
公司将借助其资本市场融资功能，利用上市平台为标的公司业务发展提供各项资
源，拓宽其融资渠道，为后续业务的开展提供充足资金保障。
 （4）人员整合
  本次交易完成后，上市公司将进一步加强标的公司人员管理，优化人员配置，
努力保障标的公司经营团队的稳定性。同时，上市公司将利用长三角地区汽车零
部件行业专业人才丰富的特点，合理引进业务发展所需的专业人才和管理人才，
在促进标的公司提升内部管理水平的同时，也为上市公司今后的业务发展积累人
才。此外，上市公司将安排经验丰富的技术人员与标的公司相关人员进行技术交
流，共同协助提高标的公司的生产管理水平。通过上市公司和标的公司间开展技
术和人才的融合交流，逐步实现人员整合。
 （5）机构整合
  本次交易完成后，上市公司拟将标的公司改制为有限责任公司，并协助标的
公司建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对
下属公司的管理制度规范运行。同时，上市公司根据本次交易后业务结构和公司
未来发展策略，进一步优化上市公司及标的公司治理结构，以提高管理和决策效
率，使其更加符合上市公司整体发展需要，逐步实现机构整合。
  本次交易完成当年和未来两年，上市公司将与标的公司一起尽快完成收购后
的资源整合、业务整合以及管理融合工作，实现资源互补，充分发挥协同效应，
实现本次交易的效益最大化。
  一方面，上市公司将完善标的公司的内控制度、人才结构、资本结构和管理
水平等，为未来发展打好基础；另一方面，上市公司未来将在研发、技术、渠道
等方面加大投入和整合，深入挖掘市场，促进标的公司盈利水平的提高，增强上
市公司的持续盈利能力，提高股东回报，实现本次收购的良性互动。
  （五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
  （1）对每股收益等财务指标的影响
  根据公证天业会计师事务所出具的苏公 W[2023]E1039 号上市公司备考审阅
报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
                                               单位：万元
              项目
                              交易前              交易后
营业收入                            14,354.41       38,889.15
营业利润                             5,936.83        1,159.91
利润总额                             5,927.61        1,624.64
净利润                              5,184.56         881.60
归属于母公司股东的净利润                     5,184.56         919.16
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润            5,413.70        1,386.46
综合毛利率（%）                           54.95           21.69
净利率（%）                             36.12             2.27
基本每股收益（元/股）                          0.52            0.09
稀释每股收益（元/股）                          0.52            0.09
  注：上市公司备考财务报表系基于本次重大资产重组于 2021 年 1 月 1 日实施完成为假
设。
     根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，因标的公司纳入上市公司合
并财务报表范围，2022 年度上市公司营业收入规模将大幅增加，归属于母公司
股东的净利润、综合毛利率、净利率和基本每股收益等指标出现明显下滑，对上
市公司即期回报存在摊薄影响。
     （2）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
     为填补本次交易导致的对即期回报摊薄的影响，维护投资者利益，上市公司
将采取多方面措施提升上市公司的盈利能力，尽量减少因本次交易造成的每股收
益被摊薄的影响。具体措施如下：
     ①加强经营管理，充分发挥收购的协同效应
     目前，上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保
证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次重大资产重组完成后，上市公
司将进一步提升经营和管理水平，充分发挥本次收购在产品、市场、技术等方面
形成的协同效应，进一步提升上市公司的综合竞争力和市场影响力。
     ②完善公司治理结构，健全内部控制体系
     本次交易前，上市公司已按照相关法律、法规的规定，在《公司章程》的框
架下，完善了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。本
次交易完成后，上市公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设
置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
     ③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
     泰祥股份《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明
确规定，并制定了明确的股东回报规划。上市公司将以《公司章程》规定的利润
分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合上市公司经营情
况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
  ④上市公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
  为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
者利益，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
  A、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护公
司和公众利益，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益。
  B、若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
  ⑤董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出的承诺
  上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司
和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出以下承诺：
  A、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
  B、对本人的职务消费行为进行约束。
  C、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
  D、支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
  E、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
  F、全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及公
司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。
  若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
  ⑥其他保护投资者权益的措施
  对于本次交易的标的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规
定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司所聘
请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
  上市公司将通过自有资金及银行贷款等方式支付本次交易的现金对价，未来
上市公司将根据标的公司业务发展的实际需要，综合考虑上市公司自身资产负债
结构、融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。本次交易不
会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生重大影响。
  本次交易完成后，宏马科技以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的
控股子公司，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，职工劳动关系不会发生
变化，故本次交易不涉及职工安置事项。
  本次重组中介费用将按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理。本次
资产重组支付的中介费用对上市公司现金流不构成重大影响。
                  第九节 财务会计信息
     本部分披露的财务会计数据，未经特别说明，均引自经公证天业会计师事务
所出具的苏公 W[2023]A083 号《审计报告》。本部分的财务会计数据反映了标
的公司 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度及 2022
年度的经营成果和现金流量。请投资者关注与本报告书同时披露的相关审计报告
全文，以获取全部的财务资料。
     一、宏马科技最近两年简要合并财务报表
     （一）合并资产负债表
                                                         单位：万元
          项目               2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                                  3,878.94              5,042.15
应收票据                                   641.25                190.00
应收账款                                  5,995.55              5,031.07
预付款项                                   176.17                 94.95
应收款项融资                                 448.90               1,667.66
其他应收款                                   37.38                 25.27
存货                                    4,308.43              3,583.69
其他流动资产                                  77.73                 17.27
流动资产合计                               15,564.35             15,652.07
非流动资产：
固定资产                                 15,263.31             15,659.95
在建工程                                  3,271.23              1,109.76
无形资产                                  2,045.60              2,111.59
使用权资产                                   53.33                 99.04
长期待摊费用                                1,369.70              1,267.52
其他非流动资产                                949.22               1,414.95
非流动资产合计                              22,952.39             21,662.81
资产总计                                 38,516.74             37,314.88
流动负债：
短期借款                                  8,009.65              8,010.00
          项目         2022 年 12 月 31 日          2021 年 12 月 31 日
应付票据                            1,639.76                   2,511.67
应付账款                            5,980.29                   4,182.53
应付职工薪酬                           595.47                     392.71
应交税费                             388.15                     355.66
其他应付款                           2,259.90                           -
合同负债                                0.62                     10.64
一年内到期的非流动负债                      455.99                      44.85
其他流动负债                           300.08                        1.38
流动负债合计                         19,629.92                  15,509.44
非流动负债：
长期借款                            1,224.77                           -
租赁负债                                    -                    57.02
预计负债                                    -                    55.45
递延收益                             205.21                     237.43
非流动负债合计                         1,429.99                    349.89
负债合计                           21,059.90                  15,859.33
所有者权益（或股东权益）：
股本                              7,072.80                   7,072.80
资本公积                            5,392.70                   5,369.10
盈余公积                             982.23                     982.23
未分配利润                           4,009.11                   8,031.41
所有者权益合计                        17,456.84                  21,455.55
负债和所有者权益总计                     38,516.74                  37,314.88
     （二）合并利润表
                                                         单位：万元
                项目                          2022 年度      2021 年度
一、营业总收入                                      24,534.74    22,767.26
其中：营业收入                                      24,534.74    22,767.26
二、营业总成本                                      27,121.60    24,400.00
其中：营业成本                                      23,728.24    21,223.90
税金及附加                                          104.96       114.44
销售费用                                           201.19       164.97
              项目              2022 年度       2021 年度
管理费用                            1,772.74      1,607.43
研发费用                             909.03        943.63
财务费用                             405.44        345.64
其中：利息费用                          459.51        382.19
利息收入                              -41.62        -43.32
加：其他收益                            38.44        124.39
投资收益（损失以“-”号填列）                   -14.41         6.08
信用减值损失（损失以“-”号填列）                -150.25        15.56
资产减值损失（损失以“-”号填列）              -1,030.53      -214.29
资产处置收益（损失以“-”号填列）                 -52.64         4.62
三、营业利润（亏损以“-”号填列）              -3,796.26     -1,696.38
加：营业外收入                           14.53          9.77
减：营业外支出                          240.57          1.96
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）            -4,022.31     -1,688.57
减：所得税费用                                 -             -
五、净利润（净亏损以“-”号填列）              -4,022.31     -1,688.57
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
六、其他综合收益的税后净额                           -             -
七、综合收益总额
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额            -4,022.31     -1,688.57
（二）归属于少数股东的综合收益总额                       -             -
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）                     -0.57         -0.24
（二）稀释每股收益（元/股）                     -0.57         -0.24
  （三）合并现金流量表
                                            单位：万元
              项目            2022 年度      2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金              20,815.24     20,469.97
收到的税费返还                        451.18             -
收到其他与经营活动有关的现金                  83.26       235.61
经营活动现金流入小计                  21,349.68     20,705.58
购买商品、接受劳务支付的现金              15,526.75     10,683.72
支付给职工以及为职工支付的现金               4,932.09     4,401.20
支付的各项税费                        616.30       787.09
支付其他与经营活动有关的现金                 792.08      1,005.02
经营活动现金流出小计                  21,867.22     16,877.03
经营活动产生的现金流量净额                 -517.54      3,828.55
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金                          -         7.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额        0.63          4.62
投资活动现金流入小计                       0.63        12.02
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金       2,946.09     5,441.74
支付其他与投资活动有关的现金                  14.41          1.32
投资活动现金流出小计                    2,960.50     5,443.07
投资活动产生的现金流量净额                -2,959.87    -5,431.04
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金                   12,620.88     14,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金                2,000.00            -
筹资活动现金流入小计                  14,620.88     14,000.00
偿还债务支付的现金                   11,000.00     13,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金              435.92       381.78
筹资活动现金流出小计                   11,435.92    13,381.78
筹资活动产生的现金流量净额                 3,184.96      618.22
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响               1.15         -2.80
五、现金及现金等价物净增加额                -291.30       -987.07
加：期初现金及现金等价物余额                2,530.48     3,517.55
六、期末现金及现金等价物余额                2,239.18     2,530.48
  （四）宏马科技母公司资产负债表
                                         单位：万元
          项目   2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                       782.03                1,602.36
应收票据                       285.00                        -
应收账款                      4,669.18               4,182.40
预付款项                       176.15                  94.95
应收款项融资                     339.20                 585.65
其他应收款                      214.37                 202.14
存货                        4,308.43               3,583.69
其他流动资产                        4.32                   1.08
流动资产合计                   10,778.68              10,252.27
非流动资产：
长期股权投资                    2,000.00               2,000.00
固定资产                     15,263.31              15,659.93
在建工程                      3,271.23               1,109.76
无形资产                      2,045.60               2,111.59
使用权资产                       53.33                  99.04
长期待摊费用                    1,369.70               1,267.52
其他非流动资产                    590.35                1,414.95
非流动资产合计                  24,593.52              23,662.79
资产总计                     35,372.20              33,915.06
流动负债：
短期借款                      8,009.65               8,010.00
应付账款                      5,976.02               4,182.53
应付职工薪酬                     595.47                 392.71
应交税费                       386.47                 355.10
其他应付款                     2,000.00                       -
合同负债                          0.62                 10.64
一年内到期的非流动负债                455.99                  44.85
其他流动负债                     150.08                  40.84
流动负债合计                   17,574.31              13,036.67
非流动负债：
长期借款                      1,224.77                       -
租赁负债                              -                57.02
预计负债                              -                55.45
递延收益                       205.21                 237.43
非流动负债合计                   1,429.99                349.89
          项目          2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
负债合计                            19,004.30                13,386.57
所有者权益（或股东权益）：
股本                               7,072.80                 7,072.80
资本公积                             5,392.70                 5,369.10
盈余公积                              982.23                    982.23
未分配利润                            2,920.17                 7,104.36
所有者权益合计                         16,367.90                20,528.49
负债和所有者权益总计                      35,372.20                33,915.06
     （五）宏马科技母公司利润表
                                                        单位：万元
               项目                        2022 年度        2021 年度
一、营业总收入                                     24,293.50    22,795.46
其中：营业收入                                     24,293.50    22,795.46
二、营业总成本                                     27,087.78    24,115.06
其中：营业成本                                     23,714.14    20,956.14
税金及附加                                          99.84        110.50
销售费用                                          164.37        144.51
管理费用                                         1,770.05     1,583.54
研发费用                                          909.03        943.63
财务费用                                          430.35        376.75
其中：利息费用                                       438.68        382.19
利息收入                                            -5.53         9.72
加：其他收益                                         38.44        123.31
投资收益（损失以“-”号填列）                                -10.53         7.40
信用减值损失（损失以“-”号填列）                             -108.62       -36.09
资产减值损失（损失以“-”号填列）                           -1,030.53      -214.29
资产处置收益（损失以“-”号填列）                              -52.64         4.62
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                           -3,958.17     -1,434.65
加：营业外收入                                        14.53          9.77
减：营业外支出                                       240.55          1.96
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                         -4,184.19     -1,426.83
减：所得税费用                                             -             -
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                           -4,184.19     -1,426.83
              项目            2022 年度       2021 年度
六、其他综合收益的税后净额                                       -
七、综合收益总额
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额           -4,184.19     -1,426.83
（二）归属于少数股东的综合收益总额                     -             -
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）                    -0.59         -0.20
（二）稀释每股收益（元/股）                    -0.59         -0.20
  （六）宏马科技母公司现金流量表
                                          单位：万元
              项目            2022 年度       2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金               22,913.00     22,371.26
收到的税费返还                         451.18              -
收到其他与经营活动有关的现金                   47.17        200.93
经营活动现金流入小计                   23,411.35     22,572.18
购买商品、接受劳务支付的现金               18,165.29     10,683.72
支付给职工以及为职工支付的现金               4,932.09      4,401.20
支付的各项税费                         614.83        783.06
支付其他与经营活动有关的现金                  770.38        958.46
经营活动现金流出小计                   24,482.59     16,826.44
经营活动产生的现金流量净额                 -1,071.24     5,745.74
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金                           -         7.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额         0.63          4.62
投资活动现金流入小计                        0.63         12.02
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金       2,946.09      5,441.74
支付其他与投资活动有关的现金                   10.53              -
投资活动现金流出小计                    2,956.62      5,441.74
投资活动产生的现金流量净额                 -2,955.99     -5,429.72
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金                    12,620.88     14,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金               2,000.00              -
筹资活动现金流入小计                   14,620.88     14,000.00
偿还债务支付的现金                    11,000.00     13,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金               415.08        381.78
               项目               2022 年度       2021 年度
筹资活动现金流出小计                        11,415.08    13,381.78
筹资活动产生的现金流量净额                      3,205.80      618.22
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                     1.10        -2.80
五、现金及现金等价物净增加额                      -820.33      931.44
加：期初现金及现金等价物余额                     1,602.36      670.91
六、期末现金及现金等价物余额                      782.03      1,602.36
     二、本次交易完成后上市公司简要备考合并财务报表
     上市公司根据《重组管理办法》《格式准则第 26 号》的规定和要求，假设
本次交易已于 2021 年 1 月 1 日实施完成，以此为基础编制了上市公司最近一年
的备考合并财务报表。公证天业会计师事务所对上市公司编制的最近一年备考合
并财务报表及附注进行审阅，并出具了苏公 W[2023]E1039 号上市公司备考审阅
报告。请投资者关注与本报告书同时披露的相关审阅报告全文，以获取全部的财
务资料。
     （一）备考合并资产负债表
                                              单位：万元
          项目               2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                                           32,718.30
交易性金融资产                                        13,537.49
应收票据                                            1,555.02
应收账款                                           10,054.34
预付款项                                             232.43
应收款项融资                                           448.90
其他应收款                                            126.62
存货                                              5,637.16
其他流动资产                                           113.90
流动资产合计                                         64,424.17
非流动资产：
其他权益工具投资                                        1,050.00
固定资产                                           22,021.67
在建工程                                            3,418.10
          项目              2022 年 12 月 31 日
使用权资产                                              53.33
无形资产                                             6,160.87
长期待摊费用                                           1,410.71
递延所得税资产                                           217.30
其他非流动资产                                          6,428.00
非流动资产合计                                       40,759.98
资产总计                                         105,184.15
流动负债：
短期借款                                             8,009.65
应付票据                                             2,169.30
应付账款                                             7,077.41
预收款项                                                6.65
合同负债                                                7.02
应付职工薪酬                                           1,059.19
应交税费                                             1,790.45
其他应付款                                         26,062.74
一年内到期的非流动负债                                       455.99
其他流动负债                                            300.91
流动负债合计                                        46,939.31
非流动负债：
长期借款                                             1,224.77
递延收益                                               30.78
非流动负债合计                                          1,255.56
负债合计                                          48,194.87
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计                                 56,785.18
少数股东权益                                            204.10
所有者权益合计                                       56,989.28
负债和所有者权益总计                                   105,184.15
  （二）备考合并利润表
                                             单位：万元
               项目                      2022 年度
一、营业总收入                                       38,889.15
其中：营业收入                                       38,889.15
              项目              2022 年度
二、营业总成本                             36,043.75
其中：营业成本                             30,454.61
税金及附加                                    295.77
销售费用                                     316.12
管理费用                                    3,635.81
研发费用                                    1,882.45
财务费用                                    -541.01
加：其他收益                                   143.41
投资收益（损失以“-”号填列）                          593.42
公允价值变动收益（损失以“-”填列）                  -1,112.64
信用减值损失（损失以“-”号填列）                       -226.51
资产减值损失（损失以“-”号填列）                   -1,030.53
资产处置收益（损失以“-”号填列）                         -52.64
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                       1,159.91
加：营业外收入                                  719.64
减：营业外支出                                  254.91
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                     1,624.64
减：所得税费用                                  743.05
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                        881.60
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额                      919.16
（二）归属于少数股东的综合收益总额                         -37.57
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）                             0.09
（二）稀释每股收益（元/股）                             0.09
         第十节 同业竞争和关联交易
 一、同业竞争情况
  （一）本次交易前，上市公司不存在同业竞争
 本次交易前，上市公司的主营业务为汽车发动机零部件的研发、制造与销售，
控股股东为王世斌，实际控制人为王世斌和姜雪。实际控制人控制的其他企业不
存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
  （二）本次交易后，上市公司不新增同业竞争
 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，泰祥股份的控股
股东、实际控制人未发生改变；同时，本次交易完成后，上市公司新增了汽车铝
合金精密压铸件的产品线，而控股股东和实际控制人及其控制的企业不存在从事
与汽车零部件的研发、制造与销售相关业务的情况。因此，本次交易后不会导致
上市公司新增同业竞争的情况。
  （三）关于避免同业竞争的相关承诺
 为维护上市公司及上市公司其他股东的合法权益，避免本次交易后可能发生
的同业竞争，公司控股股东、实际控制人王世斌和姜雪已出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺如下：
 “1、本人控制的除上市公司外的其他企业及与本人关系密切的近亲属（“关
系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、祖父母及配偶的祖父母、外祖父
母及配偶的外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母）目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和
上市公司主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、
经济组织从事或参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动。
司主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：
 （1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公
司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
    （2）以任何形式支持他人从事与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与上市公司主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
人作为实际控制人、控股股东及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，
本人及届时控制的其他企业应将相关业务出售，上市公司对相关业务在同等商业
条件下有优先收购权，本人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及
与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。
而本人及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人及届时控制的其
他企业将不从事与上市公司该等新业务相同或相似的业务和活动。
利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归上市公司所有，并赔偿上市公司和其
他股东因此受到的损失；同时本人不可撤销地授权上市公司从当年及其后年度应
付本人现金分红和应付薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归上市公
司所有，直至承诺履行完毕并弥补完上市公司和其他股东的损失。
    本承诺函在本人作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效且不
可变更或撤销。本人保证：本承诺函真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。”
    二、关联交易情况
    （一）重要关联方
    报告期内，与标的公司发生过交易的关联方情况如下：
序号    关联方名称               与标的公司的关系
    （二）标的公司在报告期内的关联交易情况
                                                     单位：万元
  关联方      关联交易内容               2022 年度            2021 年度
 昆山瑞鼎        委外加工                         269.16           1.39
年及 2022 年，宏马科技向其委外加工金额分别为 1.39 万元和 269.16 万元，占各
期采购总额的比重分别为 0.01%和 1.56%，占比较小。上述关联交易系标的公司
的生产运营所需，存在必要性及合理性。宏马科技委托昆山瑞鼎加工的价格在参
照市场价格基础上，由双方协商确定，符合公允性的定价原则。
  上述关联交易事项已经标的公司第二届董事会第四次会议和 2021 年度股东
大会审议通过，并由独立董事发表了如下独立意见：“上述日常关联交易是在自
愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公
允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原
则。该等关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因该等关联交易而
对关联人形成依赖或者被其控制；上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的
原则下进行的，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。”
  （1）关联方资金往来
  报告期内，标的公司因生产经营需要，存在向实际控制人程孟宜拆入资金的
情形，具体情况如下：
                                                     单位：万元
  关联方        拆入金额             拆入日期                 借款期限
  程孟宜        2,000.00         2022/9/22            12 个月
  上述关联方资金拆借主要系控股股东为确保标的公司能够维持正常生产经
营而提供，不会对标的公司经营造成不利影响。
  上述关联交易事项已经标的公司第二届董事会第四次会议和 2021 年度股东
大会审议通过，并由独立董事发表独立意见。
 （2）关联担保情况
 报告期内，标的公司无对外关联担保。
 （三）本次交易对上市公司的影响
 本次重大资产购买的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不
构成关联交易。
 本次交易前，标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间
不存在关联交易情况。
 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，不会增加上市公司
与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的关联交易。
 （四）规范关联交易的措施
 为充分保护上市公司与公众股东的利益，规范上市公司关联交易，保持上市
公司的持续健康发展，公司控股股东、实际控制人王世斌和姜雪已出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
占用公司的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企
业（如有）与公司之间进行关联交易。
守《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《十堰市泰祥实
业股份有限公司章程》及《十堰市泰祥实业股份有限公司关联交易管理制度》等
关于规范关联交易的相关规定，遵循公平合理、价格公允的原则，并遵照一般市
场交易规则，履行相应合法程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司
及其无关联关系股东的合法权益。
与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控
制人的地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
 如违反上述承诺，本人愿意承担由此给公司造成的全部损失。本承诺函在作
为公司控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。本人保证本承诺
函所述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，
并愿意对此承担相应的法律责任。
                   第十一节 风险因素
     一、与本次交易相关的风险
     （一）交易完成后上市公司整体盈利能力显著下滑的风险
出现持续亏损情况。本次交易完成后，如汽车行业景气度下降，或者标的公司
市场开拓不利，内部管理水平和成本控制能力又无法得到明显改善，则标的公
司仍存在持续亏损的风险。
     同时，根据公证天业出具的苏公 W[2023]E1039 号上市公司备考审阅报告，
到备考后的 919.16 万元，本次交易会显著拉低上市公司整体盈利能力和盈利水
平。此外，尽管上市公司与标的公司属于同行业公司，但双方的管理模式和企
业文化仍有一定差异，后续能否顺利完成整合并达到预期效果仍存在一定的不
确定性。因此，本次交易完成后，上市公司可能会因标的公司持续亏损而导致
整体盈利能力和盈利水平出现显著下滑的风险。
     （二）交易被暂停、中止或取消的风险
  由于本次重大资产重组受到多方面因素的影响且本次交易的实施尚须满足
多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
而被暂停、终止或取消的风险；
性；
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司
均有可能选择终止本次交易；
取消的风险；
  上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
  （三）收购整合风险
  尽管上市公司与标的公司属于同行业公司，但双方的管理模式和企业文化仍
存在一定差异，整合过程中可能会出现一些流程冲突、文化冲突和管理效率下降
的情况。泰祥股份虽已具备规范的管理体系，对标的公司的整合亦有较为明确的
思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将对上市公司整体规范运作、
财务状况及经营业绩等造成不利影响。
  （四）本次交易摊薄即期回报的风险
  本次交易实施后，将有利于上市公司优化产品结构和客户结构，拓宽经营业
务范围，提升整体经营规模，加快在新能源汽车零部件及汽车轻量化领域的布局，
有利于提高上市公司在汽车零部件领域的综合竞争力。
  但 2021 年和 2022 年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润均为亏损，根据备考审阅报告，标的公司纳入上市公司合并范围后，摊薄了
上市公司即期回报。若标的公司未来经营情况不及预期，则短期内上市公司的每
股收益等即期回报指标将面临进一步被摊薄的风险，提请投资者注意本次交易存
在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
  （五）部分标的股权被冻结、质押的风险
  本次交易前，交易对方之一应悠汀持有的宏马科技 5,859,000 股股份（于 2022
年 11 月 30 日由太仓念恩转至应悠汀名下）曾因其配偶杜禹磊与其债权人存在纠
纷而被司法冻结，经相关各方调解，目前应悠汀持有的标的公司股权已解除冻结，
且应悠汀已出具《关于标的股份权属情况的承诺函》，承诺其所持有的标的股份
除被王世斌及应志雄设定质押外，不存在被其他第三方设定质押或司法冻结等导
致股权转让受到限制的情形，不存在被其他第三方追索或主张权益的情形。但由
于本次交易至最终完成交割尚需一定时间，后续交易推进过程中如出现应悠汀或
杜禹磊涉及法律纠纷的情况，则应悠汀持有的标的公司股权在交割前仍可能存在
被司法冻结的风险，进而影响该部分股权的交割，提请投资者关注相关风险。
  截至本报告书签署日，交易对方之一应悠汀所持有的标的股权存在质押的情
形。其中 1,500,000 股股份质押给了王世斌、6,594,000 股股份质押给了应志雄。
为保证本次重大资产重组顺利进行，应悠汀承诺：在标的股份交割至上市公司前
解除上述股权质押情形，本人转让该等标的股份及与其相关的任何权利和利益不
存在任何障碍，上述质押及解除将不会影响本次交易。同时，质权人王世斌承诺：
在应悠汀将其所持宏马科技股权转让并交割至上市公司前，本人保证配合应悠汀
办理解除对已质押给本人的 1,500,000 股宏马科技股份的股权质押注销登记手
续。质权人应志雄承诺：在应悠汀将其所持宏马科技股权转让并交割至泰祥股份
前，本人保证将配合应悠汀办理解除对已质押给本人的 6,594,000 股宏马科技股
份的股权质押注销登记手续。
  截至本报告书签署日，除应悠汀所持标的股权存在上述质押情形外，其他交
易对方持有的标的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情
形。若在本次重大资产重组实施时，该等股权质押协议尚未解除完毕，则可能会
对该部分股权的交割造成一定影响。
  （六）上市公司偿债能力下滑的风险
  截至 2022 年末，上市公司和标的公司主要偿债能力指标及备考报表的相关
指标如下表所示：
       项目
                   上市公司                标的公司           备考报表
资产负债率（%）                    5.81             54.68       45.82
流动比率（倍）                 13.88                 0.79        1.37
速动比率（倍）                 13.49                 0.56        1.25
  由上表可见，由于标的公司偿债能力相对较弱，因此，在不考虑其他因素影
响的情况下，本次交易完成后，上市公司资产负债率会明显上升，流动比率和速
动比例均会出现较大幅度的下滑。
   同时，考虑到本次交易中，上市公司将会通过银行贷款方式解决一部分收购
资金来源问题，因此，本次交易完成后，上市公司整体偿债能力存在下滑风险。
   二、与标的公司业务经营相关的风险
   （一）标的公司持续亏损风险
自 2021 开始出现亏损情况。
   标的公司的生产经营情况与汽车产业的景气程度密切相关。如果汽车行业景
气程度下降，整车企业经营状况恶化，则标的公司主要客户的采购订单会减少，
标的公司主要产品的产能利用率会下降，单位生产成本会上升，有可能会造成标
的公司销售额下滑、存货积压、货款收回困难、毛利率下降等状况，最终使得标
的公司整体盈利水平下降。
   此外，自 2020 年初以来，外部环境发生较大变化，给包括标的公司在内的
企业生产经营带来了不利影响。未来，若外部环境影响出现反复，或出现其他影
响汽车产业链安全的突发事件，下游客户受该等事件影响生产出现停滞，或者标
的公司市场开拓不利，与上市公司整合效果不佳，均会对其未来生产经营和盈利
水平产生不利影响，标的公司仍存在短期内持续亏损的风险。
   （二）原材料价格持续上涨风险
   原材料成本系标的公司生产成本的主要构成部分，报告期内，标的公司直接
材料占主营业务成本的比例分别为 50.53%和 52.40%。标的公司生产所需原材料
主要为铝锭和铝液，属大宗商品，容易受经济周期性波动及行业供需变化的影响。
原材料价格的变化对标的公司产品成本影响较大，进而对毛利率的影响较大。
内铝价持续走高，由 2020 年 3 月的 1.13 万元/吨最高上升至 2021 年 10 月的 2.42
万元/吨，2022 年上半年基本维持在 2 万元/吨-2.3 万元/吨左右的水平，下半年价
格虽有所回落，但仍维持在 1.8 万元/吨-1.9 万元/吨左右的水平，若标的公司无
法通过诸如与供应商签署锁价合同、与客户签订原材料补差机制或调价机制、开
展套期保值业务，或通过提高产能利用率、投入产出率等手段稳定产品成本，标
的公司的经营业绩将存在一定的下滑风险。
  （三）客户相对较为集中的风险
  标的公司的主要产品为发动机缸盖罩壳、油底壳、发动机支架以及伺服壳体
等汽车零部件，近年来也开始涉足新能源汽车的逆变器壳体等零部件的研发、生
产及销售，客户结构不断优化。
  但整体来看，2021 年和 2022 年，标的公司前五名客户的销售额合计占当期
营业收入的比例分别为 82.59%和 76.33%，占比较大，客户相对较为集中。虽然
标的公司与客户的合作关系较为稳定，但若主要客户的经营状况因各种原因发生
不利变化，对标的公司产品的需求下降，将直接影响标的公司的经营业绩，导致
经营业绩存在波动风险。
  （四）市场竞争不断加剧的风险
  标的公司所处汽车零部件制造行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开
发、产品品质和及时配套能力等方面。目前，随着我国汽车行业的快速发展，主
要汽车零部件生产企业纷纷加大投入，扩大产能，导致市场竞争较为激烈。在激
烈的市场竞争中，如果标的公司不能通过本次交易，在资金实力、设计开发、产
品品质和及时配套能力等方面得到有效提升，将有可能会面临市场份额不断下降
的风险，从而对标的公司持续经营和增长产生不利影响。
  （五）产品价格下降的风险
  随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产销量不断提升，整车市场竞争较
为激烈。一般而言，新车型刚推出时价格较高，但随着该车型产量的逐步增加，
以及替代车型和竞争车型的更新换代，该车型的价格会逐渐降低，导致与之配套
的零部件价格一般均有年降要求。如果标的公司不能通过调整产品结构、开发新
产品、配套新车型等方式提高产品价格，则产品价格存在下降的风险。同时，如
果标的公司不能通过优化产品结构、发挥规模效应以降低产品成本或将成本压力
向上游供应商传导，则标的公司经营业绩将面临下滑风险。
  （六）国家产业政策调整的风险
  汽车零部件产业为汽车制造行业的重要一环，其发展很大程度上受到汽车产
业政策的影响。我国汽车产业仍存在关键核心技术掌握不足、创新体系不够完善、
产业链存在短板等问题。针对前述问题，工信部于 2017 年 4 月发布《汽车产业
中长期发展规划》，旨在创新整车与零部件企业合作模式，推进全产业链协同发
展；培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。
同时，为深入实施发展新能源汽车国家战略，以融合创新为重点，突破关键核心
技术，提升产业基础能力，构建新型产业生态，完善基础设施体系，优化产业发
展环境，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国，国务
院于 2020 年 11 月又发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》。
  标的公司以国家产业政策为指导，加快基础零部件、基础工艺和关键配套产
品的研制及产业化，开发专用生产和检测装备，完善技术标准体系和工业试验验
证条件，提升重大技术装备关键零部件及工艺设备配套能力。但如果未来国家产
业政策出现调整，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。
  （七）产品质量及交付问题导致的客户索赔风险
  标的公司生产的发动机缸盖罩壳、油底壳等产品系汽车中重要的零部件，汽
车主机厂对其质量及交付有较高的要求。标的公司与客户签订的相关业务合同中
约定，标的公司应按照有关零部件技术协议、质量保证协议以及现行国家标准、
行业标准的要求，向汽车主机厂及时提供符合质量、规格和性能规定的产品。
  根据《缺陷汽车产品召回管理条例》等相关规定，汽车主机厂对其生产的缺
陷汽车产品依规定须履行召回义务。若主机厂生产的汽车产品因标的公司提供的
零部件存在质量缺陷而需履行召回义务，或者标的公司因为自身产能不足等原
因，无法按期向客户交货，导致客户出现停产，则客户就会向其提出索赔。因此，
标的公司存在因产品质量问题或无法按期交货而导致客户向其提出索赔的风险。
  （八）部分土地、房产等资产存在抵押及瑕疵的风险
  标的公司以土地、房产及机器设备进行抵押，向银行申请借款，截至报告期
末，该等抵押资产的账面价值为 5,954.07 万元。上述资产的抵押是为标的公司正
常生产经营的业务需要而产生，标的公司报告期内不存在未按时偿还银行借款本
息的情况。但是，若标的公司未来经营情况大幅下行，经营性活动现金流量大幅
减少，出现不能按时偿还银行借款本息的情况，将可能导致标的公司上述抵押物
被债权人处置，进而对标的公司的经营状况产生不利影响。
  同时，标的公司部分房屋及建筑物尚未办理产证，账面价值 61.05 万元，主
要为临时仓储、部分车间及辅房等非核心生产用房，由于属于未批先建，导致一
期建设项目尚未完成安全设施竣工验收；399.9 平方米土地尚未办理不动产权证。
对于尚未办理产证的房屋和建筑物，标的公司承诺将在二期车间建造完工后拆
除，同时向主管部门申请办理一期建设项目的安全设施竣工验收手续。对于尚未
办理不动产权证的 399.9 平方米土地，标的公司已于 2020 年 7 月 14 日与太仓市
自然资源和规划局签署《关于调整 3205852012CR0051 号国有建设用地使用权出
让合同的补充协议》，经市政府批准，同意标的公司对上述超出的 399.9 平方米
土地按每平方米 300 元补办调整出让，上述款项已于 2019 年 9 月缴纳。
  尽管标的公司正在加快推进二期工程建设，待二期工程完工后一并办理
预计办理相关产证及手续不存在障碍，但在此过程中，标的公司仍存在被相关监
管部门处罚的风险，从而对公司生产经营带来不利影响。
   三、其他风险
  （一）上市公司股票价格波动的风险
  上市公司股票价格波动不仅取决于上市公司的经营业绩，还受宏观经济形
势、国家政策调控、资金供求关系以及投资者心理预期等因素的影响。因此，上
市公司股票价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定
的风险。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
  （二）国际贸易等外部环境变动风险
受国内环境不利变化、俄乌冲突爆发以及汇率波动等因素的影响，上市公司业绩
有所下滑。但未来若外部环境影响出现反复或出现其他影响汽车产业链安全的外
部环境变动，则会对上市公司经营产生不利影响，进而导致上市公司业绩出现下
滑。
  同时，近年来中美贸易摩擦升温，贸易保护主义抬头等不利因素增多，短期
内可能影响全球经济发展进程。在此期间，上市公司和标的公司的原材料采购存
在受国际政治与贸易环境因素影响而波动的风险。
     （三）其他风险
     上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
               第十二节 其他重要事项
  一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
  本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在
为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
  二、本次交易对上市公司负债结构的影响
  根据公证天业会计师事务所出具的苏公 W[2023]E1039 号上市公司备考审阅
报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
          项目
                   交易前              交易后             变动率
流动负债（万元）            3,518.93          46,939.31     1,233.91%
非流动负债（万元）                    -         1,255.56       不适用
负债合计（万元）            3,518.93          48,194.87     1,269.59%
流动比率（倍）                  13.88             1.37      -90.12%
速动比率（倍）                  13.49             1.25      -90.75%
资产负债率（%）                  5.81           45.82       688.17%
  三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
  截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月没有发生资产交易的情况。
  四、本次交易对上市公司治理机制的影响
  （一）本次交易对上市公司治理结构的影响
  本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定
相应的议事规则，同时加强信息披露工作，促进上市公司的合规运营与规范化运
作，提高上市公司的综合治理水平。
  本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生调整。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》以及其他相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的要求，在维持现
有治理水平的基础上，进一步完善法人治理结构，并将上市公司的规范化运作意
识和良好的治理机制运用至标的公司，促进标的公司整体内部控制水平的提高。
  （二）本次交易对上市公司独立性的影响
  本次交易前，上市公司已经按照相关法律法规及《公司章程》的要求建立规
范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到资产完整、业务独立、人员
独立、财务独立和机构独立，具有独立面向市场、自主经营的能力。
  本次交易不会导致上市公司实际控制人的控制权发生变化。本次交易完成
后，上市公司将继续保持业务、资产、人员、财务、机构的独立性。
  五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
  本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》中关于利润分配的相
关政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展及持续经营能
力。具体的利润分配政策如下：
  （一）利润分配原则
  公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，
兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法
规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力，并坚持如下原则：
     （二）利润分配形式
     公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分
红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。
     公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期
利润分配。
     （三）利润分配的条件
     （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
     （2）公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于
     （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；
     （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负时，
公司可以不进行现金分红。
     公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。
     公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
  公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，
公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以
股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是
否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的
影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
  （四）利润分配的比例及期间间隔
  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
  在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。满足正常生产经营资金需
求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低
于 10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊情况而不进行现金
分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明。
  在满足现金分红条件基础上，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
定处理。
  重大资金支出安排是指具有以下情形之一的：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%
且超过 5,000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
     （五）利润分配的审议程序
利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出并拟定。
整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独
立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方
式。
程序进行监督。
说明未进行现金分红的原因以及公司留存收益的确切用途，独立董事对此发表独
立意见后提交股东大会审议。”
     六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行人已出具《关于对本次交易的原
则性意见的承诺函》，具体如下：本次交易有利于上市公司优化产品和客户结构，
拓宽经营业务范围，提升整体经营规模，加快在新能源汽车零部件及汽车轻量化
领域的布局，增强持续经营能力和持续盈利能力，保护上市公司全体股东的利益。
本人/本企业对本次交易无异议。
    七、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
   上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人
员分别出具了《关于无股份减持计划的承诺函》：
   “1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人/本企业无减持上市
公司股份的计划。如在本次交易完成前，本人/本企业新增减持上市公司股份计
划，届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相
关规定执行，并及时披露相关信息。
份、送股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述不
减持承诺。
诺向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
    八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票及其他相关证券
的自查情况
   根据中国证监会《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》等文件的相关要求，上市公司、交易对方、标的公司、证
券服务机构及上述主体的相关人员就是否存在内幕交易情况进行了自查。
   （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
   本次交易的自查期间为自上市公司发布《十堰市泰祥实业股份有限公司关于
筹划重大资产重组的提示性公告》之日前六个月至《十堰市泰祥实业股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“本报告书”）披露前一交易日，
即 2022 年 2 月 18 日-2022 年 12 月 26 日。
   （二）本次交易的内幕信息知情人自查范围
   本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
知情人；
   （三）本次交易相关人员买卖股票的情况
   根据各方的自查报告、买卖股票的机构及人员出具的说明、中国证券登记结
算有限责任公司查询的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份
变更明细清单》，2022 年 2 月 18 日至 2022 年 12 月 26 日，自查范围内人员在
自查期间买卖泰祥股份股票及其他相关证券的情况如下：
                                       交易数量        剩余持股数
  名称    身份/关联关系    交易日期         买卖方向                     证券类型
                                       （股）         量（股）
        宏马科技原总经 2022-08-11        买入    1,000.00    1,000.00
 史美凤
        理秦前宁的配偶 2022-08-12        卖出   -1,000.00       0.00
长江证券股 独立财务顾问的
份有限公司  控股股东
                                                             无限售流
        泰祥股份实际控
  姜岚            2022-08-31        买入     500.00     1,000.00  通股
         制人姜雪之姐
      宏马科技 5%以上
瑞鼎机电科           2022-12-13        买入    4,000.00    4,000.00
      股东上海瑞鼎机
技（昆山）
      电科技有限公司
 有限公司           2022-12-20        卖出    4,000.00       0.00
       的全资子公司
   宏马科技原总经理秦前宁的配偶史美凤发生以上买卖泰祥股份股票行为时，
公司与交易对手的合作仍存在极大的不确定性，且尚未形成交易意向。史美凤已
就前期买入泰祥股份股票的行为出具相关声明与承诺：
  “1、本人买卖泰祥股份股票时，不知悉本次重大资产重组的相关信息。本人
买卖泰祥股份股票的行为，是基于对泰祥股份作为北交所转创业板第一股及其股
票投资价值的判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任
何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖泰祥股份股票的情形。
份股票、从事市场操纵等禁止性行为。本人承诺，在本次重大资产重组实施完毕
或终止前，不再以直接或间接方式买卖泰祥股份股票，也不以任何方式将本次重
大资产重组之未公开信息披露给第三方。
违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
  本次交易的独立财务顾问为长江证券承销保荐有限公司，其控股股东长江证
券股份有限公司（以下简称“长江证券”）发生卖出泰祥股份股票行为时，上市公
司与交易对手的合作仍存在极大的不确定性，且尚未形成交易意向。
  在本次自查期间，长江证券自营业务账户存在交易泰祥股份股票的情况，长
江证券已就前期交易泰祥股份股票的行为出具相关声明与承诺：
  “1、本公司严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度。本公司买卖泰祥股份股票时，相关经办人员不知悉本次重大资产重组
的相关信息。本公司买卖泰祥股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及泰
祥股份股票投资价值的自行判断，纯属机构市场化投资行为，与本次重大资产重
组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖泰祥股份股票的情
形。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
     泰祥股份实际控制人姜雪之姐姜岚基于个人对泰祥股份股票投资价值的判
断，完全利用已公开信息作出投资决策发生以上买卖泰祥股份股票的交易行为。
就上述买卖泰祥股份股票的交易行为，姜岚出具相关声明承诺如下：
     “1、基于自身对股票二级市场、汽车行业发展趋势以及泰祥股份股票投资价
值的判断，本人分别于 2022 年 8 月 29 日、2022 年 8 月 31 日及 2022 年 9 月 2
日共计买入泰祥股份 2,000 股股票。本人买入上述股票纯属个人投资行为，且完
全是利用已公开信息作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。
禁止性行为的情形。
接或间接方式买卖泰祥股份股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露
给第三方。
违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
   就上述瑞鼎机电科技（昆山）有限公司买卖泰祥股份股票的交易行为，瑞鼎
机电科技（昆山）有限公司及其实际控制人王一民出具相关声明承诺如下：
   “1、基于自身对股票二级市场、汽车行业发展趋势以及泰祥股份股票投资价
值的判断，瑞鼎机电科技（昆山）有限公司于 2022 年 12 月 13 日买入泰祥股份
属投资行为，且完全是利用已公开信息作出的投资决策，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
从事市场操纵等禁止性行为的情形。
司/本人及所控制的企业不再以直接或间接方式买卖泰祥股份股票，也不以任何
方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。
载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，瑞鼎机电科技（昆山）有
限公司/本人愿意承担相应的法律责任。”
   九、本报告书公告前上市公司股票价格的波动情况
  上市公司对股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的波动情况，以及该期间
创业板综指、行业指数波动情况进行了自查比较，具体情况如下：
  （一）关于核查期间的确定
  因泰祥股份于 2021 年 11 月 5 日向深圳证券交易所提交了由北京证券交易所
转板至创业板上市的申请，故上市公司股票自 2021 年 11 月 8 日起停牌。2022
年 6 月 17 日，泰祥股份收到深圳证券交易所《关于十堰市泰祥实业股份有限公
司转板至创业板上市的决定》（深证上〔2022〕589 号）。2022 年 8 月 11 日，
泰祥股份股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市。2022 年 8 月 18 日，泰祥股份
首次披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。
  鉴于泰祥股份披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》时，在创业板挂
牌上市刚满 5 个交易日，故上市公司重组提示性公告首次披露前 20 个交易日股
票价格波动情况的核查区间确定为 2022 年 8 月 11 日至 2022 年 8 月 17 日。
  （二）核查期间上市公司股价波动情况
指（399102.SZ）、汽车零部件（申万）指数（801093.SI）波动的对比情况如下：
                   泰祥股份开/收盘       创业板综指-收盘价       汽车零部件(申万)指数
      日期
                    价（元/股）         （399102.SZ）    -收盘价（801093.SI）
                             注
                     泰祥股份开/收盘       创业板综指-收盘价      汽车零部件(申万)指数
         日期
                      价（元/股）         （399102.SZ）   -收盘价（801093.SI）
   期间涨跌幅                 45.29%          3.13%              1.44%
期间涨跌幅（剔除大盘）              42.16%            /                  /
期间涨跌幅（剔除行业）              43.85%            /                  /
  注：泰祥股份开盘参考价为 19.63 元/股，上市首日为 2022 年 8 月 11 日。
  由上表可见，剔除大盘因素后，上市公司股价在核查期间的累计涨幅为
跌幅均超过 20%，主要是因为泰祥股份作为北交所转创业板的第一股，受到二级
市场投资者追捧，其上市初期的股价走势与同时期上市的新股表现较为相似。
  经查询，与泰祥股份同一周在创业板挂牌上市的其他 5 家上市公司上市后 5
个交易日的股价波动情况如下表所示：
挂票代码          名称     上市日期         上市板块    上市后 5 个交易日累计股价涨跌幅
                   平均值                             46.24%
  由上表可见，与泰祥股份同期上市的其他 5 家首发企业上市后 5 个交易日累
计股价涨跌幅平均值为 46.24%，而泰祥股份上市后 5 个交易日累计股价涨幅为
价在首次披露重组提示性公告前 5 个交易日内不存在异常波动情况。
元/股。假设该开盘价已包含了新股上市因素，则其后的股价波动与同期创业板
综指（399102.SZ）、汽车零部件（申万）指数（801093.SI）波动对比情况如下：
                   泰祥股份开/收盘          创业板综指-收盘      汽车零部件(申万)指
      日期
                    价（元/股）           （399102.SZ）   数-收盘（801093.SI）
   期间涨跌幅             -1.26%             3.13%          1.44%
期间涨跌幅（剔除大盘）          -4.39%               /               /
期间涨跌幅（剔除行业）          -2.70%               /               /
  注：泰祥股份开盘价为上市首日 2022 年 8 月 11 日的开盘价。
  由上表可见，泰祥股份新股上市后 5 个交易日累计股价涨跌幅为-1.26%。剔
除大盘因素后，泰祥股份股价在核查期间的累计涨跌幅为-4.39%，剔除同行业板
块因素后，泰祥股份股价在核查期间的累计涨跌幅为-2.70%。剔除大盘因素和同
行业板块因素后，泰祥股份股价在首次披露重组提示性公告前 5 个交易日内累计
涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
  综上，在首次披露重组提示性公告前 5 个交易日内，剔除大盘因素和同行业
板块因素影响后，泰祥股份股价不存在异常波动的情况。
   十、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
  根据本次交易的相关各方出具的说明，上市公司及其董事、监事、高级管理
人员，上市公司控股股东，交易对方和各证券服务机构均不存在因涉嫌与本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
构依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
   十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本
次交易的所有信息
  公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断
的有关本次交易的信息。
      第十三节 独立董事和相关证券服务机构意见
  一、独立董事意见
  根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》有关规定，基于独立、客观、公正的判断立场，上市公司独立董事就公
司第三届董事会第十六次会议审议的重大资产重组相关事项发表独立意见如下：
  “1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
构成重大资产重组，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的情形，本次交易具备可操作性，无重大法律政策障碍。
瑞鼎机电科技有限公司和上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
理结构和独立运营的管理体制，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法
人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易方案的实施有
利于增强公司抗风险能力与可持续经营能力，促进公司持续健康发展。
评报字（2022）第 010135 号《资产评估报告》的评估结果为基础，并经交易各
方协商确定的。本次交易属于市场化的并购行为，交易定价公允，交易安排不存
在损害公司和公司股东利益的情形。
证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为符合《证券法》规定的中介机构，除正
常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师、审计机构及经办注册会计师与公
司及本次交易的其他交易主体不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关
系或冲突，相关中介机构出具的相关报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
要、公司与交易对方签署的《附生效条件的股权转让协议》符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性，同
意《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内
容，同意公司与交易对方签署《附生效条件的股权转让协议》。
的相关规定；董事会在审议本次重大资产购买相关议案时，表决程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定。
要就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示投资者认真阅读“第十
一节 风险因素”部分的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投
资风险，审慎作出投资决定。
议。
  综上，公司独立董事认为本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，
体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次重
大资产购买事项，同意公司本次重大资产购买报告书等相关议案，并将监督公司
合法有序地推进本次重大资产购买工作，以切实保障全体股东的利益。”
     二、独立财务顾问意见
     上市公司聘请了长江保荐作为独立财务顾问。根据长江保荐出具的独立财务
顾问报告，长江保荐认为：
     “1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、
法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了
相应的程序以及必要的信息披露义务。
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形。
升整体经营规模，加快在新能源汽车零部件及汽车轻量化领域的布局，增强持续
经营能力和持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
行股份，不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成《重组管理办法》十三
条规定的重组上市。
本次交易不会损害上市公司的利益。本次交易后，上市公司将继续保持健全有效
的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
报告的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定的。本次交易属于市场化的
并购行为，交易定价公允，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。
司 11.44%股权已全部质押给王世斌和应志雄外，其余标的资产权属清晰，不存
在其他任何权属纠纷及法律纠纷，不存在司法查封、冻结或任何其他限制或禁止
该等标的资产转让的情形，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，资产过户
或者转移不存在法律障碍；应悠汀所持标的公司 11.44%股权虽存在质押，但其
已书面承诺在交割至上市公司前解除股权质押，并已取得了王世斌和应志雄关于
配合解除股权质押的承诺，故其所持标的公司股权过户亦不存在法律障碍。
生效后，在重组各方如约履行该协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不
存在实质性障碍。
的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东
和投资者对本次交易的客观评判。
资金占用情况，不会损害上市公司利益。
进行了合理分析；上市公司已就即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措
施，上市公司控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员亦就填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。”
  三、法律顾问意见
  上市公司聘请了北京市中伦律师事务所作为法律顾问，根据中伦律所出具的
法律意见书，中伦律师认为：
  “（一）本次交易的整体方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）本次交易的相关各方具备参与本次交易的主体资格。
  （三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需
获得的批准后即可实施。
  （四）本次交易各方签署的相关协议为协议各方的真实意思表示；内容符合
法律、行政法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
  （五）本次交易的目标公司为依法设立有效存续的股份有限公司；除交易对
方之一应悠汀所持有的标的股权已全部质押给王世斌和应志雄外（应悠汀承诺在
标的股权交割至上市公司前解除股权质押，并已取得王世斌和应志雄关于配合解
除股权质押的承诺），标的资产权属清晰且不存在争议；本次交易的标的资产按
照本次交易相关协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍。
  （六）本次交易不属于关联交易。本次交易完成后，不会导致上市公司的控
股股东和实际控制人与上市公司产生同业竞争的情形。
  （七）本次交易不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。
  （八）截至本法律意见书出具之日，泰祥股份已履行了法定的信息披露和报
告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事
项。
  （九）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，本次交易符合《重组
管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。
  （十）参与本次交易活动的证券服务机构均具备参与本次交易的适当资格；
除本次交易相关业务服务关系外，证券服务机构与本次交易各方不存在关联关
系，具有独立性。”
          第十四节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王初
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
电话：021-61118978
传真：021-61118973
经办人员：陆亚锋、程荣峰、施凡成、罗邓娜、铁金堂、肖蓉
二、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层
电话：010-59572288
传真：010-65681838
经办人员：宋晓明、彭珊、张一鹏
三、审计机构
名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：张彩斌
办公地点：江苏省无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉业财富中心 5 号楼十层
电话：86(510)68798988
传真：86(510)68567788
经办人员：陈建忠、郭军、陈智学、毛泽文
四、资产评估机构
名称：同致信德（北京）资产评估有限公司
法定代表人：杨鹏
地址：北京市西城区西直门外大街甲 143 号二层 F 室
电话：027-87132175
传真：027-87132111
经办人员：刘奇伟、吴海霞、熊青、汤雪莹、李佩瑶
          第十六节 备查文件及备查地点
  （一）泰祥股份关于本次重大资产购买的第三届董事会第十六次、第十九次
会议决议和第三届监事会第十四次、第十七次会议决议；
  （二）泰祥股份独立董事关于本次重大资产购买相关事项的独立意见；
  （三）泰祥股份与交易对方签署的《附生效条件的股权转让协议》及其补充
协议；
  （四）长江保荐为本次交易出具的《长江证券承销保荐有限公司关于十堰市
泰祥实业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》；
  （五）中伦律所为本次交易出具的《北京市中伦律师事务所关于十堰市泰祥
实业股份有限公司重大资产购买之法律意见书》以及《北京市中伦律师事务所关
于十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（一）》；
  （六）公证天业会计师事务所出具的《江苏宏马科技股份有限公司 2022 年
度财务报表及审计报告》（苏公 W[2023]A083 号）；
  （七）公证天业会计师事务所出具的《十堰市泰祥实业股份有限公司 2022
年度备考财务报表审阅报告》（苏公 W[2023]E1039 号）；
  （八）同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《十堰市泰祥实业股份有
限公司拟收购股权所涉及的江苏宏马科技股份有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》（同致信德评报字（2022）第 010135 号）；
  （九）本次交易各方出具的相关承诺函及声明函；
  二、备查地点
  投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
  （一）十堰市泰祥实业股份有限公司
  地址：湖北省十堰市经济开发区吉林路 258 号
  联系人：姜雪
  电话：0719-8306877
  传真：0719-8788070
  （二）长江证券承销保荐有限公司
  地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
  电话：021-61118978
  传真：021-61118973
  联系人：陆亚锋、程荣峰、施凡成、罗邓娜、铁金堂、肖蓉
  投资者可在中国证监会指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 查阅本
报告书全文。

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