太和水: 上海太和水科技发展股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见

       上海太和水科技发展股份有限公司独立董事
       关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的
                 事前认可意见
  上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟将向特定对象发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”）相关事项提交给公司第二届董事会第十二
次会议审议，我们作为公司的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《上海
太和水科技发展股份有限公司章程》《上海太和水科技发展股份有限公司独立董
事工作细则》等有关规定，发表事前认可意见如下：
  一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的事前认可意见
  根据《中华人民共和国公司法》
               （以下简称“《公司法》”）、
                            《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）等法律法规、规范性文件的相关规定，对照上市公司向
特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，我们认为公司符合向特定对象发行
A 股股票的各项条件和资格。
  我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
  二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的事前认可意见
  我们认为本次发行的发行方案符合《公司法》
                     《证券法》
                         《注册管理办法》等
法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行方案切实可行，本次发行的定价方
式公平、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
  我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
  三、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的事前认可意见
  我们认为本次发行的发行预案符合《公司法》
                     《证券法》
                         《注册管理办法》等
法律法规、规范性文件的相关规定，符合公司实际情况及发展规划；符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
  我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
  四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的事前
认可意见
  经审阅公司就本次发行编制的《上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，我们认为该发行方案论证分析
报告结合了公司所处行业和发展阶段、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，
符合公司实际情况；本次发行符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。
  我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
  五、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析
报告的事前认可意见
  经审阅公司编制的《上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》，我们认为本次发行募集资金的
用途符合公司的实际情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的发展
战略和股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
  我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
  六、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的事前认可意见
  我们认为公司关于本次发行对即期回报摊薄影响的分析和提出的填补回报
措施及相关主体承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》
           （国办发〔2013〕110 号）、
                           《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》
            （国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
                    （证监会公告〔2015〕31 号）等
法律法规、规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
  我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
  七、关于公司前次募集资金使用情况报告的事前认可意见
  经审阅公司编制的《上海太和水科技发展股份有限公司前次募集资金使用情
况专项报告》，我们认为该前次募集资金使用情况专项报告的内容属实、完整，
公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目实施和公司长
远发展，符合公司和全体股东的利益，历次决策和审议程序合法有效，符合《公
司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律法规、规范性文件的相关规定。
    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    八、关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的事前认可意见
    我们认为本次向特定对象发行股票所涉及的关联交易的定价方式公允、合理；
该关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    九、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的事前认可意见
    公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，公司与控股股东、实际控
制人何文辉先生签署了《上海太和水科技发展股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票之附条件生效的股份认购协议》。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，
有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    十、关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的事前认可意见
    公司拟向公司控股股东及实际控制人何文辉先生发行 A 股股票，本次发行
前，何文辉先生直接持有公司 25,553,567 股股票，占公司股份总数的比例为
提高，仍为公司控股股东、实际控制人。
    根据公司与何文辉先生签署的《上海太和水科技发展股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，何文辉先生承诺认购的公司本
次发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    我们认为待公司股东大会非关联股东批准后，何文辉先生在本次发行中取得
公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项
规定的可免于发出要约的情形。
    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    十一、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的事前认可意
见
    我们认为公司制定的未来三年（2023-2025 年）股东回报规划是在综合分析
公司实际经营情况、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上制
定的；公司制定的上述分红回报规划，重视投资者的合理回报，兼顾公司可继续
发展，符合公司和全体股东的利益。
    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    十二、关于设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的事前认可意
见
    我们认为公司设立募集资金专用账户用于存放本次发行股票的募集资金，实
行专户专储管理、专款专用，符合法律法规、规范性文件的相关规定，有利于募
集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。
    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    十三、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的事前认可意见
    我们认为提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次发
行股票相关事宜，符合相关法律法规、规范性文件的相关规定以及公司本次发行
的实际需要，有利于推进本次发行的顺利实施，符合公司和全体股东的利益。
    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
                      上海太和水科技发展股份有限公司
                   独立董事：杨朝军、董舒、张湧、陈飞翔