证券代码：605081 证券简称：太和水 公告编号：2023-005
上海太和水科技发展股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四
次会议于 2023 年 4 月 4 日以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应出席监事
召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海
太和水科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海太和
水科技发展股份有限公司监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，
程序合法。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真讨论，审议并通过如下事项：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司监事会结合公司实际情况对
照上市公司向特定对象发行 A 股股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查
和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项条件和要求。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发
行。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人何文辉先生。本次发行对象以现
金方式认购本次发行的股票。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（即
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后的发行价格。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票数量不超过 29,288,702 股（含本数），未超过本次
发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数
量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、转增股本或其他原因导致
本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量上限将作相应调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 42,000 万元（含本数），在扣
除相关发行费用后，拟用于如下项目：
拟投资总额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 42,237.33 42,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟
投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募
投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司自筹解决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行对象何文辉先生认购的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从
其规定。
本次发行结束后，发行对象认购取得的公司本次发行的股票因公司送股、转
增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规、规范性文件的规定办理。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司本次发行方案最终以中国证监会同意注册的方案为准。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《上海太和水科技发展
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
规定，公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了论证，并编制了《上海太
和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告》。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行 A 股股票募集资金合理、安全、高效的运用，公
司对本次发行 A 股股票募集资金运用的可行性进行了审慎分析，并编制了《上
海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用可行性分析报告》。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小
投资者的利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进
行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对截至 2022
年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况编制了《上海太和水科技发展股份有限公
司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况出具了《上海太和水科技发
展股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》和《上海太和水科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
公司本次发行 A 股股票的对象何文辉先生为公司董事长、总经理、控股股
东、实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，何文辉先
生为公司关联方，其认购公司本次发行的 A 股股票以及与公司签订附条件生效
的股份认购协议构成关联交易。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股
票涉及关联交易的公告》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》
根据《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司与
何文辉先生签署《上海太和水科技发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
之附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司关于与特定对象签署附条件生
效的股份认购协议的公告》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
公司拟向公司控股股东及实际控制人何文辉先生发行 A 股股票，本次发行
前，何文辉先生直接持有公司 25,553,567 股股票，占公司股份总数的比例为
提高，仍为公司控股股东、实际控制人。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，以下情形，投资者
可以免于发出要约：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约。
根据公司与何文辉先生签署的《上海太和水科技发展股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，何文辉先生承诺认购的公司本
次发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
待公司股东大会非关联股东批准后，何文辉先生在本次发行中取得公司向其
发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定的可免于发出要约
的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安
排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司关于提请股东大会批准认购对
象免于发出要约的公告》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划
的议案》
为了进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，增加股利分配决策透明度
和可操作性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，保持
公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，保护公司投资者的合法权益，公
司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
发〔2022〕3 号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规
定，并结合公司实际情况，编制了《上海太和水科技发展股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划》。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股
东回报规划》。
表决情况：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户
的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项
存储账户，实行专户专储管理，并授权董事会及董事会授权人士具体实施并签署
相关文件。
表决情况：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、会议备查文件
特此公告。
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