江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（三次修订稿）
一、本次募集资金的使用计划
江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”、
“沐邦高科”）拟通过向特定
对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的方式募集资金。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 21.85 亿元（含发行费用），扣除发行
费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
合 计 21.85 21.85
若本次向特定对象发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金
总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，
募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集
资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资
金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）收购豪安能源项目
沐邦高科以现金的方式收购豪安能源，本次收购标的豪安能源的具体情况详
见公司披露的《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
公司以现金方式向张忠安、余菊美支付 98,000 万元购买豪安能源 100.00%
股权，本次交易完成后，豪安能源成为上市公司的全资子公司。
根据《股权收购协议》和《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补
充协议》，业绩承诺义务人张忠安、余菊美承诺豪安能源 2022 年度、2023 年度、
低于 14,000 万元、16,000 万元、18,000 万元和 20,000 万元。
本次交易的对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，也不涉及募集
配套资金。
中文名称 内蒙古豪安能源科技有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 张忠安
成立日期 2019 年 1 月 17 日
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91150221MA0Q4PWC2E
注册地址 内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区光伏光电产业园 1 号
单晶硅棒、单晶硅片、多晶硅锭、多晶硅片、电池片、太阳能组件
及其系列产品的生产及销售；头尾料、太阳能路灯及其边角料、光
伏材料销售；太阳能光伏发电（凭许可证在有效期限内经营）；太阳
经营范围
能光伏项目的开发、咨询、设计、施工和维护；机械设备及配件销
售、租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（凭许可证经
营）。
（1）2019 年 1 月，豪安能源设立
①基本情况
（内）字[2019]第 1904371403 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的
企业名称为“内蒙古豪安能源科技有限公司”。
司章程》，章程约定两方共同出资设立豪安能源，注册资本为 5,000.00 万元。其
中，朱林生认缴出资 4,500.00 万元，王先仁认缴出资 500.00 万元，均以货币出
资，于 2029 年 1 月 17 日之前缴足。同日，豪安能源召开股东会并作出决议，全
体股东一致同意通过《内蒙古豪安能源科技有限公司章程》。
豪安能源设立时的股东及认缴出资情况如下表所示：
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
元）
合计 5,000 100.00
①股权代持关系的形成
协议约定朱林生代张忠安持有豪安能源 90.00%的股权，王先仁代张忠安持有豪
安能源 10.00%的股权。
根据上述《股权代持协议》及股权代持双方的银行流水，出于商业上的考虑，
张忠安委托员工朱林生、王先仁为其代持豪安能源 100.00%的股权，相关出资款
由张忠安实际提供。上述股权代持系双方的真实意思表示，其中张忠安与王先仁
的股权代持于 2019 年 11 月豪安能源第一次股权转让时解除，张忠安与朱林生的
股权代持于 2020 年 7 月豪安能源第二次股权转让时解除，上述股权代持及代持
解除事宜不存在纠纷。
（2）2019 年 11 月，豪安能源第一次股权转让
①基本情况
（1）王先仁将其持有的豪安能源 10%的股权（对应认缴出资额为 500.00 万元，
实缴出资额 500.00 万元）转让给李文珍，朱林生放弃优先购买权；
（2）通过章程
修正案。
同日，王先仁与李文珍签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，豪安能源的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 5,000.00 100.00
①股权代持关系的变化
由于王先仁的工作地址变更，其作为显名股东签署相关文件不再具有便利性，
故张忠安决定委托李文珍代其持有豪安能源的 10.00%股权。2019 年 11 月 25 日，
张忠安与李文珍签订《股权代持协议》；2019 年 11 月 19 日，张忠安与王先仁签
订了《解除股权代持协议》。因此，王先仁与李文珍之间的股权转让并未发生支
付转让价款的行为。
（3）2020 年 7 月，豪安能源第二次股权转让
①基本情况
其所持有的豪安能源 90.00%的股权（对应认缴出资额 4,500.00 万元）转让给张
忠安，双方按照原值进行转让。
同日，李文珍与余菊美达成《股权转让协议》，约定李文珍将其所持有的豪
安能源 10.00%的股权（对应认缴出资额 500.00 万元，实缴出资 500.00 万元）转
让给余菊美，双方按照原值进行转让。
（1）朱林生将其持有的豪安能源 90.00%的股权（对应认缴出资额 4,500.00 万元，
实缴出资 1,100.00 万元）转让给张忠安；李文珍将其持有的豪安能源 10.00%的
股权（对应认缴出资额 500.00 万元，实缴出资 500.00 万元）转让给余菊美；
（2）
通过章程修正案。
本次股权转让完成后，豪安能源的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 5,000.00 100.00
①股权代持关系的解除
由于豪安能源的经营发展需要，张忠安无需委托朱林生、李文珍代为持股，
故于 2020 年 3 月 28 日，张忠安分别与朱林生、李文珍签订《解除股权代持协
议》，并在工商变更层面以股权转让方式解除了股权代持，因此，股权代持双方
之间的股权转让并未发生支付转让价款的行为。
上述股权转让及相关股权代持关系解除系双方的真实意思表示，不存在纠纷。
至此，豪安能源的股权代持情况解除。
（4）注册资本的实缴情况
[2022]000110 号”《内蒙古豪安能源科技有限公司验资报告》，经审验，截至 2021
年 12 月 31 日止，豪安能源已收到各股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民
币 5,000 万元，实收资本占注册资本的 100%，出资方式均为货币出资。
截至 2021 年 12 月 31 日，豪安能源股权结构如下：
张忠安 余菊美
内蒙古豪安能源科技有限公司
江西捷锐机电设备有限公司
截至本可行性分析报告出具之日，豪安能源有两家全资子公司，即江西捷锐
机电设备有限公司、内蒙古豪安半导体材料有限公司。
豪安能源全资子公司基本情况如下：
（1）江西捷锐机电设备有限公司
中文名称 江西捷锐机电设备有限公司
法定代表人 张忠安
成立日期 2020 年 11 月 18 日
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 91360123MA39BYCP43
注册地址 江西省南昌市安义县工业园区凤凰东路 29 号
一般项目：半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，
工业机器人制造，工业机器人安装、维修，工业机器人销售，半导
体、光伏设备研发、制造、销售；水处理设备及配件、机电设备、
集成电路、电子元器件与机电组件设备、配电开关控制设备、自动
化控制系统的研发、制造、销售；软件技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；水处理工程的设计、安装、调试、技术咨询、技
术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；单晶硅棒、单
经营范围 晶硅片、多晶硅锭、多晶硅片、太阳能电池、太阳能组件及相关系
列产品的生产、销售；单晶硅棒、单晶硅头尾料、单晶硅片、多晶
硅锭、多晶硅片、电池片、太阳能组件、太阳能路灯及相关材料、
光伏材料的销售；太阳能光伏发电服务；太阳能光伏项目的开发、
信息咨询、设计、施工和维护；机械设备及配件销售、租赁；非居
住房产租赁、物业管理、光伏玻璃制造销售；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
主营业务 单晶硅生产设备的研发、生产与销售，硅料的清洗与提纯
（2）内蒙古豪安半导体材料有限公司
中文名称 内蒙古豪安半导体材料有限公司
法定代表人 张忠安
成立日期 2023 年 2 月 28 日
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91150221MACA9WR817
注册地址 内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区新材料产业园 1#
一般项目：非金属矿及制品销售；电子专用材料销售；光伏设备及
元器件销售；电子专用材料研发；国内贸易代理；技术服务、技术
经营范围
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 硅片贸易
标的公司豪安能源是一家聚焦于光伏新能源行业的企业，主营业务为光伏单
晶硅片的研发、生产与销售。经过多年的技术积累，标的公司及下属公司基于对
光伏产业上下游的深刻理解，可以自主开发单晶硅生产设备并完成单晶硅拉晶、
截断、开方等关键生产环节，为客户提供不同规格的单晶硅片产品。目前，标的
公司主要采用直销模式对外销售，与江苏顺风新能源科技有限公司，湖南红太阳
新能源科技有限公司、江苏润阳悦达光伏科技有限公司、山西潞安太阳能科技有
限责任公司、金寨嘉悦新能源科技有限公司、一道新能源科技（衢州）有限公司
等众多知名企业建立了长期的业务合作关系。
豪安能源最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 73,781.12 51,572.37
总负债 61,446.24 46,383.92
股东权益 12,334.88 5,188.45
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 80,558.73 36,098.78
净利润 9,151.43 2,423.10
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，以 2021 年 12 月 31 日为
评估基准日，豪安能源的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，
以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，豪安能源于评估基准日经
审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 12,334.88 万元，采用收
益法评估后的豪安能源股东全部权益价值为 105,000.00 万元，较合并口径归属于
母公司所有者权益评估增值 92,665.12 万元，增值率为 751.24%。经交易各方友
好协商，豪安能源 100%股权的交易作价为 98,000 万元。
公司董事会在认真审阅了公司所提供的收购豪安能源 100%股权项目相关评
估资料后，就本次收购豪安能源 100%股权项目评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（1）评估机构的独立性
公司为本次收购豪安能源 100%股权项目聘请的评估机构上海东洲资产评估
有限公司符合《中华人民共和国证券法》规定，具备专业胜任能力。除业务关系
外，上海东洲资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及收购豪安能源 100%
股权项目的其他交易主体之间无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或
冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
上海东洲资产评估有限公司为公司收购豪安能源 100%股权项目出具的相关
资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法规执行，遵循了市场通用的惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定豪安能源于评估基准日的市场价值，为收购豪安能源
估方法分别对豪安能源 100%股权价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值
作为豪安能源 100%股权评估结果。
收购豪安能源 100%股权项目评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，
实际评估范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评
估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合
标的资产的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评估结论合理。最
终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构正式出具的评估结
果为依据，由交易双方协商确定，评估定价公允。
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联
交易。
收购豪安能源 100%股权项目的交易标的为豪安能源 100.00%的股权，根据
公司 2021 年审计报告、豪安能源 2021 年审计报告的财务数据以及交易价格，并
结合《重组管理办法》规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关
指标如下：
单位：万元
指标选取标
项目 豪安能源 公司 交易价格 指标占比
准
资产总额 73,781.12 106,710.10 98,000.00 91.84%
资产净额 12,334.88 94,516.43 98,000.00 98,000.00 103.69%
营业收入 80,558.73 32,247.60 80,558.73 249.81%
注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，
营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者
中的较高者为准。
收购豪安能源 100%股权项目交易的资产总额指标、资产净额指标和营业收
入指标占比分别为 91.84%、103.69%和 249.81%，均超过 50%，且资产净额超过
收购豪安能源 100%股权项目不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生
变化，收购豪安能源 100%股权项目也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买
资产。收购豪安能源 100%股权项目实施完成前后公司的控股股东、实际控制人
均未发生变化，收购豪安能源 100%股权项目不属于《重组管理办法》第十三条
规定的交易情形，不构成重组上市。
（1）本次交易已履行的程序和获得的批准
次交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
次交易预案（修订稿）及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
购豪安能源 100%股权项目的草案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立
意见。
购豪安能源 100%股权项目的相关议案。
（2）本次交易尚需履行的程序和获得的批准
收购豪安能源 100%股权项目已经实施完毕，不存在尚需履行的程序。
的《股权收购框架协议》，同日公司与张忠安、余菊美签署了本次交易的《业绩
承诺补偿协议》。
购框架协议之补充协议》，同日公司与张忠安、余菊美签署了《业绩承诺补偿协
议之补充协议》。
交易的《股权收购协议》。
协议的主要内容如下：
在本节中，“甲方”指沐邦高科；“乙方 1”指张忠安；“乙方 2”指余菊
美，“丙方”指豪安能源；乙方 1、乙方 2 合称为“乙方”，甲方、乙方合称为
“双方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”，甲方、乙方、丙方中的任何一方
简称为“一方”。
（1）《股权收购协议》的主要内容
本次收购的标的资产为乙方持有的丙方 100%的股权。截至《股权收购协议》
签署日，丙方的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 5,000.00 100.00
双方同意，甲方以支付现金方式购买标的资产。甲方向乙方支付现金购买股
权的具体价格及支付方式按照《股权收购协议》的约定进行。
各方同意，在业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应当对标的公司当年净利
润进行审计，并就实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责
甲方年度审计的具有证券业务资格的审计机构于甲方年度审计报告出具时，对标
的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，业绩
承诺期内每年度实际净利润数与承诺净利润数的差额应以前述专项审核报告为
准；如果标的公司每年度的实际净利润数不足承诺净利润数的 90%时（不包括本
数，下同），乙方将给予甲方相应补偿，具体补偿事宜详见甲方与乙方另行签订
的业绩承诺补偿协议。
①标的资产的价格
各方同意，标的资产的交易价格以甲方聘请的评估机构上海东洲资产评估有
限公司对标的资产以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《江西沐邦高科股
份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的内蒙古豪安能源科技有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》载明的评估值 105,000 万元为基础，经协商确定为
①本次交易对价的支付安排
A、双方同意，本次收购拟采用甲方向乙方支付现金的方式；鉴于乙方 1 与
乙方 2 系夫妻关系，乙方同意由甲方将本次交易对价（包括定金）全部支付至乙
方 1 名下的银行账户，甲方按此支付完成即视为甲方完成支付义务。
B、双方同意，甲方将按照如下方式向乙方支付本次交易对价：
a、
《股权收购协议》生效后，甲方向乙方支付本次交易对价 20,000 万元（包
含甲方已向乙方支付的定金自动转为本次交易对价）；
b、自《股权收购协议》生效之日起且标的资产已完成工商变更登记即过户
至甲方名下后 6 个月（即 180 日）内，甲方向乙方支付本次交易对价的 30,000 万
元；
c、剩余交易对价 48,000 万元由甲方在业绩承诺期内逐年支付，具体为甲方
分别在甲方 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年年度报告公告后向乙方支付 12,000
万元；同时按照甲方和乙方另行签订的业绩承诺补偿协议，乙方应当承担业绩承
诺补偿或减值测试补偿义务的，则届时：
（a）在甲方 2022 年、2023 年、2024 年年度报告公告后，甲方有权对乙方
的当期应补偿金额从当时剩余未支付的全部交易对价中予以抵扣，剩余未支付的
全部交易对价不足以抵扣乙方应补偿金额的，由乙方以现金补偿差额部分；
（b）在甲方 2025 年度报告公告后，如丙方未完成 2025 年度承诺净利润数
的 90%，则乙方暂无需对甲方进行现金补偿，该等业绩承诺义务顺延至 2026 年
度，相应甲方应当履行的支付剩余交易对价义务亦顺延至 2026 年度，即：在甲
方 2026 年年度报告公告后，如丙方 2026 年度未完成 2025 年度的承诺净利润数
的 90%，则甲方有权对乙方的当期应补偿金额从当时剩余未支付的全部交易对
价中予以抵扣，剩余未支付的全部交易对价不足以抵扣乙方应补偿金额的，由乙
方以现金补偿差额部分。
d、为避免疑义，各方确认，
《股权收购协议》约定的本次交易对价为含税金
额。甲方在支付交易对价时将按规定履行代扣代缴义务，实际支付的金额为甲方
在代扣代缴所得税后的剩余金额。
①关于乙方购买甲方股票的事宜
乙方 1 应当在收到甲方按照本协议第 3.2.2 条第（1）项约定支付的首期交易
对价之日起 24 个月内，使用不低于 1.5 亿元人民币认购（直接或间接）甲方股
份。关于上述所持股份的减持，应当遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票
交易的相关法律法规等规定。
从评估基准日至交割日即过渡期内标的公司产生的收益由甲方享有，亏损由
乙方按持股比例予以现金补足，且乙方相互之间负连带责任。
甲方有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进
行专项审计，以确认标的资产过渡期的损益情况。如审计结果认定标的资产发生
亏损的，则乙方应在专项审计报告出具之日起 10 日内按《股权收购协议》约定
以现金方式补足亏损额。
各方一致同意，标的公司于基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一
部分，交割日前不得进行任何形式的分红。
因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法
定账目中，也未经双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的
实际数额大于列明数额的部分，由乙方按照本次交易前所持标的公司股权的比例
承担，且乙方相互之间负连带责任。
业绩承诺期内，如标的公司当期能够超额完成乙方在业绩承诺期限内所作出
的承诺净利润数，甲方同意标的公司采取逐年奖励的方式在相应年度进行超额业
绩奖励，在标的公司业绩承诺每年度的专项审核报告出具后，标的公司账面具备
足够资金的情况下，由标的公司直接以现金方式向标的公司核心管理人员支付超
额业绩奖励款，但业绩承诺期内奖励总金额累计不得超过本次交易对价的 20%，
根据不同业绩承诺年度，具体业绩奖励计算公式分别如下：
①2022 年度、2023 年度、2024 年度奖励金额计算公式
当期奖励金额=（当期实际净利润数–当期承诺净利润数）×20%
①2025 年度奖励金额计算公式
当期奖励金额=（当期实际净利润数–当期承诺净利润数）×30%
如标的公司 2025 年度未完成业绩承诺，则 2025 年度超额业绩奖励政策将顺
延至 2026 年度继续实施，即：如标的公司 2026 年度超额完成 2025 年度的承诺
净利润数 20,000 万元，则按照 2025 年度奖励金额计算公式计算相应的奖励金额。
若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标
的公司当期计提的超额业绩奖励金额计算到当期实际净利润数中。
为免疑义，各方确认，《股权收购协议》约定的奖励金额为含税金额。标的
公司在支付奖励金额时将按规定履行代扣代缴义务，标的公司实际支付的金额为
标的公司在代扣代缴所得税后的剩余金额。
如发生需要支付超额业绩奖励款的情形，届时则由标的公司的董事会确定核
心管理人员的成员名单、分配方案和分配时间等具体支付方案，并在业绩承诺完
成情况的专项审核报告出具之日起 10 个工作日内上报甲方董事会或董事会授权
代表同意后，方可由标的公司根据甲方审核通过后的方案将超额业绩奖励款以现
金方式直接支付给核心管理人员。
（2）《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的主要内容
盈利补偿期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度。
双方同意，盈利补偿期内乙方对于标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年
度和 2025 年度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 14,000 万
元、16,000 万元、18,000 万元和 20,000 万元。
双方同意，在业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应当对标的公司当年净利
润进行审计，并就实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责
甲方年度审计的具有证券业务资格的审计机构于甲方年度审计报告出具时，对标
的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，业绩
承诺期内每年度实际净利润数与承诺净利润数的差额应以前述专项审核报告为
准。
①补偿金额的计算
本次交易采取逐年补偿方式，在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公
司每年度实现的实际净利润数不足承诺净利润数的 90%（不包括本数，下同），
即标的公司在 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度分别实现的实际净
利润不足 12,600 万元、14,400 万元、16,200 万元、18,000 万元，则乙方应对甲
方进行现金补偿，甲方同意由乙方 1 统一向甲方支付应由乙方 1 和乙方 2 承担的
补偿款，乙方相互之间互负连带责任，具体补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）×3
如标的公司 2025 年度实现的实际净利润不足 18,000 万元，则乙方暂无需对
甲方进行现金补偿，该等业绩承诺义务顺延至 2026 年度，即：在甲方 2026 年年
度报告公告后，如标的公司 2026 年度实现的实际净利润数不足 2025 年度承诺净
利润数的 90%，即 18,000 万元，则乙方应当按照上述计算公式向甲方支付补偿
款。
若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标
的公司当期计提的超额业绩奖励金额计算到当期实际净利润数中。
①补偿金额的支付
各业绩承诺年度内，自甲方 2022 年、2023 年、2024 年、2026 年年度报告
公告之日起 10 日内，乙方应按照以下顺序向甲方支付当期应补偿金额：A、从甲
方当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；B、不足部分由乙方支付至甲方
指定的银行账户。前述当期应补偿金额由甲方董事会按《业绩承诺补偿协议之补
充协议》计算确定并书面通知乙方。
①豁免补偿
在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司当年度实现的实际净利润数
达到承诺净利润数的 90%以上（包括本数），即标的公司在 2022 年度、2023 年
度、2024 年度和 2025 年度分别实现的实际净利润达到 12,600 万元、14,400 万
元、16,200 万元、18,000 万元以上，甲方将豁免乙方当年的补偿义务。
①自业绩承诺期届满之日起三个月内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所依照中国证监会及证券交易所的规则及要求，对标的公司资产
进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届满时标的公司的
减值额大于业绩承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向甲方补偿
差额部分，具体计算公式为：
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在业绩承诺期间内因实际净利
润不足承诺净利润累计已支付的补偿额
期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩
承诺期内标的公司股东增资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
若上述应补偿金额为负数，则应补偿金额为 0。
①自标的资产减值测试专项审核报告出具之日起 10 日内，乙方应按照以下
顺序向甲方支付资产减值应补偿金额：A、从甲方当时剩余未支付的全部交易对
价中予以扣减；B、不足部分由乙方支付至甲方指定的银行账户。前述资产减值
应补偿金额由甲方董事会按《业绩承诺补偿协议》及其补充协议计算确定并书面
通知乙方。
③乙方在盈利补偿期承担的累计应补偿金额不超过标的资产的交易价格，该
等业绩补偿责任包含乙方对甲方做出的盈利补偿和标的资产发生资产减值时所
引发的全部赔偿责任。
④如标的公司 2025 年度实现的实际净利润数达到 2025 年度承诺净利润数
的 90%，即 18,000 万元以上（含本数），则业绩承诺期将于 2025 年末届满，否
则业绩承诺期将于 2026 年末届满。
（二）10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目
程费 5,346.34 万元，设备购置费 50,900.00 万元，安装工程费 1,965.60 万元，其
他工程费用 2,758.64 万元，预备费 3,048.53 万元，铺底流动资金 7,500.00 万元。
旗。
切片产生的硅泥、拉晶产生的锅底料、多晶落地料等废硅料通过真空自凝壳技术
实现综合循环利用，低成本生产出符合单晶硅原料要求的高纯多晶硅原料。
宏观政策的利好有利于促进新能源行业的发展。《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出构建现代能源体系：
推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。
加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，
加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全
稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源
消费总量比重提高到 20%左右。上述政策背景下，上市公司响应政策要求，投资
智能化硅提纯循环利用项目，一方面将有助于公司拓展利润增长点，另一方面在
双主营业务的经营模式下，提升公司业务的市场竞争优势。
综上，本项目的实施是必要的。
（1）项目建设具有政策可行性
光伏产业作为全球朝阳产业，对我国能源结构的优化调整与国民经济的可持
续发展具有重要意义。为此国家先后出台了一系列政策，引导光伏企业健康发展，
促进行业整体技术进步与产业升级。2021 年以来，国家能源局、发改委、工业和
信息化部分别出台《关于 2021 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知（征
求意见稿）》《关于 2021 年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》《光伏制
造行业规范条件（2021 年本）》，明确加快推进存量项目建设、积极开展项目储
备和建设，同时对光伏产业的健康发展进行了指导与规范，进一步促使光伏企业
进行设备升级换代以实现“降本增效”。多项国家政策的落地实施，不但为我国光
伏产业指明了发展方向，也为本项目建设提供了坚实的保障。
（2）项目建设具有技术可行性
目前生产高纯多晶硅的方法主要分为化学法和物理法（冶金法）。化学法制
备的多晶硅纯度较高，但在其生产过程中，其环境污染和能源消耗十分严重，且
技术主要掌握于国外大公司手中，已形成技术垄断。物理法制备多晶硅过程具有
低成本、低能耗和环境零污染的优点，使其更加具有优势。
目前国内多晶硅企业均采用的是改良西门子法工艺。改良西门子法也称为闭
环式 SiHCL3 氢还原法，其生产流程为：利用氯气和氢气合成 HCL，HCL 和硅
粉在一定的温度下合成 SiHCL3，然后对 SiHCL3 进行提纯，提纯后的 SiHCL3 在
还原炉内进行化学气相沉积反应，从而得到高纯多晶硅。在改良西门子法中需要
大量氢气在系统中循环使用，反应消耗的氢气用纯氢进行补充，在置换、保护、
吹扫等作业步骤时，又存在大量氢气和含氮氢气防控情况，造成了大量的氢气损
耗。因此急需新工艺达到降低生产成本的目的。本项目设计遵循了循环经济发展
理念，按照绿色、环保、高效的要求，通过采用大型化、智能化的生产设备，完
成真空提纯工艺自动进料、低成本运行的工艺技术，以实现生产高纯多晶硅。因
此本项目具有技术可行性。
（3）市场空间可行性
高纯多晶硅是电子工业和太阳能光伏产业的基础原料，处于信息产业和可再
生能源产业链的最前端，生产技术含量高、投资大。目前，还没有其他材料能够
替代硅材料而成为电子和光伏产业主要原材料。
随着信息技术和太阳能产业的飞速发展，全球对多晶硅的需求增长迅猛。尤
其是以清洁、可持续重复利用的光伏发电产业的迅速发展，极大的拉动了多晶硅
行业的产业升级扩张。目前全球光伏发电量占整个电力市场的份额还不足 1%，
而以德国、捷克为代表的欧洲国家大力发展太阳能发电产业，并计划在 2050 年
全面实现高新清洁能源替代传统化石能源，以美国、中国为代表的传统化石能源
消耗大国也不断加大资金投入和政策支持，大力促进本国可再生能源的发展，光
伏产业的发展空间巨大。
本项目具体收益情况如下：
单位：万元
计算期
序
项目 合计 第1
号 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
年
总投资收益率
(多期平均)=
（三）补充流动资金项目
本次拟募集资金 4.90 亿元用于公司补充流动资金。
通过本次向特定对象发行募集资金补充流动资金，将满足公司主营业务持续
发展的资金需求，并有助于公司优化资本结构、降低财务风险，从而提高公司的
综合竞争力和抗风险能力。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二三年四月四日
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