证券代码：301066 证券简称：万事利
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
预 案
二〇二三年四月
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待有关审批机构的批准或注册。
特别提示
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会
议审议通过。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审
核通过及中国证监会同意注册批复后方可实施。
二、本次发行的发行对象为包括丝弦投资在内不超过 35 名符合中国证监会
规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
丝弦投资系公司实际控制人控制的企业、公司持股 5%以上股东，丝弦投资
以不低于人民币 500 万元、不超过人民币 10,000 万元认购公司本次发行的股票，
其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
除丝弦投资外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理
确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交 易日股
票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易 所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的
授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的
规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
丝弦投资不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并
与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，丝弦投资将继续参与认购本
次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前公司总股本的 30%，即不超过 56,505,657 股。最终发行数量将在本次发
行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股
东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积
金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股
份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发
行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
五、丝弦投资认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行
对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对
限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金
转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，
若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，还应遵守《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
六、本次发行的募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元）
，
扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合 计 71,261.51 60,000.00
在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市
场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以
置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通
过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
七、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的
新老股东按照持股比例共享。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》的有关
规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。有关公司利润
分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见“第五
节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
八、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东
和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
九、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，本公司针对本次向
特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体 的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情
况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。相关措施及
承诺事项等议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东
大会审议批准。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对 公司的
盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
敬请广大投资者注意投资风险。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意
投资风险。
目 录
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....... 37
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 杭州万事利丝绸文化股份有限公司
万事利
股东大会 指 杭州万事利丝绸文化股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会
监事会 指 杭州万事利丝绸文化股份有限公司监事会
本次发行、本次向特定 杭州万事利丝绸文化股份有限公司向特定对象发行不超
指
对象发行股票 过56,505,657股（含本数）A股普通股股票的行为
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
控股股东 指 万事利集团有限公司
屠红燕女士、屠红霞女士、李建华先生、王云飞先生、沈
实际控制人 指
柏军先生
丝奥投资 指 杭州丝奥投资有限公司
丝弦投资 指 舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）
丝昱投资 指 舟山丝昱投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象
本预案 指
发行股票预案》
《杭州万事利丝绸文化股份有限公司与舟山丝弦投资合伙企
股票认购协议 指 业（有限合伙）关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司之附
条件生效的股票认购协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《杭州万事利丝绸文化股份有限公司章程》
最近三年及一期、报告
指 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月
期
元、万元 指 人民币元、万元
本预案中所列数据可能因四舍五入原因，与根据相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 杭州万事利丝绸文化股份有限公司
公司英文名称 Hangzhou Wensli Silk Culture Co., Ltd.
注册资本 18,835.2192万元人民币
法定代表人 李建华
成立日期 2007年9月13日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 万事利
股票代码 301066.SZ
统一社会信用代码 91330100665235517C
注册地址 浙江省杭州市天城路68号（万事利科技大厦）2幢5楼501室
办公地址 浙江省杭州市天城路68号（万事利科技大厦）2幢5楼501室
董事会秘书 叶晓君
联系电话 0571-86847618
传真 0571-86817685
公司官网 http://www.wensli.cn
公司邮箱 wensli@wensli.cn
一般项目：文艺创作；服装制造；服饰制造；家用纺织制成
品制造；面料纺织加工；日用口罩（非医用）生产；工艺美
术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；服装服饰批
发；针纺织品及原料销售；化妆品批发；文具用品批发；工
艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；服装服饰零
售；针纺织品销售；化妆品零售；工艺美术品及收藏品零售
（象牙及其制品除外）；文具用品零售；日用口罩（非医
用）销售；劳动保护用品销售；人工智能公共服务平台技术
咨询服务；礼仪服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
经营范围
术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；信息技术
咨询服务；图文设计制作；会议及展览服务；货物进出口；
技术进出口；医用口罩零售；医用口罩批发；第二类医疗器
械销售；金银制品销售；包装服务；日用百货销售；日用化
学产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：食品销售；第二类增值电信业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
中国是世界最大的纺织服装生产国之一，但国内大量企业仍处于产业价值链
的中低端，主要提供原材料，高档丝绸和服装的生产主要由西方发达国家主导。
进入21世纪，受国际市场竞争加剧及全球经济增长放缓的影响，丝绸出口需求大
幅下降。同时，丝绸材质固有的属性，如易褪色、易勾丝、易起皱、难护理等，
以及茧丝生产周期长的特点难以满足现代快捷生活的需要，强竞争力替代品（如
化纤、涤纶）的出现逐步导致丝绸行业景气度下降。面对不断变化的市场环境，
我国丝绸企业需要转换经营思路，增强研发设计力量，发展流行化、个性化产品，
提升产品的附加值，传统丝绸企业迫切需要转型。为支持茧丝绸行业高端、智能、
绿色发展，加速数字化转型，国家及地方政府陆续出台相关产业政策，旨在推动
行业高速、高质量、可持续发展，培育出拥有自主知识产权、核心技术和市场竞
争力强的知名品牌。
近年来，随着我国经济不断发展壮大、文化自信程度不断提高，中国传统文
化愈发兴起，同时人们消费个性、定制化趋势的转变渗透入丝绸行业，越来越多
的消费者倾向于购买更具特色的丝绸产品。针对丝绸等可选消费品，人们的消费
需求存在着更多差异，个性化、定制化的需求逐渐提升。由于传统丝绸企业的产
品同质化相对严重，富有文化内涵的定制化丝绸文化创意品受到青睐。
同时，数码印花工艺由于具备绿色化、灵活化、高清晰度等特点，能够满足
传统印花市场向“个性化、小批量、交货快、花型多、高品质”转型的需求，在
部分领域能够实现对传统印花方式的替代，发展空间较大。
公司于2010年开始尝试丝绸领域的数码印花技术突破，通过长期、持续地研
发投入和生产经验积累，相关技术、产品已相对成熟，并得到了客户的认可，鄂
尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、锦泓集团、雅莹集团、安正时尚等知名
企业均与公司在丝绸领域达成合作关系。2019-2021年，公司数码印花产能从
年度，公司数码印花产能利用率为105.18%，产销率为99.85%。此外，在产业政
策指导、市场需求导向的影响下，公司个性化定制、柔性化生产的需求将不断增
长，数字化转型持续推进，核心的数码印花产能存在缺口，公司数码印花相关业
务存在产能扩张的客观需要。在此背景下，公司拟投资建设“万事利人工智能工
厂项目”，扩大产能、提高数字化生产技术水平从而支撑公司整体战略发展的需
要，提升公司的品牌影响力和综合竞争力。
（二）本次发行的目的
公司系可实现双面数码印花技术产业化的少数企业之一，通过多年的生产经
验积累，公司已开发出了数码印花色彩管理体系并熟练掌握了双面数码印花生产
工艺，使得公司在该领域拥有了较强的竞争优势。公司凭借“梦幻伦敦双面异色
丝巾”、“青逸凝香”免水洗旗袍分别获中国纺织工业联合会颁发的2018年度十
大类纺织创新产品、2020年度十大类纺织创新产品荣誉。公司双面数码印花面料
发展前景较好，并已与鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、锦泓集团、雅
莹集团、安正时尚等知名企业形成合作关系，目前双面数码印花工艺在国内外仍
处于市场开拓期，公司拟通过本次募投项目扩大数码印花产能，发挥核心工艺优
势，提高市场份额。
升综合竞争力
公司针对具有核心竞争力的数码印花加工工艺采取自主加工方式，而对于面
料染色、传统台版印花、成衣加工、丝巾卷边、蚕丝被加工等技术含量相对较低，
行业竞争充分，可替代性较强的工艺/环节采取外协生产的模式。2021年，公司数
码印花产能为446.36万米，产能利用率已超过105%，核心产能已存在缺口。随着
公司数码印花工艺的不断成熟，近年来公司逐步将适合数码印花的丝巾产品转为
自主生产，未来拟进一步提升自主加工比例；同时公司计划将品牌服装、家纺等
产品均自主完成数码印花工艺，数码印花产能需求将进一步增长。在公司产能饱
和的情况下，外协生产存在不确定性，存在可能无法及时满足消费者定制化、多
元化需求的问题，这对公司的发展产生了限制。因此，公司有必要提高自主加工
产能，以满足市场需求，提升品牌影响力，并优化公司自主生产产品结构，保障
供应链的快速反应能力，提升综合竞争力。
丝绸行业的数字化转型持续推进，公司有必要进一步提升数字化生产管理水
平。本次募投项目计划购置自动化立体仓库，对设备、生产线、工厂物流等进行
合理布局，确保生产供应链资源有效利用；计划采用先进的生产制造管理系统，
对生产数据进行采集与监控，确保工厂数据、设备的安全性，保障产品质量。本
次募投项目将实现柔性化生产，建立工厂智能单元，提升人工智能技术在生产、
装配、物流和质量检测等各环节的应用水平。本次募投项目建成后，智造技术赋
能、数据化思维、信息化应用程度共融的整体解决方案，将提高公司的生产运营
效率。
商务部于2021年9月发布的《关于茧丝绸行业“十四五”发展的指导意见》，
提出“推进产业绿色低碳转型”。根据国家提出的碳达峰、碳中和的目标，“以
建设资源节约、环境友好型产业为重要着力点，合理布局产业链，严格控制高耗
能、高污染排放项目建设。加快推广高效率、低能耗、循环回用、清洁生产等技
术装备的推广应用，重点推动缫丝、绢纺、印染相关企业技术改造，提升行业整
体节能减排水平”。中国印染行业协会于2021年12月发布的《印染行业“十四五”
发展指导意见》，提出“坚持绿色发展理念，践行责任导向的绿色产业定位。加
强污染防治，加大节能减排工艺、技术和装备的研发和推广力度。进一步完善印
染行业清洁生产评价指标体系，指导和推动印染企业依法实施清洁生产。深入推
进印染园区绿色化改造，不断提高园区绿色低碳发展水平”。
公司根据现有产能需求置备了必要的环保设施，生产经营过程中产生的废气、
废水、固体废物及噪声能够得到合理有效的控制，但随着公司产能不断扩张、产
业政策针对绿色低碳发展水平提出更高要求，现有厂房、环保设备无法满足未来
的生产及环保的需求。因此，公司有必要建设新厂房、购置相对节能的生产设备、
新型环保设备，以满足节能减排、污染防治所需。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括丝弦投资在内不超过35名符合中国证监 会规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
丝弦投资系公司实际控制人控制的企业、公司持股5%以上股东，丝弦投资
以不低于人民币500万元、不超过人民币10,000万元认购公司本次发行的股票，其
他股票由本次发行的其他发行对象认购。
除丝弦投资外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理
确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
除丝弦投资外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行
对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公
告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批
准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特 定对象
发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括丝弦投资在内不超过35名符合中国证监 会规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
丝弦投资系公司实际控制人控制的企业、公司持股5%以上股东，其拟以不
低于人民币500万元、不超过人民币10,000万元认购公司本次发行的股票，其他股
票由本次发行的其他发行对象认购。
除丝弦投资外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理
确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
（四）发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易
总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公
式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或
转增股本率，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易 所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的
授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的
规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
丝弦投资不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并
与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，丝弦投资将继续参与认购本
次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过56,505,657股。最终发行数量将在
本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会
根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予
以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积
转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象
发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整，调整方式如下：
Q1=Q0×（1+K）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；K为每股送红股、每股转增
股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
丝弦投资认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象
认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售
期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限
售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，还应遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件的相关规定。
（七）未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老
股东按照持股比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发
行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合 计 71,261.51 60,000.00
在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市
场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以
置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通
过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
（十）决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为包括丝弦投资在内不超过35名符合中国证监 会规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织。截至本预案出具日，丝弦投资为公司
实际控制人控制的企业、公司持股5%以上股东，为公司关联方。因此，本次发行
构成关联交易。
截至本预案出具日，本次发行尚未确定除丝弦投资外的其他发行对象，最终
是否存在因除丝弦投资外的其他关联方认购公司本次发行的股票而构成 关联交
易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可
意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次发行相关议案
时，关联股东需回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变更
截至本预案出具日，公司控股股东系万事利集团，实际控制人为屠红燕女士、
屠红霞女士、李建华先生、王云飞先生、沈柏军先生五人，公司实际控制人合计
控制发行人61.75%的股份，其中，五名实际控制人通过万事利集团间接控制发行
人40.94%的股份，李建华先生通过丝奥投资控制发行人8.92%的股份，李建华先
生与屠红燕女士通过丝弦投资控制发行人5.95%的股份，屠红燕女士与屠红霞女
士通过丝昱投资控制发行人5.95%的股份。公司本次向特定对象发行股票的募集
资金总额不超过60,000.00万元（含本数）；本次发行的股票数量按照募集资金总
额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；丝弦投资以不低
于人民币500万元、不超过人民币10,000万元认购公司本次发行的股票。按照本次
发行股数上限、丝弦投资认购金额下限测算，预计本次发行完成后，万事利集团
持有公司股份比例不低于31.49%，屠红燕女士、屠红霞女士、李建华先生、王云
飞先生、沈柏军先生合计持有公司股份比例不低于47.69%（暂不考虑股权激励计
划行权等影响），公司控股股东仍为万事利集团，实际控制人仍为屠红燕女士、
屠红霞女士、李建华先生、王云飞先生、沈柏军先生五人。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
本次发行方案已于2023年4月4日经公司第二届董事会第二十一次会 议审议
通过。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
本次发行尚需获得公司股东大会的批准，尚需经深圳证券交易所审核通过并
需经中国证监会同意注册。
经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，
完成本次向特定对象发行股票相关的全部批准或注册程序。
八、本次发行的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的
等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市
条件。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
（一）发行对象
本次发行的发行对象为包括丝弦投资在内不超过35名符合中国证监 会规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
丝弦投资系公司实际控制人控制的企业、公司持股5%以上股东，丝弦投资
以不低于人民币500万元、不超过人民币10,000万元认购公司本次发行的股票，其
他股票由本次发行的其他发行对象认购。
（二）董事会确定的发行对象的基本情况
企业名称 舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330901MA28K6548W
浙江省舟山港综合保税区企业服务中心 301-1587 室（自贸试验区
注册地址
内）
执行事务合伙人 屠红燕
认缴出资额 7,822.50 万元
成立时间 2016 年 10 月 31 日
股权投资、项目投资、实业投资；投资管理（未经金融等监管部门
经营范围 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
截至本预案出具日，丝弦投资的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
合 计 7,822.5000 100.00%
丝弦投资成立于 2016 年 10 月 31 日，注册资本为 7,822.50 万元，经营范围
为股权投资、项目投资、实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。截至
本预案出具日，除持有万事利股份外，丝弦投资未开展其他业务。
丝弦投资最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 7,903.00 7,823.05
资产净额 7,903.00 7,823.05
营业收入 0.00 0.00
净利润 79.95 0.53
注：上述财务数据未经审计。
讼或者仲裁情况的说明
截至本预案出具日，丝弦投资最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本预案出具日，丝弦投资的合伙人李建华先生及屠红燕女士最近五年未
受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其出资人之间 产生同
业竞争或潜在同业竞争。
除丝弦投资认购本次向特定对象发行股票构成关联交易外，不会因本次发行
新增其他关联交易。若未来公司因正常业务需要与丝弦投资等关联方发生关联交
易，公司将按照法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正
地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次发行预案披露前24个月
内，发行对象与公司之间未发生其他重大交易。
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次发行预案披露前24个月
内，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交
易情况。
丝弦投资本次参与认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：杭州万事利丝绸文化股份有限公司
乙方（认购人）：舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）
与舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司之
附条件生效的股票认购协议书》（以下称“本协议”）。
（二）认购方式、认购数量及价格、限售期
（1）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）乙方应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的甲方股票。甲方
不直接或者通过利益相关方向乙方提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
（1）双方同意，乙方根据本协议约定的条件和条款出资不低于500万元、不
超过10,000万元认购甲方本次发行的部分股票。
（2）乙方的认购资金金额在甲方本次发行申请获得深交所审核通过并获得
中国证监会作出的同意注册的决定后，本次发行开始前，由双方在第（1）条约
定的区间内协商确定。协商不一致的，乙方应当按照第（1）条约定的认购资金
下限，即500万元认购甲方本次发行的股票。
（3）乙方认购甲方本次发行股票的数量按照乙方认购资金除以发行价格确
定，即：
乙方认购的股票数量=乙方认购资金÷甲方股票的发行价格
依据上述公式计算所得的股票数量应为整数，精确至个位数。计算结果存在
小数的，舍去小数部分取整数；但乙方按照第（1）条约定的认购资金下限参与
认购的，则舍去小数部分取整数后加一股。
（1）本次发行股票的定价基准日为本次发行期首日。
（2）本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易
均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
甲方股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整
公式为：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0÷(1+N)；
两者同时进行：P1=(P0-D)÷(1+N)。
其中，P0为调整前发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或
转增股本率，P1为调整后发行底价。
（3）本次发行股票采用竞价方式，最终发行价格将在甲方本次发行申请获
得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由甲方董事会根
据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照适用法律的规定，根据除乙方
外的其他发行对象申购报价情况协商确定。
乙方不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其
他发行对象以相同的价格认购甲方本次发行的股票。
（4）双方同意，若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，乙方应当
继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个
交易日甲方股票交易均价的百分之八十）认购甲方本次发行的股票。
（1）本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（2）乙方通过本次发行认购的甲方股票，在本次发行结束之日起十八个月
内不得转让。适用法律对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，乙方通过本次发行认购的甲方股票因甲方分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
乙方应当按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就
本次发行中认购的甲方股票出具限售承诺，并办理相关限售事宜。
（3）第（2）条约定的限售期届满后，乙方减持其所认购的本次发行的股票
应遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议由双方于本协议文首载明之日签署并成立。
本协议于以下条件全部成就之日起生效，对双方具有法律约束力，但本协议
另有约定的除外：
（1）甲方董事会作出批准本协议和本次发行相关议案的决议；
（2）甲方股东大会作出批准本协议和本次发行相关议案的决议；
（3）本次发行获得深交所审核批准和中国证监会注册批复。
本协议成立后，双方应尽一切合理努力并相互配合，促使前款约定的各项条
件成就，任何一方不得擅自解除本合同。
（四）合同附带的保留条款、前置条件
除上述生效条件外，
《股票认购协议》未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任条款
行各自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或
者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明
是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
即构成违约。
未付款金额的万分之五向甲方支付违约金。
乙方逾期超过十五日的，甲方有权以书面通知的方式终止本协议，本协议自
该通知送达之日终止。乙方应当在前述通知送达之日起五个工作日内向甲方支付
乙方认购价款总额百分之五的违约金。
购价款总额的万分之五向乙方支付违约金。
甲方逾期超过十五日的，乙方有权以书面通知的方式终止本协议，本协议自
该通知送达之日终止。甲方应当在前述通知送达之日起五个工作日内将乙方已支
付的认购价款无息返还给乙方，并向乙方支付认购价款总额百分之五的违约金。
书面通知的方式要求违约方在通知送达之日起十五日内予以纠正，并中止履行该
方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。该方中止履行义务
的，不构成其违约。违约方在前述期限内未予纠正的，则另一方有权采取以下一
种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：
（1）要求违约方赔偿其因该违约行为遭受的损失；
（2）以书面通知的方式终止本协议，本协议自该通知送达之日终止；
（3）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不
得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能 造成的
损失。
双方一致确认，本协议约定的违约金不足以弥补另一方损失的，违约方应当
对不足部分继续承担赔偿责任。
以书面通知的方式做出。且该放弃不应视为其对违约方以后的违约行为放弃主张
违约责任，或放弃适用法律和本协议赋予的其它权利或者救济。
第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00
万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合 计 71,261.51 60,000.00
在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市
场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以
置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通
过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
二、本次募集资金使用的具体情况
（一）项目概况
公司拟投资71,261.51万元，在浙江省杭州市钱塘区建设万事利人工智能工厂，
实施主体为公司全资子公司杭州万事利智能科技有限公司。本项目通过建设生产
与办公场地、购置先进的生产设备及产线，新增约1,000万米数码印花产能，用于
生产丝巾、品牌服装、家纺、丝绸面料、数码印花加工等产品及服务，以扩大公
司自产能力和产能规模，提升市场影响力，为公司未来业务发展提供可靠的扩产
基础，进一步巩固公司市场地位，提高市场份额。
（二）项目投资概算
本项目总投资额为 71,261.51 万元，其中公司拟使用募集资金投入金 额为
单位：万元
序号 名称 金额 占比
单位：万元
序号 名称 金额 占比
合计 71,261.51 100.00%
（三）项目建设周期
本项目建设周期为 36 个月，项目进度计划内容包括场地装修建设、设备购
置、设备安装调试、员工招聘及培训、试生产及竣工验收等。具体进度如下表所
示：
T+1 T+2 T+3
序号 项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
员工招聘及培
训
试生产及竣工
验收
（四）项目经济效益情况
本 项 目 稳 定 运 行 后 ， 预 计 可 实 现 年 销 售 收 入92,614.00 万 元 ， 年 净 利 润
（所得税后，含建设期）。
（五）项目审批、备案及用地情况
截至本预案出具日，
“万事利人工智能工厂项目”已赋码备案，项目代码2112-
州市不动产权第0002632号土地权证。
三、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）项目实施的必要性
公司系可实现双面数码印花技术产业化的少数企业之一，通过多年的生产经
验积累，公司已开发出了数码印花色彩管理体系并熟练掌握了双面数码印花生产
工艺，使得公司在该领域拥有了较强的竞争优势。公司凭借“梦幻伦敦双面异色
丝巾”、“青逸凝香”免水洗旗袍分别获中国纺织工业联合会颁发的2018年度十
大类纺织创新产品、2020年度十大类纺织创新产品荣誉。公司双面数码印花面料
发展前景较好，并已与鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、锦泓集团、雅
莹集团、安正时尚等知名企业形成合作关系，目前双面数码印花工艺在国内外仍
处于市场开拓期，公司有必要通过本次募投项目扩大数码印花产能，发挥核心工
艺优势，提高市场份额。
升综合竞争力
公司针对具有核心竞争力的数码印花加工工艺采取自主加工方式，而对于面
料染色、传统台版印花、成衣加工、丝巾卷边、蚕丝被加工等技术含量相对较低，
行业竞争充分，可替代性较强的工艺/环节采取外协生产的模式。2021年，公司数
码印花产能为446.36万米，产能利用率已超过105%，核心产能已存在缺口。随着
公司数码印花工艺的不断成熟，近年来公司逐步将适合数码印花的丝巾产品转为
自主生产，未来拟进一步提升自主加工比例；同时公司计划将品牌服装、家纺等
产品均自主完成数码印花工艺，数码印花产能需求将进一步增长。在公司产能饱
和的情况下，外协生产存在不确定性，存在可能无法及时满足消费者定制化、多
元化需求的问题，这对公司的发展产生了限制。因此，公司有必要提高自主加工
产能，以满足市场需求，提升品牌影响力，并优化公司自主生产产品结构，保障
供应链的快速反应能力，提升综合竞争力。
丝绸行业的数字化转型持续推进，公司有必要进一步提升数字化生产管理水
平。本次募投项目计划购置自动化立体仓库，对设备、生产线、工厂物流等进行
合理布局，确保生产供应链资源有效利用；计划采用先进的生产制造管理系统，
对生产数据进行采集与监控，确保工厂数据、设备的安全性，保障产品质量。本
次募投项目将实现柔性化生产，建立工厂智能单元，提升人工智能技术在生产、
装配、物流和质量检测等各环节的应用水平。本次募投项目建成后，智造技术赋
能、数据化思维、信息化应用程度共融的整体解决方案，将提高公司的生产运营
效率。
商务部于2021年9月发布的《关于茧丝绸行业“十四五”发展的指导意见》，
提出“推进产业绿色低碳转型。根据国家提出的碳达峰、碳中和的目标，以建设
资源节约、环境友好型产业为重要着力点，合理布局产业链，严格控制高耗能、
高污染排放项目建设。加快推广高效率、低能耗、循环回用、清洁生产等技术装
备的推广应用，重点推动缫丝、绢纺、印染相关企业技术改造，提升行业整体节
能减排水平”。中国印染行业协会于2021年12月发布的《印染行业“十四五”发
展指导意见》，提出“坚持绿色发展理念，践行责任导向的绿色产业定位。加强
污染防治，加大节能减排工艺、技术和装备的研发和推广力度。进一步完善印染
行业清洁生产评价指标体系，指导和推动印染企业依法实施清洁生产。深入推进
印染园区绿色化改造，不断提高园区绿色低碳发展水平”。
公司根据现有产能需求置备了必要的环保设施，生产经营过程中产生的废气、
废水、固体废物及噪声能够得到合理有效的控制，但随着公司产能不断扩张、产
业政策针对绿色低碳发展水平提出更高要求，现有厂房、环保设备无法满足未来
的生产及环保的需求。因此，公司有必要建设新厂房、购置相对节能的生产设备、
新型环保设备，以满足节能减排、污染防治所需。
（二）项目实施的可行性
商务部于2021年9月发布的《关于茧丝绸行业“十四五”发展的指导意见》，
提出“强化产品形态功能及消费体验等方面的创意设计，开展个性化定制、柔性
化生产，满足不同消费群体需要。开展企业品牌价值评价研究，加大‘高档丝绸
标志’行业公共品牌推广力度，跟踪培育一批拥有自主知识产权、核心技术和市
场竞争力强的知名品牌”。
工信部、农业农村部等六部门于2020年9月联合印发《桑蚕丝丝绸产业高质
量发展行动计划（2021-2025年）》，提出“发展智能绿色制造，推动丝绸企业数
字化转型，推动资源综合利用丰富产品种类，提高产品质量打造丝绸精品，提升
创意设计水平培育丝绸品牌，传承弘扬传统丝绸文化，保护利用丝绸文化遗产，
推动桑蚕丝国际产能合作，支持丝绸产业国际合作”。
浙江省政府于2017年6月发布的《浙江省全面改造提升传统制造业行动计划
（2017-2020年）》，提出“推动纺织制造业向高端、智能、绿色、集聚方向发展。
加强无水少水印染、高速低成本数码印花技术、功能性面料整理技术的研发与应
用。重点发展高品质纺织面料、高端丝绸和家纺产品，拓展产业用纺织品应用。
推动家纺行业大规模个性化定制。加快数字化、智能化纺织装备的开发与应用”。
国家及地方政府相继出台了相关政策支持丝绸企业的发展，促进茧丝绸行业
加速转型，培育成创新设计能力强、智能制造水平高、品牌影响力大、能引领世
界丝绸发展潮流的优势产业。
中国经济的持续发展以及居民消费能力的持续提升为丝绸产品市场 容量的
增长奠定了重要经济基础。国家统计局数据显示，城镇居民人均年消费性支出水
平由2010年的13,471元增长到2022年的30,391元，年均复合增长率7.02%；农村居
民人均年消费性支出水平由2010年的4,381元增长到2022年的16,632元，年均复合
增长率11.76%。2019-2020年，受宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦等因素的影
响，纺织服装、服饰业规模以上企业营业收入分别同比下滑3.40%、11.30%，同
期国内丝绸商品销售额亦呈现不同程度的下滑。据国家统计局统计，2021年全国
社会消费品零售总额人民币44.08万亿元，累计同比增长12.46%，其中限额以上
企业（单位）商品零售额人民币15.37万亿元，累计同比增长13.79%；细分项下服
装鞋帽、针、纺织品类人民币1.38万亿元，累计同比11.95%；2021年纺织服装、
服饰业规模以上企业实现营业收入14,823.40亿元，同比增长6.50%，重回增长态
势，行业市场容量增长；2022年受宏观经济波动影响，行业增长态势受到一定程
度阻碍，但随着我国科学防控成效凸显、防控政策放开，预计未来市场容量将延
续良好的增长态势。
中国印染行业协会调研数据显示，2011-2019年，中国数码喷墨印花行业呈
现快速发展的态势，产量由1.4亿米增长到19亿米，年均增速39%；2019年，中国
印花布产量约170亿米，数码喷墨印花产量仅占印花布总量的11%；预计2025年
全球数码喷墨印花产量将达150亿米，中国数码喷墨印花产量达47亿米左右，约
占国内印花总量的29%，数码印花行业市场前景广阔。数码印花工艺既满足了以
客户“个性化、小批量、交货快、花型多、高品质”为导向的终端需求，又满足了
以节能降耗、绿色环保、持续发展为导向的社会需求，取代传统印花方式成为印
染主流技术的趋势日趋凸显，具有较大的发展空间。公司通过长期、持续的研发
投入和生产经验积累，形成了数码印花色彩管理技术和双面数码印花工艺两项核
心技术，在行业内已处于相对领先地位。
公司于2021年9月在深圳证券交易所挂牌交易，上市后品牌影响力不断提升。
根据持续优化销售终端的战略布局，公司将在国内其他主要城市建设展示营销中
心，扩大终端销售规模、强化品牌形象。
凭借多年来对产品质量的严格控制以及对丝绸文化属性的深入研究 与产品
创新，公司已成为国家级盛会礼宾服务的重要保障单位之一，主要丝绸文化创意
品成功服务了北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、G20杭州峰会、北京“一带
一路”国际合作高峰论坛、厦门金砖国家领导人会晤、北京冬奥会等一系列国际
盛会，未来还将服务杭州亚运会等重要赛事，用丝绸文化创意和工艺技术彰显中
国文化的魅力。同时，公司及子公司万事利数码均为高新技术企业，拥有行业内
领先的丝绸双面数码印花生产工艺。凭借先进的技术工艺及优质的产品服务，公
司与鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、雅莹集团、安正时尚等众多知名
企业建立了合作关系。
通过大量的研究和应用，公司形成了前处理、精准定位喷印和印后处理等关
键工艺，开发出双面同花同色、同花异色、异花异色等双面数码印花新产品，同
时在技术上解决了丝绸面料在印花过程中的弹性和渗透问题，总结出设备对花型
的可识别性和双面异色工艺的化学反应规律，成为实现双面数码印花技术产业化
的少数企业之一。公司通过数码印花工艺生产的双面数码喷墨印花丝绸围巾，其
标准已被列入浙江省品牌建设联合会的2018年度第三批“浙江制造”标准制定计
划，体现了公司在双面数码印花领域的技术创新性和先进性。公司2021年度数码
印花产能446.36万米，扎实的技术储备与丰富的经验积累可保障本项目的顺利实
施。
四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金将用于“万事利人工智能工厂项目”，该
项目系围绕现有主营业务展开，扩大公司数码印花产能，符合国家及地方产业政
策、公司发展战略，具备较为广阔的市场发展前景和良好的经营效益。项目的实
施将进一步巩固和提升公司的市场地位，增强公司的核心竞争力和盈利能力，为
公司的可持续发展和战略目标的实现提奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模有所增长，资本实力进一步增
强，有利于提升公司抗风险能力。公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率、
速动比率将有所升高，有利于优化公司资本结构、降低公司的财务风险，为公司
的持续发展提供良好的保障。
同时随着本次募投项目的逐步实施，项目效益将逐步显现，公司业务发展战
略将得到强有力支撑，公司的核心竞争力、行业影响力和长期盈利能力将得到有
效增强，有助于公司未来经营业绩的提升。
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论
经审慎分析，董事会认为：本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，
符合国家产业政策导向以及公司的发展战略规划，投资项目拥有良好的效益，是
加强和扩大竞争优势、推进数字化发展、智能化生产的重要举措。通过本次募投
项目的实施，公司将进一步扩大业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续
发展，符合全体股东的利益。综上所述，本次募集资金投资项目具有可行性。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于“万事利人工智能工厂项目”。
上述项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体
战略发展方向，有利于公司扩大业务规模、增强核心竞争力，助力公司保持长期
稳健的经营发展。
本次发行不会导致公司的主营业务发生变化，不存在业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将
按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。
截至本预案出具日，公司控股股东系万事利集团，实际控制人为屠红燕女士、
屠红霞女士、李建华先生、王云飞先生、沈柏军先生五人，公司实际控制人合计
控制发行人61.75%的股份，其中，五名实际控制人通过万事利集团间接控制发行
人40.94%的股份，李建华先生通过丝奥投资控制发行人8.92%的股份，李建华先
生与屠红燕女士通过丝弦投资控制发行人5.95%的股份，屠红燕女士与屠红霞女
士通过丝昱投资控制发行人5.95%的股份。按照本次发行股数上限、丝弦投资认
购金额下限测算，预计本次发行完成后，万事利集团持有公司股份比例 不低于
持有公司股份比例不低于47.69%（暂不考虑股权激励计划行权等影响），公司控
股股东仍为万事利集团，实际控制人仍为屠红燕女士、屠红霞女士、李建华先生、
王云飞先生、沈柏军先生五人。
综上，预计本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对
高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，
将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将
增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债
率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司的财务风险，改
善公司财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募投项目建成后，公司生产经营规模将大幅扩大，规模经济效应将
随之增强，公司的盈利能力将显著提升。考虑到项目建设周期的影响，本次发行
后由于公司净资产将大幅度提高，在上述募集资金投资项目建成投产前，短期内
公司净资产收益率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利
润水平将有相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加；在
资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将相应增加；
随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流入将相
应增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，
公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重
大变化。
公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而新增或产生
同业竞争。本次募投项目系“万事利人工智能工厂项目”，项目实施后，公司将
继续延续现有业务经营模式，不会新增关联交易。
本次发行的发行对象为包括丝弦投资在内不超过35名符合中国证监 会规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织。截至本预案出具日，丝弦投资为公司
实际控制人控制的企业、公司持股5%以上股东，为公司关联方。因此，本次发行
构成关联交易。截至本预案出具日，本次发行尚未确定除丝弦投资外的其他发行
对象，最终是否存在因除丝弦投资外的其他关联方认购公司本次发行的股票而构
成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可
意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次发行相关议案
时，关联股东亦将回避表决。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，或为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不
会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股
东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至2022年9月30日，公司合并口径资产负债率为18.47%。本次发行完成后，
公司合并口径资产负债率将有所下降，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力
将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，
亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关的风险说明
（一）市场及行业风险
丝绸产品属于可选消费品，受宏观经济波动影响较大。公司丝绸文化创意品
收入大多来自于国内市场，国内经济增长放缓、物价上涨等经济形势变化可能促
使消费者需求下降，从而对公司的业务发展、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我国丝绸行业进入门槛较低，丝绸生产商及品牌众多，普遍议价能力较弱，
行业竞争较为激烈，主要体现在品牌、营销渠道、设计研发等方面的市场竞争。
“万事利”是我国丝绸行业的知名品牌，但若公司不能持续提升品牌影响力和美
誉度，或者对产品品质、形象设计、销售服务等管理不能适应公司业务发展需要，
则可能会影响到公司的品牌形象，进而对公司的业务经营和产品销售带来不利影
响。
（二）经营风险
本次发行完成后，随着本次募投项目的陆续建设和投产，公司的资产、业务
规模将随之大幅增长，这将对公司的管理水平提出更高的要求。若公司管理水平
不能适应业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，
公司将面临较大的管理风险，进而对公司的生产经营和募投项目实施产生不利影
响。
目前双面数码印花尚处于行业应用初期，但是市场前景较好，相关核心技术
及知识产权是公司持续发展、引领市场的关键因素，是公司数码印花工艺核心竞
争力的重要支持和保障。公司积极申请专利确保核心技术的合法性和安全性，截
至2022年9月末，公司在数码印花加工及相关领域共取得专利18项，其中发明专
利16项，由于公司其他未申请专利的非专利技术不受专利法的保护，在权利保障
上存在一定的风险。尽管公司已采取了严格的技术保密措施，与相关人员签订了
保密协议，并采取了相应的技术保密措施，但仍存在核心技术被泄密或盗用的风
险，进而导致公司市场竞争力下降。
公司采购产品的原材料主要来自茧丝绸行业上游。根据Wind数据统计，报告
期各期生丝均价分别为36.95万元/吨、30.77万元/吨、41.93万元/吨和42.22万元/吨，
较上年同期的变化幅度为-16.55%、-16.72%、36.26%和2.71%，原材料价格存在
较大的波动。公司与主要供应商签订了框架性合作协议，但产品的采购价格及其
他详细条款只有在签订具体订单时才会确定，故上游原材料价格波动对公司经营
成本和业绩会造成一定的影响。
公司丝绸文化创意品（自有终端品牌）在节假日销售情况较好，由于第一、
四季度节假日较多，公司通常会在此期间开发新产品加大销售力度。此外，公司
丝绸纺织制品（非自有终端品牌）主要为春夏装的服装和面料，一般主要在四季
度前后出货，亦形成一定的季节性特征。如果公司不能准确把握市场节奏，提前
组织安排新品开发、库存备货等环节，则公司将面临备货不足流失市场份额或部
分产品过剩造成产品积压的经营风险。
公司丝绸文化创意品主要面向个人零售客户、各类企事业单位及全国各地分
销商，客户数量众多，销售集中度较低。报告期内，公司丝绸文化创意品前五大
客户的销售收入占公司同类主营业务收入的比例分别为11.42%、8.95%、10.19%
和10.64%。同时丝绸产品属于可选消费品，客户每年根据实际情况进行采购，主
要客户变动较大。公司客户较为分散的特点，可避免公司过分依赖个别客户，在
一定程度上增强公司对客户的议价能力，但同时也会增加公司市场开拓、客户维
护和应收账款管理的难度，从而可能会对公司业绩产生一定的不利影响。
（三）财务风险
报告期内，公司经营业绩的情况具体如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 41,048.76 66,962.29 73,570.31 72,851.39
营业成本 25,597.64 39,557.40 44,838.93 45,886.48
净利润 1,529.06 5,102.51 6,308.13 5,933.46
归属于母公司所有者
的净利润
扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有 -84.28 4,639.32 6,319.54 5,133.89
者的净利润
公司2021年度和2022年1-9月，营业收入较上年同期分别下降8.98%和18.98%，
归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降19.71%和70.13%，主要原 因系受
宏观经济波动影响，节庆、旅游等社会集中性活动取消，公司产品的市场需求下
滑，丝绸文化创意品线下消费疲软，整体经营情况不佳；丝绸纺织制品也受到下
游客户品牌女装企业和面料经销市场采购需求下滑的传导，订单量减少，产能利
用率下降。如后续消费需求未能有效提振，可能对公司包括销售团队渠道、展示
营销中心、直营门店和加盟商等线下销售渠道造成较大不利影响，若市场开拓及
新接订单不足以提升公司产能利用率或销售不及预期，公司经营业绩存在继续下
滑甚至亏损的风险。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为37.00%、39.12%、41.71%和39.63%，
公司2022年1-9月主营业务毛利率较上年同期小幅下降，主要原因系下游客户品
牌女装企业和面料经销市场的销售情况不佳，订单量减少，使得数码印花业务产
能利用率下降，从而导致主营业务综合毛利率下降。如后续下游客户的采购需求
持续下滑，公司产能利用率不佳，单位成本增加，公司毛利率可能会面临继续下
降的风险。
报告期内，公司实现经营活动产生的现金流量净额9,064.99万元、11,745.92
万元、-2,117.15万元和-1,108.96万元。2021年和2022年1-9月受宏观经济波动影响
终端销售情况不理想，较上年同期均有不同程度的下降，应收账款回款时间有所
延长，使得经营性收款减少。同时公司为应对原材料厂丝价格上涨的风险，对已
签订的茧丝远期合同实物交割，使得经营性支出相应增加，因此导致最近一年一
期公司经营活动产生的现金流量均为净流出。如后续公司针对上述情况未及时做
出应对，未来公司经营性现金流量净额持续为负，有可能对公司流动性产生不利
影响。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为13,567.26万元、8,808.96万元、
的经营风险。
截至2022年9月末，公司应收账款质量较好，账龄组合中1年以内的应收账款
账面余额占比为76.13%，并已按照坏账准备计提政策提取了坏账准备。若宏观经
济形势、行业发展前景发生重大不利变化或者客户经营情况发生不利变化，导致
应收账款可能不能按期收回或无法收回，则将给公司带来一定的坏账风险，从而
对公司业绩产生不利影响。
为满足终端消费者的不同需求，公司开发了不同品牌、风格、款式的产品，
且由于公司丝绸文化创意品主要通过门店展示的方式促进销售，随着业务规模扩
大，公司各类产品均需保证一定的库存量。报告期各期末，公司存货账面价值分
别为14,433.86万元、12,318.92万元、18,419.25万元和16,940.78万元，占公司各期
末流动资产的比例分别为25.31%、22.20%、27.67%和29.37%。
较大规模的存货在增加公司现金流压力的同时，其长库龄产品的积压也会增
加跌价准备的计提，对公司经营业绩产生不利影响。报告期内，公司存货跌价准
备金额分别为1,264.99万元、1,997.09万元、2,230.55万元和2,722.23万元。若公司
未来不能及时消化库存，则可能造成公司现金流紧张，并对公司的业务发展、财
务状况及经营业绩产生不利影响。
（四）募集资金投资项目相关风险
公司本次募集资金主要投资于“万事利人工智能工厂项目”。上述项目的决
策是公司基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等条件
所作出的，且已经经过充分、审慎的可行性研究论证，符合公司经营发展规划，
具备良好的市场前景。但是在本次募投项目具体实施的过程中，可能面临产业政
策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，进而导致本次募
集资金投资项目存在无法实现预期效益的风险。
公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，涉及新增较大金额的固定资
产和无形资产，相应导致每年产生一定的折旧及摊销费用。虽然本次募投项目预
期效益将能够消化新增折旧摊销费用的影响，但是募投项目从建设到完全投产需
要一定周期，且若未来市场环境发生重大不利变化等因素，本次募投项目实施进
度和效益可能不及预期。因此，公司存在因折旧、摊销费用增加而导致经营业绩
下滑的风险。
（五）即期回报摊薄风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会相应增长。由
于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，公司净利润可能无法与股本和
净资产保持同步增长。因此，公司存在因本次发行完成后股本和净资产大幅增长
而引起的短期内每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（六）审批与发行风险
本次股票发行方案已经公司董事会批准，但尚需提交公司股东大会审议通过，
尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。能否获得相关
审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。本次发行向包括丝弦
投资在内不超过35名特定对象募集资金，发行结果将受到证券市场整体走势、公
司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。上述情形将导致本次发行
面临不能最终实施完成的风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分
配利润。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红
进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的具体条件和比例
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分 之五十
且超过10,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
若公司当年采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的15%。
（五）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长保持同步的前提下，另行采取
股票股利分配的方式进行利润分配。
（六）利润分配方案的决策程序与机制
公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大
会批准。
如利润分配具体方案涉及现金分红方案的，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以提供网
络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
在符合现金分红条件的情况下，如公司无法按照既定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年利润分配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；当年利润
分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的
有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会审议利润分配政策调整的议案时，
应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上方可通过。公司应当提供网
络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决，董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（八）利润分配的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、
稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案
情况如下：
以截至2019年12月31日的期末未分配利润向全体股东实施每10股派 发现金
红利人民币2元（含税），共分配股利20,180,592元。
公司2020年度未进行利润分配。
以截至2021年12月31日的总股本134,537,280股为基数，全体股东每10股派发
现金股利1元人民币（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计派发
现金股利13,453,728元，转增53,814,912股。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润 5,090.71 6,340.28 5,966.03
现金分红（含税） 1,345.37 - 2,018.06
当年现金分红占合并报表归属于母公司所
有者的净利润的比例
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司
发展战略的实施和可持续性发展。
三、未来三年股东分红回报规划
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告（2022）3号）等相关文件规
定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《杭州万事利丝绸
文化股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，具体内容如下：
（一）公司分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业经营发展实际、股东意愿和
外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者
持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司股利分配的连续性和稳定性。
（二）公司分红回报规划制定原则
润的规定比例向股东分配股利；
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
配股利；
实现的可供分配利润的15%；
（三）未来三年（2023-2025 年）股东分红回报具体规划
（1）利润分配形式
公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。在保证公司正
常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，
公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力和现金分红比例。
（2）现金分红条件及比例
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数、上年经营活动产生的现金流量净
额为正且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或
重大现金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到/超过公司最近一期经审计的合并报表净资 产的百分
之五十且不低于10,000万元，或达到/超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十，实施募集资金投资项目除外。该等重大投资计划或者重大现金支出须经董事
会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的百分
之十五，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使
用计划提出预案，并按照《公司章程》、本规划规定的决策程序审议后提交公司
股东大会审议。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司所处发展阶段由董
事会根据具体情形确定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
（4）股利分配间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈
利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经
营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（1）利润分配方案的制定
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提
出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监
事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合《公司章程》
的有关规定，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上制定利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）利润分配方案的决策程序
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和
外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得二分之一以上独立董事同意
且经全体董事过半数表决通过。
监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过
半数表决通过。
公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司股东大会审议利润分
配政策事项时，应安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便
利。
（3）利润分配的监督机制
董事会在审议利润分配预案时，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立
意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决
策程序进行监督。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、
电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答
复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。
在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预
案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时公司在
召开股东大会时除现场会议投票外，还应当向股东提供股东大会网络投票系统，
进行网络投票。
（4）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策
不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事
的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过
并形成决议；利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形
成书面审核意见；利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过
后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配
政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会
网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票
系统行使表决权。
（五）利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
在当年满足现金分红条件情况下公司董事会未作出现金分配预案或 现金分
红水平较低的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（六）分红回报规划的指定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投
资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且
必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确
定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需
安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）以及《上市公
司证券发行注册管理办法》等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次
向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情
况提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币60,000.00万元，本次发
行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目
产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益
率下降的风险，具体影响测算如下：
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
市场情况等方面没有发生重大变化；
于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经
中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
本数），且不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监
管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；
本188,352,192股的30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数
量为准；
于母公司所有者的净利润分别为5,090.71万元和4,639.32万元，假设公司2023年度
归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净
利润分别较2021年度持平、增长10%、增长-10%三种情况测算（上述增长率不代
表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的
影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任）；
该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
益）等的影响；
影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
项 目
总股本（股） 134,537,280 188,352,192 244,857,849
假设一：公司 2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归 属于母公司所有者的净
利润（万元）
扣 除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 4,639.32 4,639.32 4,639.32
元）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.27 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.27 0.25
扣 除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣 除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.39% 7.40% 6.10%
扣 除非经常性损益后加权
平均净资产收益率
假设二：公司 2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归 属于母公司所有者的净
利润（万元）
扣 除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 4,639.32 5,103.25 5,103.25
元）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.30 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.30 0.28
扣 除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣 除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.39% 8.11% 6.69%
扣 除非经常性损益后加权
平均净资产收益率
假设三：公司 2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%
项 目
归 属于母公司所有者的净
利润（万元）
扣 除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 4,639.32 4,175.39 4,175.39
元）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.24 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.24 0.23
扣 除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣 除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.39% 6.69% 5.51%
扣 除非经常性损益后加权
平均净资产收益率
注 1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；
注 2：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司
净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产
收益率等指标将有所下降。因此，公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益
被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回 报的风
险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司
的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性
和可行性。具体分析详见本预案之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场
等方面的储备情况
本次发行的募集资金总额不超过60,000.00万元，拟用于万事利人工智能工厂
项目。本次募集资金项目围绕现有主营业务展开，是现有业务产业链的延伸，符
合国家产业政策导向以及公司的发展战略规划，有利于公司把握市场机遇，扩大
业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有
良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模
均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（1）人员方面
公司深耕丝绸行业多年，注重自身队伍的建设。公司采取以自主研发为主、
合作研发为辅的模式，拥有行业领先的研发团队，公司设有丝绸研究院进行自主
研发设计，丝绸研究院二级部门商品中心负责及时了解、搜集市场热点信息、流
行趋势，进行商品企划，设计研发中心则根据商品企划负责新品及个性化定制产
品的开发；同时坚持产、学、研相结合的合作研发模式，与浙江大学、浙江理工
大学、杭州电子科技大学等高等院校建立了项目开发合作关系，保证了技术人才
的竞争力和人才储备。此外，公司亦拥有销售经验丰富、市场开拓能力较强的销
售团队，2021年丝绸文化创意品销售团队合计165人，人均创收超过140万元，有
能力为本次项目产品的销售提供保障。
（2）技术方面
公司及子公司万事利数码均为高新技术企业，拥有行业内领先的丝绸双面数
码印花生产工艺，公司重视研发创新，将创新能力作为自身发展的重要驱动因素。
通过大量的研究和应用，公司形成了前处理、精准定位喷印和后处理环节的关键
工艺，开发出双面同花同色、同花异色、异花异色等双面数码印花新产品，同时
在技术上解决了丝绸面料在印花过程中的弹性和渗透问题，行业内为数不多能实
现双面数码印花产业化的企业之一。公司在已取得的研发成果的基础上，持续研
发新产品、新技术，发挥在数码印花核心工艺的优势，结合产品品质管理与生产
组织经验，为本次项目建设提供技术保证。
（3）市场方面
公司承继的原万事利集团丝绸相关业务迄今已有48年历史，已享有较高的品
牌美誉度。1999年，公司拥有的“万事利”商标被认定为中国驰名商标；2015年，
公司被中国纺织品商业协会评为“十大丝绸品牌”之一；2017年，“万事利”品
牌入选国家商务部外贸发展局“中国之造”国家品牌计划，2020年入选“人民日
报社品牌强国计划”；2021年，公司入选“2020年度浙江省创新型领军企业培育
名单”、“2021中国企业社会责任案例”，品牌知名度及影响力持续提升。公司
与行业内知名的企业与客户均建立了长期、稳定的合作关系，为公司的经营发展
提供了良好的市场储备。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善
人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一
定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市
场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实
现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》等法律法规的要求，并结合《公司章程》和实际情况，公司已
制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与
监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管
银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投
资项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本
次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日达产并实现预
期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的综合竞争实力和盈利能力都
将得到进一步增强。
公司将中国传统丝绸文化与创意设计、数码印花生产工艺相结合，专业从事
丝绸相关产品的研发设计、生产与销售。公司系可实现双面数码印花技术产业化
的少数企业之一，通过多年的生产经验积累，公司已开发出了数码印花色彩管理
体系并熟练掌握了双面数码印花生产工艺，使得公司在该领域拥有了较强的竞争
优势。近年来公司逐步向能够发挥数码印花核心工艺优势的产品及服务倾斜，自
主加工比例不断提升，随着产品结构的优化，数码印花产能需求将进一步增长，
通过本次募投项目实施后，公司产能进一步扩张，盈利能力也将进一步提高。
为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好地
回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司
已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决
策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投
资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司控股股东万事利集团有限公司、实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、
王云飞和沈柏军作出承诺如下：
（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等 承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任；
（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
（4）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管
部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，以新的监管规则为
准。若上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时 将按照监
管部门的最新规定出具补充承诺。
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施；
（8）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管
部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，以新的监管规则为
准。若上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的
最新规定出具补充承诺。
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