上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
股票简称：太和水 股票代码：605081
上海太和水科技发展股份有限公司
Shanghai Taihe Water Technology Development Co.,Ltd.
（注册地址：上海市金山区枫泾镇曹黎路 38 弄 19 号 1957 室）
二〇二三年四月
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相
关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
会第十二次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审
议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终
发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 14.34 元/股，不低于定价基准日前
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除
权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
过本次发行前总股本的 30%（即 33,974,121 股），最终发行数量以中国证监会同
意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、转
增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量
上限将作相应调整。
让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其
规定。
本次发行结束后，发行对象认购取得的公司本次发行的股票因公司送股、
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规、规范性文件的规定办
理。
数），在扣除相关发行费用后，拟用于如下项目：
序号 项目名称 拟投资总额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
合计 42,237.33 42,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集
资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目
范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司自筹解决。
备上市条件。
现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容请参见本预案“第五章 发行人利
润分配政策及执行情况”。
发行后的股份比例共享。
特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司实际控
制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但
所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请
广大投资者注意。
十二个月。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析 .. 56
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、太和水、公
司、本公司或上市公 指 上海太和水科技发展股份有限公司
司
控股股东、实际控制
人、认购人、发行对 指 何文辉先生
象
太和水有限 指 上海太和水环境科技发展有限公司，系发行人前身
上海微林清泉企业管理合伙企业（有限合伙）
（曾用名：上海
微林清泉 指
泓泉清旷投资合伙企业（有限合伙）
）
海赫饮品 指 黑龙江海赫饮品有限公司
董事会 指 上海太和水科技发展股份有限公司董事会
监事会 指 上海太和水科技发展股份有限公司监事会
上海太和水科技发展股份有限公司股东、上海太和水科技发
股东、股东大会 指
展股份有限公司股东大会
公司章程 指 上海太和水科技发展股份有限公司章程
发行、本次发行、本 上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
指
次向特定对象发行 A 股股票之行为
《上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发
本预案、预案 指
行 A 股股票预案》
认购协议、附条件生 《上海太和水科技发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股
指
效的股份认购协议 票之附条件生效的股份认购协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
说明：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一章 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 上海太和水科技发展股份有限公司
英文名称 Shanghai Taihe Water Technology Development Co.,Ltd.
名称缩写 太和水
法定代表人 何文辉
注册资本 11,324.7072 万元人民币
成立日期 2010 年 12 月 7 日（2018 年 4 月 26 日整体变更设立股份公司）
上市日期 2021 年 2 月 9 日
注册地址 上海市金山区枫泾镇曹黎路 38 弄 19 号 1957 室
办公地址 上海市青浦区蟠龙路 899 弄兰韵文化中心
股票上市地 上海证券交易所
股票简称及代码 太和水（605081）
邮政编码 201702
电话 021-65661627
互联网址 http://www.shtaihe.com/
水生态修复技术研发，水处理微生态制剂技术研发，水污染治理工
程设计及施工，景观设计，水草种植，绿化工程，环境工程，环保
科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，环保建
设工程专业施工，道路货物运输（普通货运，除危险化学品），市
经营范围
政公用工程，水利工程，水环境污染防治，园林工程设计、施工，
河湖整治工程施工，水电安装，机电设备安装，地基基础工程，节
水灌溉工程，土壤环境污染防治。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
公司深耕水环境生态治理行业多年，近年来随着水环境治理行业渗透率逐
渐提高，行业进入相对平稳的发展时期。公司遵循“保存量、提增量、求变
量”的发展思路，积极尝试围绕主业进行业务扩展。在求变量方向，公司从
“水环境治理”环节出发，探索“水资源利用”的可能性，开拓饮用水新业务
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
领域，延伸公司以“水”为核心的产业链条。2022 年 8 月，公司完成对海赫饮
品的收购，依托黑龙江省齐齐哈尔市拜泉县优质天然苏打水水源，进行饮用水
产品的生产和销售。
显示，2021 年中国瓶装饮用水市场规模为 558.7 亿美元，同比增长 21.0%，预
计到 2027 年，中国瓶装饮用水市场规模将达到 940.8 亿美元，未来十年有望突
破 1,000 亿美元大关，中国瓶装饮用水未来市场前景广阔。随着居民生活水平
的提高，对生活品质和健康生活重视程度的提升，包装饮用水行业市场规模将
进一步扩大。
从长期来看，水污染治理行业在内的环保行业是我国战略发展的重点行业
之一，未来存在高质量发展空间。2022 年 10 月，党的二十大报告中明确指出
统筹水资源、水环境、水生态治理，推动重要江河湖库生态保护治理，基本消
除城市黑臭水体，提升环境基础设施建设水平，推进城乡人居环境整治。这些
在生态文明建设方面作出的重大战略部署，确定了水污染治理行业的地位，涉
水治理市场需求仍将进一步得到释放。在明确的长期政策指导下，公司水环境
生态治理业务将进一步通过人才培养、技术研发等方式增强核心竞争力，实现
长期可持续增长。
（二）本次向特定对象发行的目的
自成立以来，公司主营业务始终围绕水环境生态修复与构建，以项目为单
位，通过为客户提供工程及后期维护服务获取收入。近年来，公司水环境生态
治理业务面临短期压力，公司围绕“保存量、提增量、求变量”的发展思路，
稳步推进各项工作，通过收购海赫饮品布局以饮用水产品生产和销售业务进入
大健康领域。本次募集资金投资项目“饮用水扩产项目”和“营销渠道与品牌
建设项目”将显著加快公司在包装饮用水领域的市场开拓与布局，提高公司产
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
品的市场占有率，切实推进公司战略发展与转型升级，对公司未来业绩和可持
续发展产生积极影响。
分 别 为 7.47 亿 元 、 9.49 亿 元 和 9.86 亿 元 ， 占 期 末 总 资 产 的 比 例 分 别 为
较高。本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债
率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险
的能力，公司财务结构将更加稳健和优化。
公司本次发行对象为公司实际控制人，充分彰显了其对上市公司未来业务
经营和发展前景的信心。本次发行完成后，实际控制人控制的股份比例将进一
步提高，对上市公司的控制权将得到加强，有利于保障公司的长期持续稳定发
展，维护公司中小股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为何文辉先生，何文辉先生为公司控
股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。本次向特定对象发行股票
构成关联交易。
本次发行对象的具体情况参见本预案“第二章 发行对象基本情况和认购协
议内容概要”之“一、本次发行对象的基本情况”。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的
有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人何文辉先生。本次发行对象以
现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（即
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 29,288,702 股（含本数），未超过本次
发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数
量为准。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量上限将作
相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 42,000.00 万元（含本数），
在扣除发行费用后，拟用于如下项目：
序号 项目名称 拟投资总额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
合计 42,237.33 42,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目
拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本
次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整
并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司自筹解决。
（七）发行股份的限售期
本次发行对象何文辉先生认购的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，
从其规定。
本次发行结束后，发行对象认购取得的公司本次发行的股票因公司送股、
转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规、规范性文件的规定办
理。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为何文辉先生，何文辉先生为公司控
股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。根据《上海证券交易所股
票上市规则》等规定，何文辉先生为公司关联方，公司本次向特定对象发行股
票事项构成关联交易。
公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制
度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见
和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在
股东大会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为 113,247,072 股，公司控股股东及实际控
制人何文辉先生直接持有公司 25,553,567 股股票，占公司股权比例为 22.56%；
此外，何文辉还持有微林清泉 18.56%的出资额，微林清泉持有公司 2,284,330
股股票，占公司股权比例为 2.02%。本次发行完成后，何文辉先生持有公司股
份比例将进一步提高，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会
导致本公司控制权发生变化。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、关于免于发出要约的情况
公司拟向公司控股股东及实际控制人何文辉先生发行 A 股股票，本次发行
前，何文辉先生直接持有公司 25,553,567 股股票，占公司股份总数的比例为
步提高，仍为公司控股股东、实际控制人。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，以下情形，投资
者可以免于发出要约：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约。
根据何文辉先生与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，何文辉先生
承诺认购的公司本次发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
待公司股东大会非关联股东批准后，何文辉先生在本次发行中取得公司向
其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定的可免于发出
要约的情形。若中国证监会、上交所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排
或变化的，则按照中国证监会、上交所的最新政策安排或变化执行。
九、本次发行的审批程序
本次向特定对象发行股票方案已于 2023 年 4 月 4 日经公司第二届董事会第
十二次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上交所审核
通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注
册的方案为准。
在获得中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司
申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
报批准程序。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二章 发行对象基本情况和认购协议内容概要
一、本次发行对象的基本情况
发行对象为公司控股股东、实际控制人何文辉先生。
（一）基本信息
姓名 国籍 境外永久居留权 身份证号 住所
何文辉 中国 否 3101101971******** 上海市杨浦区
（二）最近五年任职经历及任职单位产权关系
截至本预案公告日，何文辉先生最近五年主要任职情况如下：
经营
任职单位 职务 任职时间 是否存在产权关系 状态
行董事、董事长、总经 有微林清泉 18.56%的
太和水 董事长、总经理 存续
理，2021 年 9 月至今 出资额，微林清泉持
担任董事长、总经理 股 2.02%
上海海洋大学 教师 1995 年 7 月至今 否 存续
上海太和水环境设
执行董事 2016 年 9 月至今 太和水持股 100% 存续
计有限公司
上海太和水生态科
执行董事 2016 年 11 月至今 太和水持股 100% 存续
技有限公司
上海敬介投资管理
执行董事 2016 年 9 月至今 太和水持股 100% 存续
有限公司
广东太和水环境科 执行董事兼总经
技有限公司 理
上海太和水食品饮 执行董事兼总经
料有限公司 理
黑龙江海赫饮品有
董事长 2022 年 8 月至今 太和水持股 100% 存续
限公司
江西泰禾水环境科
董事长 2019 年 3 月至今 太和水持股 80% 存续
技发展有限公司
江太生态环保有限
董事 2021 年 3 月至今 太和水持股 51% 存续
公司
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
上海常清食品饮料 执行董事兼总经 太和水持股 70%，间
销售有限公司 理 接持股合计 37.05%
上海妙薇科技有限
执行董事 2023 年 3 月至今 直接持股 99% 存续
公司
上海开态红餐饮管
执行董事 2015 年 6 月至今 直接持股 100% 存续
理有限公司
上海波罗弥多企业
直接持有 70%的出资
管理合伙企业（有 执行事务合伙人 2022 年 8 月至今 存续
份额
限合伙）
广州太和水生态科 2016 年 12 月至 2023
执行董事 太和水持股 100% 存续
技有限公司 年1月
上海态何企业管理 2015 年 5 月至 2022 年 曾直接持股 99.90%，
执行董事 存续
咨询有限公司 10 月 2022 年 10 月退出
北京辉弘永华科技 2006 年 10 月至 2019 曾直接持股 45%，20
执行董事 存续
有限公司 年5月 20 年 12 月退出
上海呗美企业管理
合伙企业（有限合 执行事务合伙人 注销
伙）
上海裕汇水生态科 2008 年 12 月至 2018
监事 直接持股 60% 注销
技有限公司 年4月
何文辉先生：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995 年 7 月至
今在上海海洋大学担任助教、讲师、副教授、教授。2010 年 12 月太和水有限
成立以来，其曾任执行董事、总经理和董事长。现任公司董事长、总经理，为
公司核心技术人员之一。
（三）发行对象对外投资的主要企业情况
截至本预案公告日，除上市公司及下属子公司外，何文辉先生控制的其他
企业如下：
公司名称 关系 经营范围
技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术
推广；机械设备销售；五金产品
批发；五金产品零售；计算机软
上海妙薇科技有限公
直接持股 99% 硬件及辅助设备批发；计算机软
司
硬件及辅助设备零售；电子产品
销售；机械电气设备销售；针纺
织品销售；针纺织品及原料销
售；服装服饰批发；服装服饰零
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
售；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆
品批发；化妆品零售；箱包销
售；办公用品销售；软木制品销
售；塑料制品销售；特种陶瓷制
品销售；包装材料及制品销售；
日用百货销售；日用玻璃制品销
售；日用品销售；厨具卫具及日
用杂品批发；厨具卫具及日用杂
品零售；文具用品零售；体育用
品及器材批发；体育用品及器材
零售；通信设备销售；卫生洁具
销售；日用化学产品销售；家居
用品销售；灯具销售；金属制品
销售；技术玻璃制品销售；母婴
用品销售；玩具销售；电子专用
设备销售；电力电子元器件销
售；家用电器销售；照相器材及
望远镜零售；汽车零配件批发；
家具销售；珠宝首饰批发；仪器
仪表销售；电气设备销售；互联
网销售（除销售需要许可的商
品）；会议及展览服务；礼仪服
务；餐饮管理；酒店管理；图文
设计制作；软件开发；计算机及
办公设备维修；广告设计、代
理；广告制作；广告发布；信息
技术咨询服务；互联网数据服
务；专业设计服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活
动）
餐饮企业管理（不得从事食品生
产经营），文化艺术交流活动策
划；酒店用品、厨房设备及用
品、洗涤用品、日用百货的销
售；投资管理，会务服务，展览
上海开态红餐饮管理
直接持股 100% 展示服务，商务信息咨询（不得
有限公司
从事经纪），市场营销策划，电子
商务（不得从事增值电信、金融
业务）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动】
企业管理咨询；市场营销策划；
财务咨询；法律咨询（不含依法
上海波罗弥多企业管 须律师事务所执业许可的业务）；
理合伙企业（有限合 直接持有 70%的出资份额 信息咨询服务（不含许可类信息
伙） 咨询服务）；会议及展览服务；广
告制作；广告发布；广告设计、
代理。（除依法须经批准的项目
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
观赏鱼养殖（除国家限制、禁止
上海美澜生态科技有
直接持股 65% 的外商投资产业项目），养鱼设备
限公司
设计。
（四）发行对象最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
何文辉先生最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不
存在与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交
易情况
何文辉先生为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经
理，与公司构成关联关系。何文辉先生以现金方式参与本次发行，构成关联交
易，除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新增关联交易。
本次发行前，公司与何文辉先生之间不存在同业竞争。本次发行完成后，
何文辉先生亦不会因本次发行与公司产生同业竞争。
（六）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重
大交易情况
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律
法规以及公司制度的规定。本预案披露前 24 个月内的具体关联交易详情请参阅
公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（七）认购资金来源情况
何文辉先生本次认购资金来源为合法自有资金或自筹资金。
二、附条件生效股份认购协议内容摘要
（一）协议主体、签订时间
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
技发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协
议》。
（二）认购方式、认购价格和认购数量
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，即
本次向特定对象发行股票的发行价格为 14.34 元/股，不低于定价基准日前
价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
认购人本次认购总金额不超过人民币 42,000.00 万元（含本数），认购数量
不超过 29,288,702 股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本
的 30%。最终认购数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、转增股本或
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整事项
的，本次发行股票的数量将进行相应调整。本次发行数量依上述方式相应调
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。
如本次发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求或发行
人董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则认购人认购的本次发行的股
份数量将相应调整。双方同意，若发生上述调整情形，待本次发行中认购人的
认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，双方应另行签署补充协议。
认购人以现金方式认购发行人本次发行的股票。
认购人应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的股票。发行人不直
接或者通过利益相关方向认购人提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
在发行人本次发行获得中国证监会同意注册的批复文件后，发行人应按照
中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，认购人按照发行人与
保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款足额
汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发
行人募集资金专项存储账户。
在认购人按前述条款支付认购款后，发行人应按照相关规定为认购人向证
券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为其认购股份的合法持有
人。
认购人承诺，认购人本次认购的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，
从其规定。
本次发行结束后，认购人认购取得的公司本次发行的股票因公司送股、转
增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按
照届时有效的法律法规、规范性文件的规定办理。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行
人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股
份锁定事宜。
（三）滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
（四）协议成立、协议的生效条件及生效时间
认购人签字后即为成立。
（1）本次向特定对象发行获得发行人董事会及股东大会审议通过；
（2）本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。
律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的
审批及同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章
的规定为准。
（五）违约责任
向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申请材料；或者
本次向特定对象发行事宜未经发行人董事会、股东大会审议通过；或者本次发
行因审核原因未获得有权部门审核/注册同意，则本协议自动解除，双方互不承
担违约责任。
门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本协议规定的认购人
认购的股票，不视为发行人违反本协议的规定，但发行人应将认购人已缴纳的
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给认购人。
作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违
约责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议
的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方
足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方
订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 42,000 万元（含本数），在
扣除发行费用后，拟用于如下项目：
序号 项目名称 拟投资总额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
合计 42,237.33 42,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目
拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本
次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整
并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）饮用水扩产项目
本项目投资总额为 7,705.91 万元，项目建设期为 24 个月。本项目拟在自有
场地新建厂房，并购置水处理系统、吹灌一体机、包装输送系统、净化系统、
电气控制设备等生产及配套设备。项目建成后将提升公司饮用水产品的产能，
满足在消费水平提高、健康饮水理念广泛传播下不断扩大的消费者需求，有利
于公司的饮用水业务升级，加快公司“水”核心产业链的战略布局。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
项目实施主体为黑龙江海赫饮品有限公司，实施地点位于中国黑龙江省齐
齐哈尔市拜泉县永勤乡荣胜村。
本项目投资总额为 7,705.91 万元，拟使用募集资金 7,700.00 万元。
序号 工程或费用名称 拟投资总额（万元） 占总投资比例
合计 7,705.91 100.00%
注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异系四舍五入导致的尾差。
本项目所涉及备案与环评手续正在办理中。
经测算，本项目预计税后内部收益率为 24.97%，税后投资回收期（含建设
期）为 6.27 年。
（1）探索“水资源利用”的多样性，延伸公司以“水”为核心的产业链
条
公司深耕水环境生态治理行业多年，近年来随着水环境治理行业渗透率逐
渐提高，行业进入相对平稳的发展时期。公司遵循“保存量、提增量、求变
量”的发展思路，积极尝试围绕主业进行业务扩展。在求变量方向，公司从
“水环境治理”环节出发，探索“水资源利用”的可能性，开拓饮用水新业务
领域，延伸公司以“水”为核心的产业链条。2022 年 8 月，公司完成对海赫饮
品的收购，依托黑龙江省齐齐哈尔市拜泉县优质天然苏打水水源，进行饮用水
产品生产和销售。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本项目是公司进一步深入布局包装饮用水领域的重要举措，助力公司多元
化产业布局，实现产业链条延伸，为公司未来业绩增长积蓄潜力，进一步提高
公司综合竞争力，实现可持续高质量发展。
（2）消费者保健意识与日俱增，自带健康属性的苏打水迎来发展良机
苏打水是碳酸氢钠的水溶液，PH 值呈弱碱性，可中和胃酸、抗氧化。现代
人群的饮食多偏酸性，需要酸碱平衡，缓解消化不良症状，故饮用一定量的苏
打水有利于保持健康。随着人们消费水平的提高以及健康饮水理念的广泛传
播，消费者意识到含有较多糖分、添加剂、防腐剂和钠离子的饮料对健康的危
害，逐渐选择无糖、零脂、零卡的饮用水产品替代高糖饮料。
尽管我国苏打水行业起步较晚，但经过市场培育，用户群体不断增多，市
场发展前景广阔。尤其是苏打水，自然开采、不含人工添加剂，呈天然弱碱
性，富含钾、纳、钙、镁、锶、碳酸氢根、硫酸根、氯离子、偏硅酸等离子状
态的微量元素，更易被人体吸收。苏打水自带健康属性，逐渐得到消费者的青
睐。根据 WISWIFT 调研数据，中国苏打水整体市场规模在 2019 年为 150 亿元
左右，预计 2025 年将达到 320 亿元。在健康消费趋势的推动下，苏打水品类将
迎来发展良机。
在此背景下，公司现有产能已无法满足未来市场快速增长的需求，亟需进
一步扩大公司饮用水产品的产能，以夯实和提高公司在大健康消费领域的市场
份额。本项目的实施将持续提升产品品质和健康属性附加值，有效提升公司的
业务规模，开拓增量市场，培育新的利润增长点。
（3）积极开拓苏打水产品蓝海市场，提升市场份额
相对欧美市场，中国苏打水市场发展步伐相对较慢，市场仍有待开发。尤
其苏打水凭借“健康”属性作为高端水产品，利润相对较高，各大饮料品牌商
开始加快布局苏打水产品市场的步伐。但是，苏打水产品市场竞争格局较为分
散，品牌呈现百花齐放的状态，目前尚未形成明显的品牌心智。因此，公司把
握机遇，抓准时机，扩大产能的同时通过品牌宣传和市场培育，逐步提升公司
苏打水产品的认知度，扩大未来市场份额的上升空间。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司将凭借多年深耕水环境生态治理的经验，在本项目中严格把控饮用水
产品的品质，以高品质口碑迅速获取消费者信任，有利于提升公司在饮用水市
场的份额。
（1）本项目水源地资源丰富，生态环境和原水品质优良
本项目的水源位于黑龙江省拜泉县，是我国仅有的三大天然苏打水水源点
之一，占据着得天独厚的资源优势。拜泉县生态环境优良，半径 100 公里内没
有对地下水污染的污染源，境内人工造林 123 万亩，曾获联合国环境组织颁发
的“地球奖”，并被联合国工业发展组织评为国际生态工程一等奖和国际优秀绿
色产业示范区。据齐齐哈尔市水利勘测设计研究院 2010 年出具的《拜泉县永勤
乡荣胜村天然苏打水开发水资源论证报告》，公司所处水源地的地下水主要用于
农村生活用水，开采量远小于可开采量，项目周边没有较大的用水户，因此对
周边水资源及环境地质不会产生影响。
（2）公司具备规模化生产能力，本项目技术条件成熟
依托黑龙江省齐齐哈尔市拜泉县优质天然苏打水水源，公司自水源地取水
后经过物理过滤及臭氧杀菌，然后瓶装完成，取水及生产瓶装过程未添加任何
添加剂，凭借先进生产工艺，采用国内先进的生产灌装设备，实现高度自动化
生产和封闭式取水灌装。公司现有饮用水生产线已形成较为成熟的工艺流程管
控体系，人员操作熟练，安全措施设置完善。此外，公司在饮用水领域获得一
系列资质认证，具有领先的生产管理水平。目前，公司已经通过了质量管理体
系 ISO9001 认证和食品安全管理体系 ISO22000 认证。综上，公司生产管理经
验丰富，质量管理规范，本项目具备技术可行性。
（3）项目实施地交通情况良好，为本项目提供运输保障
项目实施地所属的齐齐哈尔市物流枢纽地位突出，是《国家综合立体交通
网规划纲要》全国性综合交通枢纽城市，是国家综合立体交通网 8 条主通道的
重要节点城市，在 2021 年被《国家骨干冷链物流基地建设实施方案》列为国家
骨干冷链物流基地承载城市，是“四横四纵”国家冷链物流骨干通道网络上横
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
向北部大通道上的重要节点城市。由于饮用水工厂必须靠近水源地，而水源地
多处于山区，普遍运输成本较高，产品销售规模扩张易受到限制。然而，本项
目所在地拜泉县通过科学规划，加大交通基础设施投入，实现了公路与铁路的
有效对接互通，并规划修建哈尔滨至北安的铁路，在拜泉镇区设站场，提升拜
泉县的交通运输能力，保证货物的快速转运。
因此，拜泉县内所产苏打水产品可以充分利用齐齐哈尔市发达的铁路、公
路、航空、水运多式联运物流资源，特别是其作为中国铁路交通枢纽，信息化
经营等物流管理理念优越、智能化物流基础设施发展具有优势，为本项目有效
降低运输成本，提供运输保障。
（二）营销渠道与品牌建设项目
本项目投资总额为 28,531.42 万元，项目建设期为 36 个月。本项目计划加
大品牌建设推广及营销渠道建设费用，同时设立 125 个线下体验中心，在全国
架设能支撑前端销售业务顺利开展的营销网络。本项目的实施将进一步提升公
司的品牌影响力，拓宽公司的销售网络，促进业务发展，是公司进军高端饮用
水市场的重要战略布局。
项目实施主体为上海常清食品饮料销售有限公司，实施地点为上海总部及
全国其他区域。
本项目投资总额为 28,531.42 万元，拟使用募集资金 28,300.00 万元。
序号 工程或费用名称 拟投资总额（万元） 占总投资比例
区域营销中心和体验中
心建设
合计 28,531.42 100.00%
注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异系四舍五入导致的尾差。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本项目所涉及备案手续正在办理中。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设项目环境影响评
价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进
行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。
本项目并不直接带来经济效益，但对公司创造的综合效益助力显著。本项
目的实施主要目的是提升公司的品牌影响力和销售能力，为公司产品销售、业
务规模的扩大提供进一步保障，同时，也能提升公司的客户服务能力和市场需
求挖掘能力，提升公司综合竞争力。
（1）本项目的实施是提升公司品牌影响力和认知度的需要
公司打造的自有品牌“TAIHESHUI”饮用水产品，销售数量提升明显，已
成为苏打水领域的代表性品牌之一。但从销售的覆盖区域与整体销售情况看，
公司在自有品牌建设和营销投入上仍显不足，相较于成为饮用水领域的头部品
牌仍有提高的空间。此外，近年来，随着消费者消费理念和健康意识的提高，
消费者越来越倾向于选择品质优异、具有良好品牌口碑的产品，能否持续提升
公司品牌影响力和在消费者中的认知度，决定了公司能否保持健康发展。
品牌知名度的提升需要企业长期、持续的投入，因此公司拟通过“营销渠
道与品牌建设”项目的实施加大品牌建设投入，同时在全国范围内设立营销网
络体系，进一步提高公司的品牌在市场的知名度，同时支撑公司高端饮用水产
品的销售。
（2）拓展销售多元渠道网络，优化公司整体发展的战略布局
一方面，在我国社会经济快速发展的背景之下，居民可支配收入的提高带
动了消费者的消费意愿的提高，同时，居民的消费需求也逐渐升级，由原先的
重视用途转向对于品牌内在文化的探索和情感需求、场景需求等，线下体验成
为消费者购买意愿的重要决定性因素。另一方面，近几年，随着 5G 网络、人
工智能、云计算等核心技术的发展，使得新时代的销售渠道和营销传播方式逐
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
渐多元化，加之众多新媒体开始关注细分市场，精准定位受众群体，并逐渐走
向社群转化，仅借助线下渠道进行营销推广已不适应新时代的发展。目前，更
多的品牌不仅仅只依靠线下专卖店、体验店等方式进行品牌传播，也依托电商
渠道、直播、私域流量、社区社群等方式更加快速有效地推动产品的传播，并
迅速建立起品牌效应。鉴于此，公司必须加快销售多元渠道网络的建设，建立
线下体验中心联动营销网络，同时深入拓展以电商平台、社区团购、私域电商
为代表的线上新型零售渠道，搭建专业营销团队，加速整体发展战略布局。
在线下渠道方面，本项目将在上海总部以及全国其他省市设立 125 个线下
体验中心，分设旗舰店、标准店及加盟店三类，以华东、华南、西南地区设立
国。体验中心通过线下体验营销的方式，结合多种交互手段，充分刺激和调动
消费者的感官、情感、思考、行动、联想等感性因素和理性因素，促进消费者
与品牌之间双向传播，将产品渗透、下沉至各个区域市场。同时，本项目将会
配套建设运营及配送网络，将各个体验中心的运营及物流运输功能进行联动，
形成总店到旗舰店、标准店的网状管理结构，降低公司运营成本，建立规模效
应，抢占市场份额增量。
此外，在线上渠道方面，公司将形成“传统快消渠道+以电商平台、社区团
购为代表的新零售渠道”销售网络，完成公司整体“产+销”的链路闭环战略布
局，实现全方位、多角度地触达终端消费者，挖掘更多精准潜在用户，完成销
售转化。同时，通过多渠道运营，能够强化品牌与客户之间的联系，多维度、
立体化地吸引更多精准用户，形成高忠诚度的品牌粉丝群体，实现“营+销”的
链路闭环和营销推广效益的最大化。
（3）广域的营销网络消化新增产能，助力公司进军高端饮用水市场
饮用苏打水在国外已经较为普遍，近年来，虽然我国苏打水行业市场发展
速有所加快，但相比欧美国家仍有较大的差距。根据 WISWIFT《苏打水市场报
告》，2018 年全球苏打水行业市场份额统计显示，中国饮用苏打水在全球市场
占比仅 7.20%，相比之下欧洲国家占比高达 54.10%，中国饮用苏打水市场未来
具备较大的发展潜力。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
此外，随着居民健康意识的提升，日常饮用水已不再局限于矿泉水、纯净
水、功能饮品或茶饮料，居民对饮品的健康性和功能性有了更深层次的需求，
低糖、低热量、少添加、轻饮料逐渐成为消费趋势。而苏打水相比传统饮品具
有以下特点：自然开采，无添加，不含人工添加剂，不会为人体带来负担；富
含碳酸氢钠、偏硅酸、锶、钾、钙等多种对人体有益的矿物质和微量元素；呈
天然弱碱性，能够传输氧气，调节新陈代谢，帮助人体排出酸性废物，长期饮
用有利身体健康。苏打水产品具备健康属性，且符合当下“无糖、0 脂、0 卡”
的消费潮流，未来发展空间广阔。根据 WISWIFT《苏打水市场报告》，2019 年
中国苏打水整体市场规模为 150 亿元左右，预计到 2025 年国内苏打水市场规模
将达到 320 亿元，未来 10 年苏打水品类的整体市场规模将有望达到 400-500 亿
元。
在国内苏打水市场持续发展良好的背景下，公司需抓住行业发展机遇，促
进公司业务规模的快速发展。为此，公司在未来三年将对现有产能进行扩产，
相应而来的产能消化问题是公司目前较为迫切的问题。但目前公司的营销网络
规模较小，在人员数量、人员架构、物流仓储体系、设备配置等方面皆不够完
善，在营销能力上不足以满足现有产能的消化。因此，随着公司业务的不断扩
大，现有的营销网络能力不足以支撑未来三年规划中的产能扩张，公司亟需加
大营销网络建设投入，以支撑公司业务发展的需要。
（1）广阔的市场前景是项目落地的重要基础
一方面，在我国社会经济快速发展的背景之下，居民可支配收入的提高带
动了消费者的消费意愿的提高，推动我国瓶装饮用水市场向好发展；其次，随
着消费者对健康意识的加强，越来越多消费者意识到碳酸饮料、果汁饮料等功
能性饮料对健康的危害，开始选择无糖、健康的瓶装饮用水如矿泉水、苏打水
等产品替代功能性、高糖饮料，推动我国瓶装饮用水市场的需求量增长；再
者，随着居民消费水平、消费倾向和观念的升级，居民对中高端饮用水产品的
需求日益增加，尤其是高端产品如苏打水等对人体健康有积极作用的瓶装饮用
水需求量将迎来较快增长。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
综上所述，居民可支配收入的增加将会提高居民的消费意愿，加之居民健
康意识的提高，将带动中国瓶装饮用水整体市场需求提升，并且未来有望不断
扩容。广阔的市场空间将是项目落地的重要基础，有利于本项目的顺利开展，
缩短营销效益的回报周期。
（2）优秀的水源水质和产品品质是推进营销建设顺利进行的坚实基础
在水源水质方面，公司源水取自黑龙江齐齐哈尔拜泉县天然苏打水保护
区，是世界珍稀的三大冷泉之一。根据齐齐哈尔市水利勘测设计研究院 2010 年
出具的《拜泉县永勤乡荣胜村天然苏打水开发水资源论证报告》，公司所处水源
的主要指标为：地下水化学类型为 NaHCO?，碳酸氢钠含量达到 376.59mg/L，
碳酸氢根含量 266.29mg/L，PH 值 7.5-8.5，符合天然苏打水的国际标准，优于
世界其他国家苏打水水质。公司所在水源地苏打水与其他地区苏打水水质指标
对比如下：
地区 PH 值 NAHCO3（mg/L）
俄罗斯 7.2-8.5 ＞340
法国 7.5-8.5 340
德国 7.5-8.5 340
公司水源地 7.5-8.5 376.59
在产品品质方面，公司坚持在水源地罐装，并结合公司多年在水质处理方
面的经验和公司严格的质量管控体系，对水体进行过滤消毒，并利用先进生产
设备进行高度自动化生产，取水与生产过程中未添加任何人工添加剂，确保了
产品的安全可靠性和品质一致性。
因此，水源水质和产品品质的优势能有利于公司营销工作的顺利开展，同
时也是公司打造自有品牌，扩大品牌影响力的坚实基础。
（3）公司作为专业水质处理服务商为品牌营销提供强大背书
作为国内从事水环境生态治理的专业公司，公司自成立以来一直注重行业
技术的研究与实际运用、相关人才的培育、市场经验的积累、服务区域的扩
大，得益于多年在水质处理领域的积累，公司在水质检测方面的技术水平具有
一定的领先性。在水利部、国家发改委、各专业机构等先进、实用技术评选和
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
项目效果评选中，公司的技术和项目治理效果曾获得相应机构的认同与嘉奖。
其中包括入选水利部推广中心等评选的《雄安新区水资源保障能力技术支撑短
名单》、中国科学技术协会等主办的 2018 青岛国际水大会的“水业中国”星光
奖等。
因此，在消费者对健康意识持续加强和对产品品质、质量安全等方面重视
程度不断提高的背景下，公司多年来在水质处理方面的技术积累和打下的良好
品牌口碑，能为公司的高端饮用水产品的品质保证提供站台，有利于公司打造
饮用水产品领域的自有品牌，从而进一步提高公司产品品牌在市场的知名度，
扩大影响力。
（三）补充流动资金项目
公司拟使用募集资金 6,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司经营规
模持续增长带来的资金需求。
（1）优化资本结构，增强抗风险能力
本次募集资金计划部分用于补充流动资金，有助于增强公司资金实力，提
高公司的抗风险能力、财务安全水平及财务灵活性，为本次项目落地及公司持
续发展提供有力保障，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，
提升公司市场竞争力。
（2）实际控制人认购，支持上市公司发展，提升市场信心
截至本预案出具日，上市公司控股股东及实际控制人何文辉先生持有公司
生拟通过本次发行增持上市公司股份。公司实际控制人以现金认购本次发行的
股份，充分体现了公司实际控制人对公司未来发展的信心，有利于公司提高发
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
展质量和效益，提振市场信心，符合公司及全体股东利益。
（1）公司是国内水环境生态治理行业的优秀企业，具有持续稳健发展的
基础
经过多年发展，公司在行业内铸就了一定的品牌影响力，与客户建立紧密
的合作关系，赢得了良好的市场口碑。本次发行募集资金到位并补充流动资金
后，公司资本实力将得到加强，有利于提高公司财务灵活性和市场竞争力，保
障公司经营战略的实施，符合公司当前实际发展需要。
（2）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具
有可行性。本次发行募集资金到位后，一方面公司资产负债率将下降，有利于
改善公司资本结构与流动性水平；另一方面充足的资金将为公司经营发展保驾
护航，提升公司盈利能力及市场竞争力。
（3）本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部
控制环境。在募集资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对
募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司已制定《上海太和水科技发展股份有限公司募集资金管理制度募集资
金管理办法》，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资
金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影
响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后将用于饮用水扩产项目、营销渠道与品牌建
设项目和补充流动资金。公司可利用本次发行的募集资金发展饮用水业务，具
有良好的市场发展前景和经济效益。同时，公司的资金实力及资产规模将有效
提升，抗风险能力得到增强。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，可有效增强公司
的资本实力。通过提高权益融资比例，公司资产负债率得以降低，流动资产尤
其是货币资金占比将有所增加，有利于优化资本结构，降低财务风险。同时，
低风险的资本结构将进一步降低融资成本，实现企业价值最大化。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务、资产及业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，是对公司现有业务的进一
步发展，是公司完善产业布局，丰富产品结构，实现公司发展战略目标的重要
举措。本次发行不涉及对公司业务和资产的整合计划，不会因本次发行导致公
司业务结构发生变化。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司
将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，
并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公
司控股股东、实际控制人何文辉的持股比例将进一步提高。截至本预案出具
日，公司控股股东及实际控制人何文辉持有公司 25,553,567 股股票，占公司股
权比例为 22.56%，此外，何文辉还持有微林清泉 18.56%的出资额，微林清泉
持有公司 2,284,330 股股票，占公司股权比例为 2.02%。本次发行不会导致公司
控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行
不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，有利
于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力；公
司资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。同时，将增
强公司的资金实力。
本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，
公司的资产负债率和财务风险将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力。
同时，公司的流动比率和速动比率将进一步提高，提升短期偿债能力，公司的
财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的
保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，由于本次向特定对象发行的项
目建设期较长，募集资金投资项目产生的经济效益需要一定的时间才能显现，
因此，在项目的建设期内，公司的净资产收益率和每股收益短期内将有一定幅
度的摊薄。本次募集资金投资项目的盈利能力较强，项目的如期实施和完成，
将为公司带来较好的经营业绩，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力
将得到进一步增强，将为股东创造更多回报。
（三）对现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅
增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；
在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次发行
有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情
况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关
联人之间产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因
本次发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为
控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有助于降低公司资
产负债率、改善公司资产负债结构、提升公司资金实力，进而提高公司抗风险
能力和持续经营能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负
债），亦不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险、经营风险和财务风险
公司主营业务包括水环境生态治理业务和饮用水业务，所属行业与国家经
济发展、居民消费增长、宏观财政政策、地方政府财政状况、产业政策等因素
密切相关。近年来，我国逐步深化经济结构改革，经济发展从高速增长转向高
质量发展阶段，同时受中美贸易摩擦和地缘政治冲突等因素影响，宏观经济增
速有所放缓。若未来经济增速进一步放缓，宏观财政政策趋紧，或者行业政策
发生不利变动，则可能出现环保设施投资规模缩减、建设期延缓、回款速度下
降和居民购买力减弱等风险，从而对公司市场开拓及业务经营产生不利影响。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司作为水环境生态治理行业的专业公司，在业务开拓过程中必然与行业
内的专业公司和具有品牌竞争力的公司形成激烈竞争。若不能在行业中取得持
续的竞争优势，公司将面临业绩下滑的风险。
此外，公司饮用水业务所属消费品行业是充分竞争的行业，市场竞争长期
存在。随着居民生活水平的提高、健康消费意识的增强，消费者对饮用水产品
的水质提出了更高的要求，市场竞争愈加激烈。若未来公司产品无法适应市场
需求的变化，市场竞争的加剧将会对公司发展产生一定的影响。
公司自设立以来高度重视人才培养，经过长时间的实务培训，已组建起一
批具有丰富行业经验、专业化水平高、市场意识强的业务服务队伍。近年来水
环境生态治理行业发展迅速，使得市场和人才的竞争日趋激烈，管理人员队伍
的稳定性面临较大挑战。受发展前景、薪酬、福利、工作环境等因素的影响，
可能会造成人才队伍的不稳定，从而给公司经营发展带来一定的风险。
随着公司业务规模的扩大，尤其公司募集资金到位以及募投项目的陆续实
施，资产、人员规模、产品结构等将继续扩大，要求公司引进和培养各类管理
人才，使其与公司的发展趋势相匹配，及时优化原有的运营体系和管理模式，
建立更加有效的决策程序和内部控制体系，将成为公司在未来管理中面临的新
挑战。如果公司在发展过程中，不能有效解决管理问题，妥善化解管理风险，
将对公司带来一定的管理风险。
公司目前饮用水的取水地位于黑龙江省齐齐哈尔市拜泉县永勤乡荣胜村。
虽然公司已经对水源地采取了一系列的保护措施，但若公司未来不能拓展新的
优质水源地，现有水源地发生污染，引起供水安全，则会对公司的产品质量以
及业务发展带来不利影响。
水环境生态建设工程主要在户外施工，极端气候变化（如暴风、暴雨、持
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
续降雨、台风、地震、滑坡或泥石流等）会影响施工的正常进行。公司在业务
开展过程中，针对各项目开展的地区、水文状况、气候状况做出了适度的预
期，并针对性增加部分预算成本。此外，公司完成的项目对外源污染具有一定
的抗污能力，并在合同中约定了不可抗力因素的影响。但是，不可预期的极端
天气变化因素仍有可能将对公司的经营活动产生不利影响，具体体现为工期延
长、施工成本费用增加。
我国环保政策措施不断出台和完善，但在环保政策实际落地时，可能会因
为种种因素政策推进不及预期。在环保领域，中央政府做出的多种部署和安
排，都需要地方政府大量的资金投入。然而，由于中央和地方之间存在着激励
不相容问题，有时使政策难以真正落地，政策效果大打折扣。若政策推进不及
预期，公司的订单和现有应收账款回款都会面临一定的风险。因此，公司将持
续跟踪政策导向和行业动态，积极做出相应的调整。
公司现有的营业收入主要来自于水环境生态治理业务，项目实施以 EPC 模
式为主，项目结算通常包括预付款、进度款结算、完工结算和水质达标后竣工
结算，公司项目大部分款项通常在竣工结算后支付。竣工结算通常需要第三方
中介机构出具水质检测报告，并由业主委派的中介机构进行审核后才进行结
算、安排付款，故期末应收账款余额较高。其次，由于环保行业的主要客户群
体包括政府部门和国有企事业单位，现有应收账款回款存在一定的周期。若应
收账款未来不能及时回收，存在应收账款周转率下降、账龄延长甚至出现坏账
的回收风险，可能对公司的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。
受宏观经济波动等因素影响，政府环保工程项目发包数量有所减少，公司
新签项目订单不及预期，营业利润下滑，预计 2022 年度净利润亏损。如果未来
宏观经济持续得不到好转、市场需求持续缩减、原材料价格和人工成本大幅度
上升、行业竞争加剧，公司可能存在业绩持续亏损的风险。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二）本次发行相关风险
本次发行方案尚需公司股东大会的审议批准、上交所审核通过、并获得中
国证监会作出同意注册的决定后方可实施。本次发行能否取得审批通过及取得
上述批准的时间等均存在不确定性。
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家
宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行需要有关部门
审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定风险。
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使
用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果
公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在
被摊薄的风险。
（三）募集资金投资项目的风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技术水
平和市场环境和发展趋势等因素的基础上作出的，在公司募集资金投资项目实
施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等
诸多不确定因素，可能会导致募集资金投资项目的实际效益与预期测算效益存
在一定的差异。
随着募集资金投资项目的陆续建设和投产，公司的资产、业务规模将进一
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
步扩大，生产、研发、销售和管理等人员将相应增加，如果公司未能根据业务
发展状况及时提升人力、法律和财务等方面的管理能力，提高内部控制的效
能，可能会对募集资金投资项目的按期实施和正常运转产生不利影响。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五章 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机
制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关
法律法规要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对有关利润分配政策的
事宜进行了约定。公司现行《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（一）公司利润分配政策
公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资金需求及持续发展
的原则,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性
和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。
制定具体分红方案时,应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量
情况,确定合理的现金分红比例,降低公司的财务风险。
公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许
的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下, 公司应当优先采取现金分红的
方式进行利润分配。
（1）公司年度盈利且累计未分配利润为正时，公司每年至少进行一次现金
分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之
十，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
（2）公司发生重大投资计划或重大现金支出时，可以不进行现金分红，重
大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超
过一亿元；
（3）在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
在综合考虑公司成长性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分
配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司当年实现盈利,并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。原则上
在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊
情况提议公司进行中期现金分红。
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。
（二）公司利润分配的审议程序
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事
应当发表明确意见。
况提出、拟定,并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应
对利润分配预案发表明确的独立意见。
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答
复中小股东关心的问题。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
策向股东大会提交利润分配预案的,应当在中期报告中说明原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和预计收益情况,并由独立董事发表独立意见。
况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。
（三）公司利润分配的调整机制
公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的
意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规
划及计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,
公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整
后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证
监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监
事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东
大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利
润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:
不利影响而导致公司经营亏损;
影响而导致公司经营亏损;
度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30%;
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
定的其他事项。
（四）其他事项
司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的,公司董事
会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划,独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公
开披露;董事会审议通过后提交股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股
东大会表决。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况及未分配利润使用情况
公司于 2021 年 2 月完成首次公开发行股票。最近三年，公司现金分红情况
如下表：
单位：万元
合并报表中归属于上市 现金分红占合并报表中归属于
年份 现金分红（含税）
公司股东的净利润 上市公司股东的净利润的比例
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
次会议，2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<关于
公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》，公司 2021 年年
度利润分配以方案实施前的公司总股本 78,101,429 股为基数，向全体股东每股
派发现金红利 1 元（含税），每股以公积金转增 0.45 股。2022 年 6 月末，上述
利润分配已实施完毕。
次会议，2021 年 4 月 26 日召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于<公司
计，公司 2020 年度实现归属于母公司股东的净利润为 16,159.80 万元，公司
（二）最近三年公司未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向
股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常生
产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司
的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和
公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划
公司制定的《上海太和水科技发展股份有限公司未来三年（2023-2025 年）
股东回报规划》主要内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展
实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金
需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
性和稳定性。
（二）公司股东回报规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的
前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实
的经营发展和资金需求状况，充分重视对社会公众股东的合理投资回报，同时
兼顾公司短期利益和长期发展、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
（三）公司未来三年（2023-2025 年）的具体股东回报规划
（1）利润分配政策的基本原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资金需求及持续发展
的原则,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续
性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平
衡。制定具体分红方案时,应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金
流量情况,确定合理的现金分红比例,降低公司的财务风险。
（2）利润分配方式
公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许
的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的
方式进行利润分配。
（3）现金分红的条件和比例
红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，
现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
一亿元；
于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
（4）股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分
配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（5）利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利,并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。原则上
在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊
情况提议公司进行中期现金分红。
（6）当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。
（1）公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董
事应当发表明确意见。
（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营
情况提出、拟定,并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事
应对利润分配预案发表明确的独立意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时
答复中小股东关心的问题。
（4）如公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未按照既定利润分配
政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在中期报告中说明原因、未用于分红
的资金留存公司的用途和预计收益情况,并由独立董事发表独立意见。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。
公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的
意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规
划及计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,
公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整
后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证
监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监
事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东
大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利
润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:
不利影响而导致公司经营亏损;
影响而导致公司经营亏损;
度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30%;
定的其他事项。
司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的,公司董事
会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划,独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公
开披露;董事会审议通过后提交股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股
东大会表决。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司
实际情况调整股东回报规划，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过
后方可实施。
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整分
红回报规划的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另
行制定回报规划。
求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出
年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
行。本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根 据 《 国 务院 关 于 进一 步 促 进 资本 市 场 健康 发 展 的 若干 意 见 》（ 国 发
〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号），以及中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）分析的主要假设和前提
大变化；
本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会
作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；
务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
资金总额为 42,000 万元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资
金规模将根据中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确
定；
不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发
生变化的情形；
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
母公司所有者的净利润为-13,500.00 万元，预计 2022 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为-13,600.00 万元。假设 2023 年扣非前及扣非后
归母净利润分别为：与 2022 年持平、实现盈亏平衡、净利润与 2021 年度持平
三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情
况）；
因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不
代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收
益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务
发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，具体情况如下：
项目 /2022 年 12
月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 11,324.71 11,324.71 14,253.58
假设情形 1:2023 年度净利润与 2022 年度保持一致
扣非前归属于母公司股东净利润（万元） -13,500.00 -13,500.00 -13,500.00
扣非后归属于母公司股东净利润（万元） -13,600.00 -13,600.00 -13,600.00
基本每股收益（元/股） -1.19 -1.19 -1.12
基本每股收益（扣非，元/股） -1.20 -1.20 -1.13
稀释每股收益（元/股） -1.19 -1.19 -1.12
稀释每股收益（扣非，元/股） -1.20 -1.20 -1.13
加权平均净资产收益率 -7.83% -8.67% -8.12%
加权平均净资产收益率（扣非） -7.88% -8.73% -8.18%
假设情形 2:2023 年公司盈亏平衡，即净利润均为 0 万元
扣非前归属于母公司股东净利润（万元） -13,500.00 - -
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
扣非后归属于母公司股东净利润（万元） -13,600.00 - -
基本每股收益（元/股） -1.19 - -
基本每股收益（扣非，元/股） -1.20 - -
稀释每股收益（元/股） -1.19 - -
稀释每股收益（扣非，元/股） -1.20 - -
加权平均净资产收益率 -7.83% 0.00% 0.00%
加权平均净资产收益率（扣非） -7.88% 0.00% 0.00%
假设情形 3:2023 年度净利润与 2021 年度持平
扣非前归属于母公司股东净利润（万元） -13,500.00 9,094.43 9,094.43
扣非后归属于母公司股东净利润（万元） -13,600.00 8,954.69 8,954.69
基本每股收益（元/股） -1.19 0.80 0.75
基本每股收益（扣非，元/股） -1.20 0.79 0.74
稀释每股收益（元/股） -1.19 0.80 0.75
稀释每股收益（扣非，元/股） -1.20 0.79 0.74
加权平均净资产收益率 -7.83% 5.44% 5.12%
加权平均净资产收益率（扣非） -7.88% 5.36% 5.04%
注 1：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭
亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加
权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被
摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司
的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相
关性的分析
（一）本次发行的必要性与合理性分析
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及
公司整体战略发展方向，有利于增强公司未来的竞争力和持续经营能力。关于
本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析参见本预案第三章“二、本次募集
资金使用的必要性与可行性分析”。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
公司始终秉承以水为核心的服务宗旨，主要从事环境水生态构建与修复业
务及通过收购黑龙江海赫饮品有限公司开始布局的饮用水生产和销售业务。本
次发行募集资金投资项目主要围绕饮用水生产和销售业务展开。项目建成后，
有利于进一步稳固公司现有业务基础，提升公司综合竞争力和行业地位。本次
发行完成后，公司的业务范围保持不变。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司一向重视人才培养，在海赫饮品现有成熟人员团队的基础上，依托太
和水在专业、管理和营销等方面的人才储备，通过外部招聘和内部选调，组建
起了一支团队协作能力强、水质研究领域技术水平高的饮用水板块人才团队。
公司将根据业务发展需要，继续加快推进优秀人才招聘培养计划，通过内部选
调、提前培养以及外部人才招聘等多种方式相结合，不断加强人员储备，以确
保本次募集资金投资项目的顺利实施。
自成立以来，公司始终秉承以水为核心的服务宗旨，具有丰富的水质研究
技术和经验储备。海赫饮品采用先进的精滤膜、超滤膜水处理技术能够去除细
菌净化水质。海赫饮品先后通过了 IO9001、GB/T19001、ISO22000 等管理体系
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
标准认证。
随着居民生活水平的日益提高，食品饮料行业持续稳步增长，以及人们对
食品安全、健康生活的不断追求，本次募集资金投资项目所生产的饮用水产品
需求旺盛，市场广阔。公司凭借优质的取水水源和稳定的产品品质赢得了客户
的广泛认可。公司饮用水产品通过 OEM 模式、天猫旗舰店、京东商城自营、
线下销售等直接销售模式和经销销售模式积累了长期稳定的客户群体。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人
员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公
司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资
金投资项目的顺利实施。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次发行可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施
以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公
司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继
续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理，全面有效地
控制公司经营和管控风险。
（二）提升公司经营效率，积极推进落实公司发展战略
公司秉承以水为核心的服务宗旨，在夯实水环境生态修复与构建业务的同
时，加速公司饮用水业务的布局进程，从而努力实现高质量健康发展，增强公
司综合竞争力，改善公司经营业绩，提高公司未来盈利能力，增厚以后年度的
股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《上海太和水科
技发展股份有限公司募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金
按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。公司将根据相
关法规及《上海太和水科技发展股份有限公司募集资金管理制度》的要求，将
本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方
监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定
期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、
外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公
司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际
情况和公司章程的规定，公司制定了《上海太和水科技发展股份有限公司未来
三年（2023-2025 年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金
分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机
制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投
资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，特此提示。
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
本次发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容
不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充
承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，
根据中国证监会的相关规定，本人作为公司的控股股东、实际控制人，特此作
出以下承诺：
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证
公司独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任；
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容
不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充
承诺。”
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（本页无正文，为《上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》之盖章页）
上海太和水科技发展股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
