上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
股票简称：太和水 股票代码：605178
上海太和水科技发展股份有限公司
Shanghai Taihe Water Technology Development Co.,Ltd.
（注册地址：上海市金山区枫泾镇曹黎路 38 弄 19 号 1957 室）
方案论证分析报告
二〇二三年四月
上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“太和水”、“公司”）为满足
公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资
本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市
公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规
和规范性文件的，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 42,000.00
万元（含本数）。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海太和水科技发
展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）。
一、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
公司深耕水环境生态治理行业多年，近年来随着水环境治理行业渗透率逐渐
提高，行业进入相对平稳的发展时期。公司遵循“保存量、提增量、求变量”的
发展思路，积极尝试围绕主业进行业务扩展。在求变量方向，公司从“水环境治
理”环节出发，探索“水资源利用”的可能性，开拓饮用水新业务领域，延伸公
司以“水”为核心的产业链条。2022 年 8 月，公司完成对海赫饮品的收购，依
托黑龙江省齐齐哈尔市拜泉县优质天然苏打水水源，进行饮用水产品的生产和销
售。
显示，2021 年中国瓶装饮用水市场规模为 558.7 亿美元，同比增长 21.0%，预计
到 2027 年，中国瓶装饮用水市场规模将达到 940.8 亿美元，未来十年有望突破
据显示，2021 年全国包装饮用水销量为 508.06 亿升，同比增长 5.11%，销售额
达 2,163.66 亿元，较 2020 年增长 4.66 亿元，占软饮料比例市场份额为 37.12%。
预计 2025 年，包装饮用水市场规模将打到 3,131 亿元，占全部软饮料市场份额
的 40.9%。随着居民生活水平的提高，对生活品质和健康生活重视程度的提升，
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包装饮用水行业市场规模将进一步扩大。
从长期来看，水污染治理行业在内的环保行业是我国战略发展的重点行业之
一，未来存在高质量发展空间。2022 年 10 月，党的二十大报告中明确指出统筹
水资源、水环境、水生态治理，推动重要江河湖库生态保护治理，基本消除城市
黑臭水体，提升环境基础设施建设水平，推进城乡人居环境整治。这些在生态文
明建设方面作出的重大战略部署，确定了水污染治理行业的地位，涉水治理市场
需求仍将进一步得到释放。在明确的长期政策指导下，公司水环境生态治理业务
将进一步通过人才培养、技术研发等方式增强核心竞争力，实现长期可持续增长。
（二）本次向特定对象发行的目的
自成立以来，公司主营业务始终围绕水环境生态修复与构建，以项目为单位，
通过为客户提供工程及后期维护服务获取收入。近年来，公司水环境生态治理业
务面临短期压力，公司围绕“保存量、提增量、求变量”的发展思路，稳步推进
各项工作，通过收购海赫饮品布局以饮用水产品生产和销售进入大健康领域。本
次募集资金投资项目“饮用水扩产项目”和“营销渠道与品牌建设项目”将显著
加快公司在包装饮用水领域的市场开拓与布局，提高公司产品的市场占有率，切
实推进公司战略发展与转型升级，对公司未来业绩和可持续发展产生积极影响。
分别为 7.47 亿元、9.49 亿元和 9.86 亿元，占期末总资产的比例分别为 58.83%、
次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所降
低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司
财务结构将更加稳健和优化。
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公司本次发行对象为公司实际控制人，充分彰显了其对上市公司未来业务经
营和发展前景的信心。本次发行完成后，实际控制人控制的股份比例将进一步提
高，对上市公司的控制权将得到加强，有利于保障公司的长期持续稳定发展，维
护公司中小股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）本次发行证券的必要性
本次发行拟募集资金总额不超过 42,000.00 万元，扣除发行费用后用于饮用
水扩产项目、营销渠道与品牌建设项目和补充流动资金，能够为公司业务发展提
供资金支持，有利于公司增强资本实力，把握行业发展机遇，进一步促进公司业
务的良好发展，增强公司的可持续发展能力。
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业
务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公
司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资
金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压
力和资金流出，符合公司长期发展战略。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人何文辉先
生。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人何文辉先
生，发行对象数量为 1 名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担
能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。发行
价格为 14.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后的发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，将提交股东大会审议，并需报上海证券交易所审核和中国证监会
注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求。
五、本次发行方式的可行性
本次发行符合注册管理相关规定的发行条件，具体分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
规定
（1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（2）发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，在上海证券交易所审
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核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条
的相关规定。
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（2）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 42,000.00 万元，扣除发行费用后
将全部用于饮用水扩产项目、营销渠道与品牌建设项目和补充流动资金，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
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或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募集资金投向为饮用水扩产项目、营销渠道与品牌建设项目和补充
流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符
合规定。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性，符合规定。
（3）本次发行对象人数符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人何文辉先生，何文辉先生
作为发行对象已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过；本次发
行对象不超过 35 名。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价
的基准日。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次
会议决议公告日。
发行价格为 14.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（5）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定
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本次发行的发行对象为何文辉先生，何文辉先生作为发行对象已经公司董事
会审议通过，尚需经股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第
五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的
情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。
（6）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行
的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》
第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得
转让”的规定
何文辉先生已承诺本次认购的上市公司股票自股票发行结束之日起 36 个月
内不转让，符合规定。
（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿”的规定
（8）本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第
八十七条规定的情形。
综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，发行方式合法、合
规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十二次会议审
议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需获得
本公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后
方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
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六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展
战略，经董事会审慎研究制定，本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发
展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，公司股东将对本次发行方案按照
同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项
作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表
决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
由于本次向特定对象发行涉及关联交易，公司第二届董事会第十二次会议在
审议相关议案时，关联董事已回避表决。届时公司股东大会就本次向特定对象发
行股票方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，本次发行方案符合全体股东利益，上市公司将履行相关审议和信
息披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东
的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规和
规范性文件的要求，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，具体内容如下：
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（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生
重大变化；
（2）假定本次发行方案于 2023 年 9 月底实施完毕（该完成时间仅用于计算
本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作
出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；
（3）假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（4）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
（5）假设本次向特定对象发行股票数量为 29,288,702 股，假设本次发行募
集资金总额为 42,000 万元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集
资金规模将根据中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确
定；
（6）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 113,247,072 股为基础，并
不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发生
变化的情形；
（7）根据公司披露的《2022 年业绩预亏公告》，公司预计 2022 年度归属于
母公司所有者的净利润为-13,500.00 万元，预计 2022 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为-13,600.00 万元。假设 2023 年扣非前及扣非后归母
净利润分别为：与 2022 年持平、实现盈亏平衡、净利润与 2021 年度持平三种情
形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
（8）在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代
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表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的
实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状
况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
具体情况如下：
项目 /2022 年 12
发行前 发行后
月 31 日
总股本（万股） 11,324.71 11,324.71 14,253.58
假设情形 1:2023 年度净利润与 2022 年度保持一致
扣非前归属于母公司股东净利润（万元） -13,500.00 -13,500.00 -13,500.00
扣非后归属于母公司股东净利润（万元） -13,600.00 -13,600.00 -13,600.00
基本每股收益（元/股） -1.19 -1.19 -1.12
基本每股收益（扣非，元/股） -1.20 -1.20 -1.13
稀释每股收益（元/股） -1.19 -1.19 -1.12
稀释每股收益（扣非，元/股） -1.20 -1.20 -1.13
加权平均净资产收益率 -7.83% -8.67% -8.12%
加权平均净资产收益率（扣非） -7.88% -8.73% -8.18%
假设情形 2:2023 年公司盈亏平衡，即净利润均为 0 万元
扣非前归属于母公司股东净利润（万元） -13,500.00 - -
扣非后归属于母公司股东净利润（万元） -13,600.00 - -
基本每股收益（元/股） -1.19 - -
基本每股收益（扣非，元/股） -1.20 - -
稀释每股收益（元/股） -1.19 - -
稀释每股收益（扣非，元/股） -1.20 - -
加权平均净资产收益率 -7.83% 0.00% 0.00%
加权平均净资产收益率（扣非） -7.88% 0.00% 0.00%
假设情形 3:2023 年度净利润与 2021 年度持平
扣非前归属于母公司股东净利润（万元） -13,500.00 9,094.43 9,094.43
扣非后归属于母公司股东净利润（万元） -13,600.00 8,954.69 8,954.69
基本每股收益（元/股） -1.19 0.80 0.75
基本每股收益（扣非，元/股） -1.20 0.79 0.74
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稀释每股收益（元/股） -1.19 0.80 0.75
稀释每股收益（扣非，元/股） -1.20 0.79 0.74
加权平均净资产收益率 -7.83% 5.44% 5.12%
加权平均净资产收益率（扣非） -7.88% 5.36% 5.04%
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）规定计算。
（二）公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次发行可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以
提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司
将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加
强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，
全面有效地控制公司经营和管控风险。
公司秉承以水为核心的服务宗旨，在夯实水环境生态修复与构建业务的同
时，加速公司水资源利用业务的布局进程，从而努力实现高质量健康发展，增强
公司综合竞争力，改善公司经营业绩，提高公司未来盈利能力，增厚以后年度的
股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
公司严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《上海太
和水科技发展股份有限公司募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募
集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。公司将根
据相关法规及《上海太和水科技发展股份有限公司募集资金管理制度》的要求，
将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方
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监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期
对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部
审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公
司章程的规定，公司制定了 《上海太和水科技发展股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润
分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机
制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
特此提示。
（三）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
本次发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维
护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害公司利益；
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回报措施的执行情况相挂钩；
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关监管措施。
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承
诺。”
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，本人作为公司的控股股东、实际控制人，特此作出以
下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证
公司独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承
诺。
”
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八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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