A 股证券简称：东方电气 证券代码：600875
H 股证券简称：东方电气 证券代码：1072
东方电气股份有限公司
（四川省成都市高新西区西芯大道 18 号）
二〇二三年四月
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
反的声明均属不实陈述。
关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A
股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关监管部门的批准或核准。
其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票方案已经本公司董事会十届二十六次会议审议
通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需东方电气集团批准后
提交公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册同意等有关
监管部门批准后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次向
特定对象发行股票全部申请批准程序。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东东方电气集团
在内的不超过 35 名特定投资者。其中，东方电气集团拟认购金额为 50,000.00
万元，最终认购股份数量由东方电气集团和公司在发行价格确定后签订补充协议
确定；其他特定投资者以现金方式认购。
除东方电气集团外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其
中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
除东方电气集团外的其他最终发行对象，将在公司就本次向特定对象发行获
得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关规定，根据竞
价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
三、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不
低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的价格
（若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述归
属于上市公司股东每股净资产将作相应调整，下同）。最终发行价格在本次向特
定对象发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会
的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
东方电气集团不参与竞价，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购
本次向特定对象发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果
或无人报价认购，东方电气集团仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发行
底价为东方电气本次发行定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%与
定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的孰
高值。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，
若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对
象发行股票的发行价格将作相应调整。
东方电气集团以现金 50,000.00 万元参与认购。认购数量=认购金额/发行价
格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
四、东方电气集团认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内
不得转让，其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 6 个月内
不得转让。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定。
五、本次向特定对象发行股票数量不超过 272,878,203 股（含本数），发行
数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 10%。最终发行数量将在中国证
监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权
及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有
送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导
致公司总股本发生变化，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的发行对象或认购金
额届时将相应变化或调减。
六、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过
序 项目投资总额 募集资金拟投
项目名称 实施主体
号 （万元） 入额（万元）
一、收购子公司股权类项目
收购东方电气集团持有的东方电机
收购东方电气集团持有的东方汽轮机
收购东方电气集团持有的东方锅炉
收购东方电气集团持有的东方重机
二、建设类项目
三、补充流动资金
合计 585,705.10 500,000.00
公司收购东方电气集团持有的标的资产的交易价格由符合《证券法》规定的
评估机构天健兴业出具的、并经东方电气集团备案的资产评估报告的评估结果确
定。前述收购标的资产以本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注
册，以及本次发行募集资金到位为实施前提。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。
七、本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润由本次向特定对象发
行完成后的新老股东共同享有。
八、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。
九、本次向特定对象发行股票之发行对象中，东方电气集团为公司的控股股
东；另外，本次发行募集现金部分用于向东方电气集团购买其所持有的标的资产。
根据《上市规则》，本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司董事会十届二
十六次会议在审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的
规定，履行关联交易审议和回避表决程序。股东大会在对涉及本次向特定对象发
行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
十、本次发行不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司实际控制人变更。
十一、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了
《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、公司
最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第六节
公司利润分配政策的制定及执行情况”，请投资者予以关注。
十二、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资
产规模将有所增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向
特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提
醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。有关内容详见本预
案“第七节 关于向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明”。
对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定的填补回
报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十三、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
东方电气、本公司、公司、
指 东方电气股份有限公司
上市公司、发行人
东方电气集团、集团 指 中国东方电气集团有限公司，公司控股股东
本次发行、本次向特定对象 东方电气本次向包括东方电气集团在内的不超过 35 名
发行、本次向特定对象发行 指 特定投资者发行 A 股股票，募集不超过 500,000.00 万
股票 元的行为
东方电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
预案、本预案 指
股票预案
东方电机 指 东方电气集团东方电机有限公司
东方汽轮机 指 东方电气集团东方汽轮机有限公司
东方锅炉 指 东方电气集团东方锅炉股份有限公司
东方重机 指 东方电气（广州）重型机器有限公司
东方电气集团持有的东方汽轮机 8.70%的股权、东方锅
标的资产 指 炉 4.55%的股份、东方电机 8.14%的股权、东方重机
标的公司 指 东方汽轮机、东方锅炉、东方电机及东方重机
《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公
《股份认购协议》 指
司之附条件生效的股份认购协议》
《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公
《资产购买协议》 指
司之附条件生效的资产购买协议》
《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公
《盈利预测补偿协议》 指
司之附条件生效的盈利预测补偿协议》
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
“十四五”、“十四五”规 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年
指
划 规划和 2035 年远景目标纲要》
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《东方电气股份有限公司章程》
境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
A股 指
币认购和进行交易的普通股
H股 指 注册地址在国内、上市地在香港的中资企业股票
元、千元、万元、亿元、万
指 人民币元、千元、万元、亿元、万亿元
亿元
近三年 指 2020 年、2021 年和 2022 年
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合
计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 东方电气股份有限公司
公司名称（英文） Dongfang Electric Corporation Limited
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 东方电气
股票代码 600875.SH，1072.HK
法定代表人 俞培根
注册资本 311,880.7797 万元
成立日期 1993 年 12 月 28 日
住所 四川省成都市高新西区西芯大道 18 号
办公地址 四川省成都市高新西区西芯大道 18 号
邮政编码 611731
联系电话 028-87583666
传真号码 028-87583333
电子信箱 dsb@dongfang.com
通用设备制造业、电气机械及器材制造业、核能发电设备、风力发电
设备、可再生能源发电设备等及备品备件制造、销售及研发；工业控
制与自动化的研发、制造及销售；环保设备（脱硫、脱硝、废水、固
废）、节能设备、石油化工容器的研发、制造及销售；仪器仪表、普
通机械等设备的研发、制造及销售；工业气体制造及销售；电站设计、
经营范围 电站设备成套技术开发，成套设备销售及服务；总承包与分包境外发
电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需要
的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进
出口贸易；商务服务业；专业技术服务业；科技交流和推广服务业。
（以上经营范围项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许
可的合法项目）。（以上经营范围以登记机关核准的为准）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是
新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理
水平，推动上市公司做强做优。
见》，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央
企控股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实
发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融
合发展、相互促进，助力做强做精主业；鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和
市场状况开展股权融资，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。
进一步提高央企控股上市公司质量，对于实现中央企业高质量发展、助力资
本市场健康发展、维护国民经济平稳运行都具有重要意义。
高端装备制造业是工业现代化的重要基石，是科技创新的重要领域。推动高
端装备制造业创新发展，对于加快构建现代化经济体系、推动我国产业进步和相
关工业发展、实现经济高质量发展等至关重要。目前我国装备制造业处在向中高
端迈进的关键时期，对经济社会的支撑作用更加突出，随着科技和技术的进步，
装备制造业必须加快数字化、智能化的转型升级，才能更好满足和跟上产业升级
发展需要。
我国“十四五”规划等诸多政策鼓励发展高端能源装备制造业，推动高端能
源装备制造业快速发展将助力提升我国产业核心竞争力，抢占未来经济和科技发
展制高点，同时也是适应能源发展形势环境新变化，实现碳达峰、碳中和战略的
重要基石。
作为绿色低碳能源，清洁能源对改善能源结构、保护生态环境、实现经济社
会可持续发展和实现碳达峰碳中和具有重要意义。近年来，我国清洁低碳化进程
不断加快，水电、风电、光伏、在建核电装机规模等多项指标保持世界第一，建
成世界最大清洁发电体系，成为推动全球清洁能源发展的重要力量。
我国大力推进清洁能源建设，高度重视清洁能源装备产业的发展，核电、风
电、光伏、大型水电等清洁能源装备需求增长强劲，为行业发展注入了强劲动力，
行业整体上处于景气周期。
（二）本次向特定对象发行的目的
“十四五”期间公司处于战略发展重要机遇期，根据“十四五”发展规划，
公司聚焦碳达峰、碳中和目标，持续推动能源装备绿色低碳转型，强化重大技术
创新布局和攻关，加快新产业技术开发步伐。本次向特定对象发行股票的募集资
金将部分用于抽水蓄能研制能力提升和燃机转子加工制造能力提升等项目，其中
抽水蓄能是经过实践检验的电力系统中成熟、经济、低碳、安全的大型调节电源，
燃机转子主要应用的重型燃气轮机属于国家新能源领域的重大科技基础设施。该
述项目的实施对于实现电力绿色发展、发展清洁高效能源，持续推动东方电气实
现碳达峰、碳中和的战略目标具有重大意义。
根据“十四五”规划深入实施智能制造新模式的要求，公司紧紧抓住新一轮
科技革命和产业变革历史机遇，积极服务国家“双碳”战略，近年来公司大力推
动数字化、智能化发展，建成全球首个发电机定子冲片绿色“无人车间”，融入
造”的转变，加快实现智能化、数字化转型。本次向特定对象发行股票的募集资
金将部分用于东汽数字化车间及东锅数字化建设项目。项目的实施有助于公司进
一步把握数字化转型趋势，提高智能化水平；有助于持续提升公司产品质量、缩
短产品交付周期、降低产品成本，不断推动企业生产方式和发展模式变革，提高
上市公司的核心竞争力，实现可持续发展。
本次向特定对象发行募集的部分资金将用于收购东方电气集团持有的部分
子公司的少数股权，收购涉及的东方电机、东方汽轮机、东方锅炉和东方重机均
为上市公司下属主要子公司，相关子公司经营情况及业绩良好，公司通过本次向
特定对象发行股票募集资金收购该等标的公司少数股权，将提升上市公司对标的
公司的持股比例，增厚公司归属于上市公司股东的净利润水平，有利于增强公司
整体盈利能力。
公司大力推进产业转型升级及市场开拓，公司经营状况良好，规模及业务稳
定增长，公司对流动资金的需求也将相应增加。东方电气本次发行可充分借助股
权融资方式募集资金提升公司资本实力、优化资本结构、增强抗风险能力和可持
续发展能力、支持公司主营业务持续发展。
三、本次发行对象与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象包括东方电气集团在内的不超过 35 名的特
定投资者。除东方电气集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其
中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案公告日，东方电气集团直接持有公司 55.41%的股份，直接和间
接合计持有公司 55.44%的股份，为公司控股股东。发行对象的具体情况请详见
“第二节 董事会前确定的发行对象基本情况”。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）本次向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
（三）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在中国证监会同意
注册之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。
（四）发行对象
本次发行对象为包括公司控股股东东方电气集团在内的不超过 35 名特定投
资者。其中，东方电气集团拟认购金额为 50,000.00 万元，最终认购股份数量由
东方电气集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定；其他特定投资者以现
金方式认购。
除东方电气集团外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其
中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
除东方电气集团外的其他最终发行对象，将在公司就本次向特定对象发行获
得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关规定，根据竞
价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 272,878,203 股（含本数），发行数量
不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 10%。最终发行数量在中国证监会同
意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行
时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有
送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导
致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的发行对象或认购金
额届时将相应变化或调减。
（六）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低
于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的价格（若
发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于
上市公司股东每股净资产将作相应调整，下同）。最终发行价格在本次向特定对
象发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关
法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
东方电气集团不参与竞价，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购
本次向特定对象发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果
或无人报价认购，东方电气集团仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发行
底价为东方电气本次发行定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%与
定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东每股净资产的孰高
值。
东方电气集团以现金 50,000.00 万元参与认购。认购数量=认购金额/发行价
格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，
若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对
象发行股票的发行价格将作相应调整。
（七）锁定期安排
东方电气集团认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得
转让，其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 6 个月内不得
转让。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资
本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定。
（八）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 500,000.00
万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
序 项目投资总额 募集资金拟投
项目名称 实施主体
号 （万元） 入额（万元）
一、收购子公司股权类项目
收购东方电气集团持有的东方电机
收购东方电气集团持有的东方汽轮机
收购东方电气集团持有的东方锅炉
收购东方电气集团持有的东方重机
二、建设类项目
三、补充流动资金
序 项目投资总额 募集资金拟投
项目名称 实施主体
号 （万元） 入额（万元）
合计 585,705.10 500,000.00
公司收购东方电气集团持有的标的资产的交易价格由符合《证券法》规定的
评估机构天健兴业出具的、并经东方电气集团备案的资产评估报告的评估结果确
定。前述收购标的资产以本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注
册，以及本次发行募集资金到位为实施前提。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。
（九）滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后
的新老股东共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行方案之日起 12 个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票之发行对象中，东方电气集团为公司的控股股东；
另外，本次发行募集现金部分用于向东方电气集团购买其所持有的标的资产。根
据《上市规则》，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司董事会十届二十六次会议在审议相关议案时，已严格按照相关法律、法
规以及公司内部制度的规定，履行关联交易审议和回避表决程序。股东大会在对
涉及本次向特定对象发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，东方电气集团直接持有公司 55.41%的股份，直接和间
接合计持有公司 55.44%的股份，为公司的控股股东；国务院国资委为公司实际
控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的
资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程
序
（一）已履行的授权和审批程序
本次向特定对象发行有关事宜已经公司董事会十届二十六次会议审议通过。
（二）尚需履行的授权和审批程序
在获得中国证监会注册同意后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理本次股票发行和上市事宜。
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
（一）东方电气集团
公司名称（中文） 中国东方电气集团有限公司
公司名称（英文） Dongfang Electric Corporation
法定代表人 俞培根
注册资本 504,696.02 万元
成立日期 1984 年 11 月 06 日
注册地址 四川省成都市金牛区蜀汉路 333 号
办公地址 四川省成都市高新西区西芯大道 18 号
统一社会信用代码 9151000062160427XG
进出口业务；水火核电站工程总承包及分包；电站设备的成套技术开
发及技术咨询；成套设备制造及设备销售；机械、电子配套设备的销
经营范围
售；相关工程的总承包和分包；房屋出租。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案公告日，东方电气集团股权结构如下：
东方电气集团是中央管理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干
企业，肩负保障国家能源安全的重大责任，是全球最大的能源装备制造企业集团
之一。东方电气集团以“绿色动力、驱动未来”为己任，坚持科技自立自强，全
面贯彻新发展理念，加快推进“绿色智造”转型，目前已形成“六电并举、六业
协同”的产业格局（“六电”指风电、太阳能、水电、核电、燃机、煤电；“六
业”指高端石化装备产业、节能环保产业、工程与国际贸易产业、现代制造服务
业、电力电子与控制产业、新兴产业）。东方电气集团致力于为客户提供能源装
备、绿色低碳装备、高端智能装备于一体的综合能源解决方案，产品主要包括风
电机组、太阳能发电设备、水电机组、核电机组、火电机组（燃气轮机发电、清
洁高效煤电）、控制系统、环保设备、工业化工装备、氢能及燃料电池、储能装
备、新材料等。
东方电气集团最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 10,596,279.15
负债总额 6,746,809.30
归属于母公司所有者权益 1,953,282.35
项目 2021 年度
营业总收入 4,926,439.25
营业利润 286,222.08
归属于母公司所有者的净利润 154,827.48
注：上述财务数据已经审计。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼
情况
截至本预案公告日，东方电气集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要
负责人）在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次发行完成后，东方电气集团仍为东方电气的控股股东，东方电气集团及
其控制的下属企业与公司之间的业务关系不会发生变化，东方电气集团及其控制
的其他企业与上市公司业务不会因本次发行新增同业竞争。
（二）关联交易情况
本次向特定对象发行股票之发行对象中，东方电气集团为公司的控股股东；
另外，本次发行募集资金部分用于向东方电气集团购买其所持有的标的资产。本
次向特定对象发行股票构成关联交易。
本次发行股票募集的部分资金将用于收购东方电气集团持有的部分子公司
少数股权，收购涉及的东方电机、东方汽轮机、东方锅炉和东方重机均为上市公
司下属主要子公司，本次发行有利于提升公司资产完整性及独立性，降低关联交
易。
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易
情况
截至本预案公告日前 24 个月内，上市公司与东方电气集团之间的交易情况
请参阅本公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已
披露的交易、重大协议之外，本公司与东方电气集团之间未发生其他重大交易。
第三节 与本次发行相关的协议摘要
一、附条件生效的股份认购协议
议》。根据上述协议，公司与东方电气集团就本次发行股份认购的相关约定主要
内容如下：
（一）协议主体
甲方：东方电气
乙方：东方电气集团
（二）认购方式、认购价格及认购总金额
乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方
A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 A 股股票
交易总量），且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于甲方股东的每股净
资产（若甲方在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属
于甲方股东的每股净资产将作相应调整，下同）。最终发行价格将通过竞价的方
式确定，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（主承销商）协商确
定。乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对
象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙
方将以发行底价（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价的 80%与定价
基准日甲方最近一期末经审计的归属于甲方股东的每股净资产的孰高值）继续参
与认购且认购总金额保持不变。
等除权、除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）认购股份数量
A 股股票，同时不超过本次发行前公司总股本的 10%，最终发行 A 股股票数量
计算至个位数（计算结果向下取整），但不超过中国证监会最终同意注册的发行
股票数量的上限。乙方以现金认购甲方本次发行的 A 股股票数量的计算公式为：
乙方认购本次发行的股份数量=认购总金额÷发行价格，依据上述公式计算的发
行数量应精确至个位（计算结果向下取整）。在董事会决议公告日至发行日期间，
甲方如有送股、资本公积转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等
事项导致公司总股本发生变化，本次发行的 A 股股票数量上限将相应调整。
具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照
相关规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
发行对象或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。
（四）认购资金的缴纳、验资及股票的交付
第三条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构
（主承销商）发出的认购缴款通知（以下简称缴款通知）之日起 10 个工作日内，
将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号（即保荐机构（主承销
商）为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方
的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。
验资。
机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。
（五）滚存未分配利润
本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的全体
股东按本次发行完成后的持股比例共享。
（六）限售期
内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股
份锁定事宜。
法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。
（七）协议生效
本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生
效：
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
（八）违约责任
保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。
一方无需承担违约责任。
二、附条件生效的资产购买协议
协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：东方电气
乙方：东方电气集团
（二）标的资产
甲乙双方确认并同意，本次交易的标的资产具体为乙方持有的东方汽轮机
的股权。
（三）标的资产的交易金额
《资产评估报告》所确认的评估价值为准。
产的评估价值合计为 252,651.26 万元，甲乙双方同意，标的资产交易金额确定为
具体如下：
单位：万元
序号 标的资产 评估价值
合计 252,651.26
（四）标的资产购买价款的支付
的资产交易价款由甲方以本次发行所募集的资金向乙方支付。如若甲方本次发行
所募集的资金不足以支付标的资产交易金额，不足部分甲方以自有资金予以支
付。
储账户之日起 10 个工作日内将标的资产交易价款全额支付至乙方。
（五）标的资产的交割
和风险转移至甲方享有及承担（无论其是否已完成工商变更登记）。
努力使得标的资产在交割日后尽快完成所有必要的变更登记或政府机构批准。因
政府机构原因（非因甲乙双方过错）导致资产出售方无法尽快完成上述变更和批
准手续的，不视为乙方违约，但这并不免除乙方在本协议项下继续配合办理相关
变更和批准手续的义务。
（六）业绩补偿
对于本次交易的标的资产东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机的股
权，评估机构采用资产基础法评估结果作为评估结论，但在资产基础法的基础上，
对其中的东方汽轮机、东方电机的部分投资性房地产以及东方汽轮机、东方锅炉、
东方电机、东方重机的技术类无形资产（专利权、软件著作权和非专利技术）采
用收益法进行评估，就该部分采用收益法评估的资产，乙方向甲方进行业绩承诺。
具体承诺内容及补偿方式由双方另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。
（七）过渡期安排
定的会计师事务所对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项报告。
（八）滚存未分配利润安排
甲乙双方同意，交割日前标的资产相关公司的滚存未分配利润（除本协议
“（七）过渡期安排”之第 1 条约定应由乙方享有或承担的过渡期间损益外），
在交割日后应由甲方根据交割后持有标的资产相关公司股权/股份的比例享有。
（九）协议的生效、履行、变更和终止
生效之日起生效。
行完毕。
议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（1）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协
议；
（2）双方协商一致同意终止本协议；
（3）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
三、附条件生效的盈利预测补偿协议
协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（股权受让方）：东方电气
乙方（股权转让方）：东方电气集团
（二）业绩承诺及盈利预测数额
根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第 0304 号《东方电气股份有限公
司拟收购股权涉及的东方电气集团东方汽轮机有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》，东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产 2023 年、2024 年、2025
年、2026 年对应的预测净收益额如下：
单位：万元
预测净收益额
资产名称
东方汽轮机采用
收益法评估的 61.76 84.20 88.80 93.52
投资性房地产
根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第 0303 号《东方电气股份有限公
司拟收购股权涉及的东方电气集团东方电机有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》，东方电机采用收益法评估的投资性房地产 2023 年、2024 年、2025
年、2026 年对应的预测净收益额如下：
单位：万元
预测净收益额
资产名称
东方电机采用收
益法评估的 0.45 0.44 0.45 0.46
投资性房地产
乙方承诺东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产在盈利补偿
期内当年与前一个或前两个会计年度实际净收益额之和将不低于上述天兴评报
字（2023）第 0304 号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团
东方汽轮机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2023）第
公司股东全部权益价值资产评估报告》中载明的东方汽轮机、东方电机采用收益
法评估的投资性房地产在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度预测净
收益额之和。
若本次交易在 2023 年实施完毕，则盈利补偿期为 2023 年、2024 年及 2025
年，东方汽轮机具体累计承诺净收益数额如下：
单位：万元
累计承诺净收益额
资产名称 2023 年度、2024 年度、
东方汽轮机采用
收益法评估的 61.76 145.96 234.76
投资性房地产
若本次交易在 2023 年实施完毕，则盈利补偿期为 2023 年、2024 年及 2025
年，东方电机具体累计承诺净收益数额如下：
单位：万元
累计承诺净收益额
资产名称 2023 年度、2024 年度、
东方电机采用收 0.45 0.89 1.34
益法评估的
投资性房地产
若本次交易在 2024 年实施完毕，则盈利补偿期为 2024 年、2025 年及 2026
年，东方汽轮机具体累计承诺净收益数额如下：
单位：万元
累计承诺净收益额
资产名称 2024 年度、2025 年度、
东方汽轮机采用
收益法评估的 84.20 173.00 266.52
投资性房地产
若本次交易在 2024 年实施完毕，则盈利补偿期为 2024 年、2025 年及 2026
年，东方电机具体累计承诺净收益数额如下：
单位：万元
累计承诺净收益额
资产名称 2024 年度、2025 年度、
东方电机采用收
益法评估的 0.44 0.89 1.35
投资性房地产
根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第 0304 号《东方电气股份有限公
司拟收购股权涉及的东方电气集团东方汽轮机有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》，东方汽轮机的技术类无形资产 2023 年、2024 年、2025 年、2026
年对应的预测收入分成额如下：
单位：万元
预测收入分成额
资产名称
东方汽轮机
技术类无形资产
根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第 0305 号《东方电气股份有限公
司拟收购股权涉及的东方电气集团东方锅炉股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》，东方锅炉的技术类无形资产 2023 年、2024 年、2025 年、2026
年对应的预测收入分成额如下：
单位：万元
预测收入分成额
资产名称
东方锅炉
技术类无形资产
根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第 0303 号《东方电气股份有限公
司拟收购股权涉及的东方电气集团东方电机有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》，东方电机的技术类无形资产 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年对
应的预测收入分成额如下：
单位：万元
预测收入分成额
资产名称
东方电机
技术类无形资产
根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第 0306 号《东方电气股份有限公
司拟收购股权涉及的东方电气（广州）重型机器有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》，东方重机的技术类无形资产 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年
对应的预测收入分成额如下：
单位：万元
预测收入分成额
资产名称
东方重机
技术类无形资产
乙方承诺标的公司的技术类无形资产在盈利补偿期内当年与前一个或前两
个会计年度实际收入分成额之和将不低于上述《资产评估报告》中载明的标的公
司的技术类无形资产在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度预测收入
分成额之和。
若本次交易在 2023 年实施完毕，则盈利补偿期为 2023 年、2024 年及 2025
年，东方汽轮机具体累计承诺收入分成数额如下：
单位：万元
累计承诺收入分成额
资产名称 2023 年度、2024 年度、
东方汽轮机
技术类无形资产
若本次交易在 2023 年实施完毕，则盈利补偿期为 2023 年、2024 年及 2025
年，东方锅炉具体累计承诺收入分成数额如下：
单位：万元
累计承诺收入分成额
资产名称 2023 年度、2024 年度、
东方锅炉
技术类无形资产
若本次交易在 2023 年实施完毕，则盈利补偿期为 2023 年、2024 年及 2025
年，东方电机具体累计承诺收入分成数额如下：
单位：万元
累计承诺收入分成额
资产名称 2023 年度、2024 年度、
东方电机
技术类无形资产
若本次交易在 2023 年实施完毕，则盈利补偿期为 2023 年、2024 年及 2025
年，东方重机具体累计承诺收入分成数额如下：
单位：万元
累计承诺收入分成额
资产名称 2023 年度、2024 年度、
东方重机
技术类无形资产
若本次交易在 2024 年实施完毕，则盈利补偿期为 2024 年、2025 年及 2026
年，东方汽轮机具体累计承诺收入分成数额如下：
单位：万元
资产名称 累计承诺收入分成额
东方汽轮机
技术类无形资产
若本次交易在 2024 年实施完毕，则盈利补偿期为 2024 年、2025 年及 2026
年，东方锅炉具体累计承诺收入分成数额如下：
单位：万元
累计承诺收入分成额
资产名称 2024 年度、2025 年度、
东方锅炉
技术类无形资产
若本次交易在 2024 年实施完毕，则盈利补偿期为 2024 年、2025 年及 2026
年，东方电机具体累计承诺收入分成数额如下：
单位：万元
累计承诺收入分成额
资产名称 2024 年度、2025 年度、
东方电机
技术类无形资产
若本次交易在 2024 年实施完毕，则盈利补偿期为 2024 年、2025 年及 2026
年，东方重机具体累计承诺收入分成数额如下：
单位：万元
累计承诺收入分成额
资产名称 2024 年度、2025 年度、
东方重机
技术类无形资产
（三）盈利预测差异的确定
甲乙双方同意，甲方应当在盈利补偿期间每个年度审计时对东方汽轮机、东
方电机采用收益法评估的投资性房地产对应的累计实际净收益额及与累计承诺
净收益额差异情况以及对标的公司技术类无形资产对应的累计实际收入分成额
及与累计承诺收入分成额差异情况进行审查，并由甲方聘请符合《中华人民共和
国证券法》规定的会计师事务所出具相应的专项审核报告。东方汽轮机、东方电
机采用收益法评估的投资性房地产累计实际净收益额与累计承诺净收益额的差
异情况以及标的公司技术类无形资产累计实现收入分成额与累计承诺收入分成
额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
（四）业绩补偿承诺及盈利补偿期满的减值测试
若在上述盈利补偿期间，经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事
务所审计后，东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产累计实际净
收益额不足累计承诺净收益额，乙方应按以下方式相应补足上述累计承诺净收益
与累计实际净收益的差额（即收益差额）：
盈利补偿期间内就东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产每年度的补
偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地
产累积承诺净收益额－截至当期期末东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地
产累积实际净收益额）÷盈利补偿期间东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地
产累计承诺净收益额总和×东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产对应的
交易金额－以前年度东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产累计已补偿金
额。乙方盈利补偿期间内的收益差额补偿金额合计不超过东方汽轮机采用收益法
评估的投资性房地产对应的交易金额。其中，东方汽轮机采用收益法评估的投资
性房地产对应的交易金额为该等投资性房地产的评估价值*8.70%。
盈利补偿期间内就东方电机采用收益法评估的投资性房地产每年度的补偿
金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末东方电机采用收益法评估的投资性房地产
累积承诺净收益额－截至当期期末东方电机采用收益法评估的投资性房地产累
积实际净收益额）÷盈利补偿期间东方电机采用收益法评估的投资性房地产累计
承诺净收益额总和×东方电机采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额
－以前年度东方电机采用收益法评估的投资性房地产累计已补偿金额。乙方盈利
补偿期间内的收益差额补偿金额合计不超过东方电机采用收益法评估的投资性
房地产对应的交易金额。其中，东方电机采用收益法评估的投资性房地产对应的
交易金额为该等投资性房地产的评估价值*8.14%。
以上公式运用中，应遵循：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲。
若在上述盈利补偿期间，经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事
务所审计后，标的公司技术类无形资产累计实际收入分成额不足累计承诺收入分
成额，乙方应按以下方式相应补足上述累计承诺收入分成额与累计实际收入分成
额的差额（即收入分成差额）：
盈利补偿期间内就东方汽轮机技术类无形资产每年度的补偿金额按照如下
方式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末东方汽轮机技术类无形资产累积承诺收入
分成额－截至当期期末东方汽轮机技术类无形资产累积实际收入分成额）÷盈利
补偿期间东方汽轮机技术类无形资产累计承诺收入分成额总和×东方汽轮机技
术类无形资产对应的交易金额－以前年度东方汽轮机技术类无形资产累计已补
偿金额。乙方盈利补偿期间内的收入分成差额补偿金额合计不超过东方汽轮机技
术类无形资产对应的交易金额。其中，东方汽轮机技术类无形资产对应的交易金
额为该等资产的评估价值*8.70%。
盈利补偿期间内就东方电机技术类无形资产每年度的补偿金额按照如下方
式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末东方电机技术类无形资产累积承诺收入分
成额－截至当期期末东方电机技术类无形资产累积实际收入分成额）÷盈利补偿
期间东方电机技术类无形资产累计承诺收入分成额总和×东方电机技术类无形
资产对应的交易金额－以前年度东方电机技术类无形资产累计已补偿金额。乙方
盈利补偿期间内的收入分成差额补偿金额合计不超过东方电机技术类无形资产
对应的交易金额。其中，东方电机技术类无形资产对应的交易金额为该等资产的
评估价值*8.14%。
盈利补偿期间内就东方锅炉技术类无形资产每年度的补偿金额按照如下方
式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末东方锅炉技术类无形资产累积承诺收入分
成额－截至当期期末东方锅炉技术类无形资产累积实际收入分成额）÷盈利补偿
期间东方锅炉技术类无形资产累计承诺收入分成额总和×东方锅炉技术类无形
资产对应的交易金额－以前年度东方锅炉技术类无形资产累计已补偿金额。乙方
盈利补偿期间内的收入分成差额补偿金额合计不超过东方锅炉技术类无形资产
对应的交易金额。其中，东方锅炉技术类无形资产对应的交易金额为该等资产的
评估价值*4.55%。
盈利补偿期间内就东方重机技术类无形资产每年度的补偿金额按照如下方
式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末东方重机技术类无形资产累积承诺收入分
成额－截至当期期末东方重机技术类无形资产累积实际收入分成额）÷盈利补偿
期间东方重机技术类无形资产累计承诺收入分成额总和×东方重机技术类无形
资产对应的交易金额－以前年度东方重机技术类无形资产累计已补偿金额。乙方
盈利补偿期间内的收入分成差额补偿金额合计不超过东方重机技术类无形资产
对应的交易金额。其中，东方重机技术类无形资产对应的交易金额为该等资产的
评估价值*5.63%。
以上公式运用中，应遵循：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲。
应在会计师事务所出具专项审核报告之日起 60 日内将应向甲方补偿的现金支付
至甲方届时指定的银行账户。
券法》规定的会计师事务所对东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房
地产以及标的公司技术类无形资产进行减值测试，该会计师事务所对减值测试出
具专项审核报告。
如东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产以及标的公司技术
类无形资产期末减值额大于前款现金补偿金额，则乙方应向甲方另行以现金予以
补偿。
乙方就东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产另需补偿金额=东方汽轮
机采用收益法评估的投资性房地产期末减值额-盈利补偿期间内就东方汽轮机采
用收益法评估的投资性房地产已补偿金额。
乙方就东方电机采用收益法评估的投资性房地产另需补偿金额=东方电机采
用收益法评估的投资性房地产期末减值额-盈利补偿期间内就东方电机采用收益
法评估的投资性房地产已补偿金额。
乙方就东方汽轮机技术类无形资产另需补偿金额=东方汽轮机技术类无形资
产期末减值额-盈利补偿期间内就东方汽轮机技术类无形资产已补偿金额。
乙方就东方电机技术类无形资产另需补偿金额=东方电机技术类无形资产期
末减值额-盈利补偿期间内就东方电机技术类无形资产已补偿金额。
乙方就东方锅炉技术类无形资产另需补偿金额=东方锅炉技术类无形资产期
末减值额-盈利补偿期间内就东方锅炉技术类无形资产已补偿金额。
乙方就东方重机技术类无形资产另需补偿金额=东方重机技术类无形资产期
末减值额-盈利补偿期间内就东方重机技术类无形资产已补偿金额。
⑤甲乙双方确认，乙方盈利补偿期间内的收益差额补偿、收入分成差额补偿
及减值测试补偿金额合计不超过东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性
房地产以及标的公司技术类无形资产对应的交易金额之和。
（五）协议的生效、履行、变更和终止
生效之日起生效。
行完毕。
议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（1）双方协商一致同意终止本协议；
（2）《资产购买协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，均视为违
约，违约方应承担相应违约责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 500,000.00
万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
序 项目投资总额 募集资金拟投
项目名称 实施主体
号 （万元） 入额（万元）
一、收购子公司股权类项目
收购东方电气集团持有的东方电机
收购东方电气集团持有的东方汽轮机
收购东方电气集团持有的东方锅炉
收购东方电气集团持有的东方重机
二、建设类项目
三、补充流动资金
合计 585,705.10 500,000.00
公司收购东方电气集团持有的标的资产的交易价格由符合《证券法》要求的
评估机构天健兴业出具的、并经东方电气集团备案的资产评估报告的评估结果确
定。前述收购标的资产以本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注
册，以及本次发行募集资金到位为实施前提。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析
（一）收购东方电气集团持有的东方电机 8.14%股权
本项目拟使用本次发行的募集资金中 73,541.53 万元收购东方电气集团持有
的东方电机 8.14%股权。本次交易完成后，公司直接持有东方电机 100.00%股权，
东方电机成为公司的全资子公司。
本次收购不构成《重组办法》规定的重大资产重组。根据《上市规则》，本
次交易构成关联交易。
（1）项目的必要性
东方电机为上市公司下属的主要子公司，经营情况及业绩良好，本次发行募
集资金收购完成后，东方电机将成为上市公司全资子公司，有利于增厚公司归属
于上市公司股东的净利润水平，增强上市公司盈利能力。
本次收购东方电气集团持有的东方电机 8.14%股权，能够增强上市公司对主
要子公司的控制力，提升公司的整体管理效率和决策效率，有利于实现公司稳定
快速发展的战略目标。
（2）项目的可行性
截至本预案公告日，公司已按照国有资产监管规定完成标的资产评估报告备
案，公司已与东方电气集团签订了附生效条件的《资产购买协议》及《盈利预测
补偿协议》，待本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册且募集资
金到位后即可进行资产交割。
（1）标的公司基本情况
公司名称 东方电气集团东方电机有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 341,569.33 万元
法定代表人 王军
统一社会信用代码 91510600671415848H
成立日期 2008-01-30
注册地址 四川省德阳市旌阳区黄河西路 188 号
成套发电设备、交直流电机、成套节能环保设备设计、制造及销售；
电力工程总承包；市政公用工程施工总承包；环保工程总承包；机电
工程施工总承包；控制设备设计、制造、销售；电站改造、电站设备
安装、维护及检修；发电设备、交直流电机、控制设备及电站改造、
电站设备安装的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；以下范
围内的进出口业务：本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出
口业务，经营本企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家规定的一二类进口商
经营范围 品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。
泵、环境保护设备及工具、刃具、模具的设计和制造及销售；普通机
械、电器机械及零部件的制造销售；原材料代购代销；压力容器（二、
三类）设计、制造、销售；动能管线及电力设施安装、维修工程；起
重机械安装、改造、维修；计算机网络系统开发，绝缘材料制造、销
售；普通货运、大型物件运输（凭有效许可证开展经营活动）；一类
机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含
工程车辆）维修）（凭有效许可证开展经营活动）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，公司直接持有东方电机 91.86%的股份，为东方电机的控
股股东。东方电机的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 341,569.33 100.00%
截至本预案公告日，东方电机股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本
次交易产生重要影响的情形。
截至本预案公告日，公司尚无对东方电机高级管理人员结构进行调整的计
划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，东方电机将在
遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
截至本预案公告日，东方电机不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
截至本预案公告日，东方电机纳入合并报表范围的子公司如下所示：
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 主营业务
（万元）
东方电气（广东）能源 风力发电机组及其
科技有限公司 零配件生产
东电（山东）能源科技 发电机及发电机组
有限公司 制造
交直流电机、泵、风
东方电气（德阳）电动
机技术有限责任公司
造
截至本预案公告日，东方电机的分公司如下所示：
序号 公司名称 纳税人识别号 成立日期 地区
东方电气集团东方电机有限 91510603MA6A 四川省德阳市旌阳
公司环境能源工程分公司 G4283B 区
东方电气集团东方电机有限 91371482MA3U 山东省德州市禹城
公司山东能源科技分公司 JAH68W 市
序号 公司名称 纳税人识别号 成立日期 地区
东方电气集团东方电机有限 91510600673534 四川省德阳市旌阳
公司中型电机分公司 883D 区
东方电机主要从事水轮发电机组、热能发电机（包括燃煤、燃气、核能）、
风力发电机、交（直）流电机、调相机、成套节能环保设备、泵等设备的研发、
设计、制造和服务，以及电站改造，电站设备成套、安装、维护及检修等业务；
具有电力工程总承包、市政公用工程施工总承包、环保工程总承包、机电工程施
工总承包等多项资质和能力；能为用户提供中小热电、垃圾发电、生物质发电、
风力发电、光伏发电及热电联产 EPC 总包，发电设备智能诊断、固废循环经济
产业园、水环境治理工程、综合能源服务与管理等系统解决方案。
最近一年东方电机主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2022 年末/2022 年度
资产合计 2,119,335.53
负债合计 1,458,895.31
所有者权益合计 660,440.22
归属于母公司所有者权益合计 658,423.83
营业收入 951,387.93
净利润 65,929.62
归属于母公司所有者的净利润 65,839.50
注：2022 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2022 年 12 月 31 日，东方电机资产总额为 2,119,335.53 万元，主要由货
币资金、应收账款、应收票据、预付款项、存货、合同资产、其他权益工具投资
等构成。东方电机合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
截至 2022 年 12 月 31 日，东方电机负债总额为 1,458,895.31 万元，主要由应
付账款、应付票据、合同负债等构成。
截至本预案公告日，东方电机不存在其他资产抵押、质押及其他限制权属转
移的情况，也不存在对外担保情况。
公司委托符合《证券法》规定的天健兴业对东方电机的股东全部权益价值进
行了评估（天兴评报字（2023）第 0303 号），本次评估报告已经东方电气集团
备案。本次评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，本次采用资产基础法和收益法进
行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：
以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，本次评估对象东方电机的股东全部权
益账面价值 655,937.16 万元，评估后的股东全部权益价值为 903,989.50 万元，较
账面所有者权益价值增值 248,052.34 万元，增值率为 37.82%。
（1）附条件生效的资产购买协议的主要内容
详见本预案“第三节 与本次发行相关的协议摘要”之“二、附条件生效的
资产购买协议”。
（2）附条件生效的盈利预测补偿协议的主要内容
详见本预案“第三节 与本次发行相关的协议摘要”之“三、附条件生效的
盈利预测补偿协议”。
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方属于上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交
易。
上市公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等进行了评价，认为：
（1）评估机构的独立性
天健兴业作为本次交易的评估机构，系符合《中华人民共和国证券法》规定
的评估机构，具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。除为本次交易提供
资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易
对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的
利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未
发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值
参考。评估机构针对标的资产所涉公司的股东权益最终选择了资产基础法的评估
值作为评估结果，实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。本次资
产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学
的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估
基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性
一致。
（4）评估定价的公允性
评估机构在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了
评估对象在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，定价方式合理，评估定价公允，
不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
独立董事发表意见如下：本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前
提符合规定并遵循了市场通用的惯例及结合评估对象实际情况，具有合理性；评
估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。为本次交易出具
的审计报告和资产评估报告符合相关要求，不存在损害公司、公司股东特别是中
小股东利益的情形。
（二）收购东方电气集团持有的东方汽轮机 8.70%股权
本项目拟使用本次发行的募集资金中 113,340.78 万元收购东方电气集团持有
的东方汽轮机 8.70%股权。本次交易完成后，公司直接持有东方汽轮机 100.00%
股权，东方汽轮机成为公司的全资子公司。
本次收购不构成《重组办法》规定的重大资产重组。根据《上市规则》，本
次交易构成关联交易。
（1）项目的必要性
东方汽轮机为上市公司下属的主要子公司，经营情况及业绩良好，本次发行
募集资金收购完成后，东方汽轮机将成为上市公司全资子公司，有利于增厚公司
归属于上市公司股东的净利润水平，增强上市公司盈利能力。
本次收购东方电气集团持有的东方汽轮机 8.70%股权能够增强上市公司对主
要子公司的控制力，提升公司的整体管理效率和决策效率，有利于实现公司稳定
快速发展的战略目标。
（2）项目的可行性
截至本预案公告日，公司已按照国有资产监管规定完成标的资产评估报告备
案，公司已与东方电气集团签订了《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，
待本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册且募集资金到位后即
可进行资产交割。
（1）标的公司基本情况
公司名称 东方电气集团东方汽轮机有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 568,339.78 万元
法定代表人 刘辉
统一社会信用代码 91510600205250521B
成立日期 1989-10-26
注册地址 四川省德阳市高新技术产业园区金沙江西路 666 号
生产、加工、设计、销售：汽轮机、水轮机、燃气轮机及其他透平类
设备、压缩机、风机、泵及辅机、核电装备制造（含控制棒驱动机构）
（以上均须取得环评后方可开展经营活动，均凭有效许可证开展经营
活动）；风力发电机组、太阳能及可再生能源、工业控制与自动化；
机械设备及其配件、通用及专用设备、金属制品、电子仪器、涂料及
合成材料（不含危险化学品）、电站及其设备的科研、设计、安装调
经营范围 试、改造、维修服务及成套销售：压力容器设计、制造、销售；市政
公用工程施工总承包；电力工程施工总承包；厂房、机械设备租赁服
务；普通货运（凭有效许可证开展经营活动），大型物件运输（一）；
一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车
（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修，以及相关进出口业务
（凭有效许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，公司直接持有东方汽轮机 91.30%的股份，为东方汽轮机
的控股股东。东方汽轮机的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 568,339.78 100.00%
截至本预案公告日，东方汽轮机股东出资协议及公司章程中均不存在可能对
本次交易产生重要影响的情形。
截至本预案公告日，公司尚无对东方汽轮机高级管理人员结构进行调整的计
划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，东方汽轮机将
在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
截至本预案公告日，东方汽轮机不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
截至本预案公告日，东方汽轮机纳入合并报表范围的子公司如下所示：
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 主营业务
（万元）
火（核）电汽轮机，
燃气轮机以及各种
工业小机高中压阀
德阳东方阿贝勒管道系
统有限公司
汽管道支吊架、管夹
及连接附件等管道
支吊架的设计、制造
截至本预案公告日，东方汽轮机的分公司如下所示：
序号 公司名称 纳税人识别号 成立日期 地区
东方电气集团东方汽轮机有 91510106MA7F 四川省成都市金牛
限公司成都分公司 NU3BXX 区
东方电气集团东方汽轮机有 91150105MA0N 内蒙古自治区呼和
限公司内蒙古服务分公司 JL8341 浩特市赛罕区
东方电气集团东方汽轮机有 91650104MA77 新疆维吾尔自治区
限公司新疆服务分公司 74RR8K 乌鲁木齐市新市区
东方电气集团东方汽轮机有 91220882696141 吉林省白城市大安
限公司大安风电分公司 927T 市
东方汽轮机主要从事燃煤发电汽轮机、核能发电汽轮机、燃气轮机、节能环
保发电工业汽轮机、核控制棒驱动机构、其他透平类装备等设备的研发、设计、
制造和全生命周期服务，以及电站改造，电站设备成套、安装、维护及检修等业
务；具有电力工程总承包等资质和能力，能为用户提供中小热电、垃圾发电、生
物质发电、风力发电、光伏发电及热电联产 EPC 总包，发电设备智能诊断、综
合能源服务与管理等系统解决方案。
最近一年东方汽轮机主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2022 年末/2022 年度
资产合计 2,796,469.32
负债合计 2,032,575.15
所有者权益合计 763,894.16
归属于母公司所有者权益合计 763,011.00
营业收入 1,051,644.27
净利润 81,807.41
归属于母公司所有者的净利润 81,722.43
注：2022 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2022 年 12 月 31 日，东方汽轮机资产总额为 2,796,469.32 万元，主要由
货币资金、应收账款、应收票据、预付款项、存货、合同资产、长期股权投资、
固定资产、递延所得税资产、其他非流动资产等构成。东方汽轮机合法拥有其经
营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
截至 2022 年 12 月 31 日，东方汽轮机负债总额为 2,032,575.15 万元，主要由
应付账款、应付票据、合同负债等构成。
截至本预案公告日，东方汽轮机不存在其他资产抵押、质押及其他限制权属
转移的情况，也不存在对外担保情况。
公司委托符合《证券法》的天健兴业对东方汽轮机的股东全部权益价值进行
了评估（天兴评报字（2023）第 0304 号），本次评估报告已经东方电气集团备
案。本次评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，本次采用资产基础法和收益法进行
评估，并最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：
以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，本次评估对象东方汽轮机的股东全部
权益账面价值 759,832.83 万元，评估后的股东全部权益价值为 1,302,607.84 万元，
较账面所有者权益价值增值 542,775.01 万元，增值率为 71.43%。
（1）附条件生效的资产购买协议的主要内容
详见本预案“第三节 与本次发行相关的协议摘要”之“二、附条件生效的
资产购买协议”。
（2）附条件生效的盈利预测补偿协议的主要内容
详见本预案“第三节 与本次发行相关的协议摘要”之“三、附条件生效的
盈利预测补偿协议”。
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方属于上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交
易。
参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、
本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析”之“（一）收购东方电气集团
持有的东方电机 8.14%股权”之“10、董事会对本次定价合理性的讨论与分析”。
参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、
本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析”之“（一）收购东方电气集团
持有的东方电机 8.14%股权”之“11、独立董事意见”。
（三）收购东方电气集团持有的东方锅炉 4.55%股份
本项目拟使用本次发行的募集资金中 48,646.05 万元收购东方电气集团持有
的东方锅炉 4.55%股份。本次交易完成后，公司对东方汽轮机持股比例进一步增
加，持有东方锅炉股权比例为 99.91%。
本次收购不构成《重组办法》规定的重大资产重组。根据《上市规则》，本
次交易构成关联交易。
（1）项目的必要性
东方锅炉为上市公司下属的主要子公司，经营情况及业绩良好，本次收购有
利于增厚公司归属于上市公司股东的净利润水平，增强上市公司盈利能力。
本次收购东方电气集团持有的东方锅炉 4.55%股份能够增强上市公司对主要
子公司的控制力，提升公司的整体管理效率和决策效率，有利于实现公司稳定快
速发展的战略目标。
（2）项目的可行性
截至本预案公告日，公司已按照国有资产监管规定完成标的资产评估报告备
案，公司已与东方电气集团签订了《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，
待本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册且募集资金到位后即
可进行资产交割。
（1）标的公司基本情况
公司名称 东方电气集团东方锅炉股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 189,278.18 万元
法定代表人 林光平
统一社会信用代码 915103006207291851
成立日期 1989-01-06
注册地址 自流井区五星街黄桷坪路 150 号
电站锅炉、工业锅炉、余热锅炉、特种锅炉、垃圾发电设备、生物质
发电设备及其辅机，电站阀门，化工装备、海洋装备、核能反应设备、
各类换热设备、太阳能发电、氢能源利用，废水、废气、固废治理，
海水淡化设备、压力容器、压力管道的设计、制造、销售和服务；电
站、环保、氢能工程总承包，项目成套及相关技术服务；生物质发电、
经营范围
垃圾发电、危废处置、废水、废气、固体废弃物的综合利用、油田环
保、土壤修复、新能源利用等项目的建设、运营及设备租赁；出口本
企业的产品及配套件、技术和服务，进口本企业生产、科研所需的原
辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，公司直接持有东方锅炉 95.35%的股份，为东方锅炉的控
股股东。东方锅炉的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例
合计 189,278.18 100.00%
注：2007 年-2008 年东方电气集团进行主业重组，对东方锅炉进行股权分置改革；东方电气
以非公开发行 A 股和支付现金结合的方式收购东方电气集团在东方锅炉股权分置改革后持
有的东方锅炉股份；非公开发行完成后，东方电气集团向东方锅炉无限售条件的流通股股东
发出全面换股收购要约，东方电气以支付现金的方式收购东方电气集团在换股要约收购期限
届满时购得的股份。全面要约完成后，东方锅炉完成退市。
发生变化后未及时进行变更登记的说明》《关于对公司章程未做修改的说明》等说明文件，
东方锅炉退市之后剩余的 0.33%余股股东，仍可继续以现金或换股方式转让给东方电气集
团。截至目前，仍有 0.09%的自然人股东未进行变更登记，上述自然人股东处于失联状态。
截至本预案公告日，东方锅炉股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本
次交易产生重要影响的情形。
截至本预案公告日，公司尚无对东方锅炉高级管理人员结构进行调整的计
划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，东方锅炉将在
遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
截至本预案公告日，东方锅炉不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
截至本预案公告日，东方锅炉纳入合并报表范围的子公司如下所示：
注册资本 持股比
序号 公司名称 成立日期 主营业务
（万元） 例
东方电气氢能 加氢综合能源站、光伏发
公司 建设、运营等项目
河南东方锅炉 生活垃圾、有机固废等的
有限公司 调试、技术咨询等业务
东方电气氢能 建设、运营制氢加氢综合
（雅安）有限 能源站业务，当地氢能产
注册资本 持股比
序号 公司名称 成立日期 主营业务
（万元） 例
公司 品生产、销售、运维业务
SCR 脱硝、脱二噁英催化
东方凯特瑞 剂的设计、制造、销售，
欧元
科技有限公司 小型脱硝系统设计、供货
等
东方电气氢能
建设和运营氢能产业园
区、制氢加氢站等业务
公司
加氢综合能源站项目和光
东方电气国信
伏发电项目投资及运维、
服务等综合性，一体化解
有限公司
决方案能力
东方电气氢能 建设和运营制氢加氢综合
公司 业务
建设和运营制氢项目、零
东方电气（内
碳工业园、加氢综合能源
站以及氢能产品生产、销
限公司
售、运维等业务
新能源技术研发、动力设
东方电气石化 备销售、站用储氢、制氢
有限公司 基础设施运营及石油制品
销售（不含危险化学品）
其中，东方电气氢能（安徽）有限公司下属有 1 家全资子公司，具体情况如
下：
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 主营业务
（万元）
分布式光伏项目开
阜阳东方电气氢能源有
限公司
等
截至本预案公告日，东方锅炉的分公司如下所示：
序号 公司名称 纳税人识别号 成立日期 地区
东方电气集团东方锅炉股份 91510100672161 四川省成都市郫都
有限公司成都分公司 851B 区
东方电气集团东方锅炉股份 91510600717543 四川省德阳市旌阳
有限公司德阳分公司 926E 区
东方锅炉主要从事火力发电设备、核电站设备、电站辅机、化工容器、煤气
化等设备的设计供应商，以及节能环保、电站改造、氢能制储运、太阳能光热发
电等工程服务提供商；具有环境工程设计、电力工程施工总承包等资质和能力，
能为用户提供节能环保、氢能制储运用、太阳能光热发电 EPC 总包，废气治理
与余热利用技术一体化、工业废气超低排放、水处理技术及废水零排放、固废及
危废处理、中高温储热供能技术等系统解决方案。
最近一年东方锅炉主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2022 年末/2022 年度
资产合计 2,428,999.37
负债合计 1,636,856.04
所有者权益合计 792,143.33
归属于母公司所有者权益合计 773,994.61
营业收入 1,215,346.68
净利润 74,888.33
归属于母公司所有者的净利润 74,659.23
注：2022 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2022 年 12 月 31 日，东方锅炉资产总额为 2,428,999.37 万元，主要由货
币资金、应收账款、预付款项、存货、合同资产、固定资产、递延所得税资产等
构成。东方锅炉合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
截至 2022 年 12 月 31 日，东方锅炉负债总额为 1,636,856.04 万元，主要由应
付账款、应付票据、预收负债、合同负债等构成。
截至本预案公告日，东方锅炉不存在其他资产抵押、质押及其他限制权属转
移的情况，也不存在对外担保情况。
公司委托符合《证券法》的天健兴业对东方锅炉的股东全部权益价值进行了
评估（天兴评报字（2023）第 0305 号），本次评估报告已经东方电气集团备案。
本次评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，本次采用资产基础法和收益法进行评估，
并最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：
以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，本次评估对象东方锅炉的股东全部权
益账面价值 769,304.49 万元，评估后的股东全部权益价值为 1,068,587.83 万元，
较账面所有者权益价值增值 299,283.34 万元，增值率为 38.90%。
（1）附条件生效的资产购买协议的主要内容
详见本预案“第三节 与本次发行相关的协议摘要”之“二、附条件生效的
资产购买协议”。
（2）附条件生效的盈利预测补偿协议的主要内容
详见本预案“第三节 与本次发行相关的协议摘要”之“三、附条件生效的
盈利预测补偿协议”。
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方属于上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交
易。
参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、
本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析”之“（一）收购东方电气集团
持有的东方电机 8.14%股权”之“10、董事会对本次定价合理性的讨论与分析”。
参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、
本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析”之“（一）收购东方电气集团
持有的东方电机 8.14%股权”之“11、独立董事意见”。
（四）收购东方电气集团持有的东方重机 5.63%股权
本项目拟使用本次发行的募集资金中 17,122.89 万元收购东方电气集团持有
的东方重机 5.63%股权。本次交易完成后，公司对东方重机持股比例进一步增加，
直接持有东方重机股权比例为 53.80%。公司除直接持股东方重机外，还通过持
股东方锅炉间接持股东方重机，本项目及“收购东方电气集团持有的东方锅炉
本次收购不构成《重组办法》规定的重大资产重组。根据《上市规则》，本
次交易构成关联交易。
（1）项目的必要性
东方重机为上市公司下属的主要子公司，经营情况及业绩良好，本次收购有
利于增厚公司归属于上市公司股东的净利润水平，增强上市公司盈利能力。
本次收购东方电气集团持有的东方重机 5.63%股权能够增强上市公司对主要
子公司的控制力，提升公司的整体管理效率和决策效率，有利于实现公司稳定快
速发展的战略目标。
本次收购将进一步增强上市公司对核电板块重要子公司东方重机的控制力，
优化公司在核电清洁高效能源装备领域的布局，有利于抓住核电发展机遇期，打
造国内领先、国际一流的核电设备制造企业。
（2）项目的可行性
截至本预案公告日，公司已按照国有资产监管规定完成标的资产评估报告备
案，公司已与东方电气集团签订了《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，
待本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册且募集资金到位后即
可进行资产交割。
（1）标的公司基本情况
公司名称 东方电气（广州）重型机器有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 121,971.87 万元
法定代表人 但军
统一社会信用代码 91440101753473857D
成立日期 2003-09-02
注册地址 广州市南沙区黄阁镇连溪大道 313 号
原子能动力设备制造；泵及真空设备制造；金属压力容器制造；金属
包装容器制造；金属表面处理及热处理加工；金属密封件制造；模具
制造；海洋工程专用设备制造；机电设备安装服务；机电设备安装工
程专业承包；通用机械设备销售；电气机械设备销售；货物进出口（专
经营范围 营专控商品除外）；技术进出口；机械设备租赁；场地租赁（不含仓
储）；房屋租赁；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、
集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；港口设施、设备
和港口机械的租赁、维修服务；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等
设施
（2）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，公司直接持有东方重机 48.17%的股份，为东方重机的控
股股东。东方重机的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 121,971.87 100.00%
截至本预案公告日，东方重机股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本
次交易产生重要影响的情形。
截至本预案公告日，公司尚无对东方重机高级管理人员结构进行调整的计
划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，东方重机将在
遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
截至本预案公告日，东方重机不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
截至本预案公告日，东方重机无纳入合并报表范围的子公司，无分公司。
东方重机主要从事二代加、三代（“华龙一号”、AP1000、EPR、CAP1400）、
四代（高温气冷堆、快堆）、海洋核动力平台等模块小堆，国际热核聚变堆等堆
型核电和核动力主设备、核产业链相关设备研制及服务，以及钢结构、高端石化
设备、LNG 储罐等设备研制。
最近一年东方重机主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2022 年末/2022 年度
资产合计 396,364.96
负债合计 229,870.81
所有者权益合计 166,494.15
归属于母公司所有者权益合计 166,494.15
营业收入 155,801.41
净利润 1,880.61
归属于母公司所有者的净利润 1,880.61
注：2022 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2022 年 12 月 31 日，东方重机资产总额为 396,364.96 万元，主要由货
币资金、应收账款、应收票据、预付款项、存货、合同资产、固定资产等构成。
东方重机合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
截至 2022 年 12 月 31 日，东方重机负债总额为 229,870.81 万元，主要由应
付账款、应付票据、合同负债、长期借款、预计负债等构成。
截至本预案公告日，东方重机不存在其他资产抵押、质押及其他限制权属转
移的情况，也不存在对外担保情况。
公司委托符合《证券法》的天健兴业对东方重机的股东全部权益价值进行了
评估（天兴评报字（2023）第 0306 号），本次评估报告已经东方电气集团备案。
本次评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，本次采用资产基础法和市场法进行评估，
并最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：
以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，本次评估对象东方重机的股东全部权
益账面价值 166,494.15 万元，评估后的股东全部权益价值为 304,345.43 万元，较
账面所有者权益价值增值 137,851.28 万元，增值率为 82.80%。
（1）附条件生效的资产购买协议的主要内容
详见本预案“第三节 与本次发行相关的协议摘要”之“二、附条件生效的
资产购买协议”。
（2）附条件生效的盈利预测补偿协议的主要内容
详见本预案“第三节 与本次发行相关的协议摘要”之“三、附条件生效的
盈利预测补偿协议”。
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方属于上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交
易。
参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、
本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析”之“（一）收购东方电气集团
持有的东方电机 8.14%股权”之“10、董事会对本次定价合理性的讨论与分析”。
参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、
本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析”之“（一）收购东方电气集团
持有的东方电机 8.14%股权”之“11、独立董事意见”。
（五）抽水蓄能研制能力提升项目
本项目由东方电机实施，建设内容包含新建机器人焊接基地（含新建厂房及
配套设备设施等），新增/更新抽蓄产品关键部件加工设备、智能化升级改造、
信息化系统建设，新建抽蓄水力试验台及试验厂房。本项目通过优化工艺布局、
新增关键加工设备、建设信息化系统以及基础设施的建设，提升东方电机抽水蓄
能研制能力，项目实施完成后预计将为东方电机新增抽水蓄能机组年产能 25 台/
套。
（1）必要性
二十大会议对碳达峰、碳中和提出新要求，明确要加快规划建设新型能源体
系，统筹水电开发和生态保护。抽水蓄能属于水电站的一种，具有调峰、填谷、
储能等功能，是经过实践检验的电力系统中最成熟、经济、低碳、安全的大型调
节电源，对于实现电力绿色发展、兑现我国“双碳”承诺、建成低碳高效的全国
统一能源市场具有重要意义。本项目的实施有助于实现电力绿色发展，是践行国
家关于先进制造和抽水蓄能电站发展战略规划的需要。
东方电机是国内首个同时具备抽水蓄能机组研制和调试能力的发电设备制
造企业，也是抽水蓄能行业研发技术水平最高、加工制造能力最强的企业之一，
目前东方电机水轮机组整体研制水平已经达到国内领先、世界一流水平。
抽水蓄能市场需求量大，对机组研发、生产和企业服务能力带来了新的挑战，
东方电机需要坚持科技自主创新，着力提升抽水蓄能项目组织管理水平，进一步
提升抽水蓄能机组年产出能力；加快科研试验平台建设，提供科技创新孵化载体，
为确保实现“技术研发水平行业一流、服务和产品质量行业领先”目标提供坚实
保障。本项目的实施是东方电机继续保持抽水蓄能制造能力领先、紧跟行业发展
前沿的需要。
东方电机自主开发的绩溪、敦化、长龙山等一批超高水头、大容量、高转速
抽水蓄能机组各项性能指标和稳定性指标都已达到或超过国际先进水平，并通过
自主创新形成了一系列具有自主知识产权的核心技术。未来东方电机将在高端水
电设备研制上持续发力，构建智能互动、灵活柔性、低碳高效的特色现代抽水蓄
能技术体系，打造“中国最好、世界一流”的抽水蓄能高端装备产品和技术品牌。
本项目的实施有助于推动东方电机战略目标落地，并为国家智能制造、能源事业、
绿色低碳发展做出更大贡献。
（2）可行性
根据国家能源局发布的《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035 年）》，目
标到 2025 年，抽水蓄能投产总规模 6,200 万千瓦以上；到 2030 年，投产总规模
进、管理优质、国际竞争力强的抽水蓄能现代化产业，培育形成一批抽水蓄能大
型骨干企业。根据国家能源局 2023 年 2 月的新闻发布会，2022 年全国新核准抽
水蓄能项目 48 个、装机 6,890 万千瓦，已超过“十三五”时期全部核准规模，
全年新投产 880 万千瓦创历史新高；截至 2022 年底，可再生能源装机达到 12.13
亿千瓦，其中抽水蓄能 0.45 亿千瓦。在“双碳”目标推动和国家政策支持下，
我国抽水蓄能行业具有较高景气度，抽水蓄能装备具有广阔的市场前景。
抽水蓄能机组是抽水蓄能电站的重要组成部分。东方电机经过多年来不断地
技术积累、工程验证和创新提升，依托安徽绩溪、吉林敦化和浙江长龙山等抽水
蓄能项目，现已形成了高效率、高稳定、高可靠，不断自主创新和迭代升级的抽
水蓄能技术体系。东方电机拥有的抽水蓄能装备研发技术基础，有助于本项目的
顺利实施。
东方电机作为国家级高新技术企业，已建成了四川省大型清洁发电技术工程
实验室和院士专家工作站，具有多个国际先进水平的科研开发系统和检测中心，
东方电机拥有员工约 4,500 人，其中技术人员近 1,100 人。东方电机优秀的人才
储备以及完善的人才培养机制，为项目顺利开展实施提供了重要支撑。
本项目实施主体为东方电机，实施地点为四川省德阳市黄河西路 188 号东方
电机现有厂区内。
本项目建设周期为 36 个月。
本项目预计建设投资为 96,806.80 万元，具体投资构成如下：
序号 项目 投资金额（万元） 投资金额占比
合计 96,806.80 100.00%
经测算，本项目税后投资内部收益率为 11.16%，税后动态投资回收期为 11.48
年（含建设期），具有较好的经济效益。
本项目已取得德阳市旌阳区行政审批局的项目备案（川投资备【2303-51060
未取得环评相关批复文件。本项目不涉及新增土地。
（六）燃机转子加工制造能力提升项目
本项目由东方汽轮机实施，通过对燃机转子制造过程中欠缺的关键设备进行
填平补齐，完善燃机关键部件的制造工艺手段，提升燃机关键部件制造能力。本
项目计划新购端齿磨床、拉床和精密车铣中心三台设备，搬迁其它工艺设备并完
成设备基础和相关设施的改造。
（1）必要性
本项目制造的燃机转子主要应用于 F 级、H 级重型燃气轮机，重型燃气轮机
的主要燃料天然气是化石燃料中的清洁能源，具有高效灵活的特点。我国“十四
五”规划纲要提出要“适度超前布局国家重大科技基础设施，提高共享水平和使
用效率”，其中国家重大科技基础设施包括高效低碳燃气轮机试验装置。本项目
的实施有助于发展清洁高效能源，是践行国家发展规划的需要。
近年来，我国在电力市场快速增长和以市场换技术政策的推动下，先后向国
外引进了 E 级、F 级燃气-蒸汽联合循环机组制造技术，开始了重型燃机的合作
生产。但是对于重型燃机的核心设计和制造环节，我国企业仍缺乏相应核心技术。
本项目提升了东方汽轮机重型燃机关键部件转子的加工制造能力，有助于公司形
成自主知识产权，打破国外技术垄断。
重型燃气轮机是低碳清洁发电和动力系统的关键设备，是发展以煤气化联合
循环为代表的下一代洁净煤技术和产业的核心环节，能够带动多学科、多领域的
研发、设计及制造能力的提升与发展。本项目的实施有助于东方汽轮机完善核心
部件制造手段，打造燃机研发、制造、服务产业体系，是不断提升公司研发实力、
提高核心竞争力的需要。
（2）可行性
发展报告（2021）》，提出天然气是实现“双碳”目标和“美丽中国”的重要力
量，要通过合理引导和市场建设，2025 年天然气消费规模达到 4,300 亿-4,500 亿
立方米，2030 年达到 5,500 亿-6,000 亿立方米。重型燃气轮机主要以天然气为燃
料，天然气作为化石燃料中清洁能源是我国实现碳中和、碳达峰目标的重要过渡
能源。本项目符合国家政策导向，是落实我国提出的双碳目标的体现。
根据 2022 年 8 月的全球燃机发电峰会，截至 2022 年 6 月底我国燃气发电装
机容量为 1.1 亿千瓦，排名世界第三，预计到 2025 年中国燃气发电装机规模将
达到 1.5 亿千瓦左右。燃气发电装机未来有较大增长空间，本项目对应的下游产
品市场需求广阔。
近年来，东方汽轮机不断加大科研资金的投入和基础试验设施建设，建立起
了从工艺试验、产品研发到基础研究，多层次、全范围的技术研发平台，拥有转
子高速动平衡试验台、多级透平试验台、轴承试验台、油系统试验台、蠕变持久
试验机等一批行业领先的实验设备，完成了核电焊接转子研制中心、重型燃气轮
机转子研制中心的建设，并培养造就了一支优秀的科技人才队伍，具备了强大的
产品研发能力。东方汽轮机具有良好的人才储备和技术基础，为项目顺利开展实
施提供了重要支撑。
本项目实施主体为东方汽轮机，实施地点为四川省德阳市旌阳区华山南路二
段 2 号东方汽轮机现有厂区内。
本项目建设周期为 28 个月。
本项目预计建设投资为 14,280.00 万元，具体投资构成如下：
序号 项目 投资金额（万元） 投资金额占比
合计 14,280.00 100.00%
经测算，本项目税后投资内部收益率为 9.41%，税后投资回收期为 11.23 年
（含建设期），具有较好的经济效益。
本项目已取得德阳经济技术开发区工业和信息化局的项目备案（川投资备
【2202-510699-07-02-358597】JXQB-0056 号）。本项目不涉及环评批复，不涉
及新增土地。
（七）东汽数字化车间建设项目
本项目由东方汽轮机实施，以构建企业数字时代核心竞争力为主线，推进生
产过程智能化、产品制造绿色化并培育新型生产方式，构建全新的专业化核心部
件生产能力。本项目建设内容主要为三方面，（1）数字化制造建设：包括建设
叶片数字化车间、焊接数字化车间、转子数字化车间、CRDM 数字化车间等 8
个数字化车间，以及建立 MES 制造执行系统、APS 高级计划排程系统、QIS 质
量信息系统等数字化管控系统。（2）数字化设计建设：构建三维一体化平台，
依托全三维设计工艺平台突破传统设计制造壁垒，包括产品选型系统、协同设计
系统、虚拟仿真系统、试验验证系统、知识共享系统的建设。（3）智慧园区建
设：分三阶段实施，第一阶段为技术基础平台建设（网关中心、模型中心、可视
化中心等）；第二阶段为数字化智能化终端部署，以及基于此的能源综合管理、
安全环保管理、员工服务管理、社会责任管理等应用的建设；第三阶段为智能化
应用，包括建立智能综合能源分析应用、智慧安全环保分析应用、智能服务员工
分析应用。
（1）必要性
发电设备制造属于能源装备制造业，是技术密集、资金密集的战略性产业，
是现代工业体系的重要组成部分。几十年来，我国能源装备制造业实现了从无到
有的跨越式发展，同时也从注重数量和规模向注重质量和效益转变。随着我国碳
达峰、碳中和工作的深入推进，能源装备制造行业加快绿色低碳转型势在必行。
本项目的实施有助于增强企业效率效益，提高产品质量，减少资源能源消耗，贯
彻落实双碳目标，加快绿色低碳转型。
我国“十四五”规划纲要提出，要深入实施智能制造和绿色制造工程，发展
服务型制造新模式，推动制造业高端化、智能化、绿色化。工业和信息化部等八
部门联合发布的《“十四五”智能制造发展规划》指出，到 2025 年，规模以上
制造业企业大部分实现数字化网络化，重点行业骨干企业初步应用智能化；到
实现智能化。本项目的实施有助于企业把握数字化转型趋势，提高智能化水平，
实现高质量发展。
汽轮机制造多为单件小批量生产，其核心关键零部件（叶片、转子等）具有
复杂度高、精度高、价值高等特点，整个产品的工艺设计、生产组织、质量控制
一般都是围绕其关键零部件展开，因此必须借助数字化、智能化技术保证其加工、
装配、检测、维修的质量和效率。本项目的实施有助于东方汽轮机提高产品质量、
缩短产品交付周期、减低产品成本，从而提高企业竞争力，实现可持续发展。
（2）可行性
发展规划》，提出要围绕机械、汽车、航空、航天、船舶、兵器、电子、电力等
重点装备领域，建设数字化车间和智能工厂，构建面向装备全生命周期的数字孪
生系统，推进基于模型的系统工程（MBSE）规模应用，依托工业互联网平台实
现装备的预测性维护与健康管理。2022 年 6 月，工业和信息化部等六部门联合
发布《工业能效提升行动计划》，提出要支持大型企业全面推行绿色制造，加快
推进节能提效工艺革新和数字化、绿色化转型。2022 年 8 月，工业和信息化部
等五部门联合发布《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》，指出要深化与
新一代信息技术融合，加快电力装备产品形态、研发手段、生产方式与服务模式
创新变革，推进数字化绿色化服务化发展。国家产业政策的支持为本项目的实施
提供了坚实的政策基础与发展环境。
车间关键技术的突破和试点示范。2022 年 8 月，东方汽轮机建成国内首个叶片
加工无人车间及黑灯产线、绿色高效低碳焊接数字化车间，成功亮相世界清洁能
源装备大会。2022 年 11 月，东方汽轮机通过智能制造成熟度能力 3 级现场评审，
成为四川省内首家通过的企业。东方汽轮机具备数字化建设的实施能力和建设经
验，为本项目的顺利开展奠定了基础。
经过多年的业务经验与数字化车间建设经验的沉淀，东方汽轮机培养了一批
既懂技术又熟悉公司业务的骨干人才，这些专业人才深刻了解公司数字化车间建
设的薄弱点，有能力组织并执行此次智能化转型升级。东方汽轮机专业的数字化
建设人才团队，为本次项目实施提供了人才保障。
本项目实施主体为东方汽轮机，实施地点为四川省德阳市经济技术开发区金
沙江西路 666 号东方汽轮机现有厂区内。
本项目建设周期为 36 个月。
本项目预计建设投资为 58,340.00 万元，具体投资构成如下：
序号 项目 投资金额（万元） 投资金额占比
合计 58,340.00 100.00%
经测算，本项目税后投资内部收益率为 14.33%，税后动态投资回收期为 9.10
年（含建设期），具有较好的经济效益。
本项目已取得德阳经济技术开发区工业和信息化局的项目备案（川投资备
【2209-510699-07-02-259302】JXQB-0269 号）。本项目不涉及环评批复，不涉
及新增土地。
（八）东锅数字化建设项目
本项目由东方锅炉实施，以建设企业数字化制造能力为主，同步提高企业数
字化基础能力、数字化设计能力、数字化管理能力。本项目主要建设内容包括：
（1）建设各分厂的制造运营管理系统（MOM 系统）；（2）对锅炉集箱、蛇形
管、汽包等分厂中传统加工设备改造、升级，成为核心智能制造设备，实现各制
造工序的自动化、智能化作业。
（1）必要性
在我国“双碳”战略的背景下，整个制造业的节能减排转型已成为经济社会
绿色低碳发展的必然要求和共同趋势。有效运用绿色低碳技术装备和数字化手段
对传统产业改造升级，是实现传统制造业转型升级的重要道路。本项目实施目的
是通过数字化建设，提高车间生产效率、保证产品质量、降低生产成本、保护生
产环境。本项目的实施是响应国家“双碳”战略，实现绿色低碳转型升级的需要。
随着新一代信息技术的快速发展与先进制造技术的深度融合，全球掀起了以
智能制造为代表的新一轮产业变革，数字化、网络化、智能化日益成为未来制造
业发展的主要趋势。工业和信息化部等八部门联合发布的《“十四五”智能制造
发展规划》指出，“十四五”及未来相当长一段时期，推进智能制造，要立足制
造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、
车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效、
绿色低碳的智能制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变
革。本项目的实施是顺应数字化转型趋势、适应智能制造发展的需要。
电站锅炉制造是东方锅炉主业之一，锅炉高温高压部件材质及规格种类繁
多，特别是高等级材质较多，制造工艺过程复杂，传统作业及管理方式设计制造
周期长，需要通过数字化建设转型升级、提质增效。东方锅炉虽部分设备实现了
数控化，但企业信息系统还需加强集成，网络架构还需延伸至生产一线，三维设
计、三维工艺还需扩大应用范围，核心部件制造方式还需从人工为主向自动化转
变。本项目的实施有助于东方锅炉在锅炉制造、运行服务过程中实现工业技术与
信息技术的融合，提高企业竞争力，实现可持续发展。
（2）可行性
我国重视高端制造产业发展，近年来相继出台了《第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》《“十四五”
智能制造发展规划》《工业能效提升行动计划》《加快电力装备绿色低碳创新发
展行动计划》等一系列产业政策和规划，引导和推动行业健康、持续发展，加快
制造业自动化、数字化改造，并逐步向智能化发展。国家产业政策的支持为本项
目的实施提供了坚实的政策基础与发展环境。
这是首个国家层面的数字经济整体战略，数字经济发展被摆在更加重要的战略位
置。2022 年 1 月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出全面深
化重点产业数字化转型，深入实施智能制造工程，大力推动装备数字化，开展智
能制造试点示范专项行动，完善国家智能制造标准体系。我国是世界上制造业规
模最大的国家，产业门类齐全、产业链完整、发展层次多样，产业数字化发展具
有广阔的市场空间和丰富的应用场景。本项目的建设符合国家数字经济发展战
略，有助于推进企业价值链、供应链各环节的数字化改造，打通各部门、各环节
的数据连接，推动实体企业业务流程、商业模式和业态创新。
东方锅炉始终高度重视企业数字化建设进程，近年来东方锅炉把握行业发展
大势，锚定数字化、精益化、绿色化发展方向，不断加大科技投入力度，以数字
化赋能持续巩固提升核心优势，为公司运营提供了专业化服务的同时，亦积累了
一批数字化建设和管理方面的专业人才。东方锅炉专业的数字化建设人才团队，
为本次项目实施提供了人才保障。
本项目实施主体为东方锅炉，实施地点为四川省自贡市自流井区黄桷坪 150
号、四川省德阳市旌阳区华山南路 218 号二段东方锅炉现有厂区内。
本项目建设周期为 36 个月。
本项目预计建设投资为 35,778.30 万元，具体投资构成如下：
序号 项目 投资金额（万元） 投资金额占比
合计 35,778.30 100.00%
经测算，本项目税后投资内部收益率为 8.30%，税后投资回收期为 8.72 年（含
建设期），具有较好的经济效益。
本项目已取得德阳市经济和信息化局的项目备案（川投资备【2303-510600-
备【2303-510302-07-02-580283】JXQB-0038 号）。本项目不涉及环评批复，不
涉及新增土地。
（九）补充流动资金
为满足公司日常运营资金需要，公司拟将本次向特定对象发行募集资金
（1）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求
公司是全球最大的发电设备研究开发制造基地和电站工程承包特大型企业
之一，随着公司行业地位的进一步巩固、经营规模的持续扩大，公司对于流动资
金的需求也将不断增加。本次募集资金部分用于补充流动资金，将有效满足公司
经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，为公司发展战略的有效实施奠定坚实
基础。
（2）资金实力的增强有助于优化公司财务结构，增强抗风险能力
本次发行公司使用部分募集资金补充流动资金，一方面有利于优化财务结
构，降低负债规模；另一方面有利于进一步增强公司资金实力，控制经营风险，
提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定、快速发展。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于收购东方电气集团持
有的标的资产，投入抽水蓄能研制能力提升等建设类项目和补充流动资金。通过
本次发行收购标的资产，有助于增强公司对主要子公司的控制力，提升公司的整
体管理效率和决策效率。通过本次发行募集资金，公司的资本实力与资产规模将
得到提升，有助于提升公司核心竞争力和市场地位，增强抗风险能力，促进公司
的长期可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规
模均将有所增长，营运资金将得到进一步充实。本次向特定对象发行有利于增强
公司的抗风险能力及经营稳健性，为公司和股东带来更好的长期回报。
四、本次向特定对象发行的可行性结论
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规
划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投
入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，
增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基
础，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于抽水蓄能研制
能力提升项目、燃机转子加工制造能力提升项目、东汽数字化车间及东锅数字化
建设项目等。本次发行有助于公司践行国家层次发展规划的需要，实现电力绿色
发展；有利于公司把握数字化转型趋势，提高智能化水平，实现高质量发展。同
时，公司拟通过本次发行所募资金收购标的资产和补充流动资金，有利于提升上
市公司资产完整性。本次发行完成及募投项目实施后，公司的主营业务保持不变。
综上，本次发行不会导致公司的主营业务发生重大变化，不会对公司的业务
及资产构成重大不利影响，有利于公司提高资产完整性及独立性。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本
次向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司
尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。截至本预案公告日，公司股份总数为
股本的比例为 55.41%，东方电气集团为公司控股股东，国务院国资委为公司实
际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过 272,878,203 股，不超过本次向特定对
象发行前公司总股本的 10%。本次发行完成后，东方电气集团仍是公司控股股东，
国务院国资委仍是公司实际控制人，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制
权发生变化。
（四）对法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司仍具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人
员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整
性和独立性，保持与公司主要股东、实际控制人、本次发行对象及其关联企业之
间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管
理人员均不存在实质性影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履
行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公
司的资金实力将进一步得到提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加，由于募集资金投资项目、
补充流动资金产生效益以及完成标的资产的交割需要一定的过程和时间，因此本
次向特定对象发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但从
中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模、优化资本结构、提升竞争实力，
对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，同时随着募
投项目的建设，公司投资活动现金流将有一定增加，未来随着公司资本结构优化
和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化。本次发行构成关联交易，本次发行完成后，公司与控股股东
及其关联人之间不会因本次发行而产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联方占用的情况，亦不存在为实际控制人、控股股东及其关联方违规提供担保的
情形。
公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
方占用以及为其违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下
降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而
大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情
况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会审议通过。根据有关法
律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需经东方电气集团批准后
提交公司股东大会审议通过，且需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注
册。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司
股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外因素的影响。因此，
本次向特定对象发行 A 股股票存在不能足额募集资金的风险。
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
有一定幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，如果募投项目短期
内无法实现效益或标的公司业绩没有同步增厚归属于上市公司股东的净利润，则
本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在一定时期内有所摊薄。特此提
醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）市场和经营风险
装备制造业受社会固定资产投资影响较大，与国民经济增长相关性较强。宏
观经济的不断变化以及行业发展的周期性波动，均会对公司的持续性发展带来挑
战。
公司属于能源装备行业，为全球能源运营商及其他用户提供各类能源、环保、
化工等产品及系统成套、贸易、金融、物流等服务。能源装备行业受国家能源“十
四五”规划影响产生深刻变化，若公司未能紧扣能源安全新战略和碳达峰、碳中
和战略目标，不能加快新产品的研发速度、提高技术水平、及时推出新产品，产
品将面临被竞争对手的产品替代风险。
随着公司海外业务的不断开拓，因海外业务所在国政治经济格局变化引发的
风险可能性在上升，公司与海外业主方、合作方可能发生的商业争端风险也可能
增加。
公司的工程总承包、贸易等业务涉及出口，报告期内境外收入占公司主营业
务收入的比例约为 10%，公司生产过程中也涉及进口设备、零部件等的采购，前
述交易涉及的外币币种主要为美元、欧元、巴基斯坦卢比及印度卢比等。如果人
民币与前述外币的汇率波动幅度趋于扩大，公司的汇率风险可能会有所增加。
公司作为全球最大的发电设备研究开发制造基地和电站工程承包特大型企
业之一，发电设备产量连续多年名列世界前茅，发电设备及服务业务遍及全球近
的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质
量问题，可能会导致公司遭受诉讼、索赔，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
随着公司业务规模发展扩张，公司管理难度不断提高，公司需要在充分考虑
公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康有
序发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来经营构成不利影
响。
（三）募投项目风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政
策、技术发展趋势及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了
慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成后市场受到宏观经济波动、上下
游行业周期性变化等因素影响而陷入衰退，将导致公司募投项目收益情况达不到
预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
（四）业绩承诺无法实现的风险
公司本次发行的部分募集资金将用于收购东方电气集团持有的标的公司股
权，评估机构对东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机股东权益采用资产
基础法评估结果作为评估结论，但在资产基础法评估结果作为定价依据的基础
上，针对东方汽轮机、东方电机的部分投资性房地产以及东方汽轮机、东方锅炉、
东方电机、东方重机的技术类无形资产（专利权、软件著作权和非专利技术）采
取了收益法进行评估。根据公司与东方电气集团签署的《盈利预测补偿协议》，
东方电气集团针对本次交易进行了业绩承诺。
由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承
诺业绩无法实现的情况。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较
大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果交易完成后标的公
司出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，
提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）股票市场价格波动风险
本次向特定对象发行 A 股股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定程
度的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家宏观经济政策
调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素，
都会对股票市场的价格构成影响。
（六）其他风险
公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提醒投资者注意投资风险。
第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据《公司法》《证券法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）
《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相
关法律法规，公司结合自身实际情况在《公司章程》中对分配政策进行了约定。
公司最新《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
“第一百九十四条 公司可以以现金或股票方式分配股利。
现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行股
利分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，
可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给
予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等因素。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分听取中小股东意见，
保护中小投资者合法权益，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司利润
分配政策应保持连续性和稳定性，符合有关法律法规及中国证监会的规定。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需
求、股东合理投资回报、社会资金成本和外部融资环境等因素以及中小股东意愿
和独立董事意见制订利润分配方案。
在每个会计半年度或年度结束后，由公司董事会根据公司实际情况和发展目
标制定年度或中期现金分红方案，并经监事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对现金分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立
意见。
监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和决策程序进行监督。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策
的，由董事会提交议案，并经独立董事发表意见、监事会审议通过后由股东大会
进行表决。
董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的 2/3 以上通过，
并经全体独立董事的 2/3 以上通过。监事会对利润分配政策调整议案作出决议的，
应经全部监事的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司缴纳有关税收后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）如有优先股，支付优先股股利；
（四）根据股东大会的决议提取任意公积金；
（五）支付普通股股利。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第一百九十六条 公司在弥补亏损，提取法定公积金前，不得分发股利…
第二百条 于第一百九十六条、第一百九十七条的限制下，经股东大会批准，
股利将按股东的持股比例派发。
第二百零一条 公司的现金分红政策
（1）公司现金分红按照股东持有的股份比例分配，但法律法规或《公司章
程》规定不按持股比例分配的除外。
（2）当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配
利润为正数时，可以现金的方式分配股利。
（3）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（4）公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期分红。除非股东大会另
有决议，股东大会授权董事会可分配中期股利。除非法律法规另有规定，中期股
利数额不应超过中期利润表可分配利润的 50%。
（5）公司当年盈利但是董事会未作出现金分红预案的，公司要有充分的原
因，并制定明确的未用于分红的资金用途和使用计划，且在定期报告中披露原因
和使用计划，同时由独立董事发表独立意见。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当先从该股东应分配的现
金红利中扣减其占用的资金。
（7）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应
达到 20%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成现金分红派发事项。
第二百零二条 公司向股东分配股利时，应按中国税法的规定代扣股东股利
收入应缴纳之税金。
第二百零三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理
人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其
他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香
港《受托人条例》注册的信托公司。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司于 2021 年 6 月 29 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了公司 2020
年度利润分配预案的议案，以公司总股本 3,119,626,130 股为基数，向全体股东
按每 1 股派发现金红利 0.18 元（含税），共计派发现金红利 561,532,703.40 元，
已实施完毕。
公司于 2022 年 6 月 29 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了公司 2021
年度利润分配预案的议案，以公司总股本 3,118,807,797 股为基数，向全体股东
按每 1 股派发现金红利 0.23 元（含税），共计派发现金红利 717,325,793.31 元，
已实施完毕。
润分配预案的议案，以公司利润分配实施之股权登记日公司总股本为基础，向全
体 股 东 按 每 1 股 派 发 现 金 红 利 0.335 元 （ 含 税 ） ， 预 计 共 派 现 金 红 利
截至本预案公告日，本次利润分配方案尚待公司股东大会审议，并待股东大
会审议通过后实施。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
分红年度合并报表中归属 占比归属于上市公司股
分红年度 现金分红的数额（含税）
于上市公司股东净利润 东净利润
合计 232,356.73 700,568.56 33.17%
注：2022 年利润分配方案尚待公司股东大会审议通过。
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其
余部分主要用于公司经营活动，在扩大现有业务规模的同时，积极投产新项目以
提高公司综合竞争力，支持公司发展战略的实施及可持续发展，未分配利润的使
用符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，为进一步明确和完善公司的股东回报
机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投
资者合法权益，结合《公司章程》的规定及公司实际情况，公司制定了《未来三
年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。主要内容如下：
“一、制定股东回报规划的考虑因素
公司在综合分析国内行业发展趋势、公司经营发展实际情况、发展战略、盈
利能力、利润规模、重大投资安排、公司现金流量状况、社会资金成本、外部融
资环境和融资成本等因素基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制
度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东回报规划的原则
公司制定或调整股东分红回报规划时严格遵循《公司法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》有关利润分配政策的相关条款，在保证持续经营和长远
发展的前提下，重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，充分考虑和听
取股东特别是广大中小股东、独立董事和监事会的意见，实施持续、稳定、科学
的利润分配方案，积极回报股东。
三、未来三年（2023 年-2025 年）的股东回报规划
（一）公司可以以现金或股票方式分配股利。现金方式优先于股票方式。具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行股利分配。公司在股本规模及股权结
构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。
公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适
当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（二）公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，充
分听取中小股东意见，保护中小投资者合法权益，维护公司股东依法享有的资产
收益等权利。公司一般按年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可进行中
期利润分配。
（三）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董
事会根据公司经营状况及发展需要拟定，由公司股东大会审议批准。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当先从该股东应分配的现金红利
中扣减其占用的资金。
四、股东回报规划的决策机制
（一）公司利润分配方案由公司董事会根据相关法律法规和相关规范文件及
《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况、资金情况和股东回报规划制定。
在每个会计半年度或年度结束后，由公司董事会根据公司实际情况和发展目标制
定年度或中期现金分红方案，并经监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董
事应对现金分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。
（二）公司在制定或调整利润分配政策及方案的决策过程中，应当积极与独
立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、信函、电子
邮件、投资者关系互动平台等方式），充分听取中小股东意见，切实保障社会公
众股东的权益。
（三）公司严格执行《公司章程》的规定及股东大会审议批准的利润分配方
案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更分红政
策和股东回报规划的，以股东权益保护为出发点，尤其是充分考虑中小股东的合
法权益，详细论证调整或变更的必要性和可行性，并通过多种渠道充分听取独立
董事和中小股东的意见，确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调
整或变更现金分红政策的，由董事会提交议案，并经独立董事发表意见、监事会
审议通过后由股东大会进行表决。董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，
应经全部董事的 2/3 以上通过，并经全体独立董事的 2/3 以上通过。监事会对利
润分配政策调整议案作出决议的，应经全部监事的 2/3 以上通过。股东大会审议
利润分配政策调整议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后二个月内完成现金分红派发事项。
五、未尽事宜及生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本规划由公司董事会负责制定并解释。本规划自公司股东大会审议
通过之日起生效。”
第七节 关于向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说
明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投
资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任
何责任。相关假设如下：
境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；
量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 10%；
计，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；
现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 238,164.88 万元。假设不
考虑本次向特定对象发行，假设 2023 年归属于上市公司股东的净利润及归属于
上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）
与 2022 年度持平；（2）比 2022 年度减少 10%；（3）比 2022 年度增长 10%；
不考虑公司 2022 年度可能的分红影响。以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄
即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任；
报表时点不确定，故暂不考虑上述股权收购事项对公司业绩的影响。
（二）测算结果
基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体
测算情况如下：
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 3,118,807,797 3,118,533,797 3,391,412,000
情景 1：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度持平
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东扣除
非经常性损益的净利润（万 238,164.88 238,164.88 238,164.88
元）
基本每股收益（元/股） 0.92 0.92 0.90
稀释每股收益（元/股） 0.92 0.92 0.90
扣除非经常性损益基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益稀释每
股收益（元/股）
情景 2：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度降低 10%
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东扣除
非经常性损益的净利润（万 238,164.88 214,348.39 214,348.39
元）
基本每股收益（元/股） 0.92 0.82 0.81
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
稀释每股收益（元/股） 0.92 0.82 0.81
扣除非经常性损益基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益稀释每
股收益（元/股）
情景 3：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东扣除
非经常性损益的净利润（万 238,164.88 261,981.37 261,981.37
元）
基本每股收益（元/股） 0.92 1.01 0.99
稀释每股收益（元/股） 0.92 1.01 0.99
扣除非经常性损益基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益稀释每
股收益（元/股）
注 1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计
算及披露》（证监会公告[2010]2 号）的规定计算；
注 2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标
的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设测算，本次向特定对象发行完成后相比发行前的每股收益有所
下降，公司即期每股收益将会出现一定程度摊薄。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增
加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发
展，支持公司未来业务拓展。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，
即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归属
于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润做
出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大
投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性与合理性请参见本预案“第一节 本次向特定
对象发行股票方案概要”、“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司属于能源装备行业，主要聚焦为能源生产及利用提供相应装备及相关服
务。本次公司向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于抽水
蓄能研制能力提升项目、燃机转子加工制造能力提升项目、东汽数字化车间及东
锅数字化建设项目等一系列公司重大项目建设，收购东方电气集团所持标的资产
和补充流动资金。本次发行募集资金投资建设类项目均围绕公司主营业务及未来
战略发展布局展开，有利于公司实现电力绿色发展，提高数字化、智能化水平；
同时，公司拟通过本次发行所募资金收购东方电气集团持有标的资产，相关标的
公司均为主要子公司，有利于提升公司资产完整性。本次募集资金投资项目具有
良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司进一步巩固和提升核心竞争优势，
是公司进一步提升综合竞争力的重要举措。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发等方
面专业人才，并形成了完整有效的人才培养、选拔及任用及薪酬体系机制。公司
高度重视引进相关学科的专业人才，充分利用社会力量，积极开展国际国内技术
合作和交流，与一些高校、科研院所和其他相关企业建立了长期、稳定的合作关
系。随着公司对人力资源配置的不断优化，公司将加大人力资源体系建设，在人
员招聘、员工培训及绩效管理等加大投入力度，以保证本次募投项目对管理和技
术等专业人员的需求。
公司坚持战略引领，坚持自主创新，建立了面向前沿技术、共性技术研发的
顶层研发机构，与分布于各地区的产品开发机构共同形成了“多层互动、内外统
筹”的科技创新体系。公司一系列重大项目也不断取得技术突破，白鹤滩百万千
瓦水电机组成功并网发电，实现了我国高端装备制造的重大突破；国内最高水头
长龙山抽水蓄能机组投入商运；首台自主知识产权 F 级 50MW 重型燃机获得示
范项目订单；建成全球首个发电机定子冲片绿色“无人车间”，融入 5G、互联
网、物联网、机器视觉等技术，加快向“智能生产制造”转变。公司已具备成熟
的技术储备，为项目的顺利实施提供保障。
公司作为能源装备领域龙头企业，经过多年发展已积累了深厚广泛的客户资
源，公司客户主要为行业内领先的能源企业，信用级别较高、合作时间较长。此
外，公司获得了较强的客户粘性和良好的行业口碑，在行业内赢得了较高的影响
力，为扩产项目的产能消化提供较大空间。
综上，本次募投项目具有较为完善的人才、技术和市场储备条件。
五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施
（一）完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将
进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强
企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，
全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加强募集资金管理，改善公司资本结构、提升盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。
本次募集资金扣除发行费用后，拟投入抽水蓄能研制能力提升项目、燃机转子加
工制造能力提升项目、东汽数字化车间建设项目及东锅数字化建设项目，收购东
方电气集团持有的标的资产和补充流动资金，不仅可以改善公司资产负债结构、
为公司各项经营活动的开展提供资金支持，还能提高公司主营业务产研实力，增
强公司综合竞争力，提升公司盈利能力和抗风险能力。
（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，完善利润分配制度，切实维护
投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，
公司制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，在符合条件的情况
下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将持续完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，
采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄
的风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回
报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
不采用其他方式损害公司利益；
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充
承诺。
能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按
照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
意中国证监会、上交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）控股股东的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司的控股股东中国东方电气集团有限
公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定
出具补充承诺；
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，同意中国证监会和上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，作
出相关处罚或采取相关监管措施。
东方电气股份有限公司董事会
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