A 股证券简称：东方电气 证券代码：600875
H 股证券简称：东方电气 证券代码：1072
东方电气股份有限公司
的方案论证分析报告
二〇二三年四月
目 录
（一）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作
（五）本次发行完成后公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，东方电气股份有限
公司（以下简称“公司”或“东方电气”或“发行人”）编制了《东方电气股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的方案论证分析报告》。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《东方电气股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是
新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理
水平，推动上市公司做强做优。
见》，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央
企控股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实
发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融
合发展、相互促进，助力做强做精主业；鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和
市场状况开展股权融资，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。
进一步提高央企控股上市公司质量，对于实现中央企业高质量发展、助力资
本市场健康发展、维护国民经济平稳运行都具有重要意义。
高端装备制造业是工业现代化的重要基石，是科技创新的重要领域。推动高
端装备制造业创新发展，对于加快构建现代化经济体系、推动我国产业进步和相
关工业发展、实现经济高质量发展等至关重要。目前我国装备制造业处在向中高
端迈进的关键时期，对经济社会的支撑作用更加突出，随着科技和技术的进步，
装备制造业必须加快数字化、智能化的转型升级，才能更好满足和跟上产业升级
发展需要。
我国“十四五”规划等诸多政策鼓励发展高端能源装备制造业，推动高端能
源装备制造业快速发展将助力提升我国产业核心竞争力，抢占未来经济和科技发
展制高点，同时也是适应能源发展形势环境新变化，实现碳达峰、碳中和战略的
重要基石。
作为绿色低碳能源，清洁能源对改善能源结构、保护生态环境、实现经济社
会可持续发展和实现碳达峰碳中和具有重要意义。近年来，我国清洁低碳化进程
不断加快，水电、风电、光伏、在建核电装机规模等多项指标保持世界第一，建
成世界最大清洁发电体系，成为推动全球清洁能源发展的重要力量。
我国大力推进清洁能源建设，高度重视清洁能源装备产业的发展，核电、风
电、光伏、大型水电等清洁能源装备需求增长强劲，为行业发展注入了强劲动力，
行业整体上处于景气周期。
（二）本次向特定对象发行的目的
“十四五”期间公司处于战略发展重要机遇期，根据“十四五”发展规划，
公司聚焦碳达峰、碳中和目标，持续推动能源装备绿色低碳转型，强化重大技术
创新布局和攻关，加快新产业技术开发步伐。本次向特定对象发行股票的募集资
金将部分用于抽水蓄能研制能力提升和燃机转子加工制造能力提升等项目，其中
抽水蓄能是经过实践检验的电力系统中成熟、经济、低碳、安全的大型调节电源，
燃机转子主要应用的重型燃气轮机属于国家新能源领域的重大科技基础设施。该
述项目的实施对于实现电力绿色发展、发展清洁高效能源，持续推动东方电气实
现碳达峰、碳中和的战略目标具有重大意义。
根据“十四五”规划深入实施智能制造新模式的要求，公司紧紧抓住新一轮
科技革命和产业变革历史机遇，积极服务国家“双碳”战略，近年来公司大力推
动数字化、智能化发展，建成全球首个发电机定子冲片绿色“无人车间”，融入
造”的转变，加快实现智能化、数字化转型。本次向特定对象发行股票的募集资
金将部分用于东汽数字化车间及东锅数字化建设项目。项目的实施有助于公司进
一步把握数字化转型趋势，提高智能化水平；有助于持续提升公司产品质量、缩
短产品交付周期、降低产品成本，不断推动企业生产方式和发展模式变革，提高
上市公司的核心竞争力，实现可持续发展。
本次向特定对象发行募集的部分资金将用于收购东方电气集团持有的部分
子公司的少数股权，收购涉及的东方电机、东方汽轮机、东方锅炉和东方重机均
为上市公司下属主要子公司，相关子公司经营情况及业绩良好，公司通过本次向
特定对象发行股票募集资金收购该等标的公司少数股权，将提升上市公司对标的
公司的持股比例，增厚公司归属于上市公司股东的净利润水平，有利于增强公司
整体盈利能力。
公司大力推进产业转型升级及市场开拓，公司经营状况良好，规模及业务稳
定增长，公司对流动资金的需求也将相应增加。东方电气本次发行可充分借助股
权融资方式募集资金提升公司资本实力、优化资本结构、增强抗风险能力和可持
续发展能力、支持公司主营业务持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有
限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结
构，增加经营风险和财务风险，不利于公司长期稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压
力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象为包括公司控股股东东方电气集团在内的不超过 35 名特定投
资者。其中，东方电气集团拟认购金额为 50,000.00 万元，最终认购股份数量由
东方电气集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定；其他特定投资者以现
金方式认购。
除东方电气集团外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其
中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
除东方电气集团外的其他最终发行对象，将在公司就本次向特定对象发行获
得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关规定，根据竞
价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量以及标准的适当性符合《注册管
理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低
于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的价格（若
发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于
上市公司股东每股净资产将作相应调整，下同）。最终发行价格在本次向特定对
象发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关
法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
东方电气集团不参与竞价，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购
本次向特定对象发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果
或无人报价认购，东方电气集团仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发行
底价为东方电气本次发行定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%与
定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东每股净资产的孰高
值。
东方电气集团以现金 50,000.00 万元参与认购。认购数量=认购金额/发行价
格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，
若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对
象发行股票的发行价格将作相应调整。
（二）本次发行定价方法及程序
本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定办理，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，并提请公司股东大会审议。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情
形
根据《注册管理办法》第十一条，上市公司存在下列情形之一的，不得向特
定对象发行股票：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（二）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
根据《注册管理办法》第十二条，上市公司发行股票，募集资金使用应当符
合下列规定：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》的相关规定，发行方案可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，并将提交股东大会审议。发行方案
的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条
件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体
股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情
权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的
措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投
资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任
何责任。相关假设如下：
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情、公司经营
环境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）本次向特定对象发行股票数量不超过 272,878,203 股（含本数），发行
数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 10%；
（3）本次向特定对象发行于 2023 年 9 月 30 日完成（该完成时间仅为公司
估计，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；
（4）不考虑 2022 年度利润分配方案的影响；
（5）假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响；
（6）2022 年度，东方电气实现归属母公司股东的净利润 285,465.06 万元、
实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 238,164.88 万元。假设
不考虑本次向特定对象发行，假设 2023 年归属于上市公司股东的净利润及归属
于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）
与 2022 年度持平；2）比 2022 年度减少 10%；3）比 2022 年度增长 10%；不考
虑公司 2022 年度可能的分红影响。以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期
回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任；
（7）由于东方电气集团所持标的资产的股权交割及其权益计入上市公司合
并报表时点不确定，故暂不考虑上述股权收购事项对公司业绩的影响。
基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体
测算情况如下：
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 3,118,807,797 3,118,533,797 3,391,412,000
情景 1：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润与 2022 年度持平
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东扣除
非经常性损益的净利润 238,164.88 238,164.88 238,164.88
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.92 0.92 0.90
稀释每股收益（元/股） 0.92 0.92 0.90
扣除非经常性损益基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益稀释每
股收益（元/股）
情景 2：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度降低 10%
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东扣除
非经常性损益的净利润 238,164.88 214,348.39 214,348.39
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.92 0.82 0.81
稀释每股收益（元/股） 0.92 0.82 0.81
扣除非经常性损益基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益稀释每
股收益（元/股）
情景 3：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东扣除
非经常性损益的净利润 238,164.88 261,981.37 261,981.37
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.92 1.01 0.99
稀释每股收益（元/股） 0.92 1.01 0.99
扣除非经常性损益基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益稀释每
股收益（元/股）
注 1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计
算及披露》（证监会公告[2010]2 号）的规定计算；
注 2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标
的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设测算，本次向特定对象发行完成后相比发行前的每股收益有
所下降，公司即期每股收益将会出现一定程度摊薄。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，
有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，
支持公司未来业务拓展。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期
回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归属
于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润做
出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资
者理性投资，并注意投资风险。
（三）公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公
司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继
续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执
行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。
本次募集资金扣除发行费用后，拟投入抽水蓄能研制能力提升项目、燃机转子加
工制造能力提升项目、东汽数字化车间建设项目及东锅数字化建设项目，收购东
方电气集团持有的标的资产和补充流动资金，不仅可以改善公司资产负债结构、
为公司各项经营活动的开展提供资金支持，还能提高公司主营业务产研实力，增
强公司综合竞争力，提升公司盈利能力和抗风险能力。
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，完善利润分配制度，切实维护
投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，
公司制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，在符合条件的情况
下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将持续完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，
采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄
的风险。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作
出的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回
报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
不采用其他方式损害公司利益；
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充
承诺。
能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按
照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
意中国证监会、上交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（五）本次发行完成后公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履
行所作出的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司的控股股东中国东方电气集团有限
公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定
出具补充承诺；
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
同意中国证监会和上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相
关处罚或采取相关监管措施。
八、结论
综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，发行
方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，降低公司财务风险，符合公司
的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
东方电气股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
