申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新凤鸣集团股份有限公司
申万宏源证券承销保荐
保荐机构 上市公司简称 新凤鸣
有限责任公司
保荐代表人 王佳伟、杨丽华 上市公司代码 603225.SH
报告年度 2022 报告日期 2023年4月4日
经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕411号）核准，新凤鸣集团股份有限
公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”）于2021年4月公开发行2,500万张可转换
公司债券，发行价格为人民币100元/张，募集资金总额为人民币2,500,000,000.00
元，扣除与发行有关的费用人民币20,565,094.40元后，募集资金净额为人民币
务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行
了审验，并出具了《验证报告》（天健验〔2021〕155号）。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“保
荐机构”）作为新凤鸣的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》（以下简称《保荐办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
一、持续督导工作情况
在2022年持续督导工作中，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续
督导》的相关规定，尽责完成持续督导工作。
序号 工作内容 完成或督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制
保荐机构已根据持续督导工作进度
制定相应工作计划
相应的工作计划
根据中国证监会相关规定，在持续督
导工作开始前，与上市公司或相关当
请发行证券，与本保荐机构签订了
保荐协议，该协议已明确了双方在
持续督导期间的权利义务，并报上海
持续督导期间的权利义务
证券交易所备案
保荐机构与新凤鸣保持密切的日常
通过日常沟通、定期回访、现场检 沟通，持续关注其生产经营、信息
作 月3日对新凤鸣进行了持续督导现
场检查
持续督导期间，按照有关规定对上市
公司违法违规事项公开发表声明的， 2022年度持续督导期间，新凤鸣未
经上海证券交易所审核后在指定媒体 表声明的违法违规事项
上公告
持续督导期间，上市公司或相关当事
人出现违法违规、违背承诺等事项
的，应自发现或应当发现之日起五个
相关当事人未发生需保荐机构向上
海证券交易所报告的违法违规或违
告内容包括上市公司或相关当事人出
背承诺等事项
现违法违规、违背承诺等事项的具体
情况，保荐人采取的督导措施等
督导上市公司及其董事、监事、高级 保荐机构督促新凤鸣及其董事、监
管理人员遵守法律、法规、部门规章 事、高级管理人员遵守法律、法规、
其他规范性文件，并切实履行其所做 业务规则及其他规范性文件，并切
出的各项承诺 实履行其所做出的各项承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公
司治理制度，包括但不限于股东大 新凤鸣已建立健全并有效执行各项
事、监事和高级管理人员的行为规范 持续有效执行
等
督导上市公司建立健全并有效执行内
控制度，包括但不限于财务管理制
度、会计核算制度和内部审计制度， 新凤鸣已建立健全并有效执行各项
担保、对外投资、衍生品交易、对子 有效执行
公司的控制等重大经营决策的程序与
规则等
督导上市公司建立健全并有效执行信
新凤鸣已建立健全并有效执行信息
息披露制度审阅信息披露文件及其他
披露制度。经核查，新凤鸣向上海
证券交易所提交的文件不存在虚假
司向上海证券交易所提交的文件不存
记载、误导性陈述或重大遗漏
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国
证监会、上海证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅，对存在问题的信
息披露文件应及时督促上市公司予以
对新凤鸣的信息披露文件及向上海
更正或补充，上市公司不予更正或补
证券交易所提交的其他文件进行了
充的，应及时向上海证券交易所报
事前审阅或者在规定期限内进行事
后审阅，公司给予了积极配合。截
行事前审阅的，应在上市公司履行信
至本报告签署日，不存在因信息披
息披露义务后五个交易日内，完成对
露出现重大问题而需要公司予以更
有关文件的审阅工作，对存在问题的
正或补充的情况
信息披露文件应及时督促上市公司更
正或补充，上市公司不予更正或补充
的，应及时向上海证券交易所报告
公司于2022年8月22日收到浙江证
监局《关于对新凤鸣集团股份有限
公司采取出具警示函措施的决定》，
上述决定系因公司存在窗口期回购
公司股票情形。2022年7月15日，公
司 披 露 2022 年 半 年 度 业 绩 预 减 公
关注上市公司或其控股股东、实际控
告。2022年7月13日，公司通过二级
制人、董事、监事、高级管理人员受
市 场集中 竞价交 易合计回 购股 票
到中国证监会行政处罚、上海证券交
易所监管措施或者纪律处分情况，并
上述行为违反了《上市公司股份回
督促其完善内部控制制度，采取措施
购规则》 （证监会公告[2022]4号）第
予以纠正
三十条的规定，根据《上市公司股份
回购规则》第三十六条的规定，浙江
证监局决定对公司采取出具警示函
的监督管理措施，并记入证券期货
市场诚信档案。保荐机构督促公司
采取措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际
控制人等履行承诺的情况，上市公司 2022年度持续督导期间，新凤鸣现
诺事项的，及时向上海证券交易所报 履行的承诺事项
告
关注社交媒体关于上市公司的报道和
传闻，及时针对市场传闻进行核查。
经核查后发现上市公司存在应披露未
存在应披露未披露的重大事项或与
披露的重大事项或与披露的信息与事
实不符的，应及时督促上市公司如实
存在需要向上海证券交易所报告的
披露或予以澄清；上市公司不予披露
情况
或澄清的，应及时向上海证券交易所
报告
发现以下情形之一的，保荐人应督促
上市公司做出说明并限期改正，同时
向上海证券交易所报告：（一）上市
公司涉嫌违反《股票上市规则》等上
海证券交易所相关业务规则；（二）
中介机构及其签名人员出具的专业意
发生该等情况
重大遗漏等违法违规情形或其他不当
情形；（三）上市公司出现《保荐办
法》第七十一条、第七十二条规定的
情形；（四）上市公司不配合保荐人
持续督导工作；（五）上海证券交易
所或保荐人认为需要报告的其他情形
保荐机构已制定了现场检查的相关
制定对上市公司的现场检查工作计 工作计划，并明确了现场检查的工
场检查工作质量 1月3日对新凤鸣进行了持续督导现
场检查
重点关注上市公司是否存在如下事
项：（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关
联人涉嫌资金占用；（三）可能存在
重大违规担保；（四）控股股东、实
际控制人及其关联人、董事、监事或
者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利
益；（五）资金往来或者现金流存在 2022年度持续督导期间，新凤鸣未
重大异常；（六）上海证券交易所或 发生该等情况
者保荐人认为应当进行现场核查的其
他事项。出现上述情形的，保荐人及
其保荐代表人应当督促公司核实并披
露，同时应当自知道或者应当知道之
日起15日内按规定进行专项现场核
查。公司未及时披露的，保荐人应当
及时向上海证券交易所报告。
督导上市公司有效执行并完善防止控
效执行并完善防止控股股东、实际
控制人、其他关联方违规占用上市
规占用上市公司资源的制度
公司资源的制度，未发生该等事项
督导上市公司有效执行并完善防止其 效执行并完善防止其董事、监事、
之便损害上市公司利益的内控制度 市公司利益的内控制度，未发生该
等事项
上市公司募集资金投资项目的运行
持续关注上市公司募集资金的专户存 等事项进行了持续关注。新凤鸣可
实施等承诺事项 毕，募集资金专户均已注销；本次募
集资金投资项目已于2020年至2021
年陆续投产。
持续关注上市公司为他人提供担保等 新凤鸣不存在违规为他人提供担保
事项，并发表意见 的事项
二、信息披露审阅情况
申万宏源承销保荐对新凤鸣自上年度初起至本报告出具日之间的信息披露
文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相
关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查
公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查
股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关
规定和公司章程等。
经核查，保荐机构认为，新凤鸣严格按照证券监管部门的相关规定进行信息
披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真
实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，新凤鸣在2022年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管
理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告
的事项。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份
有限公司2022年持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
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