浙商证券股份有限公司
关于上海宝信软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项
之 2022 年度持续督导核查意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二三年四月
独立财务顾问声明
浙商证券股份有限公接接受上海宝信软件股份有限公司的委托，担任其发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，本独立财务顾问经过审慎核查，在认真审阅相关资料和充分了解本次交
易行为的基础上出具本核查意见。
本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
文件全文。
目 录
释 义
除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、宝信软件 指 上海宝信软件股份有限公司
飞马智科、标的公司 指 飞马智科信息技术股份有限公司
交易标的、标的资产 指 飞马智科 75.73%股份
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司
马钢集团 指 马钢（集团）控股有限公司
马钢投资 指 马钢集团投资有限公司
马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业
基石基金 指
（有限合伙）
苏盐基金 指 江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）
北京四方 指 北京四方万通节能技术开发有限公司
飞马智科股东马钢集团、马钢投资、基石
交易对方 指
基金、苏盐基金及北京四方
《上海宝信软件股份有限公司发行股份及
预案 指
支付现金购买资产暨关联交易预案》
上海宝信软件股份有限公司发行股份及支
草案 指 付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）
宝信软件以发行股份及支付现金购买资产
的方式购买马钢集团、马钢投资、基石基
本次重组、本次交易 指
金、苏盐基金及北京四方持有的飞马智科
《浙商证券股份有限公司关于上海宝信软
件股份有限公司发行股份购及支付现金买
本核查意见 指
资产暨关联交易之 2022 年度持续督导意
见暨持续督导总结报告》
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
上市公司与马钢集团、马钢投资、基石基
《发行股份及支付现金购买资产协议》 金、苏盐基金及北京四方签署的《发行股
指
及其补充协议 份及支付现金购买资产协议》和《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
浙商证券、独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
本持续督导期、本督导期 指 2022 年度
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五
入所致。
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案
本次交易中，宝信软件以发行 A 股普通股及支付现金相结合的方式购买交
易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的标的公司
向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价；向苏盐基金发
行股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为现金方式支付；向北京四方以现金方
式支付。2021 年 6 月 9 日，上市公司 A 股 2020 年度权益分配方案实施完毕，
本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为 43.82 元/股。
本次交易 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日，根据评估结果，并经交易各
方协商，标的资产作价合计 82,317.21 万元，本次交易完成后，飞马智科成为宝
信软件的控股子公司。
（二）本次交易的决策过程和审批情况
原则性同意。
过。
通过。
（三）本次交易的实施情况
根据《重组报告书》与《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议，本次交易的标的资产为飞马智科 75.73%股份，资产交割日以标的资产过户
至宝信软件名下之日为准。
资、基石基金、苏盐基金和北京四方签署了《资产交割确认书》。2021 年 8 月
成后，宝信软件持有标的公司飞马智科 75.73%股份，成为飞马智科的控股股
东。本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。
易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《上海宝信软件股份有限公
司验资报告》（天健验[2021]6-81 号）。根据《上海宝信软件股份有限公司验资
报告》，截至 2020 年 8 月 12 日，上市公司已收到支付股份对价之交易对手方马
钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金投入的价值为 786,957,557.28 元的飞
马智科 72.40%股权。
根据上市公司提供的支付凭证，上市公司已向交易对手方苏盐基金和北京
四方支付本次交易采用现金支付的对价，其中，向苏盐基金支付人民币
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，宝信软件向马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金发行的 17,958,865
股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2021 年 9 月 1 日办理完
毕。本次登记完成后，上市公司总股本增加至 1,520,501,232 股。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易已获得的批准和核准程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，已按照有关法律、法规的规定履行了
相关信息披露义务；本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券
法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定；本次交易涉及的标的资产已过户至宝信软件名下，过户手续合法有效，本
次交易标的资产的资产过户手续已办理完毕；本次发行股份及支付现金购买资
产新增股份的验资及登记手续已办理完毕，现金对价已支付完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交
易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
及本企业控制的其他企业完全分开，宝信软件的业务、资产、人员、财务和机构
独立。
宝钢股
份、中国
失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上市公司控股股东，本企业不从事
宝武
任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行
为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人
关于保持上市公司独 员、财务和机构等方面的独立性。
立性的承诺
及本企业控制的其他企业完全分开，飞马智科的业务、资产、人员、财务和机构
独立。
交易对方 2.本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将做到与上市公司在业务、
资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市公司业务独立、资
产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的
利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与宝信软件主营业
宝钢股 务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动；若获得的任何商业机会与
份、中国 宝信软件主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知宝信
宝武 软件，并优先将该商业机会给予宝信软件；不利用控股股东/实际控制人的地位损
害宝信软件及宝信软件其他股东的利益。
关于避免同业竞争的
承诺函 1、本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与宝信软件、飞
马智科主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。
马钢集
团、马钢
在相同或相似的情形，本公司及本公司控制的其他企业将通过以下措施解决同业
投资
竞争问题，包括但不限于：（1）由宝信软件及其下属企业收购存在同业竞争的相
关资产；（2）由宝信软件根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合理商业
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
手段拥有或控制存在同业竞争的相关资产（3）本公司将存在同业竞争的资产剥离
或将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业务结
构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及客户上有所区别，从而
消除本公司及本公司控制的其他企业与宝信软件、飞马智科之间同业竞争情形。
务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知宝信软件，并优先将
该商业机会给予宝信软件；不利用控股股东的地位损害宝信软件及宝信软件其他
股东的利益。
允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司及本
公司控制的其他企业将按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格按
市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、其他规范性文件以及宝信软
宝钢股
件公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义
份、中国
务，切实保护宝信软件及其中小股东利益。
宝武
范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及宝信软件公司章程等制度的规定，
依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不
损害宝信软件及其中小股东的合法权益。
关于规范及减少关联 之日止。
交易的承诺函
易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
市公司、飞马智科的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，
本公司及本公司控制的其他企业将按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，
交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、其他规范性文件
交易对方 以及宝信软件公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信
息披露义务，切实保护宝信软件及其中小股东利益。
范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及宝信软件公司章程等制度的规定，
依法行使股东权利、履行股东义务，不损害宝信软件及其中小股东的合法权益。
止。
中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
关于所提供信息真
时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
实、准确和完整的承 交易对方
性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
诺
资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
标的公司
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件
及其董
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
事、监
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事、高级
管理人员
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
本公司承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记
上市公司 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文
件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的
副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文
件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
上市公司 3. 本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，
董事、监 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律
事、高级 责任。
管理人员 4.本人承诺，如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在宝信软件拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向上
海证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中
登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交
易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
中国宝武
确性和完整性承担相应的法律责任。
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
宝钢股份 或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为飞马智科股东所应承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响飞马智科合法存续的情况。
基石基
金、苏盐
在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让
基金、北
的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本企
京四方
业持有的飞马智科股份交割完毕前，本企业保证不就本企业所持上述股份设置质
押等任何限制性权利。
关于资产权属的承诺 务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为飞马智科股东所应承担的义务及
函 责任的行为，不存在可能影响飞马智科合法存续的情况。
在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，除所持 34,833,334 股股份处
马钢集团
于限售状态外（该部分限售股份将在飞马智科从新三板摘牌后解除限售），不存
在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或
其他权利限制。在本企业持有的飞马智科股份交割完毕前，本企业保证不就本企
业所持上述股份设置质押等任何限制性权利。
马钢投资 务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为飞马智科股东所应承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响飞马智科合法存续的情况。
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，除所持 1,833,334 股股份处于
限售状态外（该部分限售股份将在飞马智科从新三板摘牌后解除限售），不存在
禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其
他权利限制。在本企业持有的飞马智科股份交割完毕前，本企业保证不就本企业
所持上述股份设置质押等任何限制性权利。
信息不得向任何第三方透露。同时，本公司内部采取了必要且充分的保密措施，制
关于本次交易采取的
定了严格有效的保密制度，明确规定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措
保密措施及保密制度 标的公司
施的执行及违反保密制度的责任等；严格控制参与本次交易的人员范围；尽可能缩
说明
小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
交易对方
情形。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
上市公司
交易的情形。
及其董监
若因本公司/本人违反上述承诺给本公司/投资者造成损失的，本公司/本人将依法
高
承担相应的法律责任。
关于不存在内幕交易
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕
行为的承诺
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
宝钢股份
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，本公司将承担因此
而给上市公司造成的一切损失。
本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
标的公司
交易的情形。
及其董监
若因本公司/本人违反上述承诺给本公司/投资者造成损失的，本公司/本人将依法
高
承担相应的法律责任。
起 18 个月内不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行转让的情形除外。
宝钢股份 2、本次交易完成后，本公司基于本次交易完成前所持股份因上市公司送股、转增股
本等原因而增加的上市公司股份，亦将遵守上述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符，本公司将根
据相关监管意见和规定相应调整。
至上市届满 36 个月之日期间（以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让。
关于股份锁定期的承
的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守
诺 马钢集
上述承诺。
团、马钢
投资
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月。
和上海证券交易所的有关规定进行转让。
基石基
金、苏盐
起 36 个月内不得以任何方式进行转让；如本企业取得上市公司本次发行的股份时
基金
持续拥有飞马智科股份已满 12 个月，则本企业通过本次交易获得的上市公司新增
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。
的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守
上述承诺。
和上海证券交易所的有关规定进行转让。
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
依法追究刑事责任的情形。
到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
重大失信行为。
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情
形。
上市公司
行股票的以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）
上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理
人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到
过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年
及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本
次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形。
关于守法及诚信情况
任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在《公司法》第一百四十八条所
的说明
列行为。
上市公司
依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受过证券交易所公开谴责的情
董事、监
形。
事、高级
管理人员
调查的情形。
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形。
包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措
施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为
标的公司 处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违
法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他
不诚实行为等情形。
明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
交易对方
的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情
形。
刑事责任的情形。
的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3
年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失
信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。6.本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重
组的情形。
宝钢股
承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，
份、中国
本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
宝武
司将依法承担补偿责任。
上市公司利益。
关于本次重组摊薄即
期回报采取填补措施
的承诺函
上市公司
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高
级管理人
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
员
承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担
补偿责任。
本持续督导期内，马钢集团根据自身战略定位和发展需要，吸收合并马钢
投资并承接马钢投资资产。马钢投资原持有公司的股份已通过证券非交易过户
方式登记至马钢集团名下。相关手续已于 2023 年 3 月 3 日办理完毕，并取得中
国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。公司已于 2023
年 3 月 4 日对本次非交易过户相关事项予以公告。马钢集团将继续严格遵守马
钢投资在本次交易中所作出的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次重组各方
及相关当事人无违反相关承诺的情况。
三、业绩承诺实现情况
本次交易不涉及业绩承诺事项。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《审计报告》，
上市公司 2022 年度主要财务数据与指标如下：
单位：万元
主要会计数据
/2022 年度 /2021 年度 增减(%)
总资产 1,958,103.16 1,786,016.92 9.64
归属于上市公司股东的净
资产
营业收入 1,314,988.68 1,175,936.15 11.82
净利润 225,130.12 190,876.72 17.95
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经损益的净利润
基本每股收益（元/股） 1.120 0.935 19.79
加权平均净资产收益率
（%）
注：根据 2021 年度利润分配方案及实施结果，公司“以资本公积向全体股东每 10 股转
增 3 股”，2021 年度的每股收益已按调整后的股数进行重新计算。
及工程服务业务实现营业收入 95.90 亿元，同比增长 12.80%，服务外包业务实
现营业收入 34.10 亿元，同比增长 9.27%。软件开发及工程服务业务收入的增长
主要受益于“双碳”节能政策推动及先进智慧制造高景气带来的旺盛需求，公
司自动化、信息化等软件开发及工程服务业务业绩保持快速增长。服务外包业
务的增长主要得益于公司 IDC 业务规模和产业布局的持续增长。
经核查，本独立财务顾问认为：公司在本持续督导期内的实际经营情况与
重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大
差异的情形。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结
构，规范公司运作，加强信息披露工作。截至本督导期期末，公司已经形成了
权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司治理的实际
情况符合相关法律、法规等规范性文件的规定和要求。
（一）关于股东及股东大会
本督导期内，公司按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规
则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保
所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行
使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的
合法性。
（二）关于公司与控股股东
本督导期内，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持
独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股
东违规占用公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小
股东的利益。
（三）关于董事和董事会
本督导期内，公司现有董事 9 名，其中独立董事 4 名，董事会人数和人员
构成符合法律、法规的要求。公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选
聘程序选举董事。督导期内，公司全体董事能够依据相关议事规则开展工作，
勤勉尽责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培
训，熟悉有关法律法规。
（四）关于监事和监事会
本督导期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》等的有关规定选举产
生监事，公司现有监事会成员 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及
构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照相关议事规则要求，认真履行
自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和其他高级管理人
员的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
（五）关于信息披露与透明度
本督导期内，公司依照法律、法规和《公司章程》的规定，合理规范公司
对外信息披露；指定公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规
定真实、准确、及时、完整、公平的披露各项信息，保证全体股东享有平等获
得信息的权利；公司加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。
经核查，本独立财务顾问认为：公司根据《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，公司法人治理结构符
合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管
理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有
投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方按照公布的重组方案履行，
实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
七、持续督导总结
截至本核查意见出具日，宝信软件已经完成本次交易标的资产的交割及登
记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具承诺
的情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自本次交易完成以
来，上市公司的治理结构完善，运作规范；本次交易各方均按照已公布的重组
方案及调整后的方案履行相关责任和义务，实际实施方案与已公布的方案及调
整方案无重大差异。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规的规定，截至 2022 年 12
月 31 日，本独立财务顾问对宝信软件本次交易的持续督导期已届满。本独立财
务顾问提请各方继续关注本次交易相关各方所做出各项承诺的持续履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2022 年度持续督导核查意见暨持续督
导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
王一鸣 罗 军
浙商证券股份有限公司
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