南京佳力图机房环境技术股份有限公司
会议资料
二零二三年四月
目 录
一、2022 年年度股东大会会议须知
二、2022 年年度股东大会会议议程
三、2022 年年度股东大会会议议案
公司独立董事将在本次股东大会针对 2022 年度履职情况作《公司 2022 年
度独立董事述职报告》
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在南京佳力图机房环境技
术股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会期间依法行使权利，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南京佳
力图机房环境技术股份有限公司章程》、《南京佳力图机房环境技术股份有限
公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、本次股东大会秘书处设在公司证券部，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
二、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天下午 13:30 到达会场签到
确认参会资格。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登
记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东
账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股
东代理人）、持股凭证等文件；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真
方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣
布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表
决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2023 年 4 月 17 日采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言次数原则上不得超过 3 次，发言的时间原则上不得超过 3 分钟。主持人
可安排公司董事、监事和高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股
东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断
会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东
及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理，每张表决票务必在表决
人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果作为废票处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门予以查处。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加，
表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
一、现场会议召开时间：2023 年 4 月 17 日（星期一）14:00
二、网络投票系统及投票时间：2023 年 4 月 17 日（星期一）通过上海证券
交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 2023 年 4 月 17 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
三、现场会议召开地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道 88 号南京佳
力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室
四、会议召集人：南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
五、会议主持人：董事长何根林先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止 2023 年 4 月 11 日（星期二）交易收市后在中国登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员
签到登记；
（二）会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布股东大会开始，会议登
记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容；
（四）独立董事述职；
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（六）确定计票人、监票人 ；
（七）股东及股东代表现场会议表决；
（八）统计表决结果，宣布现场表决结果；
（九）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并
后的表决结果；
（十）支持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）主持人宣布会议闭幕。
议案 1：
公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
图”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《董
事会议事规则》的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行股
东大会赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效
实施，促进公司规范运作，推动各项业务顺利有序开展，有效地保障了公司和全
体股东的利益，使公司持续稳健发展。
现将2022年度公司董事会工作汇报如下：
一、2022年度董事会工作回顾
（一）经营情况
报告期内公司全年实现营业收入6.25亿元，较2021年下降6.33%，归属母
公司股东净利润3650.22万元，较2021年下降57.13%。
报告期内公司完成了以下主要工作：
产秩序，但整体供应链因外部环境影响无法正常运作，公司2022年前三季度日
常经营活动受到影响较大，2022年四季度开始加快产品生产、交付，同时大力
拓展业务规模，截止2022年12月31日公司在手订单金额为73,747.91万元 。
公司已经实现从“设备单一供应商”到“一体化产品销售商”再到 “一体
化解决方案服务商”的转变，公司在发展过程中逐渐确立了清晰的产品战略，
为客户提供面向双碳政策背景下的绿色节能一体化整体解决方案服务，助力客
户实现高效节能，目前形成了包括风冷直膨氟泵系统、风冷冷冻水系统、水冷
冷冻水系统、间接蒸发冷系统、智能冷站解决方案等在内的水机+末端+RDS系
统的一体化数据中心解决方案，降低机房能耗，打造高效节能的数据中心。
境一体化产品占公司主营业务收入比重36.66%。
依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关法律法规及规范运作指引，加强公司内部控制治理，加强信息
披露，执行和完善管理体系，激励与约束管理体系，品牌管理，资质管理和企
业形象、企业文化管理体系，信息化管理与执行管理和行政管理体系。
随着国家对战略性新兴产业的重视，对云计算、下一代网络的积极推进，
国内数据中心基础设施市场迎来了前所未有的发展机遇。一方面，基于云计算
的数据中心建设进一步推进，并成为不少政府园区关注引进的重点，另一方
面，基于移动互联网的应用发展迅速，SNS、电子商务、视频等业务的大规模
增加给数据中心基础设施市场带来了持续的需求。随着数据中心基础设施市场
的走强，中国数据中心基础设施市场增长速度仍保持较高的增长速度，对产品
的需求仍然较为旺盛。公司具有多年的数据中心等精密环境控制领域产品研发
制造经验、信息机房环境保障经验、数据中心基础环境设施维护经验，项目工
程实施和售后服务经验。因此，佳力图在数据中心行业具有先天优势。
南京市人民政府宁委发[ 2020 ]17号《关于印发应对新冠肺炎疫悄影响新基
建新消费新产业新都市“四新“行动计划的通知》中将“南京楷德悠云数据中
心项目”认定为新基建及关联产业重大项目。
南京楷德悠云数据中心项目于2020年7月29日取得南京市规划和自然资源
局审批通过的《建设工程规划许可证》；2020年11月20日取得南京市发展和
改革委员会《关于南京楷德悠云数据中心项目节能报告的审查意见》，同意该
项目节能报告及南京市节能评审中心出具的评审意见；2021年1月25日取得南
京市江宁区行政审批局审批通过的《建筑工程施工许可证》。
日达到整体设备调试，试运行状态。受南京外部环境影响项目建设略有延后，
预计“南京楷德悠云数据中心项目（一期）” 2023年3月31日达到预定可使用
状态，预计“南京楷德悠云数据中心项目（二期）” 2023年6月30日达到预定
可使用状态，预计“南京楷德悠云数据中心项目（三期）” 2023年12月31日
达到预定可使用状态。
南京楷德悠云数据中心项目设计PUE值为1.25，项目建成后将成为佳力图
绿色节能数据中的示范项目，同时作为公司研发平台能够促进公司产品技术更
新升级，将对公司产业发展产生积极促进。
信有限公司南京市分公司、北京民商科惠科技有限公司（民生电商控股（深
圳）有限公司全资子公司）等达成了合作意向并签订了合作协议。
权，目前瑞达云迅系佳力图全资子公司，致力云视频业务和SD-WAN网络加速
服务，以及面向不同行业的互联网组网、互联网通信等产品的研发和运营。瑞
达云迅与中国电信建立了良好、深度、开放的合作关系，在运营商内部体系
中，VC880、VC800、VC200产品已完成中国电信集团终端公司入库操作，正
式成为中国电信行业云视频会议的代表产品，典型产品案例如：瑞达云迅已经
和陕西省电信合作构建IPTV云视频会议平台。瑞达云迅将对公司主营业务及数
据中心项目形成互补，助力公司打造绿色节能一体化大数据解决方案产品以及
数据服务体系。
民币2800万元的受让其持有的上海电信住宅宽频网络有限公司20%股权。
上海电信住宅宽频网络有限公司系中国电信股份有限公司控股子公司，中
国电信股份有限公司持股60%，主要经营业务为基础电信业务，宽带网络的开
发，宽带网络的多媒体信息服务，楼宇智能化建设，网络及电子信息技术咨询
服务等。本次转让后佳力图全资子公司北京瑞达云迅科技有限责任公司将持有
上海电信住宅宽频网络有限公司20%股权，佳力图全资孙公司上海柏逍信息科
技有限公司持有上海电信住宅宽频网络有限公司20%股权，佳力图通过以上两
家公司合计持有上海电信住宅宽频网络有限公司40%股权。通过加大持股比
例，与上海电信宽频形成战略合作关系，以上海为主要目标市场，在双碳背景
下，拓展节能改造、数据中心服务平台业务。
公司启动以非公开发行股票的方式募集资金，投资于南京楷德悠云数据中
心项目（二、三期）。2022年1月24日，公司召开第三届董事会第四次会议及
第三届监事会第三次会议审议通过了关于延长公司2021年度非公开发行股票股
东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的事项；2022年2月18日，
公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过该事项。
复审查通知书》（210704号）。
京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
【2022】676号）。
一次会议审议通过了关于延长公司2021年度非公开发行股票股东大会决议有效
期及股东大会对董事会授权有效期的事项；2023年2月20日，公司召开2023年
第二次临时股东大会审议通过该事项。
督管理委员会备案通过，本次发行募集资金总额为人民币911,274,198.60元，扣
除相关发行费用人民币17,407,862.63元（不含增值税），实际募集资金净额人
民币893,866,335.97元。
成本次发行新增83,221,388 股的登记托管手续。
创新技术研发是保障公司竞争优势的关键。报告期内公司继续加强技术研发
团队建设，加强与高等院校、行业专家等机构、人士的合作，推动尖端理论研究
和实践，依托现有的研发体系，充分发挥节能控制方面的技术优势，加快机房智
能节能管理系统的研制，进一步提高公司产品的性能指标，加强在空调换热器效
率提升、供配电技术方面的基础性研究实力，全面提升公司在机房环境控制一体
化解决方案方面的创新能力，更好更全面地服务于客户。
截止报告期末公司拥有的核心技术有43项，同时有包含带封闭式高效冷却
循环的通信模块、数据中心冷冻站集中控制系统、机房空调VRF系统、CPU液冷
技术、VRF技术在机房空调领域的初级应用等20项在研项目。
（二）报告期内董事会日常工作情况
人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的
相关规定，作出的会议决议合法、有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织
有效实施。
案：
（1）
《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》
议案：
（1）
《关于延长公司2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；
（2）《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》；
（3）《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》；
议案：
（1）《公司2021年度总经理工作报告》；
（2）《公司2021年度董事会工作报告》；
（3）《公司2021年度独立董事述职报告》；
（4）《公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》；
（5）《公司2021年年度报告全文及摘要》；
（6）《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（7）《公司2021年度财务决算报告》；
（8）《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；
（9）《2021年度内部控制评价报告》；
（10）《关于公司2022年度向银行申请授信额度的议案》；
（11）《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
（12）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（13）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
（14）《关于延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的议案》
（15）《关于修改<公司章程>的议案》
（16）《关于确认2021年度日常性关联交易情况和预计2022年度日常性关
联交易情况的议案》
（17）《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》
议案：
（1）《公司2022年一季度报告》。
议案：
（1）《关于公司增加2022年度向银行申请授信额度的议案》。
案：
（1）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及
调整回购数量和回购价格的议案》；
（2）《关于修改<公司章程>的议案》。
议案：
（1）《关于不向下修正“佳力转债”转股价格的议案》；
议案：
（1）《公司2022年半年度报告全文及摘要》；
（2）《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
下议案：
（1）《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》；
（2）《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金
管理的议案》；
（3）《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》；
以下议案：
（1）《公司2022年第三季度报告》。
下议案：
（1）《关于不向下修正“佳力转债”转股价格的议案》。
以下议案：
（1）
《关于延长部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施期限的议案》；
（2）《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》；
（3）
《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》；
（4）《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金
管理的议案》；
（5）《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》；
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充
分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全
体股东的合法权益。
了以下议案：
（1）
《关于延长公司2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；
（2）《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》；
下议案：
（1）《公司2021年度董事会工作报告》
（2）《公司2021年度监事会工作报告》
（3）《公司2021年年度报告全文及摘要》
（4）《公司2021年度财务决算报告》
（5）《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
（6）《关于公司2022年度向银行申请授信额度的议案》
（7）《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
（8）《关于续聘会计师事务所的议案》
（9）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
（10）《关于延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的议案》
（11）《关于修改<公司章程>的议案》
了以下议案：
（1）《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》。
（2）《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金
管理的议案》
（四）董事会及董事会下设各委员会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重
大事项等，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，为公司的经营发展建言献策，
作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推
动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董
事工作制度》及有关监管要求的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，
按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，并按照有关规定对公司
的非公开发行股票事项、聘任或者更换会计师事务所情况、现金分红及其他投资
者回报情况、募集资金使用、募集资金投资项目建设情况、关联交易、股权激励
回购、闲置自有资金使用情况等重大事项发表了独立意见。报告期内，独立董事
对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（六）信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息
披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司共披露155份公告，其中临时公告151份，定期报告4份，公
司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（七）投资者关系管理情况
箱、上证E互动平台等多渠道主动加强与投资者的联系和沟通，促进投资者对公
司的了解，合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、
座谈、调研等接待工作；同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及
时将相关信息上报上海证券交易所，使公司与投资者之间的保持良性互动关系。
全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的
积极参与。力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本
市场形象。
二、2023年度董事会工作计划
最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，不断完
善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立权
责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，控制经营风险，不断提
升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。
上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 2：
公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》《证券法》《公司章程》等
法律法规的规定，认真履行监督职责。报告期内，监事会对公司的重大决策事项、
重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、管理层等执
行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期检查公司经营和财务状况，积极
维护全体股东的权益。
定的规范运作，公司重大事项决策程序合法。公司内控管理制度进一步完善，公
司高级管理人员勤勉尽责，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、
公司章程和损害公司利益的行为。
现将 2022 年度公司监事会工作汇报如下：
一、2022 年度监事会工作情况
（一）公司于 2022 年 1 月 5 日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了
以下议案：
《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。
（二）公司于 2022 年 1 月 24 日召开第三届监事会第三次会议，审议通过
了以下议案：
《关于延长公司 2021 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；
事宜的议案》；
（三）公司于 2022 年 3 月 21 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过
了以下议案：
联交易情况的议案》
（四）公司于 2022 年 4 月 28 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过
了以下议案：
（五）公司于 2022 年 7 月 27 日召开第三届监事会第六次会议审议通过了
以下议案：
整回购数量和回购价格的议案》
（六）公司于 2022 年 8 月 22 日召开第三届监事会第七次会议审议通过了
以下议案：
（七）公司于 2022 年 9 月 21 日召开第三届监事会第八次会议审议通过了
以下议案：
理的议案》
（八）公司于 2022 年 10 月 27 日召开第三届监事会第九次会议审议通过了
以下议案：
（九）公司于 2022 年 12 月 20 日召开第三届监事会第十次会议审议通过了
以下议案：
理的议案》
二、公司运作情况
报告期内，公司监事会认真履行监督职责，列席了历次董事会会议，对公司
规范运作情况、财务状况、公司董事、高级管理人员履行职责情况、关联交易、
等事项进行了认真监督检查，发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
况进行了全程监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和
经营管理团队切实有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司
章程》的有关规定；公司已建立了比较完善的内部控制制度并得到了有效执行，
防止了经营管理风险，公司董事及高级管理人员在履行公司职务时均能廉洁守
法，尽职尽责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东利
益的行为。
（二）检查公司财务情况
了公司各定期报告以及财务报告。通过认真、细致的检查，公司监事会认为，公
司财务制度健全、运作规范，公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成
果。担任上市专项审计和 2022 年度审计工作的天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司出具了标准无保留意见审计报告，该报告真实、客观、公允地反映了
公司的财务状况和经营成果。公司 2021 年度实施的利润分配方案，以及本次拟
提交董事会审议、监事会审核的 2022 年度利润分配预案，兼顾了公司及所有股
东的利益。
（三）募集资金的存放与实际使用情况
监事会认为：公司募集资金存放与实际使用符合《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）等相关法律法规及公司《募集
资金管理办法》的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金
投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
公司 2022 年 1 月 5 日召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用
部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对总额不
超过 2.3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。
监事会认为：本次使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用闲
置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置
募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金
使用用途、损害公司股东利益的情形。
公司 2022 年 9 月 21 日召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公
司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司及子公司拟对总额不超过 1 亿元的闲置可转债募集资金进行现金管理，该
额度在股东大会审议通过之日起至 2022 年 12 月 31 日止可循环滚动使用，募
集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户，并由股东大会授权董事长在
以上额度内具体实施本次购买保本型理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。
监事会认为：本次使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）的相关规定。在保
障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本
约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相
抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
公司 2022 年 12 月 20 日召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使
用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对总额
不超过 2.3 亿元的闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理，其期限为股
东大会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月，
该额度在股东大会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用，募集资金现金管
理到期后归还至募集资金专用账户，并由股东大会授权董事长在以上额度内具
体实施本次购买保本型理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。
监事会认为：本次使用闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理事项符
合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022
年修订）的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用闲置首次公开发行股
票募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置
募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金
使用用途、损害公司股东利益的情形。
公司 2022 年 12 月 20 日召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公
司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司及子公司拟对总额不超过 1 亿元的闲置可转换公司债券募集资金进行现金
管理，该额度在股东大会审议通过之日起至 2023 年 3 月 31 日止可循环滚动使
用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户，并由股东大会授权董事
长在以上额度内具体实施本次购买保本型理财产品的相关事宜、签署相关合同
文件。
监事会认为：本次使用闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理事项符合
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022
年修订）的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用闲置可转换公司债券
募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募
集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使
用用途、损害公司股东利益的情形。
（四）募集资金投资项目建设情况
长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的议案》。同意将可转换公司债券募集
资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状态实施期
限延期至 2022 年 9 月 30 日。
将“南京楷德悠云数据中心项目（二期）”达到预定可使用状态实施期限延期
至 2023 年 6 月 30 日，“南京楷德悠云数据中心项目（三期）”达到预定可使用
状态实施期限延期至 2023 年 12 月 31 日。
监事会认为：公司根据当前项目的实际建设情况和投资进度，延长募集资金
投资项目实施期限是根据项目实际情况作出的审慎决定，不会对公司的正常经
营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的
情形，也不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，符合公司和全体股东
的利益。
长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》。同意公司将可转换公司
债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状
态实施期限延期至 2022 年 12 月 31 日。
监事会认为：公司根据当前项目的实际建设情况和投资进度，延长募集资金
投资项目实施期限是根据项目实际情况作出的审慎决定，不会对公司的正常经
营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的
情形，也不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，符合公司和全体股东
的利益。
延长部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施期限的议案》。同意公司将首
次公开发行股票募集资金投资项目“年产 3900 台精密空调、150 台磁悬浮冷水
机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目” 达到预定可
使用状态实施期限延期至 2024 年 6 月 30 日。
监事会认为：公司根据当前项目的实际建设情况和投资进度，延长部分首次
公开发行股票募集资金投资项目实施期限是根据项目实际情况作出的审慎决定，
不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和
其他损害股东利益的情形，也不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，
符合公司和全体股东的利益。
延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》同意公司将可转换公
司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用
状态实施期自 2022 年 12 月 31 日延期至 2023 年 3 月 31 日。
监事会认为：公司根据当前项目的实际建设情况和投资进度，延长可转换公
司债券募集资金投资项目实施期限是根据项目实际情况作出的审慎决定，不会
对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他
损害股东利益的情形，也不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，符合
公司和全体股东的利益。
（五）限制性股票股权激励相关事项
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回
购价格的议案》。
监事会认为：本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票，回购数量与回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规及《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》的有关规定，不存在损害公司
及股东利益的情形，我们同意公司此次对限制性股票激励计划回购数量和回购
价格的调整。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存
在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意将本次部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
（六）公司非公开发行股票情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，监
事会认为：公司本次非公开发行股票的相关事项符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
长公司 2021 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
监事会认为：鉴于本次非公开发行股票股东大会决议有效期即将到期，为确
保公司本次非公开发行股票工作顺利完成，公司拟将本次非公开发行股票决议
的有效期自届满之日起延长十二个月，即延长至 2023 年 2 月 21 日。除延长上
述有效期外，本次非公开发行股票的其他内容保持不变。
请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
监事会认为：鉴于本次股东大会授权的有效期即将到期，为确保公司本次非
公开发行股票工作顺利完成，公司拟将本次股东大会授权董事会有效期自届满
之日起延长十二个月，即延长至 2023 年 2 月 21 日。除延长上述有效期外，股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的其他内容保持不变。
三、2023 年度监事会工作重点
督管理职能，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切
实维护公司以及全体股东的合法权益。
上述议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 3：
公司 2022 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表:
公司《2022年年度报告》全文及摘要已经披露，具体内容详见刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京佳力图机房环境技术股份有限公
司2022年年度报告》及摘要。
具体详见公司于2023年3月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 4：
公司 2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
力度、丰富产品类型、加强内部管理，报告期内，公司实现营业总收入 62,475.45
万元，比上年同期下降 6.33%；实现利润总额 3,859.73 万元，比上年同期下降
实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 2,557.40 万元，比上年同期下降
一、合并报表范围及 2022 年度公司财务报表的审计情况
(一)2022 年度公司合并报表范围
母公司：南京佳力图机房环境技术股份有限公司；
全资子公司：南京楷德悠云数据有限公司；
全资子公司：南京壹格软件技术有限公司；
全资孙公司：上海柏逍信息科技有限公司；
全资子公司：北京瑞达云迅科技有限责任公司。母公司于 2022 年 7 月购
买北京瑞达云迅科技有限责任公司 100%股权，按照协议价格为 300 万元整，
于 2022 年 12 月完成工商变更手续。
子公司：江苏枫博环境科技有限公司。2022 年新设子公司，持股比例
子公司：江苏中电佳力华恒能源科技有限公司。2022 年新设子公司，持
股比例 99%，截至 2022 年底尚未实缴出资，也暂未实际经营。
(二)2022 年度公司财务报表审计情况
公司 2022 年度财务报表经由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了天衡审字（2023）00399 号标准无保留意见的审计报告，本公司财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司 2022 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况，2022 年度的合并及母公司经营成果和现金
流量。
二、经营期主要财务数据
（一）主要财务数据和指标
单位：万元 币种：人民
币
增减幅
利润表项目 2022 年度 2021 年度
度(%)
营业收入 62,475.45 66,700.90 -6.33
利润总额 3,859.73 9,962.50 -61.26
归属于上市公司股东的净利润 3,650.22 8,514.64 -57.13
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 7,138.98 7,393.07 -3.44
基本每股收益(元) 0.12 0.28 -57.14
加权平均净资产收益率(%) 3.62 8.65 -5.03
资产负债表项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 202,012.98 197,847.20 2.11
负债总额 101,866.14 96,112.28 5.99
归属于上市公司股东的所有者权益 100,146.84 101,734.91 -1.56
(二)2022 年度财务状况分析
单位：万元 币种：人民币
项目 期末数占总 期末数占总 增减幅度
金额 金额
资产的比重 资产的比重 (%)
货币资金 67,808.31 33.57 81,767.04 41.33 -17.07
交易性金融资产 10,003.20 4.95 20,136.36 10.18 -50.32
应收票据 294.17 0.15 360.56 0.18 -18.41
应收账款 26,142.62 12.94 22,920.94 11.59 14.06
应收款项融资 365.95 0.18 49.00 0.02 646.84
预付款项 142.44 0.07 273.19 0.14 -47.86
其他应收款 660.14 0.33 646.03 0.33 2.18
存货 27,849.79 13.79 24,088.58 12.18 15.61
合同资产 6,495.91 3.22 6,346.47 3.21 2.35
其他流动资产 475.03 0.24 1,593.72 0.81 -70.19
长期股权投资 8,602.87 4.26 5,766.60 2.91 49.18
固定资产 6,837.87 3.38 7,173.96 3.63 -4.68
在建工程 35,526.16 17.59 13,459.44 6.80 163.95
无形资产 5,894.56 2.92 5,927.31 3.00 -0.55
递延所得税资产 1,793.48 0.89 1,572.29 0.79 14.07
其他非流动资产 3,120.48 1.54 5,765.70 2.91 -45.88
资产总计 202,012.98 100.00 197,847.20 100.00 2.11
主要变动科目说明：
单位：万元 币种：人民币
增减幅度
项目 期末数占总 期末数占总
金额 金额 (%)
负债的比重 负债的比重
短期借款 28,016.41 27.50 20,007.34 20.82 40.03
应付票据 7,583.16 7.44 1,210.80 1.26 526.29
应付账款 24,795.95 24.34 20,706.52 21.54 19.75
合同负债 7,001.75 6.87 8,383.35 8.72 -16.48
应付职工薪酬 2,148.93 2.11 1,998.90 2.08 7.51
应交税费 655.77 0.64 1,513.94 1.58 -56.68
其他应付款 1,942.00 1.91 2,936.39 3.06 -33.86
其他流动负债 90.30 0.09 500.67 0.52 -81.96
长期借款 0.00 0.00 10,008.37 10.41 不适用
应付债券 26,944.21 26.45 26,106.04 27.16 3.21
预计负债 741.84 0.73 523.01 0.54 41.84
递延收益 1,854.07 1.82 2,182.86 2.27 -15.06
递延所得税负债 91.75 0.09 34.09 0.04 169.15
负债合计 101,866.14 100.00 96,112.28 100.00 5.99
主要变动科目说明：
致。
(三)2022 年度实现经济效益情况
报告期内，公司实现营业总收入 62,475.45 万元，比上年同期下降 6.33%；
实现利润总额 3,859.73 万元，比上年同期下降 61.26%；实现归属于母公司股
东净利润 3,650.22 万元，比上年同期下降 57.13%，实现扣除非经常性损益后
归属于母公司净利润 2,557.40 万元，比上年同期下降 69.14%。
单位：万元 币种：人民币
增减幅度
项目 本期占营业 本期占营业
金额 金额 (%)
收入比重 收入比重
营业收入 62,475.45 100.00 66,700.90 100.00 -6.33
减：营业成本 45,824.79 73.35 44,646.30 66.94 2.64
税金及附加 418.14 0.67 624.00 0.94 -32.99
销售费用 5,433.41 8.70 5,739.94 8.61 -5.34
管理费用 2,729.25 4.37 2,328.96 3.49 17.19
研发费用 4,217.22 6.75 3,184.47 4.77 32.43
财务费用 411.16 0.66 480.86 0.72 -14.49
加：其他收益 1,160.25 1.86 549.51 0.82 111.14
投资收益 1,438.36 2.30 1,290.53 1.93 11.46
公允价值变动收益 -133.16 -0.21 52.26 0.08 -354.79
信用减值损失 -943.26 -1.51 -70.42 -0.11 1,239.50
资产减值损失 -1,165.37 -1.87 -1,453.36 -2.18 -19.82
资产处置收益 0.29 0.00 -166.74 -0.25 100.17
加：营业外收入 89.55 0.14 90.73 0.14 -1.30
减：营业外支出 28.41 0.05 26.38 0.04 7.69
减：所得税费用 209.51 0.34 1,447.85 2.17 -85.53
净利润 3,650.22 5.84 8,514.64 12.77 -57.13
归 属 于 上 市公 司 股东
的净利润
主要变动科目说明：
进项税增加所致。
所致。
销增加及软件类收入增长所致。
金融资产减少所致。
增加及外部环境影响下客户回款滞后所致。
定资产清理工作所致。
整，积极拓展新产品、新业务、新市场，优化市场布局，加强品质管理、成本控
制，强化研发工作，加大人才培养力度，提升运营效率，实现 2022 年订单较往
年有所增长，但在外部环境影响影响下，客户订单推迟执行、自身产品交付延迟、
供应商供货不及时、交付验收受阻等多重困难压力下，仍然取得了一定的经营成
绩。截至 2022 年 12 月 31 日公司在手订单为 73,747.91 万元。
(四)2022 年度现金流量变动情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2022 年度 2021 年度 增减幅度(%)
一、经营活动产生的现金流量：
其中：经营活动现金流入小计 65,733.03 71,028.48 -7.46
其中： 经营活动现金流出小计 58,594.05 63,635.41 -7.92
经营活动产生的现金流量净额 7,138.98 7,393.07 -3.44
二、投资活动产生的现金流量：
其中：投资活动现金流入小计 220,430.14 128,382.34 71.70
其中：投资活动现金流出小计 232,394.07 131,460.13 76.78
投资活动产生的现金流量净额 -11,963.92 -3,077.79 -288.72
三、筹资活动产生的现金流量：
其中：筹资活动现金流入小计 78,000.00 46,500.00 67.74
其中：筹资活动现金流出小计 86,762.04 29,051.76 198.65
筹资活动产生的现金流量净额 -8,762.04 17,448.24 -150.22
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -13,586.98 21,763.52 -162.43
主要变动科目说明：
目投资理财产品购买期间较短所致。
进增加融资所致。
(五)2022 年度股东权益变动情况
单位：万元 币种：人民币
库存 未分配利
项目 股本 其他权益工具 资本公积 盈余公积
股 润
上年年末余额 4,720.04 42,138.46 19.92 5,167.06 28,037.46
增加：净利润 3,650.22
增加：所有者
投入
增加：提取盈
余公积
减少：对所有
者（或股东）的 5,424.46
分配
增加：资本公
积转增资本 8,676.45 -8,676.45
（或股本）
本期期末余额 4,694.45 33,647.58 0.00 5,248.27 26,182.01
上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 5：
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表:
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现
净利润36,502,235.01元，其中归属上市公司股东的净利润36,502,235.01元。
公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十七次会议审议《关于公司
证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定：“上市公司发行证券，存
在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大
会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”如果公司实施2022年年度
利润分配，则在完成利润分配前，公司不得实施非公开发行股票事项。中国证监
会出具的《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可【2022】676号）于2023年4月1日到期，因此综合考虑股东利
益和公司发展等因素，公司暂不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转
增股本。
公司计划于本次非公开发行股票工作实施完成后，尽快按照相关法律法规
和《公司章程》等规定进行利润分配相关事宜。
具体详见公司于2023年3月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 6：
关于公司 2023 年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表:
为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向平安
银行股份有限公司南京分行、杭州银行股份有限公司南京分行、招商银行股份
有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、中国邮政储蓄
银行股份有限公司南京市分行、中国民生银行股份有限公司南京分行、交通银
行股份有限公司江苏省分行、北京银行股份有限公司南京分行、中国建设银行
股份有限公司南京城南支行、宁波银行股份有限公司南京分行、南京银行股份
有限公司南京紫东支行、中国工商银行股份有限公司南京城南支行、中国农业
银行股份有限公司南京江宁支行、华夏银行股份有限公司南京分行江宁支行、
广发银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度，具体情况预计如下：
序号 授信人 授信额度（万元） 期限
合计： 220,000 -
公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险，并将根据银行授信审
批情况和批准时间选择授信银行，向以上十五家银行申请的授信额度最终以银
行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确
认。
本次申请授信额度事项，需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准，并提
请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信
额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合
同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 7：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表:
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天衡事务所”）在执行2022
年度审计过程中，能够始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，认真、扎实
地开展审计工作，利用其丰富的执业经验和较强的执业能力，切实履行了作为年
审机构的职责，较好地完成了2022年度各项审计工作。
为确保公司2023年度财务及内部控制审计工作的顺利进行及审计工作的连
续性，公司拟继续聘任天衡事务所为公司2023年度审计机构，从事公司2023年
度财务报告审计及内部控制审计等相关业务，本期审计费用预计为50万元，其
中财务审计费用40万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税），与去年费
用相同，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权
公司管理层办理并签署相关服务协议等事项。
具体详见公司于2023年3月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 8：
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表:
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，合理利用自有资金并获得一定的投资收益，为公司和
全体股东谋求更多的投资回报，公司拟使用自有资金购买保本型理财产品。
（二）资金来源
公司自有闲置资金。
（三）公司对委托理财相关风险的内部控制
性高、流动性好、稳健型的短期理财产品，总体风险可控。
因素，将及时采取相应措施，控制投资风险保证资金安全。
以聘请专业机构进行审计。
务。
二、委托理财的具体情况
（一）委托理财的资金投向
公司运用自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产
品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高
风险理财产品，投资产品不得质押，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影
响。
公司购买保本型理财产品的相关主体与本公司不存在关联关系，不构成关
联交易。
（二）购买理财产品的额度及投资期限
公司拟对总额不超过 5 亿元的自有资金进行现金管理。在上述额度内，购
买理财产品的资金可在投资期限内滚动使用。自股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。
（三）具体实施方式
在公司股东大会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署
相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。
（四）风险控制分析
为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性
好的保本型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事
会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司将依据上海证券交易所的相关规定进行披露。
三、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期主要财务数据
单位：万元人民币
项目 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总额 202,012.98 197,847.19
负债总额 101,866.14 96,112.28
净资产 100,146.84 101,734.91
项目 2022年1月-12月 2021年1月-12月
经营活动产生的现金流量净额 7,138.98 7,393.07
截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 50.43%，货币资金余额为
一期期末货币资金的比例为 73.74%。公司在不影响正常运营的情况下，使用自
有资金购买保本型理财产品，可以提高公司资金使用效率，获得一定投资收益。
公司购买理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。
（二）现金管理对公司经营的影响
本次现金管理是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，目的是提高资
金使用效率，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常
发展。通过对暂时闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于获得一定的
投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资
回报。
（三）现金管理会计处理方式
公司购买现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”
的要求处理，可能影响资产负债表中的“货币资金”、
“交易性金融资产”科目，
利润表中的“财务费用”、“公允价值变动收益”、“投资收益”科目。
四、风险提示
本次自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，
属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不
排除该项投资可能受到市场波动的影响。
具体详见公司于2023年3月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 9：
未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
各位股东及股东代表:
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下称“公司”）为进一步规范公司
分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回
报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告〔2022〕3 号）
和《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等
的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《南京佳力图机房环境技术
股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》（以下称“本规
划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，
以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立
董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
三、公司的股利分配政策
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
利润分配政策保持持续性和稳定性。
公司实施积极的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相
结合的方式分配利润。
如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当进行利润分配。公司
董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金或股票股利分配。公司
在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。重大投资计划或
重大现金支出事项指以下情形之一：
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环
境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少
于当年实现的可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利
润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为
社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投
票权。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
公司制定或修改利润分配政策，应由董事会向股东大会提出，由董事会作出
制定或修改利润分配政策的预案，该预案应经董事会全体董事过半数以及二分
之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表
独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明
原因。
监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监
事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事会的意见，由董事会在上述利润分配政策规定的范围内审议制定或调整股
东回报规划。公司制定或调整股东回报规划时，应以保护股东权益为出发点，在
有关制定或调整股东回报规划的董事会会议议案中详细论证和说明原因，并经
公司董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应
当对股东回报规划的制定和调整发表独立意见。
四、未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发
展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加
利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。未来三年（2023 年-2025 年）
内，在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环
境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少
于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
五、未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的制定周期和相关决策
机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社
会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适
当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过
网络投票的形式进行表决。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事
会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行。公司未来三年分红规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过
之日起生效，修改时亦同。
具体详见公司于2023年3月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
各位股东及股东代表:
我们作为南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司独立董事工
作制度》《公司章程》及相关法律法规的规定，在 2022 年度工作中，忠实履行独
立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意
见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2022 年度履职情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司于 2021 年 10 月 29 日召开 2021 年第三次临时股东大会选举公司第三届
董事会三名独立董事，分别为唐婉虹女士、赵湘莲女士、丛宾先生，任期至第三届
董事会届满。
公司独立董事简介如下：
历，会计学副教授，先后毕业于东北财经大学和南京理工大学。现任教于南
京理工大学，副教授、硕士生导师。南京理工大学紫金工商教育中心主任，
主管 EMBA、MBA、MPAcc、MEM 等专业学位研究生的招生与培养工作。
京莱斯信息技术股份有限公司独立董事；2021 年 10 月至今，任南京佳力图
机房环境技术股份有限公司独立董事。
会计学教授，南京理工大学管理科学与工程专业博士，南京大学工商管理（会
计学）博士后。曾供职于许继电气股份有限公司、无锡市口岸管理办公室、
南京市白下区发改局。现担任南京航空航天大学经济与管理学院财务与金融
研究方向博士生导师。江苏省民建科教委员会副主任、南京市江宁区政协委
员。2019 年 9 月至今，任东华能源股份有限公司独立董事；2022 年 7 月至
今，任东集技术股份有限公司独立董事；2022 年 7 月至今，任南京科远智慧
科技集团股份有限公司独立董事;2021 年 10 月至今，任南京佳力图机房环境
技术股份有限公司独立董事。
毕业于东南大学，持有法律职业资格证书。现就职于东南大学校长办公室、
法制办公室。江苏致邦律师事务所兼职律师；2021 年 10 月至今，任南京佳
力图机房环境技术股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，
也未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国
证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事履职情况
会。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我们出席并认真审阅了公
司所提供的上述各项会议的会议资料，了解公司的经营情况，从各自的专长方面出
发，提出建设性意见或建议。充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立
董事职责。
出席董事会次数
独立董事姓名 2022 年在任时间 出席股东大会次数
现场 通讯
唐婉虹 1 至 12 月 1 11 3
赵湘莲 1 至 12 月 2 10 2
丛宾 1 至 12 月 2 10 3
会议名称 独立董事姓名 2022 年在任时间 出席会议次数
赵湘莲 1 至 12 月 7
董事会审计委员会
唐婉虹 1 至 12 月 7
（二）会议表决情况
作为独立董事，我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用各自的专业知识
和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，我们与公司非独立
董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司董事会
做出科学决策起到了积极作用。并对公司的财务报表年度审计等重大事项进行了有
效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况，并
基于我们各自专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公司管理层
给予了高度重视，并积极配合。
三、独立董事履职具体关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的
情况。公司按照规定严格控制对外担保风险，报告期内，公司及子公司无对外担
保情况。
（二）募集资金的使用情况
我们认为，公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）、上海证券交易所
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规
及公司《募集资金管理办法》的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。
我们认为，公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金使用不
存在变相改变用途等违反相关规定的情形，符合相关法律法规、规章及其他规范
性文件关于募集资金存放和使用的相关规定。
并同意将该事项提交股东大会审议。
闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟对总额不超
过 2.3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，其期限为董事会审议通过之日起十二
个月内，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月，该额度在董事会审议通过之
日起 12 个月内可循环滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用
账户，并由董事会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买保本型理财产品的
相关事宜、签署相关合同文件。
公司已于 2023 年 1 月 3 日，将上述董事会审议通过的闲置募集资金购买理
财产品本金与收益全部归还至募集资金账户。
我们认为，公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集
资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司拟对总额不超过 2.3 亿元
的闲置募集资金进行现金管理，适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本
约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品，符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《南京佳力图机房环境
技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，
公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利
于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改
变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，
相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
综上，我们同意该议案。
公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司及子公司拟对总额不超过 1 亿元的闲置可转债募集资金进行现金管理，该
额度在股东大会审议通过之日起至 2022 年 12 月 31 日止可循环滚动使用，募集
资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户，并由股东大会授权董事长在以上
额度内具体实施本次购买保本型理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。
我们认为，公司及子公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、
公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司及子公司拟对总
额不超过 1 亿元的闲置可转债募集资金进行现金管理，符合《上市规则》、中国
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
证监会
（2022 年修订）及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理制度》
的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募
集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利
益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章
程》的相关规定。
综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟
对总额不超过 2.3 亿元的闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理，其期限
为股东大会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过 12 个
月，该额度在股东大会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用，募集资金现
金管理到期后归还至募集资金专用账户，并由股东大会授权董事长在以上额度内
具体实施本次购买保本型理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。
我们认为，公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集
资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司拟对总额不超过 2.3 亿元
的闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理，符合《上市规则》、上海证券
交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用
闲置首次公开发行股票募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产
品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存
在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东
的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司及子公司拟对总额不超过 1 亿元的闲置可转换公司债券募集资金进行现
金管理，该额度在股东大会审议通过之日起至 2023 年 3 月 31 日止可循环滚动
使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户，并由股东大会授权董
事长在以上额度内具体实施本次购买保本型理财产品的相关事宜、签署相关合同
文件。
我们认为，公司及子公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、
公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司及子公司拟对总
额不超过 1 亿元的闲置可转债募集资金进行现金管理，符合《上市规则》、上海
证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司
使用闲置可转换公司债券募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财
产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不
存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股
东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务
所的议案》，同意公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供 2022 年度财务审计和内部控
制审计服务，本期审计费用预计为 50 万元，其中财务审计费用 40 万元（含税），
内部控制审计费用 10 万元（含税），与去年费用相同。已经公司 2021 年年度股
东大会审议通过。
关于《关于续聘会计师事务所的议案》的事前认可意见：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）在执行 2021
年度审计过程中，能够始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，勤勉尽责地
开展审计工作，利用其丰富的执业经验和较强的执业能力，切实履行了作为年审
机构的职责，较好地完成了 2021 年度各项审计工作。
天衡事务所具备证券、期货相关业务审计资格，并具备为上市公司提供审计
服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求；此
次续聘公司 2022 年度审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关
规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，我们同意续聘天衡事务所为公司 2022 年度审计机构，并将此议
案提交公司第三届董事会第五次会议。
独立董事意见：
我们认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计
资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计
和内部控制审计工作的要求；此次续聘公司 2022 年度审计机构的审议程序符合法
律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。
（四）关于非公开发行股票的情况
长公司 2021 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，鉴于本
次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权的有效期即将到期，为
确保公司本次非公开发行股票工作顺利完成，公司拟将本次非公开发行股票决
议的有效期自届满之日起延长十二个月，即延长至 2023 年 2 月 21 日。除延长
上述有效期外，本次非公开发行股票的其他内容保持不变。
我们认为，公司本次延长公司 2021 年度非公开发行股票股东大会决议有效期
及延长股东大会授权有效期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，
有利于公司继续顺利推进 2021 年度非公开发行股票相关工作，符合公司和全体股
东利益，不存在损害中小股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规及《公司章
程》的相关规定。
综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司完成了 2021 年度利润分配工作，以公司总股本 216,978,207
股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转
增 0.4 股，共计派发现金红利 54,244,551.75 元，转增 86,791,283 股，本次分
配后总股本为 303,769,490 股。
公司 2021 年度利润分配预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有
利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（2022 年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（六）募集资金投资项目建设情况
延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的议案》。同意公司将可转换公司债
券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状态
实施期限延期至 2022 年 9 月 30 日。将“南京楷德悠云数据中心项目（二期）”
达到预定可使用状态实施期限延期至 2023 年 6 月 30 日，“南京楷德悠云数据中
心项目（三期）”达到预定可使用状态实施期限延期至 2023 年 12 月 31 日。
我们认为，公司延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限，是基于公司长
期发展和整体规划，结合募集资金项目实际实施进展做出的谨慎决定，不会对公司
的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害
股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）、上海证券交易所《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司募集资金管理制度》等相关
规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将可转换公
司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用
状态实施期限延期至 2022 年 12 月 31 日。
我们认为，公司延长“可转换公司债券募集资金投资项目”实施期限，是基于
公司长期发展和整体规划，结合募集资金项目实际实施进展做出的谨慎决定，不会
对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和其
他损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）、上海证券交易所《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司募集资金管理制度》
等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
于延长部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将首
次公开发行股票募集资金投资项目“年产 3900 台精密空调、150 台磁悬浮冷水机
组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目” 达到预定可
使用状态实施期限延期至 2024 年 6 月 30 日。
我们认为，公司延长“部分首次公开发行股票募集资金投资项目”实施期限，
是基于公司长期发展和整体规划，结合募集资金项目实际实施进展做出的谨慎决
定，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金
投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规
定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将可转换
公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定
可使用状态实施期限自 2022 年 12 月 31 日延期至 2023 年 3 月 31 日。
我们认为，公司延长“可转换公司债券募集资金投资项目”实施期限，是基
于公司长期发展和整体规划，结合募集资金项目实际实施进展做出的谨慎决定，
不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金
投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制
度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（七）关联交易情况
公司于 2021 年度向关联人安乐工程集团有限公司销售产品 1,502.44 万元，向关
联人南京楷得投资有限公司租赁房屋 1.73 万元。预计公司于 2022 年度向关联人
安乐工程集团有限公司发生日常关联交易销售产品总额为人民币 2,000 万元，向
关联人南京楷得投资有限公司发生日常性关联交易租赁房屋总额为人民币 2 万元。
关于《关于确认 2021 年度日常性关联交易情况和预计 2022 年度日常性关联
交易情况的议案》的事前认可意见
我们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报，认为公司 2021 年度发生的
日常性关联交易与 2022 年度预计的日常性关联交易符合公司正常经营需要，额度
适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将《关于确认 2021 年度日常性关联交易情况和预计 2022
年度日常性关联交易情况的议案》提交第三届董事会第五次会议审议。
独立董事意见：
我们认为，公司 2021 年度发生的日常性关联交易与 2022 年度预计的日常性
关联交易，是正常经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势
互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合
理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财
务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方
产生依赖。决策程序符合有关法律法规的要求，关联董事在表决过程中回避，未损
害非关联股东的利益，没有损害公司及其他股东的利益。
综上所述，我们同意该议案。
（八）关于使用闲置自有资金进行现金管理的情况
闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过人民币 6 亿元的
自有资金进行现金管理，其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，单个理财
产品的投资期限不超过 12 个月，该额度在股东大会审议通过之日起 12 个月内可
循环滚动使用，并由股东大会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买理财产品
的相关事宜、签署相关合同文件。
我们认为，在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、资金安全的前提
下，公司滚动使用不超过 6 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全
性高、流动性好、稳健型的短期理财产品，符合《上市规则》等相关法律法规及《公
司章程》的相关规定，在保障资金安全的前提下，有利于提高公司现金收益和使用
效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。
综上所述，我们同意公司滚动使用最高额度不超过 6 亿元人民币闲置自有资金
进行现金管理，并同意将该议案提交股东大会审议。
（九）限制性股票股权激励回购注销相关的情况
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价
格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《南京佳力图机房环境技术股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划》的规定，2 名激励对象因个人原因离职，7 名激
励对象因绩效考核等级未达到 A 级，公司拟回购注销上述 9 人已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票。
本次限制性股票激励计划回购数量调整后共计 38,556 股，其中 2018 年限制
性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数量调整为 7,056 股，2018 年限制
性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购数量调整为 11,340 股，2019 年限
制性股票激励计划限制性股票回购数量调整为 20,160 股；2018 年限制性股票激
励计划首次授予部分限制性股票回购价格调整后为 6.4796 元/股，2018 年限制性
股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格调整后为 3.6143 元/股，2019 年
限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整后为 4.1714 元/股。公司本次回购总
金额为 170,801.64 元，全部为公司自有资金。
我们认为，公司本次对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购
数量和回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《南京佳力图机房环
境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018 年激励
计划》”）及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划》（以下简称“《2019 年激励计划》”）中关于限制性股票回购数量和回购价
格调整的规定。我们同意对限制性股票回购数量和回购价格的调整。
经核查，2 名激励对象因个人原因离职，7 名激励对象因绩效考核等级未达到
A 级，已不符合公司《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》中有关激励对象的
规定，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合
《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》的有
关规定, 董事会审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公
司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情
形。综上所述，我们同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票。
综上，我们同意该议案。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》《股票发行与交易管理
暂行条例》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以
及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务，遵守了“公开、公
平、公正”的三公原则。我们对公司 2022 年的信息披露情况进行了监督，我们
认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本报告期内，公司共召开 12 次董事会、7 次专门委员会会议，公司董事会及
下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、
《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合
法、合规、有效。
（十三）内部控制的执行情况
报告期内，公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》
及其他相关法律法规的要求，
对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，
形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系
贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状
态。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
事工作制度》《公司章程》及相关法律法规的规定，积极有效地履行了独立董事
的职责和义务。
我们对董事会会议审议的各项议案都坚持事先认真审核相关资料，
积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设
性的意见，坚决维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理层的
沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是广
大中小股东的合法权益，为促进公司发展发挥积极作用。
具体详见公司于2023年3月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
独立董事：唐婉虹 赵湘莲 丛宾
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