北京德恒律师事务所
关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
释义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
发行人、信测标准 指 深圳信测标准技术服务股份有限公司
保荐机构、主承销
指 五矿证券有限公司
商、五矿证券
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
德恒或本所 指 北京德恒律师事务所
德恒律师/本所律师 北京德恒律师事务所经办发行人本次向不特定对象发行可
指
/经办律师 转换公司债券事宜的签字律师
A股 指 境内发行上市人民币普通股
本次发行/本次发行
指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
可转换公司债券
信测电磁 指
系发行人前身
深圳市信测科技有限公司，由信测电磁于 2003 年 12 月 5
信测有限 指
日更名而来，系发行人前身
东莞信测 指 东莞市信测科技有限公司，系发行人全资子公司
宁波信测 指 宁波市信测检测技术有限公司，系发行人全资子公司
厦门信测 指 厦门市信测检测技术有限公司，系发行人全资子公司
苏州信测 指 苏州市信测标准技术服务有限公司，系发行人全资子公司
武汉信测 指 武汉信测标准技术服务有限公司，系发行人全资子公司
华中信测标准技术服务（湖北）有限公司，系发行人全资
华中信测 指
子公司
广州信测 指 广州信测标准技术服务有限公司，系发行人全资子公司
深圳信测标准技术服务有限公司，系发行人全资子公司
信测标准（宝安） 指
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常州信测标准技术服务有限公司，系发行人控股子公司
常州信测 指
柳州信测 指 柳州信测标准技术服务有限公司，系发行人控股子公司
上海信测 指 上海信测检测技术有限公司，系发行人控股子公司
重庆信测 指 重庆信测标准技术服务有限公司，系发行人控股子公司
三思纵横 指 深圳三思纵横科技股份有限公司，系发行人控股子公司
上海三思纵横机械制造有限公司，系三思纵横的全资子公
上海三思 指
司
广东诺尔 指 广东诺尔检测技术有限公司，系发行人控股子公司
深圳信测标准检验检测技术有限公司，系发行人控股子公
信测标准（南山） 指
司
信测国际有限公司（EMTEK INTERNATIONAL LLC），
美国信测 指
系发行人合营企业
WAIAN LIMITED-LIABILITY COMPANY，系美国信测股
WAIAN LLC 指
东
光明分公司 指 深圳信测标准技术服务股份有限公司光明分公司
南山分公司 指 深圳信测标准技术服务股份有限公司南山分公司
松山湖分公司 指 东莞市信测科技有限公司松山湖分公司
青岛信策鑫投资有限公司，系发行人股东，由深圳市信策
信策鑫 指
鑫投资有限公司于 2022 年 5 月更名而来
深圳睿沃股权投资基金企业（有限合伙），系发行人历史
深圳睿沃 指 股东，由深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合
伙）于 2015 年 12 月更名而来
常州高新投 指 常州高新投创业投资有限公司
深圳高新投 指 深圳市高新投创业投资有限公司
众华 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期或最近三年 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月，即 2019
指
一期 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指发行人当时有效之《公司章程》
立信出具的“信会师报字[2022]第 ZE10056 号”《深圳信
测标准技术服务股份有限公司审计报告及财务报表二○二
一年度》、“信会师报字[2021]第 ZE10284 号”《深圳信
《审计报告》 指 测标准技术服务股份有限公司审计报告及财务报表二○二
○年度》、“信会师报字[2020]第 ZE10583 号”《深圳信
测标准技术服务股份有限公司审计报告及财务报表 2017
年度至 2020 年 6 月》
立信出具的“信会师报字[2020]第 ZE10587 号”《深圳信
《内部控制鉴证报 测标准技术服务股份有限公司内部控制鉴证报告》、“信
指
告》 会师报字[2023]第 ZE10014 号”《深圳信测标准技术服务
股份有限公司内部控制鉴证报告》
《深圳信测标准技术服务股份有限公司 2019 年度内部控
制自我评价报告》《深圳信测标准技术服务股份有限公司
《内部控制自我评 2020 年度内部控制自我评价报告》《深圳信测标准技术服
指
价报告》 务股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》《深圳
信测标准技术服务股份有限公司 2022 年 1-9 月内部控制自
我评价报告》
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立信出具的“信会师报字[2022]第 ZE10663 号”《关于深
《前次募集资金使
指 圳信测标准技术服务股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日
用情况鉴证报告》
止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》
中证鹏元出具的“中鹏信评【2023】第 Z【292】号 01”
《信用评级报告》 指 《深圳信测标准技术服务股份有限公司创业板向不特定对
象发行可转换公司债券信用评级报告》
《深圳信测标准技术服务股份有限公司创业板向不特定对
《募集说明书》 指
象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《北京德恒律师事务所关于深圳信测标准技术服务股份有
《律师工作报告》 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》
《北京德恒律师事务所关于深圳信测标准技术服务股份有
本法律意见 指
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》
中华人民共和国大陆地区（为本法律意见之目的，不包括
中国或境内 指
香港、澳门和台湾地区）
元、万元 指 人民币元、万元
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德恒第 06F20220574-00001 号
致：深圳信测标准技术服务股份有限公司
德恒接受发行人委托，为发行人向不特定对象发行可转换公司债券提供特聘专项
法律服务。德恒律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法
律、法规、规章及规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券出具本法律意见。
德恒是在中国注册的律师事务所，具备资格依据中国法律、法规、规章及规范性
文件之规定出具本法律意见。为出具本法律意见，德恒律师特别声明如下：
并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所及经办律
师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关财务、验资及审计、
资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见中涉及
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评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
必备的法定文件，随同其他申报材料上报审查，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
会或深交所审核要求引用本法律意见和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次
发行募集说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为
制作本法律意见的依据。
得用作任何其他目的或用途。
本所律师依据国家有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会或深交所的
有关规定，在对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充
分的核查验证的基础上，现就发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的条件和
行为发表如下法律意见：
一、 本次发行的批准与授权
本所经办律师核查了有关本次发行的董事会通知、董事会决议、会议记录和股东
大会通知、股东大会决议、会议记录等会议文件，相关主体出具的声明承诺文件及发
行人披露的有关公告。截至本法律意见出具之日，发行人本次发行已取得的批准与授
权情况如下：
（一） 本次发行的批准
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公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告的议案》《关于<深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案>的议案》《关于<深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺的议案》《关于
制定<深圳信测标准技术服务股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等与本次发行相关的议案。基于
公司向不特定对象发行可转换公司债券的总体工作安排，公司董事会决议暂不召开审
议相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开
股东大会的通知，将相关事项提请股东大会表决。
年 1-9 月内部控制自我评价报告>的议案》《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的
议案》。
深圳信测标准技术服务股份有限公司内部控制鉴证报告>的议案》。
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。
股东大会授权的情况下，召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司符合
向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修
订稿）的议案》《关于<深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<深圳信测标准技术服务股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于制定<
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议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等与本次发行相关的议案。
经核查，德恒律师认为，上述董事会和股东大会的召集、召开、表决程序及表决
结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，发行人董事会、股东大会就本次发行所
作决议合法、有效。
（二） 本次发行的授权
根据发行人第四届董事会第十一次会议及 2023 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的议
案》，并经德恒律师核查，德恒律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行
有关事宜的范围、程序合法、有效。
（三） 本次发行尚须取得的批准
发行人本次发行尚需通过深交所的审核并报经中国证监会履行注册程序，本次发
行完成后，可转换公司债券在深交所创业板上市交易尚待取得深交所同意。
基于上述，德恒律师认为，发行人董事会、股东大会已依照法定程序作出批准本
次发行的决议，决议内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关
事宜的范围、程序合法、有效；发行人本次发行尚需通过深交所的审核并报经中国证
监会履行注册程序，本次发行完成后，可转换公司债券在深交所创业板上市交易尚待
取得深交所同意。
二、 本次发行的主体资格
本所律师查验了包括但不限于发行人及其前身的工商登记档案，发行人现行有效
的《营业执照》和《公司章程》，相关政府部门出具的文件，发行人公开披露的相关
公告文件，本法律意见之“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及其演变”部分
查验的其他资料等。
（一）发行人系依法设立并有效存续的上市公司
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立，取得了深圳市工商行政管理局核发的注册号为 4403012050143 的《企业法人营业
执照》。2003 年 12 月 5 日，信测电磁更名为信测有限。2013 年 2 月 28 日，信测有
限以净资产折股的方式整体变更为信测标准。
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]11 号），同意发行人首次公开
发行股票的注册申请。2021 年 1 月 25 日，深交所核发《关于深圳信测标准技术服务
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]118 号），同
意发行人发行的人民币普通股股票自 2021 年 1 月 27 日起在深交所创业板上市交易，
证券简称为“信测标准”，证券代码为“300938”。
的《营业执照》（统一社会信用代码为 914403007230301820）并经本所律师查阅发行
人的工商登记备案资料，发行人的营业期限为永续经营；根据发行人《公司章程》第
七条的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
发行人系依法设立并有效存续的、其股票在深交所创业板上市的股份有限公司。
（二）经核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定需要终止的情形
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，不存在限制发行人存续期限的法律文
件。因此，在发行人《公司章程》规定的解散情形出现之前，发行人的有效存续将不
受影响。
综上，德恒律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，且其股票
已在深交所创业板上市交易，截至本法律意见出具日，发行人不存在根据法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行可转换公司债券
的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师查验了包括但不限于发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，
发行人及其前身的全套工商登记档案，发行人的组织架构图、股东大会议事规则、董
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事会议事规则、监事会议事规则等公司治理制度，发行人报告期内历次股东大会、董
事会、监事会及专门委员会会议文件，发行人提供的与本次发行相关的董事会、股东
大会会议文件，发行人最近三年《审计报告》、发行人提供的 2022 年 1-9 月的财务报
表、报告期内的《内部控制鉴证报告》《内部控制自我评价报告》，《前次募集资金
使用情况鉴证报告》《募集说明书》，发行人现任董事、监事、高级管理人员的个人
信用报告、其填写的调查问卷、声明承诺函及公安机关出具的无犯罪记录证明，网络
核查发行人现任董事、监事、高级管理人员的诉讼、行政处罚及监管措施情况，本次
发行募集资金投资项目备案文件、无需履行环境影响评价程序的相关文件等资料，发
行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，相关政府主管部门出具的证明文
件，中证鹏元就本次发行出具的《信用评级报告》及中证鹏元的相关主体资格资料，
发行人相关公告文件，以及《律师工作报告》“五、发行人的独立性”部分所核查资
料，并在中国证监会、上海证券交易所、深交所及中国执行信息公开网等网站公开检
索。
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文
件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，对发行人本次发行
所应具备的实质条件逐项进行了审查，截至本法律意见出具日，发行人符合公开发行
可转换公司债券的各项实质条件：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
日召开的 2023 年第二次临时股东大会通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转
换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与
本次发行可转换公司债券相关的议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第
一百六十一条之规定。
否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
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引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效；经查验发行人股东大会、董事
会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资
料，本所经办律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能
够依法有效履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
第三季度报告以及《募集说明书》，发行人 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9
月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别
为 6,733.03 万元、5,463.78 万元、6,692.83 万元及 8,569.34 万元；根据《募集说明书》
以及发行人 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 54,500.00 万元（含
确定；本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。按照本次发行规模、参考近期债券市场的发
行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《债券持有人会议规则》及发行人的说明
及承诺，本次发行的募集资金用途为用于“华中军民两用检测基地项目”及“新能源
汽车领域实验室扩建项目”，“新能源汽车领域实验室扩建项目”项下包含“苏州实
验室扩建项目”“东莞实验室扩建项目”“广州实验室扩建项目”“宁波实验室扩建
项目”及“南山实验室扩建项目”5 个子项目，本次发行可转债募集资金不会用于经
核准之外的其他用途，改变募集资金用途必须经债券持有人会议及公司股东大会议决
议，亦未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
五条第三款、第十二条第二款之规定。
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对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继
续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的
情形，故不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券之情形。
（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定
（1）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及说明承诺，
其户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，个人信用报告，发行人出
具的说明与承诺，并经本所律师检索中国证监会、上海证券交易所、深交所及中国执
行信息公开网等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规
定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》《内部控制自我评价报告》、发
行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人具有独立的检测认证技术服务体系
和业务营销体系，并以自己的名义对外开展业务，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，发行人及其子公司的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业；发行人具备与其生产经营有关的人员、资金和技术设备，以及在此基
础上按照分工协作和职权划分建立的一整套组织机构，能够独立支配和使用人、财、
物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，发行人的资产、人员、机构等均独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》《内部控制自我评价报告》、发
行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三
年财务会计报告已被出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）
项之规定。
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（4）根据《审计报告》、发行人公告文件以及发行人出具的说明与承诺，截至
第（五）项之规定。
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人出具的说明与承诺并经
本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会
认可的情形。
（2）根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，发行人现任董事、监事、
高级管理人员填写的调查问卷及其户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记
录证明，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的声明与承诺，并经本所律师检
索中国证监会、上海证券交易所、深交所及中国执行信息公开网等网站，发行人或者
其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，发行人的公告
文件，并经本所律师核查，发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履
行向投资者作出的公开承诺的情形。
（4）根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，发行人控股股东、实际控
制人户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、
实际控制人出具的说明与承诺，并经本所律师公开检索，发行人或者其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为。
本次发行的募集资金用途为用于“华中军民两用检测基地项目”及“新能源汽车
领域实验室扩建项目”，“新能源汽车领域实验室扩建项目”项下包含“苏州实验室
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扩建项目”“东莞实验室扩建项目”“广州实验室扩建项目”“宁波实验室扩建项目”
及“南山实验室扩建项目”5 个子项目，未用于弥补亏损和非生产性支出；此外，本
次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（一）至（三）项规定的各项要求，
故符合《管理办法》第十五条之规定，具体如下：
（1）根据上述募集资金投资项目已获取的固定资产投资项目备案证、无需履行
环境影响评价程序的相关文件、用地文件等以及发行人出具的说明与承诺，本次发行
募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，
符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》以及发行人出具的说明与承诺，本次发行募集资金投资项
目已明确，不属于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》《关于<深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》等文件以及发行人出
具的说明与承诺，上述募集资金投资项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不
会严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
（1）如本法律意见“三、本次发行的实质条件/（二）发行人本次发行符合《证
券法》的相关规定”所述，公司具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，因此符合《管理办法》第十三条第一款第（一）
项、第（二）项之规定。
（2）根据《深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的论证分析报告》《审计报告》及发行人相关定期报告，截至 2019 年 12 月
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表资产负债率分别为 13.30%、15.98%、19.20%及 18.47%，整体维持在合理水平，不
存在重大偿债风险。本次发行规模为不超过 54,500.00 万元（含 54,500.00 万元），截
至 2022 年 9 月 30 日，发行人合并口径的净资产为 109,907.80 万元，本次发行后，发
行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，发行人具有合理的资产负
债结构；2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，发行人经营活动产生的
现金流量净额分别为 8,686.37 万元、12,504.73 万元、10,179.93 万元及 10,002.40 万元，
经营现金流量正常，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（3）如上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合《管理办
法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条之规定，故符合《管理办法》第十三条
第二款之规定。
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人出具的说明与承诺，发行人不
存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处
于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用
途的情形，故不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券之情形。
（1）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》，发行人对本次发行的可转换公司债券的期限、面值、利
率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正
等要素进行了规定；本次发行的可转换公司债券的票面利率，由股东大会授权公司董
事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。发行人已委托具有资格的资信评级机构中证鹏元进行信用评级，发行人主体信
用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-，符合《管理办法》第六
十一条之规定。
（2）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发
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行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人
对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《管理办法》第六
十二条之规定。
（3）根据发行人 2023 年第二次临时股东大会通过的《关于向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集
说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定，符合《管理办法》第六十四条之规定。
基于上述，德恒律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转
换公司债券的各项实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师核查了包括但不限于发行人及其前身的全套工商登记备案资料、信测有
限同意整体变更为股份有限公司的会议文件、发行人创立大会会议文件、发行人选举
职工监事的职工代表会会议决议、发起人签署的《发起人协议》、有关发行人设立的
审计报告、资产评估报告、验资报告等。
经核查，本所律师认为：
条件和方式均符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已得到有权部
门的批准。
署的《发起人协议》符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，真实、合法、
有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
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审计、资产评估及验资等必要的法律程序。
件的规定，合法、有效。
五、 发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于发行人现行有效的《营业执照》，发行人最近三年
《审计报告》、发行人提供的 2022 年 1-9 月的财务报表、报告期内的《内部控制鉴证
报告》《内部控制自我评价报告》，发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会、
专门委员会会议文件，发行人报告期内的董事、监事及高级管理人员的任免文件，发
行人的职能部门设置情况，发行人《公司章程》、股东大会、董事会和监事会三会议
事规则及其他公司治理制度，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员等主体填写的调查表及出具的声明与承诺，发行人出具的声明与承诺，发行人提
供的关联方清单，相关主管部门出具的合规证明，发行人员工花名册，抽查了发行人
及子公司员工劳动合同、工资表、社保及住房公积金缴费记录，以及《律师工作报告》
“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权
债务”部分的资料，并对发行人的主要办公经营场所进行了实地考察，访谈发行人主
要的客户及供应商。
经核查，德恒律师认为，截至本法律意见出具日，发行人资产独立完整，人员、
财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的主要股东及实际控制人情况
本所律师查验了包括但不限于发行人全套工商登记档案、截至 2022 年 9 月 30 日
的证券持有人名册，发行人持股 5%以上自然人股东的身份证明文件、调查表，发行
人《审计报告》、报告期内定期报告等相关公告文件，通过网络核查了发行人前十大
股东工商登记及公募基金登记备案情况，获取了发行人出具的说明与承诺等文件，并
通过国家企业信用信息公示系统、证监会网站行政处罚决定栏目、市场禁入决定栏目、
中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等官方网站进
行网络核查。
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（一）发行人前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股东名册和发行
人 2022 年第三季度报告，经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的前十大股东持
股情况及其股份受限情况如下表所示：
持有有限售 质押或冻结情况
持股数量 持股比
股东名称 股东性质 条件的股份
（股） 例
数量（股） 股份状态 数 量（ 股 ）
吕杰中 境内自然人 20,071,709 17.61% 20,071,709 - -
吕保忠 境内自然人 15,997,670 14.04% 15,997,670 - -
高磊 境内自然人 14,078,224 12.35% 14,078,224 - -
境内非国有
信策鑫 4,597,823 4.03% 0 - -
法人
李生平 境内自然人 4,220,654 3.70% 3,323,815 - -
中国工商银行股份有限
公司—交银施罗德趋势
公募基金 3,412,481 2.99% 0 - -
优先混合型证券投资基
金
王建军 境内自然人 2,844,100 2.50% 2,844,100 质押 2,550,000
招商银行股份有限公司
－交银施罗德启诚混合 公募基金 2,745,633 2.41% 0 - -
型证券投资基金
北京银行股份有限公司
－广发盛锦混合型证券 公募基金 1,919,630 1.68% 0 - -
投资基金
杨俊杰 境内自然人 1,837,180 1.61% 1,837,180 - -
（二）持股 5%以上的主要股东
经查验，除吕杰中、吕保忠、高磊外，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在其
他持股数量占发行人股份总数 5%以上的股东，吕杰中、吕保忠、高磊所持发行人股
份不存在质押、冻结的情形。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为吕杰中、吕保忠、高磊，吕杰中和吕保忠是兄弟关系，高磊
为吕杰中和吕保忠长兄之妻。经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，吕杰中持有发行人股
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票 20,071,709 股，占发行人股份总数的 17.61%；吕保忠持有发行人股票 15,997,670
股，占发行人股份总数的 14.04%；高磊持有发行人股票 14,078,224 股，占发行人股份
总数的 12.35%；三人合计持有发行人 44.00%的股份。
为强化对发行人的控制关系、保证发行人的持续高效运营，吕杰中、吕保忠、高
磊于 2014 年 5 月 5 日及 2019 年 4 月 25 日两次签订《共同控制暨一致行动协议》以
确认并维持对发行人的共同控制关系，吕杰中、吕保忠、高磊为公司实际控制人。吕
杰中、吕保忠、高磊于 2014 年 5 月 5 日及 2019 年 4 月 25 日两次签订的《共同控制
暨一致行动协议》分别确认：自发行人设立至协议签订之日，三人一直通过在股东（大）
会、董事会采取相同意思表示、一致表决的方式，实施对发行人经营决策的共同控制。
同时，三人在 2014 年 5 月 5 日及 2019 年 4 月 25 日两次签订的《共同控制暨一致行
动协议》中分别承诺：自协议签订之日起，至发行人股票发行并上市之日后 36 个月
内，三人在向股东大会、董事会行使提案权、提名权，及在发行人股东大会、董事会
上行使表决权时，将继续通过采取相同意思表示、一致表决的方式，实施对发行人经
营决策的共同控制。凡涉及发行人重大经营决策，董事、监事、高级管理人员提名及
任免等重大事项，三方将先行协商统一意见，在达成一致意见后，三人共同向发行人
股东大会、董事会提出提案，共同提名董事、监事及高级管理人员候选人，根据事先
协商确定的一致意见对股东大会、董事会的审议事项投票表决。如果三方进行充分沟
通协商后，无法达成一致意见，则三方同意按照吕杰中的意见作出最终决定。吕杰中、
吕保忠、高磊于 2014 年 5 月 5 日及 2019 年 4 月 25 日两次签订的《共同控制暨一致
行动协议》合法有效、权利义务清晰、责任明确。发行人股票于 2021 年 1 月 27 日在
深交所创业板上市；截至本法律意见出具日，2019 年 4 月 25 日吕杰中、吕保忠和高
磊续签的《共同控制暨一致行动协议》中约定的三人维持对发行人的共同控制关系的
期限尚未届满；除三位实际控制人外，公司其他股东持股比例均在 5%以下。
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会授权，2022 年 8 月 31 日，发行人召开第
四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整公司
励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案，确定
以 2022 年 8 月 31 日为预留授予日，以 14.49 元/股的价格向符合授予条件的 55 名激
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励对象授予预留限制性股票 49.436 万股。发行人在确定预留授予日后的资金缴纳过程
中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票共计 1,000 股，
发行人本次限制性股票的激励对象预留授予人数实际为 53 人。发行人本次限制性股
票激励计划的激励对象包含公司实际控制人吕杰中之配偶孙颖俐，孙颖俐本次获授的
限制性股票数量为 5 万股。孙颖俐与吕杰中、吕保忠、高磊同时持有发行人股份，是
吕杰中、吕保忠、高磊的一致行动人。孙颖俐持有的发行人股份未达到 5%以上且未
担任发行人董事、高级管理人员，不属于发行人的共同实际控制人。
基于上述，德恒律师认为，吕杰中、吕保忠和高磊通过签署《共同控制暨一致行
动协议》，形成一致行动关系，共同控制公司，为公司的控股股东、实际控制人。
七、 发行人的股本及其演变
本所律师查验了包括但不限于发行人及其前身自设立以来的全套工商登记档案，
历次股权变动涉及的股权（份）转让协议、增资协议、股权转让对价支付凭证及纳税
凭证、增资款缴纳凭证、董事会决议、股东（大）会决议等，有关主管部门出具的书
面证明文件，验资报告、资产评估报告、审计报告，发行人股东出具的确认及承诺等
文件。
经核查，德恒律师认为，发行人的设立及历次股本演变符合法律、法规的规定，
均已经履行了必要的法律手续。
八、 发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于发行人及其分/子公司现行有效的《营业执照》《公
司章程》及相关工商登记档案，发行人及其分/子公司的重要业务合同，相关经营资质，
相关主管机关出具的证明，发行人公开披露的 2019-2021 年度《审计报告》、2022 年
第三季度财务报表、定期报告及相关临时报告等资料，发行人的说明与承诺等文件，
登录了国家企业信用信息公示系统等网站进行核查，并现场查验了武汉信测相关资
质。
经核查，本所律师认为：
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工商登记文件核准登记的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规、规章及规范性法律文件的规定。
至报告期末，发行人及其子公司取得的相关资质证书均在有效期内，不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的风险。
检测、工业品检测、健康与环保检测、其他领域检测和试验设备生产销售，发行人主
营业务在报告期内未发生重大变更。
国信测的解散对发行人的生产经营无实质性影响。
内有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼或仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定
的应当终止的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于发行人持股 5%以上股东及发行人董事、监事、高
级管理人员提供的身份证明文件、调查表、声明承诺，部分关联法人的营业执照、公
司章程或合伙协议等资料，发行人报告期内的定期报告、2022 年第三季度财务报表，
关联交易内部审议决策文件等资料，并登录国家企业信用信息公示系统等网站核查关
联方基本情况。
（一） 发行人的主要关联方及其关联关系
根据《审计报告》、发行人的确认，并经德恒律师核查，报告期内，发行人的主
要关联方如下：
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际控制人以外，不存在持有发行人 5%以上股份的其他股东；
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
厦门信测、武汉信测、华中信测、广州信测和信测标准（宝安）；发行人拥有 7 家直
接控股的子公司，即常州信测、柳州信测、上海信测、重庆信测、三思纵横、广东诺
尔、信测标准（南山），1 家合营企业美国信测，无参股公司，三思纵横拥有 1 家全
资子公司上海三思。
序号 企业名称 关联关系
发行人实际控制人吕保忠持有 80%股权并担任执行
董事兼总经理，其子女吕介东持股 20%并担任监事。
发行人实际控制人吕保忠持有深圳市永航电脑科
技有限公司 40%股权，已被除名。
发行人实际控制人吕保忠持有其 5%股权且担任董
露年报且未实际经营，被吊销未注销。
发行人实际控制人吕保忠配偶刘红燕控股的公司，
持有其 49%股权且担任执行董事兼经理。
发行人独立董事吴华亮持股 60%并担任执行董事兼
总经理。
湖北三聚合投资有限公司持股 70%，发行人独立董
事吴华亮担任执行董事兼总经理。
发行人独立董事吴华亮持股 18.50%并担任财务负
责人。
发行人独立董事吴华亮持股 22.00%并担任财务负
责人。
发行人独立董事陈若华持股 10%，其配偶陈美华持
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发行人独立董事陈若华配偶陈美华持股 25%，并担
任财务总监。
发行人独立董事张敏父亲张兴明持股 40%，并担任
执行董事兼总经理。
发行人董事王建军持股 40%，其哥哥王建祥持股
哥哥王建华持股 15%且担任监事。
发行人董事王建军的哥哥王建祥持股 37.4364%并
其姐姐王建安担任执行董事兼经理。
发行人董事王建军的姐姐王建安持股 55%且担任执
行董事兼总经理。
发行人董事王建军的姐姐王建安持股 40%且担任执
行董事兼财务负责人。
发行人董事王建军的姐姐王建安持股 1%且担任监
事兼财务负责人。
发行人董事王建军的姐姐王建安担任执行董事兼
总经理及财务负责人。
发行人董事李国平配偶肖芳林持股 35%并担任经
其配偶的妹妹肖惠华持股 10%且担任监事。
发行人董事李国平配偶肖芳林持股 30%并担任监
及总经理，其配偶的妹妹肖惠华持股 20%。
发行人作为组成单位之一的民办非企业单位，原名
法定代表人。
发行人董事肖国中的配偶魏春琴持股 60%并担任执
行董事兼总经理。
发行人监事刘婉如的父亲刘前松经营的个人独资
企业。
序号 姓名/名称 关联关系
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报告期前 12 个月内独立董事王海涛配偶母亲刘克春持
股 70%，并担任监事；其配偶的兄弟王少国持股 30%，
并担任总经理兼执行董事，
尚未注销。
报告期前 12 个月内独立董事王海涛配偶母亲刘克春担
已被吊销，尚未注销。
公安县木材总公司汽车配件 报告期前 12 个月内独立董事王海涛配偶的兄弟王少国
门市部 为负责人，2002 年 9 月 25 日已被吊销，尚未注销。
深圳市星洋电气技术有限公 报告期前 12 个月内独立董事王海涛配偶王少兰持股
司 90%；2013 年 2 月 11 已被吊销未注销。
报告期前 12 个月内独立董事王海涛配偶王少兰持股
深圳市德瑞机电技术有限公
司
理。
报告期前 12 个月内独立董事王海涛配偶的兄弟王少国
深圳市青莲饮食服务有限公
司
且担任监事；2018 年 5 月 25 日已注销。
深圳市安国友宝自助购物有 报告期前 12 个月内独立董事汤济民哥哥汤力持股 90%
限公司 且担任执行董事兼总经理。
报告期前 12 个月内独立董事汤济民哥哥汤力持股 20%
深圳市立宜佳自控设备有限
公司
汤尹琳担任董事。
智创高科共享产业园（海南）
有限公司
报告期内监事郭名煌配偶李光华持股 95%并担任监
东莞市桦松建筑工程有限公
司
理。
广州通航电子科技有限责任 2021 年 4 月注销前，报告期内监事郭名煌配偶的妹妹
公司 李亮华持股 25%，并担任总经理。
深圳市春雷东兴投资管理有 报告期内监事王丽持股 95%并担任执行董事兼总经
限公司 理。
深圳市春雷创投咨询有限公 报告期内监事王丽配偶雷红晖持股 80%，并担任执行
司 董事兼总经理。
深圳美印管理咨询中心（有限
合伙）
创投咨询有限公司持有 2.91%出资额。
深圳市信标天使投资企业（有 深圳市春雷东兴投资管理有限公司为执行事务合伙人
限合伙） 且持 15.25%出资额。
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深圳市极客宝贝天使投资企 深圳市春雷东兴投资管理有限公司为执行事务合伙人
业（有限合伙） 且持 10.31%出资额。
事；现深圳市春雷潜龙一号投资中心（有限合伙）持
股 3.06%，深圳市信标天使投资企业（有限合伙）持
股 11.63%。
深圳市春雷潜龙一号投资中 报告期内监事王丽配偶雷红晖为执行事务合伙人且持
心（有限合伙） 50%的出资额。
报告期内监事王丽配偶雷红晖持有 50%的出资额，深
深圳市春雷潜龙二号投资中
心（有限合伙）
人且持有 50%的出资额。
深圳市春雷潜龙投资中心（有 深圳市春雷创投咨询有限公司为执行事务合伙人且持
限合伙） 99.50%的出资额。
报告期内注销前，报告期内监事王丽控制的深圳市春
深圳市花朵天使投资企业（有
限合伙）
股 30%并担任执行董事及总经理，其配偶的妹妹肖淑
芳持股 50%且担任监事，其配偶的妹妹肖惠华持股
武汉市江岸区珍贵女人服饰
店
武汉卫澜环保科技有限责任 2021 年 7 月前，发行人董事王建军的姐姐王建安持股
公司 44.1176%且担任监事。
芳持股 40%且担任监事。
深圳市衡久迅网络科技有限
公司
总经理，肖国中担任监事。现魏春琴担任监事。
武汉嘉思达教育投资有限公 2019 年 9 月注销前，发行人独立董事吴华亮持股
司 33.00%并担任总经理。
持股 10%并担任经理。
（二） 重大关联交易
根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联
交易为关联方应收应付款项、关联担保、关联租赁及关键管理人员薪酬，详见《律师
工作报告》“九、关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易”部分所述。经核查，发
行人报告期内发生的关联交易已根据交易时的法律、法规、规章及规范性文件及公司
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章程的规定履行了必要的法律程序，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。截至本法律意见出具日，除上述关联交易外，发行人及其子公司与发行人
控股股东、实际控制人以及发行人其他关联方之间不存在其他重大关联交易。
（三） 保障关联交易公允性的决策制度
经核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中对关联交易审批权限、董事会和股东大
会审议关联交易时关联董事和关联股东回避表决制度、独立董事审议关联交易的特别
职权等事项作了具体规定，明确了关联交易公允决策的具体程序。
经核查相关文件，德恒律师认为，发行人《公司章程》及相关内部控制制度已明
确规定了关联交易的公允决策程序，相关内容符合相关法律、法规、规章及规范性文
件的规定。
（四） 同业竞争
根据发行人的说明，发行人报告期内主营业务包括汽车领域检测、电子电气产品
检测、日用消费品检测、工业品检测、健康与环保检测、其他领域检测和试验设备生
产销售。除实际控制人吕保忠直接持有答案产业发展（深圳）有限公司 80%股权、深
圳市永航电脑科技有限公司 40%股权和海南白龙水上乐园有限公司 5%股权、吕保忠
配偶刘红燕持有东莞千碑文化传播有限公司 49%股权以外，发行人的控股股东、实际
控制人吕杰中、吕保忠、高磊没有其他控制、共同控制或施加重大影响的企业。经德
恒律师核查前述 4 家企业的登记状态及经营范围/主营业务，德恒律师认为，前述 4
家企业与发行人之间不存在同业竞争。据此，德恒律师认为，发行人与控股股东、实
际控制人及其关联方不存在主营业务相同或相似的情况，不存在同业竞争。
（五） 避免同业竞争的措施
为避免与发行人同业竞争，发行人控股股东及实际控制人吕杰中、吕保忠、高磊
向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
德恒律师认为，发行人控股股东、实际控制人吕杰中、吕保忠、高磊出具的避免
同业竞争的承诺真实、合法、有效。
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（六） 关联交易和同业竞争措施的披露
根据发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人已在为本次发行编制的《募集说
明书》以及其他有关申请文件中对关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分
披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于发行人子公司的工商登记档案并网络核查工商登
记信息、发行人最近三年《审计报告》、发行人提供的 2022 年 1-9 月的财务报表、房
屋租赁合同及其权属证书等资料，发行人及其子公司的国有土地使用权证、不动产权
证、商标注册证、专利证书、著作权登记证书等有关权属证书和资料，抽查了固定资
产清单，发行人出具的说明与承诺，向商标局、知识产权局、不动产登记管理部门等
主管机关进行了查询，并登录中国商标网、中国及多国专利审查信息查询、中国版权
保护中心等网站进行检索，查验了发行人提供的固定资产清单并抽查了部分重要机器
设备购置合同、发票等。
（一） 发行人主要财产的取得方式及权属状态
经核查，发行人及其子公司拥有的国有土地使用权、自有房产、专利、著作权、
注册商标、主要经营设备、股权等主要财产系通过受让、购买、投资、申请等方式取
得，发行人及其子公司已取得该等主要财产的权属证书；发行人子公司合法设立并有
效存续，发行人合法持有其股权。
用权存在延期动工问题，具体情况如下：
（1）关于华中信测取得地块并进行建设的事实情况
根据华中信测与武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局（以下简称“出
让人”）于 2019 年 1 月 25 日签订的《国有建设用地使用权出让合同》的约定，华中
信测应在《国有建设用地使用权出让合同》签订后一年内开工，开工之日起两年内竣
工；造成土地闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未
开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权；未能按照合同约定日期或同
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意延建所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应当向出让人支付相当于国有建设
用地使用权出让价款总额 1‰的违约金；未能按照合同约定或同意延建所另行约定日
期竣工的，每延期一日，应当向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额
华中信测于 2019 年 8 月 21 日取得武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分
局核发的《建设用地规划许可证》（编号：武规（东开）地[2019]059 号）；于 2021
年 6 月 16 日取得武汉市自然资源和规划局东湖新技术开发区分局核发的《建设工程
规划许可证》（编号：武自规（东开）建[2021]060 号）；于 2022 年 4 月 20 日取得
武汉东湖新技术开发区管理委员会核发的《建筑工程施工许可证》（编号：
根据华中信测说明，因新能源汽车领域技术迭代较快，检测需求发生变化，公司
项目跟随需求进行调整以及公司投融资计划的变更等因素的影响，未能在《国有建设
用地使用权出让合同》约定的期限内开工。华中信测已于 2022 年 4 月动工，预计竣
工日期为 2023 年年底。开工日期已超出《国有建设用地使用权出让合同》约定的开
工日期 817 天。
（2）关于闲置土地认定及处置的规定
根据国土资源部令第 53 号《闲置土地处置办法》的相关规定，闲置土地系指国
有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规
定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地，已动工开发但开发建设用地面
积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之
二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。
经调查核实，符合闲置土地认定条件，构成闲置土地的，市、县国土资源主管部
门应当向国有建设用地使用权人下达《闲置土地认定书》。《闲置土地认定书》下达
后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向社会公开闲置土地的位置、
国有建设用地使用权人名称、闲置时间等信息。
除属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的情形外，闲置土地按照下
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列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民
政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出
让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）
未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》
第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准
权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定
书》，无偿收回国有建设用地使用权……
（3）华中信测的确认、相关部门出具的证明、本所律师的查询
经华中信测书面确认，截至本法律意见出具日，华中信测未收到有关国土资源部
门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权
被收回、因土地闲置受到相关国土资源部门行政处罚的情况或因土地闲置正在被相关
国土资源部门（立案）调查的情况。
法违规情况说明》，华中信测自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期间未因违反
土地及房产管理相关法律法规而受到我局行政处罚。
经本所律师对武汉市自然资源和规划局及武汉市自然资源和规划局东湖新技术
开发区分局官网的查询，华中信测所持前述土地使用权的宗地无作为“闲置土地”予
以公示的信息。
（4）本所律师对武汉东湖综合保税区建设管理办公室的访谈
称“综保办”），访谈确认“根据东湖高新管委会的相关管理规定，由园区办承接园
区范围内工业项目的项目备案、规划、建设等项目审批权限，综保办属于武汉东湖高
新管委会下的八大园区之一，华中信测属于综保办的管理范围”，“土地事项由区规
划局负责，综保办配合。闲置土地的具体处置情况（含无偿收回决定）由综保办配合
区规划局共同上报东湖高新管委会等上级部门决定”，截至 2023 年 2 月 28 日，“华
中信测土地未被认定为闲置土地，若华中信测顺利竣工，未来华中信测土地不会被认
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定为闲置土地”，“华中信测竣工无需本单位同意，一般情况下建设单位可在竣工后
直接申请竣工验收”。
根据本所律师检索武汉东湖新技术开发区武汉东湖国家自主创新示范区网站（网
址：http://www.wehdz.gov.cn/2022/），武汉东湖新技术开发区共建有 8 个专业园区，
武汉东湖综合保税区是八个园区之一，综保办是武汉东湖综合保税区的建设管理办公
室，其性质为园区服务办，是武汉东湖新技术开发区管委会的内设机构，其职责范围
包括“负责园区内开发建设、产业发展、招商引资、招才引智、企业服务等工作，重
点推进保税加工、保税物流、货物贸易、服务贸易等产业项目发展”。
（5）发行人实际控制人出具的承诺
发行人实际控制人吕杰中、吕保忠、高磊已出具承诺：如因华中信测未按期动工
开发及竣工问题而导致华中信测受到任何行政处罚、被征缴土地闲置费、被要求缴付
违约金或被无偿收回国有建设用地使用权而遭受损失的，实际控制人将无条件承担一
切损失。
综上，德恒律师认为，华中信测依法取得了上述宗地的土地使用权证、开发建设
的相关证书，取得过程合法合规；截至本法律意见出具日，华中信测持有的前述国有
土地使用权的宗地未被认定为闲置土地；发行人的实际控制人已承诺承担相应损失。
体情况如下：
（1）关于苏州信测自建的“迁扩建华东检测基地项目”房产尚未取得不动产权
证书的事实情况
经查验，迁扩建华东检测基地项目为苏州信测在其取得《国有土地使用权证》
（编
号：苏（2017）苏州市不动产权第 6011650 号）的土地上建设的项目，苏州信测已取
得该项目办理房产证书的前置报批报建证书如下：于 2018 年 5 月 18 日取得苏州市行
政审批局核发的《建设用地规划许可证》（编号：地字第 320506201800131 号），于
字第 320506201800195 号），于 2019 年 5 月 29 日取得苏州吴中经济技术开发区管理
委员会核发的《建筑工程施工许可证》（建设项目编号：3205011805210114，施工许
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可编号：320506201905290101）。
根据苏州信测出具的说明，并经德恒律师核查，该项目于 2019 年 5 月 29 日开工，
消防备案（备案编号：吴住消验备[2020]第 0132 号），2021 年 7 月 6 日进行了环境
保护验收，规划验收和建设工程竣工验收备案尚未办理完成。
（2）相关主管部门出具的说明
苏州市吴中区住房和城乡建设局出具《关于企业经营行为的说明》：自 2019 年 1
月 1 日起至 2022 年 9 月 30 期间，苏州信测在吴中区住房和城乡建设领域中，未发现
因违反相关法律法规而受到苏州市吴中区住房和城乡建设局行政处罚、行政通报等情
形。
苏州市自然资源和规划局吴中分局出具《资源规划无违法违规情况说明》：自 2019
年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 15 日，苏州信测在苏州吴中经济开发区范围内没有违
反自然资源规划方面的法律、法规和规范性文件而受到资规部门行政处罚的情况。
苏州市吴中区城市管理局出具《证明》：2019 年 1 月 1 日起至 2022 年 9 月 30
日期间，苏州信测无违反苏州市吴中区城市管理局管辖的与城市管理相关法律法规的
记录。
（3）苏州信测未办理完成规划验收的情况
苏州信测在其自有土地上建设有一间开闭所，根据公司说明，此间开闭所系苏州
信测在建设过程中，为解决供电滞后问题经请示供电部门意见后建设。因开闭所建设
时迁扩建华东检测基地项目的各前置报批报建手续已办妥，苏州信测当时未就开闭所
单独履行相关规划报建手续。该开闭所建成后除供电给苏州信测外，同时为其他几家
周边企业供电。现主要因开闭所与《建设工程规划许可证》批准的建设方案不一致，
苏州信测未能完成迁扩建华东检测基地项目所在房产的规划验收。
《中华人民共和国城乡规划法》（2019 修订）第六十四条规定，“未取得建设工
程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人
民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响
的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措
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施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程
造价百分之十以下的罚款。”《住房和城乡建设部关于印发<关于规范城乡规划行政
处罚裁量权的指导意见>的通知》（建法[2012]99 号）第十二条规定，“对违法建设
行为处以罚款，应当以新建、扩建、改建的存在违反城乡规划事实的建筑物、构筑物
单体造价作为罚款基数。”
开闭所系未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的建筑，可能存在被要求拆
除并处罚款的风险。根据苏州信测的说明，截至本法律意见出具日，苏州信测未因该
开闭所收到相关主管部门要求采取改正措施、要求限期拆除、要求没收实物或者违法
收入、处以罚款等的通知。
（4）拆除开闭所对苏州信测的影响测算
若开闭所被要求限期拆除，苏州信测短期内生产经营用电可能会受到影响，苏州
信测说明将会积极与供电部门沟通，从其他渠道取得供电，尽最大可能减少对生产经
营用电的影响。若因供电问题导致停产，停产期间苏州信测的业务可通过同客户沟通
延长交期或者通过内部分包的方式分包至发行人其他实验室，降低对苏州信测生产经
营的不利影响。
若开闭所被要求限期拆除并处罚款，根据苏州信测出具的说明，“若以开闭所单
体造价（即竣工结算价 12 万元）的 5%-10%作为罚款，则或有罚款费用约为 0.6 万元
至 1.2 万元。若开闭所被要求拆除，拆除费用预计约 2 万元，重建费用约 14 万元，拆
除后为解决用电问题而产生的费用约 4 万元，新电与原开闭所供电之间电力切换期间
对本公司生产经营造成的影响预计约 20 万元。前述费用总计约 40.6 万元至 41.2 万元。”
（5）发行人实际控制人出具的承诺
发行人实际控制人吕杰中、吕保忠、高磊已出具承诺：如因苏州信测未按照建设
工程规划许可证的规定建设开闭所的情况导致苏州信测受到任何行政处罚、产生拆除
费用、因开闭所被拆除而遭受停工损失的，实际控制人将无条件承担一切损失。
综上，德恒律师认为，开闭所系未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的建
筑，可能存在被要求限期拆除并处罚款的风险，若开闭所被拆除，苏州信测可能面临
短期的用电问题进而影响生产经营。苏州信测将会积极与供电部门沟通，从其他渠道
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取得供电，尽最大可能减少对生产经营用电的影响。若确实停产，停产期间苏州信测
的业务可通过同客户沟通延长交期或者通过内部分包的方式分包至发行人其他实验
室，降低对苏州信测生产经营的不利影响。截至本法律意见出具日，苏州信测未因该
开闭所收到相关主管部门要求采取改正措施、要求限期拆除、要求没收实物或者违法
收入、处以罚款等的通知。发行人的实际控制人已承诺承担相应损失。
根据发行人的确认，并经德恒律师核查，截至本法律意见出具日，除了前述披露
的华中信测持有的“鄂（2019）武汉市东开不动产权第 0014683 号”国有土地使用权
存在延期动工问题外，发行人及其子公司拥有的主要财产系通过受让、购买、投资、
申请等方式合法取得，产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二） 发行人主要财产的权利限制情况
根据《审计报告》、发行人的确认，并经德恒律师核查，截至本法律意见出具日，
发行人及其子公司未在其财产上设置担保、抵押、质押等他项权利，发行人及其子公
司对其拥有的财产及权利的所有权或使用权的行使不存在法律障碍。
（三） 发行人及子公司租赁的房屋
根据发行人的确认，并经德恒律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其子
公司租赁面积在 100 平方米以上的在租房屋，以及已签订租赁合同但未到租赁起始日
的房屋情况如下：
序号 承租人 出租人 用途 座落 面积（㎡） 租赁期限
深圳湾科技发展 深圳市深圳湾科技生态园拓展
有限公司 空间-11 栋-JK-11A-601（注①）
深圳湾科技发展 深圳市深圳湾科技生态园 7 栋 A
有限公司 座 3F 架空层 JK-3F-001（注①）
深圳市南山区中山园路太平洋
深圳太平洋机械 办公室、实验
有限公司 室
业区 69 栋）
深圳市南山区中山园路太平洋
深圳太平洋机械 办公室、实验
有限公司 室
宏滔（广州）数 办公室、实验 广州市黄埔区南翔三路 38 号园
码科技有限公司 室 区 A 栋 101、四楼整层
深圳市中胜广源 深圳市宝安区西乡街道共乐社
信测标准 办公室、实验
（宝安） 室
限责任公司 层（注②）
东莞市中大海洋 办公室、实验 东莞市松山湖园区新城路 9 号 1
生物技术工程有 室 栋负一楼 103
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限公司
东莞市中大海洋
东莞市松山湖园区新城路 9 号 2
号楼 1 楼 102 室
限公司
东莞市中大海洋
办公室、实验 东莞市松山湖园区新城路 9 号 2
室 栋办公楼负一楼 102 室
限公司
东莞市中大海洋
办公室、实验 东莞市松山湖园区新城路 9 号 2
室 号楼负一楼 103 室
限公司
东莞市中大海洋
办公室、实验 东莞市松山湖园区新城路 9 号 7
室 栋负一层 101 室及第二层
限公司
东莞市中大海洋 东莞市松山湖园区新城路 9 号
办公室、实验
室
限公司 110、111、112 室
江苏联彩投资有 办公室、营销 苏州市昆山开发区春旭路 18 号
限公司 网点 （联彩商务中心）1305 室
深圳市光明区马田街道合水口
社区第三工业区第十八栋恒美
深圳市恒美产业
运营有限公司
新造邦 3 号楼（第 1/3/4 层） （注
③）
上海市松江区车墩工业区办公
上海旭正机电设 办公室、实验
备有限公司 室
加区域
宏滔（广州）数 办公室、实验 广州市黄埔区南翔三路 38 号园
码科技有限公司 室 区 A 栋 301
办公、营销网 东莞市南城街道黄金路 1 号天 2022/11/30-2024/11/
点 安数码城 1 栋 1 单元 304 室 29
宏滔（广州）数 办公室、实验 广州市黄埔区南翔三路 38 号园
码科技有限公司 室 区 A 栋 305
武汉三新材料孵 办公室、实验 武汉市硚口区古田五路 17 号孵
化器有限公司 室 化园区 D2.D3 号厂房（注④）
武汉市硚口区古田五路 17 号地
武汉三新材料孵
化器有限公司
区 D3-2 号厂房（注④）
常州市金坛区尧塘街道岸头东
大街 159 号（注⑤）
广州市迪华奥音
公司
上述第 1 项和第 2 项租赁房屋为架空层改建，无房产证，存在被拆除的风险。根
据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解
释》的相关规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可
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证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。因此，该项租赁合同存在被认
定为无效合同的风险。
根据发行人说明，发行人租赁的第 1 项和第 2 项房屋主要用于办公、营销用途，
并非发行人主要的生产经营用地，若租赁合同被认定无效而无法继续承租需要搬迁，
寻找替代的办公、营销场所难度不大，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人的该项租赁合同存在被认定为无效合同的风险，但
若被认定无效合同，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
信测标准（宝安）租赁的第 6 项房屋的产权人为深圳市宝安区西乡镇共乐村民委
员会，出租人出租该房产已取得产权人的认可。产权人深圳市宝安区西乡镇共乐村民
委员会持有“深房地字第 500002933 号”《房地产证》，使用权来源为行政划拨（自
建），土地用途为工业用地，房屋用途为厂房。
《城市房地产管理法》第五十六条规定：“以营利为目的，房屋所有权人将以划
拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴
国家。具体办法由国务院规定。”
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条规定：“划拨土地使用
权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押。”第四十五条规定：
“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土
地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押……（四）依照本
条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权
出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金……”第四十六条规
定：“对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民
政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。”
该项房产的所有权人和出租方未提供土地管理部门和原批准用地的人民政府出
具的批准文件或上缴租金收益证明。
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根据深圳市宝安区西乡街道办事处于 2020 年 8 月 18 日出具的证明，信测标准（宝
安）租赁房屋合法合规，可以合法对外出租至房产最终使用年限。
根据深圳市宝安区住房和建设局于 2020 年 8 月 19 日出具的《深圳市宝安区住房
和建设局房产租赁合规性说明》，深圳市共乐股份合作公司对外出租房屋合法合规，
直到该房产最终使用年限届满。
根据深圳市规划和自然资源局宝安管理局于 2020 年 8 月 20 日出具的复函，信测
标准（宝安）租赁房屋所在的宗地已缴清地价款并办理了《房地产证》。
综上所述，本所律师认为，信测标准（宝安）租赁房屋虽为划拨地上建造的房产，
但取得了相关政府主管部门出具的证明文件，确认所在宗地已缴清地价款及房产出租
行为合法合规，不存在被要求搬迁的风险，对发行条件不构成实质影响；信测标准（宝
安）承租划拨地房产不存在被处罚的风险，不构成重大违法行为，不影响发行人生产
经营活动的合规性。
三思纵横租赁的第 14 项房屋因历史问题未取得权属证书，且未进行历史遗留建
筑申报，存在产权瑕疵，本所律师认为，该房屋租赁合同存在被认定为无效合同的风
险。
地使用权租赁的形式，出租了其位于深圳市光明区马田街道合水口社区第三工业区
（现名为“新造邦产业园”）的土地，深圳市恒美产业运营有限公司为新造邦产业园
的经营使用方，拥有对该园区进行租赁及使用的权利。
经核查，三思纵横租赁的该项房产用于办公、生产用途，系三思纵横的主要经营
场所，符合法定图则的规定，且该项房产所在地块目前未被纳入深圳市光明区城市更
新和土地整备计划当中。
针对租赁合同被认定为无效合同的风险，三思纵横已出具说明，若该租赁合同被
有权部门认定为无效而导致三思纵横无法继续承租房屋需要搬迁，三思纵横将尽快寻
找合适的场地，除少部分生产设备对租赁房屋层高有一定要求（层高大于 5 米）外，
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对租赁场所无其他特殊要求，寻找替代租赁场所难度不大。根据三思纵横的评估，因
三思纵横属于轻资产公司，没有重型设备，若搬迁在一个月内可以完成，搬迁损失含
搬迁费用、停产停工费用和其他损失合计约 210 万元。相关的搬迁费用公司实际控制
人及控股股东已承诺愿意在毋需公司支付任何对价的情况下承担所有拆除、搬迁的成
本与费用（包括但不限于停工损失、拆卸和安装费用、运输费用及原厂房尚未摊销完
的装修费），并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。
综上所述，本所律师认为，三思纵横租赁的该房屋用途合法、合规，但未取得产
权证书，租赁合同存在被认定为无效合同的风险。该房屋为三思纵横主要经营场所，
但三思纵横没有重型设备，若因租赁合同被认定无效需要搬迁，寻找替换的同类场所，
搬迁难度不大，搬迁周期较短，未对生产经营造成重大不利影响。
根据其汉正街都市工业区建设指挥部办公室（现为武汉市都市产业投资集团有限
公司）和武汉市硚口区科技局分别出具的《委托函》，上述第 19、20 项房屋所在的
租赁土地武汉市硚口区古田五路 17 号孵化园（以下简称“孵化园”）属于武汉市土
地整理储备中心，由其汉正街都市工业区建设指挥部办公室委托武汉市硚口区科技局
投资建设、管理和使用，武汉市硚口区科技局于 2008 年 5 月 22 日委托给武汉新材料
科技企业孵化器（后更名为武汉三新材料孵化器有限公司）对该地块投资建设、管理
和使用，委托年限为十年。2018 年 5 月，该委托已到期。第 19、20 项租赁合同存在
可能被认定为无效合同的风险。
经发行人说明，武汉信测计划后续搬迁到华中信测于其权属证书号为鄂（2019）
武汉市东开不动产权第 0014683 号的国有土地上新建的房屋，搬迁后武汉信测租赁的
第 19、20 项房屋可能提前退租。
常州信测租赁的第 21 项房屋出租人未提供产权证书，该房屋产权可能存在瑕疵，
第 21 项租赁合同存在被认定为无效合同的风险。但根据该项租赁合同，该房屋前两
年租金由常州信测用于厂房翻新改造，前两年免租金。根据发行人说明，该项房屋非
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发行人主要的生产经营用地，若租赁合同被认定无效而无法继续承租需要搬迁不会对
发行人的生产经营造成重大不利影响。
就发行人上述租赁房产存在的瑕疵，发行人控股股东及实际控制人吕杰中、吕保
忠和高磊承诺：若公司及其子公司租赁的房产因产权瑕疵被有权部门要求强制拆除或
租赁合同被有权部门认定为无效而导致无法继续承租房屋需要搬迁，则本人愿意在毋
需公司及其控股子公司支付任何对价的情况下承担公司及其子公司所有拆除、搬迁的
成本与费用（包括但不限于停工损失、拆卸和安装费用、运输费用及原厂房尚未摊销
完的装修费），并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失；若公司及其子公司因
房屋租赁合同被有权部门认定为无效而与出租方或第三方产生诉讼、仲裁等纠纷，则
本人愿意在毋需公司及其控股子公司支付任何对价的情况下承担公司及其控股子公
司因该等纠纷而支付的律师、诉讼费、案件受理费等所有成本与费用。
基于上述，德恒律师认为，除第 1、2、14、19、20、21 项租赁合同存在被认定
为无效合同的情形外，发行人签订的上述房屋租赁合同合法、有效，对合同双方具有
法律约束力。第 1、2、14、19、20、21 项租赁合同虽然存在被认定为无效合同的风
险，但若被认定为无效不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
十一、 发行人的重大债权债务
除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”所述发行人与关联方之间
的重大关联交易外，本所律师查验了发行人报告期内的重大合同、发行人最近三年《审
计报告》、发行人提供的 2022 年 1-9 月财务报表、发行人报告期内的其他应收款、其
他应付款相关文件、发行人出具的说明与承诺、相关政府部门出具的合法合规证明文
件等，网络检索发行人主要供应商及客户工商登记信息，就发行人及其子公司侵权情
况登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询。
（一） 重大合同
报告期内发行人及其子公司履行完毕或正在履行的重大合同主要包括采购合同、
销售合同、借款、授信及担保合同、物业租赁合同等。
经核查，德恒律师认为，除本法律意见正文“十、发行人的主要财产/（三）发行
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人及子公司租赁的房屋”部分披露的租赁合同存在可能被认定为无效合同的情形外，
报告期内发行人及其子公司履行完毕或正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在
纠纷。发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同均以发行人或其子公司的名
义签订，发行人及其子公司履行该等合同不存在法律障碍。截至本法律意见出具日，
发行人没有已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二） 侵权之债
根据发行人及其分/子公司所在地有关政府主管部门出具的证明、发行人及其分/
子公司的确认，并经德恒律师核查，德恒律师认为，发行人及其分/子公司不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》、发行人报告期内的定期报告以及发行人的确认，并经德恒律
师核查，除《律师工作报告》已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其
他重大债权债务关系及相互担保的情况。
（四） 金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人报告期内的定期报告以及发行人的确认，并经本所律
师核查发行人单笔金额 50 万以上的其他应收、应付款，本所律师认为，发行人金额
较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动产生且在合理范围内，合法、有效，
不存在重大的偿债风险，不会对本次发行产生重大影响。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了报告期内发行人公告文件、子公司工商资料、发行人的确认，以及
《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”“十、发行人的主要财产”部分
的资料。
经核查，本所律师认为：
分所述的发行人增加、减少注册资本事项外，发行人未发生过合并、分立等事项。
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资产重组标准的重大资产收购或出售情况。
购等重大资产变化及收购兼并事项。
十三、 发行人章程的制定和修改
本所律师查验了发行人及其前身全套工商登记档案、发行人创立大会及报告期内
的董事会及股东大会的会议文件、公司章程及修订案、发行人披露的公告，并登录国
家企业信用信息公示系统网站进行核查。
经核查，德恒律师认为，发行人章程的制定、自报告期期初至本法律意见出具日
期间的历次修订已履行法定程序，历次公司章程修订均按照《公司章程》的规定履行
相应内部程序，现行章程系根据《上市公司章程指引》《创业板上市规则》和深交所
有关上市公司章程的特别规定等规范性文件的规定制定，其内容符合现行法律、法规
和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了发行人现行章程、股东大会、董事会和监事会三会议事规则、专
门委员会工作细则、内部审计制度、独立董事议事规则、董事会秘书工作细则等公司
内部治理制度，发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及专门委员会会议文件等。
经核查，本所律师认为：
司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人
《公司章程》的规定。
程序和内容符合相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
署符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真
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实、有效。
《公司章程》规定的决策程序，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策行为合
法、合规、真实、有效。
基于上述，德恒律师认为，发行人已具备健全的组织机构和完善的公司治理结构，
相关机构和人员能够依法履行职责，能够保证发行人规范运作。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人报告期内股东大会、董事会、监事会及职工代表大会选举
董事、监事、职工代表监事及董事长、监事会主席的决议，发行人董事、监事、高级
管理人员分别出具的调查表，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件以及
董事、监事、高级管理人员和发行人签署的劳动合同或聘用协议、无犯罪记录证明、
个人征信报告，独立董事任职资格文件，就发行人董事、监事、高级管理人员行政处
罚、诉讼情况进行网络检索。经核查，德恒律师认为：
规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和发行人章程所禁止的兼职情形。
合相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，上述变化不会
对发行人持续经营造成不利影响。
章程的规定，发行人章程中有关独立董事职权范围的规定亦不存在违反有关法律、法
规和规范性文件规定的情形。
十六、 发行人的税务
本所律师审阅了发行人最近三年的《审计报告》、发行人报告期内的定期报告，
税务主管机关就发行人及其子公司税务情况出具的合规证明，发行人及其子公司的高
新技术企业证书，发行人及其子公司报告期内取得政府补贴的政策文件及拨款凭证，
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发行人出具的说明与承诺等，并公开网络检索相关税务处罚情况。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率，享受的税收
优惠、政府财政补贴合法、合规。发行人及其子公司报告期内能够遵守国家和地方各
项税收法律、法规的规定，无重大税务违法违规记录，未受到税务部门的重大行政处
罚。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于发行人的经营范围、发行人及其子公司取得的环境
保护主管部门出具的批复文件、环境保护主管部门出具的证明文件、《企业信用报告
（无违法违规证明版）》、发行人及其分/子公司所在地的市场监督管理局出具的证明
文件、公司内部的《质量手册》及各类程序管理制度，并在相关主管部门官方网站、
信用中国网、国家企业信用信息公示系统以及在百度、搜狗搜索引擎等网站进行了搜
索核查。
（一） 发行人生产经营和募集资金投资项目的环境保护
违法违规证明版）》并经本所律师查询发行人及其子公司所在地环境保护主管部门网
站关于环境违法行为的行政处罚公示信息，德恒律师认为，报告期内发行人及其子公
司不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情
形。
募集资金使用的可行性分析报告》、募集资金投资项目备案文件以及发行人出具的书
面确认文件，本次发行募集资金拟投资项目已完成投资项目备案，无需履行环境影响
评价程序。
发行人实际控制人出具承诺：如发行人及其分/子公司因违反环境保护方面的法
律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的，实际控制人将无条件承担发
行人的一切损失。
基于上述，德恒律师认为，截至本法律意见出具日，发行人报告期内不存在因违
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反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人及其分/子公司所在地的市场监督管理局出具的证明文件、发行人及其
分/子公司的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师在相关主管部门
官方网站、信用中国网、国家企业信用信息公示系统以及在百度、搜狗搜索引擎等网
站的核查，德恒律师认为，除东莞信测在 2023 年受到东莞市市场监督管理局的一次
行政处罚但不属于重大违法行为外，自报告期期初至本法律意见出具日，发行人及其
分/子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重
大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师查验了发行人 2023 年第二次临时股东大会会议资料、募集资金投资项
目的可行性研究报告、各募集资金投资项目实施主体投资管理主管部门出具的备案文
件、各募集资金投资项目实施主体出具的关于无需履行环境影响评价手续的说明、部
分募集资金投资项目实施地点生态环境主管部门或授权部门出具的无需办理环境影
响评价手续的函，各募集资金投资项目实施地点的租赁合同及租赁房产的权属证书、
土地出让协议、不动产权属证书、《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》
《建筑工程施工许可证》、商品房购买协议，发行人募集资金相关管理制度、前次募
集资金变动相关的董事会、监事会、股东大会及持续督导券商出具的核查意见等公告
文件、《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人及其子公司出具的说明与承诺等，
走访了东莞市生态环境局松山湖分局，并通过电话或网站咨询的方式了解了部分募集
资金投资项目实施地生态环境主管部门的环境影响评价政策。
（一）发行人本次募集资金投资项目
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，公司本次拟募集资金总额不超过
目：
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项目拟总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 58,706.98 54,500.00
在本次发行募集资金到位前，发行人将根据经营状况和发展规划对募集资金投资
项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用
后实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，发行人董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由发行人自筹解
决。
根据各募集资金投资项目实施主体投资管理主管部门出具的备案文件及发行人
出具的说明与承诺，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不存在投资于
高耗能高排放行业、产能过剩行业或限制类、淘汰类行业的情形。
根据发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人募集资金投资项目均由发行人及
其全资子公司负责具体实施，不存在通过控股公司或参股公司实施募集资金投资项目
的情形。募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性。
根据各募集资金投资项目实施主体投资管理主管部门出具的备案文件，发行人本
次募集资金投资项目均已完成投资项目备案。
发行人本次募集资金投资项目均为实验室建设项目，属于《建设项目环境影响评
价分类管理名录（2021 年版）》规定的第 98 项专业实验室建设项目。《建设项目环
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境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第五条规定：“本名录未作规定的建设项目，
不纳入建设项目环境影响评价管理……”。根据各募集资金投资项目实施主体出具的
关于无需履行环境影响评价手续的说明，本次募集资金投资项目均不产生实验废气、
废水、危险废物，属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第五条
规定的“不纳入建设项目环境影响评价管理”的项目。
经本所律师查验各募集资金投资项目实施地点的租赁合同及租赁房产的权属证
书、土地出让协议、不动产权属证书、《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可
证》《建筑工程施工许可证》、商品房购买协议，本所律师认为，发行人本次募集资
金投资项目均位于发行人及其子公司自有土地、房屋或租赁房屋上。
华中军民两用检测基地项目所在地块未能在《国有建设用地使用权出让合同》约
定的期限内开工并竣工，但华中信测依法取得了该地块的土地使用权证、开发建设的
相关证书，取得过程合法合规，该地块截至本法律意见出具日未被认定为闲置土地，
具体情况见本法律意见“十、发行人的主要财产/（一）发行人主要财产的取得方式及
权属状态”部分所述。
苏州实验室扩建项目的实施地址位于苏州信测的自建房产上，该房产尚未取得不
动产权属证书，具体情况见本法律意见“十、发行人的主要财产/（一）发行人主要财
产的取得方式及权属状态”部分所述。
（二）发行人前次募集资金使用情况
发行人为本次发行编制的《深圳信测标准技术服务股份有限公司截至 2022 年 9
月 30 日止前次募集资金使用情况报告》对其前次募集资金使用情况进行了说明，发
行人前次募集资金用途未发生改变。立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
载明，发行人截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按
照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
编制，如实反映了发行人截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况。
本所律师认为，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东
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大会认可的情形。
十九、 发行人业务发展目标
（一） 发行人的主营业务
根据《募集说明书》、发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人的主营业务为：
汽车领域检测、电子电气产品检测、日用消费品检测、工业品检测、健康与环保检测、
其他领域检测和试验设备生产销售。发行人《募集说明书》所述的业务发展目标与主
营业务相一致。
（二） 发行人的业务发展目标
根据《募集说明书》、发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人《募集说明书》
所述的业务发展目标，符合国家产业政策和现行法律、法规、规章、规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁、行政处罚或监管措施
本所律师审阅了包括但不限于《审计报告》，发行人及其子公司、持有发行人 5%
以上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员出具的说明与承诺，发行人持股
人员的无犯罪记录证明文件，发行人及其子公司相关政府部门出具的合规证明文件
等，并登录中国裁判文书网站、中国执行信息公开网、发行人主管部门的官方网站等
进行网络核查。
经核查，本所律师认为：
存在的金额较大（1 万元以上）的行政处罚为东莞信测在 2023 年受到东莞市市场监督
管理局的一次行政处罚，该行政处罚不属于重大违法行为，除前述行政处罚外，发行
人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。
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程中因未及时披露重要子公司涉嫌行贿事项受到监管措施外，发行人及其子公司、持
有发行人 5%以上股份的股东在报告期内未受到中国证监会及其派出机构、交易所采
取其他的监管措施，发行人前述行为不构成重大违法行为。
大诉讼、仲裁或行政处罚。
自律监管措施外，发行人董事长、总经理未受到中国证监会及其派出机构、交易所采
取其他的监管措施。
二十一、 其他需要说明的问题
关于在本次可转换公司债券认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发
行可转换公司债券的计划或安排，本所律师审阅了发行人报告期末的股东名册、《深
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稿）》，取得了发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高
级管理人员出具的承诺函，登录了深交所网站对发行人董事、监事、高级管理人员及
相关人员股份变动情况进行查询，查阅了发行人关于减持的公告以核查本法律意见出
具日前 6 个月内发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东或董事、监事、高
级管理人员的减持计划及实施情况。
经核查，本所律师认为：
实际控制人、持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员不存在减持已发行可转
债的情形。
已出具关于避免短线交易的承诺，该等承诺符合《证券法》等法律法规中关于禁止短
线交易之规定。
经理李生平披露了公司股票减持计划并实施减持外，发行人控股股东、实际控制人、
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其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均未披露减持计划。
二十二、 发行人募集说明书法律风险的评价
德恒律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，并审阅了《募集说明书》，对发
行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见的相关内容进行了认真
的审阅。德恒律师认为，发行人在《募集说明书》引用《律师工作报告》和本法律意
见的相关内容与《律师工作报告》和本法律意见不存在矛盾之处。德恒律师确认，《募
集说明书》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见的内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
二十三、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，德恒律师认为：发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规、规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的主体资
格及法定条件；截至本法律意见出具日，发行人不存在重大违法违规行为或其他影响
本次发行的实质性法律障碍和风险；《募集说明书》引用本法律意见和《律师工作报
告》的内容适当；发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注
册程序，本次发行完成后，可转换公司债券在深交所创业板上市交易尚待取得深交所
同意。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）
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负责人：
王丽
承办律师：
贺存勖
承办律师：
施铭鸿
承办律师：
杜 宁
承办律师：
余申奥
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