上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕182 号
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关于宜宾纸业股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的审核问询函
宜宾纸业股份有限公司、中国国际金融股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对宜宾纸业股份有限公司（以
下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，
并形成了问询问题。
根据申报材料及反馈回复，1）公司本次拟向控股股东四川省
宜宾五粮液集团有限公司发行 4,157.12 万股、拟向战略投资者厦
门建发纸业有限公司发行 1,150 万股。2）本次发行完成后，建发
纸业将成为公司关联方，双方将在优化整体采购方案、共享销售
渠道资源、完善产品设计与研发等领域进行战略合作；预案披露
前 24 个月内，公司向建发纸业及其关联方采购化机浆、阔叶浆
等纸浆产品。3）五粮液集团、建发纸业的股份锁定期限分别为
发纸业将向公司提名 1 名非独立董事候选人。4）2022 年 12 月，
五粮液集团参与四川银鸽竹浆纸业有限公司重整，并将四川银鸽
相应经营交由公司进行管理。
请发行人说明：（1）结合公司报告期内向建发纸业及其关联
方采购情况及占比、相关产品的稀缺性及市场供需情况等，说明
建发纸业如何与公司谋求协调互补的长期共同战略利益，公司本
次引入作为供应商之一的建发纸业作为战略投资者的必要性及
合理性，在采购、生产及销售等领域对公司的具体影响；（2）引
入战略投资者后，公司未来产品销售增量，以及对应收入、毛利
增长的具体测算依据，是否审慎、合理，与目前采购价格的差异
情况，如何保障相关战略资源切实、有效引入公司，推动实现公
司销售业绩大幅提升或者显著提升公司盈利能力的结论是否客
观、谨慎；（3）建发纸业本次认购股票的锁定期限短于合作期限
的原因及合理性，是否有利于实现本次战略目的，是否符合战略
投资者长期持股的要求，是否与实践已有案例做法存在重大差异；
本次各发行对象的股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定；
（4）建发纸业本次参与公司治理并提升公司治理水平的具体措
施；（5）结合与本次发行相关的舆情和媒体报道，说明五粮液集
团参与本次公司发行股份的原因及合理性，五粮液集团前期参与
四川银鸽重整计划是否存在同业竞争情形，集团是否已采取有效
措施解决相关同业竞争问题。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18
号》第 6 条，《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条、第
核查结论。
根据申报材料，1）公司本次募集资金总额不超过 50,948.35
万元，拟全部用于补充流动资金及偿还债务。2）公司前次募集
资金中“整体搬迁技改项目”效益未达预期，截止日的累计实现
效益为负数。
请发行人说明：（1）结合公司现有资金余额、用途、缺口和
未来现金流入净额等，说明本次融资规模的合理性；（2）对照前
次募投项目效益预测的假设条件，结合市场的实际变化情况、项
目建设进度等，充分说明前次募投项目实际效益与预测效益存在
较大差异的具体原因，并说明公司前次募投项目的效益预测是否
审慎合理。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
根据申报材料，发行人原纸产品毛利率低于可比公司类似产
品，主要由于新建固定资产分摊的单位固定成本较高，在浆纸产
能、资产规模、营收规模及品牌渠道方面存在劣势所致。
请发行人结合公司原纸产品单价、单位固定成本及可变成本、
浆纸产能、资产规模、营收规模、渠道、用途及客户群体等因素，
具体分析原纸产品毛利率低于可比公司类似产品的原因及合理
性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
根据申报材料及反馈回复，1）截至 2022 年 9 月 30 日，公
司长期股权投资为 3,343.30 万元、其他非流动金融资产为 150 万
元。2）公司对宜宾天畅物流有限责任公司、宜宾纸业速达运输
公司、宜宾五昆供应链股权投资合伙企业（有限合伙）等公司的
投资，均不认定为财务性投资。3）截至 2022 年 9 月 30 日，公
司应付五粮液财务公司 152,081.89 万元（含长短期借款余额）。
请发行人说明：（1）对外投资标的与公司主营业务是否存在
紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，未认定为财务性投资
的依据是否充分；涉及产业基金或私募基金的，还需要结合投资
协议、最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分
析；（2）报告期各期，公司在五粮液财务公司的日均存款及贷款
的金额、利率，占公司存款及贷款的比例，存贷款利率与公司在
其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因，是否存在资金使用
受限情况，公司履行的决策程序及信息披露情况；（3）公司是否
存在类金融业务，本次募集资金是否直接或间接投向类金融业务。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18
号》第 1 条、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 1 条进行
核查并发表明确意见。
根据申报材料，报告期发行人存在会计主管人员与发行人
控股股东签署劳动合同并领薪，并以会计机构负责人（会计主
管人员）身份对公司的定期财务报告签字情形。
请发行人结合相关会计主管人员主要工作职责、工作权限等，
说明公司会计主管人员与控股股东签署劳动合同并领薪的原因
及合理性，是否影响公司生产经营的独立性以及公司治理的有效
性，公司内部控制制度是否健全并有效执行。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加
在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加
粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明
“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保
证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年四月一日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 04 月 01 日印发
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