北京市中伦律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
补充法律意见书（一）
二〇二二年十一月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
补充法律意见书（一）
目 录
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：广东道氏技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东道氏技术股份有限公
司（以下简称“道氏技术”、“发行人”、“公司”）委托，担任发行人申请向
不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
氏技术股份有限公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于广东道氏
技术股份有限公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》（以下合并简称“《律师工作报告》”）。
有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
（审核函〔2022〕
同时就发行人自《法律意见书》出具之日至 2022 年 6 月 30 日期间（或者本补充
法律意见书另行指明的其他期间，以下简称“补充期间”）发生的事实，本所律
师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，对《法律意见书》的有关内容进行
补充和完善，并出具《北京市中伦律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司
简称“本补充法律意见书”）。
补充法律意见书（一）
本补充法律意见书是《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的组成部
分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》《律师工作报
告》内容为准；对于本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》《律师
工作报告》有差异的内容，或者《法律意见书》《律师工作报告》未披露或未发
表意见的事项，以本补充法律意见书内容为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法
律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》《律师工作
报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具补充法律意见书如下：
补充法律意见书（一）
第一部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 1
发行人本次募集资金总额不超过 26 亿元（含本数），扣除发行费用后募集
资金净额分别用于年产 10 万吨三元前驱体项目（以下简称三元前驱体项目）、
道氏新能源循环研究院项目、偿还银行贷款及补充流动资金。三元前驱体项目
实施主体为发行人全资子公司芜湖佳纳新能源材料有限公司（以下简称芜湖佳
纳），计划投资 70 亿元，拟使用募集资金金额 17.2 亿元，资金缺口 52.8 亿元，
环评批复手续尚在办理。2021 年，芜湖佳纳三元前驱体出货量为 1.7 万吨，占
我国三元前驱体整体出货量比例约为 2.75%。募投项目效益预测中，预测三元
前驱体销售价格为 11.9 万元/吨。发行人 2020 年向特定对象发行股票募集资金于
投资金额为 21,049.65 万元，截至 2022 年 6 月 30 日已使用募集资金 8,262.01 万
元，实际使用进度仅为 39.25%，预计于 2022 年 8 月达到预定可使用状态；年
产 10,000 吨阴极铜项目承诺投资金额为 16,707.25 万元，截至 2022 年 6 月 30 日
已使用募集资金 9,118.55 万元，预计于 2022 年 11 月达到预定可使用状态。
请发行人补充说明：（1）三元前驱体项目资金缺口的解决方式，相关资金
能否按计划投入及具体的解决措施，是否会对公司正常生产经营造成不利影响；
（2）结合行业环境、市场容量及发展趋势、竞争情况、前次募投项目的实施情
况、现有市场地位和占有率、报告期内三元前驱体价格波动情况、同行业可比
公司项目，进一步说明本次三元前驱体项目效益测算的合理性、生产规模的合
理性；本次募投项目是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；
（3）三元前驱体项目环评手续办理最新进展，预计取得相关文件的时间、计划，
如未办理完成是否会对募投项目正常实施产生不利影响，发行人拟采取的有效
应对措施；（4）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量
化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；
（5）2020 年向特定对象发行股票募集资金募投项目与本次募投项目的联系与区
别，前次募集资金是否按计划投入，如何确保后续投入可以按计划实施；（6）
补充法律意见书（一）
结合芜湖佳纳引入战略投资者增资扩股最新进展，说明少数股东是否与发行人
同比例增资，相关安排是否存在损害上市公司股东利益的情形，是否符合《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》有关募投项目实施主体的要求。
请发行人补充披露（2）（3）（4）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）并发表明确意见，
请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
【核查过程】
战略投资者签署的《芜湖佳纳能源科技有限公司之投资协议》；
告；
【核查内容】
结合芜湖佳纳引入战略投资者增资扩股最新进展，说明少数股东是否与发
行人同比例增资，相关安排是否存在损害上市公司股东利益的情形，是否符合
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关募投项目实施主体的要求。
公司、芜湖产业投资基金有限公司、芜湖银湖实业有限公司、芜湖江北新区发展
投资基金有限公司、芜湖市鑫业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“战
略投资者”）签署《芜湖佳纳能源科技有限公司之投资协议》，约定战略投资者
将以现金的方式对芜湖佳纳进行增资。本次增资完成后，芜湖佳纳的股权结构具
体如下：
补充法律意见书（一）
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
合计 1,148.48 100.00
如上表所述，本次增资完成后，发行人将持有芜湖佳纳 87.07%的股权，芜
湖佳纳将由发行人的全资子公司变更为控股子公司，本次募投项目“年产 10 万
吨三元前驱体项目（一期 7 万吨三元前驱体及配套 3 万吨硫酸镍）”（以下简称
“三元前驱体项目”）的实施主体芜湖佳纳新能源材料有限公司（以下简称“新
能源材料”）也将由发行人的全资子公司相应变更为控股子公司。
根据发行人提供的芜湖佳纳的全套工商档案和发行人说明并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道检索，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人仍持有芜湖佳纳 100%的股权，战略投资者尚处于履行其内部流
程的阶段，预计于 2022 年第四季度完成本次增资的工商变更登记手续。
根据发行人的说明，发行人拟以借款的形式将“三元前驱体项目”对应的募
集资金投入到新能源材料，发行人将向新能源材料收取不低于银行同期贷款基准
利率（LPR）的利息。
此外，根据发行人的说明，少数股东将不会提供同比例借款。
（1）公司向实施主体投入募集资金的条件公允
根据发行人的说明，发行人将向新能源材料收取不低于银行同期贷款基准利
补充法律意见书（一）
率（LPR）的利息，少数股东不提供同比例借款具有合理性。
（2）公司能够有效控制实施主体及募集资金使用
在芜湖佳纳引入战略投资者后，本次募投项目“三元前驱体项目”的实施主
体新能源材料将由发行人的全资子公司变更为控股子公司，发行人间接持有新能
源材料 87.07%的股权，仍能有效控制新能源材料的经营管理，并对募集资金进
行有效监管。
（3）本项目的实施符合发行人长期发展需求及股东利益
根据发行人的说明，本次募投项目“三元前驱体项目”实施后，发行人将形
成“英德+龙南+芜湖”三大三元前驱体生产制造基地，有力地保障发行人的产
能建设，扩大市场占有率，提升发行人竞争力，推进发行人战略规划和经营目标
的实现，符合发行人长期发展需求及股东利益。
综上所述，本次募投项目“三元前驱体项目”的相关安排不存在损害上市公
司股东利益的情形。
实施主体的要求
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第五条的规定：“为了保证
发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥
有控制权的子公司。”
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目“三元前驱体项目”的实施
主体新能源材料为发行人的全资子公司；在芜湖佳纳引入战略投资者后，新能源
材料将由发行人的全资子公司变更为控股子公司，发行人间接持有新能源材料
项目”的相关安排符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关募投项目
实施主体的要求。
【核查意见】
基于上述核查，本所律师认为：
补充法律意见书（一）
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍持有芜湖佳纳 100%的股
权，战略投资者尚处于履行其内部流程的阶段，预计于 2022 年第四季度完成本
次增资的工商变更登记手续。
（二）发行人拟以借款的形式将“三元前驱体项目”对应的募集资金投入到
新能源材料，发行人将向新能源材料收取不低于银行同期贷款基准利率（LPR）
的利息，少数股东将不提供同比例借款。
（三）本次募投项目“三元前驱体项目”的相关安排不存在损害上市公司股
东利益的情形。
（四）本次募投项目“三元前驱体项目”的相关安排符合《创业板上市公司
证券发行上市审核问答》有关募投项目实施主体的要求。
二、《审核问询函》问题 2
报告期内，发行人营业收入分别为 298,641.60 万元、331,472.44 万元、
报告期内，原材料占营业成本的比重分别为 86.89%、87.29%、88.18%、90.94%。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人因收购江西宏瑞新材料有限公司、青岛昊鑫新
能源科技有限公司、广东佳纳能源科技有限公司、M.J.M SARLU、江西道氏科
技有限公司合计确认的商誉为 46,399.33 万元；其他应收款账面价值 10,420.61
万元；其他流动资产金额为 4,197.88 万元；长期股权投资账面价值 9,180.88 万元。
发行人子公司深圳道氏金融服务有限公司成立于 2015 年 6 月 29 日，注册资本
类）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；受托管理股权投资基金（不得
以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、投资管
理、受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询，市场营销策划
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）。发行人将其暂不纳入类金融计算口径类别。
补充法律意见书（一）
请发行人补充说明：（1）结合行业政策、业务构成等情况,说明营业收入及
净利润大幅增长的原因，是否与同行业可比公司变动趋势一致，增速是否可持
续；（2）结合发行人主要原材料的价格走势，对主要原材料价格波动进行敏感
性分析，量化分析发行人盈亏平衡点，结合盈亏平衡点、M.J.M SARLU 公司生
产经营情况、报告期内发行人原材料供需状况说明原材料价格波动对发行人业
绩的影响；（3）结合商誉对应标的资产业绩情况，说明未计提商誉减值的原因
及合理性，是否存在大额商誉减值的风险；（4）自本次发行董事会决议日前六
个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（5）
投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用
地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人
及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否
从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质，相关披露是否真实、准确、
完整；（6）深圳道氏金融服务有限公司是否为持牌金融机构，结合深圳道氏金
融服务有限公司经营范围及主营业务说明其是否属于《创业板上市公司证券发
行上市审核问答》中规定的类金融业务。
请发行人补充披露（2）（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确意见，
请发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。
【核查过程】
的性质、用途；
其境内子公司、参股公司的经营范围，是否存在从事房地产开发相关业务的公开
信息；
的关于发行人境外子公司的法律意见书，确认境外子公司的经营范围及是否从事
房地产开发相关业务；
补充法律意见书（一）
开发企业资质管理规定（2022 年修正）》《2017 国民经济行业分类注释》等法
律法规，确定房地产开发业务的范围；
房地产开发资质；
并查询中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会官方网站，确
认道氏金融是否持有金融机构牌照；
企查查等网站，确认道氏金融的经营范围；
净利润及占发行人同期营业收入及归属于母公司股东的净利润比例情况；
产业政策；
从事商业保理的情形；
年 6 月）的有关规定，分析道氏金融的主营业务是否属于类金融业务；
证明版）》并查询信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及道氏金
融所在地行政主管部门官方网站，确认深圳道氏自设立以来是否存在因违反相关
法律法规而受到行政处罚的情形；
补充法律意见书（一）
【核查内容】
（一）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其
他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，
发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目
前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质，相关披露是否真实、
准确、完整。
宅用地、商业用地及商业地产
根据发行人提供的资料和说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统、企查查、百度等网站，发行人及其子公司取得的土地使用权对应的土地用途
均为工业用地或仓储用地，发行人及其子公司取得的房屋所有权对应的房屋用途
均为厂房、办公楼、员工宿舍或食堂，上述房产均为发行人及其子公司自用，不
存在对外出租、出售土地或房屋的情况，亦不存在未来出租、出售土地或房屋的
经营规划。
本所律师已在《律师工作报告》“第二部分 正文”之“十、发行人的主要
财产”之“（一）土地使用权”和“（二）房屋所有权”部分以及本补充法律意
见书“第二部分 《法律意见书》更新事项”之“十、发行人的主要财产”部分
分别披露截至 2022 年 3 月 31 日和截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公
司拥有的土地使用权和房屋所有权的具体情况，相关披露真实、准确、完整。
此外，根据发行人及参股公司出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统、企查查、百度等网站，发行人的参股公司均未持有住宅用地、商服
用地及商业地产。
综上所述，发行人及其子公司、参股公司不存在持有投资性房地产的情况，
未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产。
补充法律意见书（一）
经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具
有房地产开发资质
《城市房地产开发经营管理条例（2020 年第二次修订）》第二条规定：“房
地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建
设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《城市
房地产开发经营管理条例（2020 年第二次修订）》第三十条规定：“房地产开
发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《房地产开发企业资
质管理规定（2022 年修正）》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定
申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地
产开发经营业务。”
经核查，报告期内，发行人及其子公司、参股公司持有的土地使用权均为工
业性质，不属于住宅用地、商业用地及商业地产，且不以销售、出租为目的，发
行人及子公司、参股公司也未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产
开发经营相关的资质。
本所律师已在《律师工作报告》“第二部分 正文”之“八、发行人的业务”
之“主要业务资质和许可”部分以及本补充法律意见书“第二部分 《法律意见
书》更新事项”之“八、发行人的业务”部分分别披露截至 2022 年 3 月 31 日和
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的全部业务资质的具体情况，
发行人及其子公司拥有的业务资质中不含房地产开发企业资质证书等与房地产
开发经营相关的资质，相关披露真实、准确、完整。
此外，经查阅发行人及其子公司、参股公司现行有效的营业执照并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围具体如下：
补充法律意见书（一）
序 是否涉及房地产开
公司名称 经营范围
号 发相关经营范围
无机非金属材料、高分子材料、陶瓷色釉料及原辅料、陶瓷添加剂、陶瓷机电产品的研发、生产、加工、
广东道氏技术股份 销售及有关技术服务；锂电池材料、钴、镍、锰、铜、锡、钨、钼、铅、锌金属化合物及其制品的生产、
有限公司 研发、销售、仓储（不含危险化学品）；经营自有产品和技术的进出口业务（国家禁止和限制及法律行
政法规规定需前置审批的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电
芜湖佳纳能源科技 子专用材料研发；电子专用材料销售；高纯元素及化合物销售；新材料技术研发；新能源汽车废旧动力
有限公司 蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
无机非金属材料、陶瓷色釉料及原辅材料、陶瓷添加剂、陶瓷熔块、金属及金属粉末材料、陶瓷机电产
江西宏瑞新材料有 品、陶瓷制品的研发、生产、加工、销售及有关技术服务；新能源电池材料、电池级碳酸锂、工业级碳
限公司 酸锂、其他锂系列产品及原辅材料、附属材料的研发、生产、加工、销售及有关技术服务；经营自有产
品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
无机非金属材料、高分子材料、陶瓷色釉料及原辅料、陶瓷添加剂、陶瓷机电产品的研发、生产、加工、
广东道氏陶瓷材料 销售及有关技术服务；锂电池材料、钴、镍、锰、铜、锡、钨、钼、铅、锌金属化合物及其制品的生产、
有限公司 研发、销售、仓储（不含危险化学品）；经营自有产品和技术的进出口业务（国家禁止和限制及法律行
政法规规定需前置审批的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
江西道氏科技有限 一般项目：新材料技术研发，新型陶瓷材料销售，非金属矿及制品销售，非金属矿物制品制造，颜料销
公司 售，颜料制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；涂料销
售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑陶瓷
佛山市道氏科技有
限公司
有色金属合金制造；金属制品研发；金属制品销售；金属材料销售；金属材料制造；物业管理；非居住
房地产租赁；住房租赁；园区管理服务；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
补充法律意见书（一）
序 是否涉及房地产开
公司名称 经营范围
号 发相关经营范围
照依法自主开展经营活动）
一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
非金属矿及制品销售；耐火材料销售；耐火材料生产；新型陶瓷材料销售；物业管理；非居住房地产租
佛山新色千新材料
有限公司
油墨销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：货物进出口；技术进出口；非金属矿及制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；金属材料
佛山道氏进出口贸
易有限公司
经营活动）
一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子
芜湖佳纳新能源材 专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高纯元素及化合物销售；新能源汽车废旧动力
料有限公司 蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；受托管理股权
投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、投资管理、受托
深圳道氏金融服务 资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询，市场营销策划（法律、行政法规、国务院决定禁
有限公司 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；投资兴
办实业（具体项目另行申报），国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑陶瓷制品加工制造；新型陶瓷材料销售；
耐火材料生产；耐火材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；合成材
广东陶瓷共赢商科
技有限公司
交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；固体废物治理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
补充法律意见书（一）
序 是否涉及房地产开
公司名称 经营范围
号 发相关经营范围
新型能源、环保节能材料、节能产品的研究开发及销售；锂电池材料、钴、镍、锰、铜、锡、钨、钼、
铅、锌金属化合物及其制品的生产、研发、销售、仓储；化工产品的销售；货物与技术进出口（国家限
广东佳纳能源科技
有限公司
蓄电池）回收、贮存、利用、梯次利用与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
新能源、新材料、电池材料、有色金属（不含钨、锡、锑等属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类
的金属）、化工产品领域的技术研发；技术项目引进、孵化、中试加速；产业化示范生产；新技术及其
清远佳致新材料研
究院有限公司
出口贸易及相关配套业务、技术进出口贸易及相关配套业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
广东佳纳进出口有 化工产品零售（危险化学品除外）;金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;商品批发贸易（许可审
限公司 批类商品除外）;贸易代理;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）
锂电池材料、新型能源、环保节能材料、节能产品的研发、生产及销售；钴、镍、锰、铜、锂、锡、钨、
湖南佳纳能源科技 钼、铝、锌金属化合物及其制品的研发、生产、销售、仓储；有色金属矿产品、化工产品的仓储及销售；
有限公司 稀贵金属回收、销售；自营及代理各类商品和技术的进出口业务；废旧锂电池回收、储存与综合循环利
用。（以上危险化学品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料销售，高纯元素及化合物销售，新能源汽车废旧动力蓄电
江西佳纳能源科技
有限公司
制的项目）
一般项目：新材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，资源
江西佳创新材料科 再生利用技术研发，工程和技术研究和试验发展，有色金属合金制造，金属材料制造，金属链条及其他
技有限公司 金属制品制造，有色金属合金销售，常用有色金属冶炼，金属链条及其他金属制品销售，新型金属功能
材料销售，金属材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
补充法律意见书（一）
序 是否涉及房地产开
公司名称 经营范围
号 发相关经营范围
有限公司 电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）;新能源原动设备销售;新能源汽车电附件销售;蓄电池租赁;
资源再生利用技术研发;新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;新能源汽车换电设施销售
CHERBIM GROUP
LIMITED
MACROLINK JIA
SARL
MINERAL METAL
SARL
基础金属和金属矿石大型贸易（例如基础形式的铁矿石及非铁矿石，如镍矿石、铜矿石、铝、铁、钢）
PT.JIANA ENERGY
RESOURCES
贸易
香港道氏技术有限
公司
PT DOWSTONE
INDONESIA
一般项目：非金属矿及制品销售，新材料技术推广服务，非金属废料和碎屑加工处理，专用设备制造（不
江西科陶新型材料
有限公司
销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新材料技术研发，新型陶瓷
补充法律意见书（一）
序 是否涉及房地产开
公司名称 经营范围
号 发相关经营范围
材料销售，建筑陶瓷制品加工制造，特种陶瓷制品制造，石墨及碳素制品销售，新型建筑材料制造（不
含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
研发、销售：石墨烯、碳纳米管、高纯石墨、球形石墨、可膨胀石墨、纳米硅及锂离子电池正负极材料。
佛山市格瑞芬新能
源有限公司
批准后方可开展经营活动)
一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
非金属矿及制品销售；耐火材料销售；耐火材料生产；新型陶瓷材料销售；物业管理；非居住房地产租
乐山道氏科技有限
公司
油墨销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
江门道氏新能源材 研发、生产、加工、销售、技术服务：金属锂粉、石墨烯、碳纳米管。(依法须经批准的项目，经相关
料有限公司 部门批准后方可开展经营活动)
石墨烯、碳纳米管、高纯石墨、球形石墨、可膨胀石墨、导电导热碳材料、纳米硅、锂离子电池正负极
青岛昊鑫新能源科
技有限公司
营的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：石墨及碳素制品销售，石墨烯材料销售，石墨及碳素制品制造，新材料技术研发，电子专用
赣州昊鑫新能源有 材料销售，电子专用材料制造，电子专用材料研发，非金属废料和碎屑加工处理，专用化学产品销售（不
限公司 含危险化学品），专用化学产品制造（不含危险化学品）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
一般项目：石墨烯材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；电子专用
江门市昊鑫新能源
有限公司
执照依法自主开展经营活动）
补充法律意见书（一）
序 是否涉及房地产开
公司名称 经营范围
号 发相关经营范围
有限公司 合金制造；高纯元素及化合物销售；石墨及碳素制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；非
金属矿物制品制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；合成材料制造（不含危险化学品）；电池
制造；电池销售。
广州能汇投资合伙
企业（有限合伙）
佛山市汇业股权投
伙）
佛山市汇格股权投
伙）
广东泰极动力科技 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；
有限公司 汽车零配件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
研发、生产、销售：陶瓷机械及配件、电器元件、人造石英石设备、石英石板材、无机板材及有机板材
设备、口罩机、智能设备、机械设备；销售：日常型防护口罩、卫生用品、消毒用品、医疗用品及器材、
佛山市赛普飞特科 第二类医疗器械；电脑图文设计；陶瓷技术咨询；陶瓷工艺技术研发及技术服务；陶瓷机械技术服务；
技有限公司 机械设备研发及技术服务；国内贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
佛山唯思创意产品 营销策划、咨询、培训；陶瓷、家具产品设计、研发；销售：陶瓷原料、陶瓷产品；货物进出口、技术
策划股份有限公司 进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
一般经营项目是：体育产业投资；文化产业投资；健康产业投资；投资顾问；投资管理（不得从事信托、
深恒和投资管理（深
圳）有限公司
活动策划；展览展示策划；劳务派遣；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
补充法律意见书（一）
序 是否涉及房地产开
公司名称 经营范围
号 发相关经营范围
制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目是：
电子产品、锂离子电池、锂离子电池的配件、材料及设备的研发、生产和国内外销售及提供相关服务；
惠州市超聚电池有 许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
限公司 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；认证咨询
对科技项目进行投资，科技交流和推广服务，科技孵化服务；科技中介服务，创业空间服务，计算机网
络工程，计算机软件开发及维护，企业管理咨询，企业形象策划，会议及展览服务，投资咨询（不含按
广东省鹏云科技投
资有限公司
咨询；视频制作；文化交流活动组织、策划；市场调研；销售、安装：电子产品、计算机及配件、办公
用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
泉州市金帝陶瓷材
料有限公司
湖南金富力新能源 新型动力电池及相关材料、三元复合材料、锰酸锂、磷酸铁锂、钛酸锂的生产、研发、销售与技术服务，
股份有限公司 来料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
无机材料、无机颜料、无机盐（以上项目不含化学危险品）的生产销售；建筑材料（以上项目不含化学
江西金环颜料有限
公司
术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广州民营投资股份
有限公司
补充法律意见书（一）
其中，发行人及其子公司、参股公司的经营范围中可能涉及房地产相关业务
情况及其主营业务具体如下：
经营范围中可能涉及房地产
名称 发行人持股比例 主营业务
相关业务的具体情况
佛山市道氏科技有限 物业管理；非居住房地产租
公司 赁；住房租赁
佛山新色千新材料有 物业管理；非居住房地产租
限公司 赁；住房租赁
乐山道氏科技有限公 物业管理；非居住房地产租
司 赁；住房租赁
广东省鹏云科技投资
有限公司
广州民营投资股份有
限公司
根据《2017 国民经济行业分类注释》的规定，第 7010 项房地产开发经营指
房地产开发企业进行的房屋、基础设施建设等开发，以及转让房地产开发项目或
者销售房屋等活动，包括土地开发服务、商品住房开发服务、办公楼开发服务、
商业用房开发服务等，但不包括房地产开发商经营的房屋租赁服务等。第 7010
项房地产开发经营与第 7020 项物业管理、第 7040 项房地产租赁经营属于并列的
行业分类，物业管理、非居住房地产租赁、房屋场地租赁和商业综合体管理服务
均不属于第 7010 项房地产开发经营。此外，经核查，上表所列主体的主营业务
为陶瓷材料或产业投资，实际均未从事物业管理、非居住房地产租赁、房屋场地
租赁或商业综合体管理服务等房地产相关业务。因此，发行人及其子公司、参股
公司的经营范围不涉及房地产开发相关业务类型。
综上所述，发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等
业务，经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，
不具有房地产开发资质。
（二）深圳道氏金融服务有限公司是否为持牌金融机构，结合深圳道氏金融
服务有限公司经营范围及主营业务说明其是否属于《创业板上市公司证券发行
上市审核问答》中规定的类金融业务
补充法律意见书（一）
根据公司提供的资料并经本所律师在中国人民银行、中国银行保险监督管理
委员会、中国证监会官方网站查询，道氏金融未持有金融机构牌照。
根据发行人提供的说明和道氏金融最近一年及一期正在履行或已履行完毕
的业务合同，道氏金融主要从事商业保理业务。经本所律师查询《金融机构编码
规范》，从事商业保理的公司不属于金融机构。
综上所述，道氏金融不属于持牌金融机构。
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的类金融业务
（1）类金融业务的认定标准
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 20 规定：
“（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金
融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
......
（三）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应
结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，
以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利
于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
（2）道氏金融的经营范围及主营业务
根据发行人提供的道氏金融现行有效的营业执照并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统、企查查等网站，道氏金融的经营范围为：“保付代理（非
银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；受托管理股权投资基金
（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、投
资管理、受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询，市场营销策
补充法律意见书（一）
划（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另
行申报），国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”
根据发行人提供的资料和说明，道氏金融主要从事商业保理业务。2021 年
和 2022 年 1-6 月，道氏金融仅为四个主体提供了保理业务，分别是发行人、青
岛昊鑫新能源科技有限公司（以下简称“青岛昊鑫”）、江西科陶新型材料有限
公司（以下简称“江西科陶”）和惠州市超频三光电科技有限公司（以下简称“超
频三光电”），具体情况如下：
序号 融资方 融资额度（万元） 融资年利率（%） 融资期限
如上表所示，道氏金融的商业保理业务围绕发行人主营业务展开，服务对象
主要为发行人、下属子公司以及上下游合作伙伴。其中，超频三光电依托其子公
司个旧圣比和实业有限公司发展锂电池正极材料业务，属于公司锂电材料业务的
下游合作伙伴。发行人通过商业保理的形式，一方面解决集团内公司现金流紧张
的问题，进一步推动公司新能源业务及陶瓷业务的发展，另一方面解决新能源行
业上下游产业链相关企业的资金需求，推动新能源产业和公司业务的发展。
根据发行人提供的审计报告和财务报表，报告期各期，道氏金融的营业收入、
净利润及占发行人同期营业收入及归属于母公司股东的净利润比例情况具体如
下：
补充法律意见书（一）
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 27.76 96.77 127.65 386.24
净利润（万元） -140.57 -73.23 40.21 223.32
营业收入占比 0.01% 0.01% 0.04% 0.13%
净利润占比 -0.96% -0.13% 0.66% 9.30%
如上表所示，报告期各期，道氏金融的营业收入、净利润占发行人同期营业
收入及归属于母公司股东的净利润比例均较低，未达到 30%。
（3）道氏金融所从事的商业保理业务，属于与公司主营业务发展密切相关，
符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的商业保理，不纳入类金融计算口径
根据发行人提供的资料和说明，道氏金融成立的主要目的是为了加强对发行
人上游供应商的应付账款管理和对下游客户的应收账款管理，增强与客户、供应
商的粘性，拓宽合作伙伴的融资渠道，并提高发行人资金使用效率；道氏金融的
商业保理业务仅为公司及下属子公司的上下游合作伙伴服务，不对除自身产业链
以外的其他第三方开展商业保理业务，营业收入主要来自于其保理业务产生的利
息收入。因此，道氏金融的商业保理业务与发行人主营业务发展密切相关。
等五部门发布《关于金融支持制造强国建设的指导意见》（银发[2017]58 号），
鼓励具备条件的制造业企业集团财务公司在有效防控风险的前提下，通过开展成
员单位产品的买方信贷、消费信贷和融资租赁服务，促进集团产品销售。稳步推
进企业集团财务公司开展延伸产业链金融服务试点工作，通过“一头在外”的票
据贴现业务和应收账款保理业务，促进降低产业链整体融资成本，更好的支持集
团主业发展。
此外，目前其他新能源产业相关上市公司也存在根据自身业务发展需求从事
商业保理的情形，例如锂离子电池相关公司比亚迪（002594），以及整车制造商
上汽集团（600104）、广汽集团（601238）、江淮汽车（600418）等，均存在通
过控股或者参股方式从事保理业务的情况。
补充法律意见书（一）
综上所述，发行人通过全资子公司道氏金融从事的商业保理业务属于《创业
板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的类金融业务，但上述业务与公司主
营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及相关产业政策，根据《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，暂不纳入类金融计算口径。
（4）道氏金融的经营合规性
根据道氏金融主管部门出具的合规证明、《企业信用报告（无违法违规证明
版）》并经本所律师查询信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及
道氏金融所在地行政主管部门官方网站等公开渠道，道氏金融自设立以来不存在
因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
【核查意见】
基于上述核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司、参股公司未持有其他住宅用地、商业用地及商业
地产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经
营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房
地产开发资质，相关披露真实、准确、完整。
（二）深圳道氏金融服务有限公司不属于持牌金融机构，其从事的商业保理
业务属于《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的类金融业务，但上
述业务与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及相关产业
政策，根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，暂不纳入类金融
计算口径。
三、《审核问询函》问题 3
发行人锂电材料板块主要产品为钴盐、三元前驱体、铜产品等，根据中国
证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）所属的行业为“有色
金属冶炼和压延加工业（C32）”；公司碳材料板块主要产品为碳纳米管导电剂、
石墨烯导电剂等，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订）所属的行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”；公司陶瓷材料板
补充法律意见书（一）
块主要产品为陶瓷墨水、陶瓷釉料等，根据中国证监会颁布的《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订）所属的行业为“非金属矿物制品业（C30）”。由于
发行人锂电材料业务收入占比超过发行人营业收入的 50%，根据《上市公司行
业分类指引》
（2012 年修订），发行人属于“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”。
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策；（2）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三
角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，
除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；
（3）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
态环境部门环境影响评价批复；（4）本次募投项目是否属于大气污染防治重点
区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重
点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发
行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（5）本次募投项目是否位于
是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（6）本次募投项目是否需取得
排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得
是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（7）本
次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年
版）》中规定的高污染、高环境风险产品;（8）本次募投项目涉及环境污染的具
体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金
来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的
污染相匹配；（9）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利
益的违法行为。
补充法律意见书（一）
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
产 10 万吨三元前驱体项目环境影响报告书》《道氏新能源循环研究院项目建设
项目环境影响报告表》，确认本次募投项目生产的产品和所属行业情况；
规定》，确认本次募投项目的产业类型；
属于落后产能、是否符合国家产业政策；
告、主管部门环境影响评价批复文件等，确认本次募投项目用电情况、所用能源
及来源等项目基本情况，确认本次募投项目是否已履行项目备案、环境许可、节
能审查等程序；
投项目的审批、核准、备案等程序相关的法律法规；
和《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22
号），确定国家大气污染防治重点区域，并和本次募投项目所在区域进行比对；
污染燃料禁燃区的相关政策性文件，确定本次募投项目是否位于高污染燃料禁燃
区内，并查阅本次募投项目固定资产投资备案文件、节能报告、环境影响评价报
告、主管部门环境影响评价批复文件等，确认本次募投项目是否拟使用高污染燃
料；
补充法律意见书（一）
定的高污染燃料禁燃区内；
募投项目固定资产投资备案文件、节能报告、环境影响评价报告、主管部门环境
影响评价批复文件等，确定本次募投项目是否需取得排污许可证、目前的办理进
度、后续取得是否存在法律障碍，以及是否违反《排污许可管理条例》第三十三
条规定；
源循环研究院项目”是否需要取得排污许可证；
品是否属于高污染、高环境风险产品；
要污染物名称及排放量、所采取的环保措施；
违法违规证明版）》；
公司的主要政府主管部门网站；
【核查内容】
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策
根据《2017 国民经济行业分类注释》《芜湖佳纳新能源材料有限公司年产
目环境影响报告表》，本次募投项目生产的产品和所属行业具体如下：
序号 项目名称 主要产品 所属行业
高性能镍钴锰三元材料前
驱体
补充法律意见书（一）
试验研发，不进行规模化生 M7320 工程和技术研
产 究和试验发展
偿还银行贷款及补充流动资
金
规定》，本次募投项目的产业类型具体如下：
序号 项目名称 产业类型 具体内容
“第十九项 轻工”之“14 锂离子电池用三元和多元、
磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材
（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循
环生产工艺及其装备制造”
道氏新能源循环研 不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、
究院项目 法规和政策规定
偿还银行贷款及补
充流动资金
（2021 年本）》中载明的“落后生产工艺装备”、“落后产品”。此外，根据
国家关于淘汰落后产能的相关政策，本次募投项目不属于落后产能，落后产能的
相关政策主要如下：
序号 政策名称 发布日期 相关内容
依据能效标杆水平和基准水平，限期
分批实施改造升级和淘汰。对需开展
技术改造的项目，各地要明确改造升
级和淘汰时限（一般不超过 3 年）以
及年度改造淘汰计划，在规定时限内
《高耗能行业重点领域能效标 将能效改造升级到基准水平以上，力
（发改产业〔2021〕1609 号） 改造完毕的项目进行淘汰。有色金属
冶炼和压延加工业中，低于能效标杆
水平和基准水平的铜冶炼、铅冶炼
（粗铅、铅电解精炼、铅冶炼）、锌
冶炼、电解铝项目将被限期分批实施
改造升级和淘汰。
《国家发展改革委等部门关于 以钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、
严格能效约束推动重点领域节 炼油、乙烯、合成氨、电石等为重点
能降碳的若干意见》（发改产业 行业。加快改造升级存量项目，坚决
〔2021〕1464 号） 淘汰落后产能、落后工艺、落后产品。
《工业和信息化部、国家发展和 以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板
改革委员会、财政部等关于利用 玻璃等行业为重点，通过完善综合标
补充法律意见书（一）
综合标准依法依规推动落后产 准体系，严格常态化执法和强制性标
能退出的指导意见》工信部联产 准实施，促使一批能耗、环保、安全、
业〔2017〕30 号 技术达不到标准和生产不合格产品
或淘汰类产能（以上即为落后产能），
依法依规关停退出，产能过剩矛盾得
到缓解，环境质量得到改善，产业结
构持续优化升级。
以电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金
属、焦炭、造纸、制革、印染等为淘
汰落后产能的重点行业。有色金属行
业淘汰落后产能的目标为：2011 年
底前，淘汰 100 千安及以下电解铝小
预焙槽；淘汰密闭鼓风炉、电炉、反
射炉炼铜工艺及设备；淘汰采用烧结
《国务院关于进一步加强淘汰
落后产能工作的通知》
铅工艺及设备，淘汰未配套建设制酸
及尾气吸收系统的烧结机炼铅工艺；
淘汰采用马弗炉、马槽炉、横罐、小
竖罐（单日单罐产量 8 吨以下）等进
行焙烧、采用简易冷凝设施进行收尘
等落后方式炼锌或生产氧化锌制品
的生产工艺及设备。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导
政策。
（二）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据《芜湖佳纳新能源材料有限公司年产 10 万吨三元前驱体项目环境影响
报告书》《道氏新能源循环研究院项目建设项目环境影响报告表》，发行人本次
募投项目用电情况具体如下：
序号 项目名称 用电方案
补充法律意见书（一）
据此，本所律师认为，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不存在违反
《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠
三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，
除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”要求的情
形。
（三）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目
别生态环境部门环境影响评价批复
经检索，与本次募投项目的审批、核准、备案等程序相关的法律法规具体如
下：
序号 分类 法规名称 具体内容
第二条 本办法所称企业投资项目，是指企业在中
国境内投资建设的固定资产投资项目，包括企业使用自
己筹措资金的项目，以及使用自己筹措的资金并申请使
用政府投资补助或贷款贴息等的项目。
......
第四条 根据项目不同情况，分别实行核准管理或
《企业投资
备案管理。
项目核准和
对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略
备案管理办
性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其
法》
他项目实行备案管理。
机关、核准权限，由国务院颁布的《政府核准的投资项
范围、权限有专门规定的，从其规定。
......
《国务院关
于发布政府
须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设
核准的投资
（2016 年
......
本）的通知》
第十六条 国家根据建设项目对环境的影响程度，
《中华人民
对建设项目的环境影响评价实行分类管理。
共和国环境
建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报
告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下
（2018 修
统称环境影响评价文件）：
正）》
（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影
补充法律意见书（一）
序号 分类 法规名称 具体内容
响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；
（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影
响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；
（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价
的，应当填报环境影响登记表。
建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院
生态环境主管部门制定并公布。
第二十二条 建设项目的环境影响报告书、报告
表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环
境主管部门审批。
......
第二条 根据建设项目特征和所在区域的环境敏
《建设项目
感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对
环境影响评
建设项目的环境影响评价实行分类管理。
价分类管理
建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建
名录（2021
设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境
年版） 》
影响登记表。
一、省级生态环境部门负责审批下列建设项目的环
境影响评价文件：
设项目环境 2. 列入《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价
件审批权限 建设项目。
的规定 3. 跨设区市行政区域的建设项目。
（2019 年 二、设区市生态环境部门负责审批由省级以上生态
本）》 环境部门审批以外的建设项目环境影响报告书（表）。
三、县（市、区）级生态环境部门在设区市级生态
环境部门授权范围内承担部分环境影响报告书（表）审
批具体工作。
第三条 固定资产投资项目节能审查意见是项目
开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资
项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得
节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，建
设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能
《固定资产 审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查
投资项目节 未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不
能审查办 得投入生产、使用。
法》 第六条 年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，
且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项
目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业
目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能
审查。
《关于印发 第五条 国家发展改革委核报国务院审批或核准，国家
芜湖市固定 发展改革委审批或核准的固定资产投资项目，以及年综
资产投资项 合能源消费量 5,000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建
目节能审查 成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当
补充法律意见书（一）
序号 分类 法规名称 具体内容
实施办法 量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查报省发
（2022 年修 展改革委。
订版）的通 其它年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以下的固定
知》 资产投资项目，根据项目管理权限，由同级节能审查机
关负责审查；报省政府、省发展改革委审批（核准）的
项目，由市级节能审查机关负责审查。
建设地点位于中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片
区的省、市级权限节能审查项目，由自贸区依法承接实
施节能审查，在出具节能审查意见后 10 日内，分别向
省、市发展改革委报备。
第六条 年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年
电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，涉
及国家秘密以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具
固定资产投资项目，不再单独进行节能审查。政府投资
项目应当在报送可行性研究报告时将项目能耗承诺和
能耗测算说明向所在地节能主管部门报备，企业投资项
目应当在开工建设前将项目能耗承诺和能耗测算说明
向所在地节能主管部门报备，并按照相关节能标准、规
范建设。
根据发行人提供的本次募投项目相关备案和批复文件，本次募投项目应履行
和已履行的审批、核准、备案等程序具体如下：
补充法律意见书（一）
是否履
项目名称 应履行的程序类型 应履行相关程序的理由和具体内容 已履行的程序
行完毕
本项目不属于关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战
委会出具《关于芜湖佳纳新能源材料有限公
略性资源开发和重大公共利益的项目，且不属于《政府核准
项目备案 司年产 10 万吨三元前驱体项目备案的通 是
知》（开管秘（2022）109 号），对该项目
因此，本项目应实施备案管理。
予以备案。
（1）根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021
年版），本项目产品生产属于“二十三、化学原料和化学制
品制造业”中“44 基础化学原料制造”“全部（含研发中试；
不含单纯物理分离、物理提纯、混合、分装的）”项目，应
具《关于芜湖新能源材料有限公司年产 10
编制环境影响报告书。
三元前驱体 环境许可 万吨三元前驱体项目环境影响报告书审批 是
（2）本项目不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的
项目 意见的函》（芜环行审（2022）206 号），
批准本项目的建设。
的范围，也不属于《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评
门审批的范围，该项目应由芜湖市环境主管部门负责审批。
根据安徽信达工程技术咨询有限公司于 2022 年 3 月出具的
出具《安徽省发展改革委关于芜湖佳纳新能
《年产 10 万吨三元前驱体项目节能报告》，本项目正常年
源材料有限公司年产 10 万吨三元前驱体项
节能审查 年综合能耗为 93,759.52 吨标准煤（等价值），超过年综合 是
目节能审查意见准予行政许可决定书》（皖
能源消费量 5,000 吨标准煤，应报省发展改革委进行节能审
发改许可 （2022） 62 号），对该项目节
查。
能审查意见准予行政许可。
本项目不属于关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战
略性资源开发和重大公共利益的项目，且不属于《政府核准
项目备案 革局出具《广东省企业投资备案证》，对本 是
项目予以备案。
循环研究院 因此，本项目应实施备案管理。
项目 （1）根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 2022 年 7 月 11 日，佛山市生态环境局出具
环境许可 年版），本项目产品生产属于“四十五、研究和试验发展” 《佛山市生态环境局关于道氏新能源循环 是
中“98 P3、P4 生物安全实验室;转基因实验室”项目，应编 研究院项目环境影响报告表的批复》（佛禅
补充法律意见书（一）
制环境影响报告表。 环（南）审（2022）33 号），批准本项目
（2）本项目不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的 的建设。
的范围，也不属于《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评
门审批的范围，因此，该项目应由芜湖市环境部门负责审批。
偿还银行贷
无需履
款及补充流 不适用 不适用 不适用
行
动资金
补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，本次募投项目中，“三元前驱体项目”需履行且
已履行项目备案、环境许可、节能审查程序；“道氏新能源循环研究院项目”需
履行且已履行项目备案、环境许可程序；“偿还银行贷款及补充流动资金”无需
履行主管部门审批、核准、备案等程序。因此，本次募投项目已全部履行必要的
主管部门审批、核准、备案等程序，“三元前驱体项目”和“道氏新能源循环研
究院项目”均已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管
级别生态环境部门环境影响评价批复，“偿还银行贷款及补充流动资金”无需获
得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
（四）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤
炭等量或减量替代要求
根据本次募投项目固定资产投资备案文件、节能报告、环境影响评价报告，
本次募投项目的能源不包括煤，不属于耗煤项目，具体情况如下：
序号 项目名称 所用能源 能源来源
水 园区供水管网
天然气 由园区集中供气
水 当地自来水
道氏新能源循环研究院
项目
电 由市政电网供电
偿还银行贷款及补充流
动资金
综上所述，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适
用《大气污染防治法》第九十条的规定，无需履行相应的煤炭等量或减量替代要
求。
补充法律意见书（一）
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
经检索，本次募投项目所在地城市及该城市关于高污染燃料禁燃区的相关规
定具体如下：
是否属于所
序 项目实施地 在城市的高
项目名称 关于禁燃区规定
号 所在城市 污染燃料禁
燃区
（1）根据《芜湖市人民政府关于重新划定高
污染燃料禁燃区的通告》，明确芜湖市市区范
围为高污染燃料禁燃区；各县人民政府可参照
安徽省芜湖 该通告规定，重新划定各自行政区域内的禁燃
市鸠江区江 区。
北产业集中 （2）根据芜湖经济技术开发区管理委员会出
区深圳路与 具的《情况说明》，“安徽省芜湖市鸠江区江
长河路交叉 北产业集中区深圳路与长河路交叉口以北”属
口以北 于《芜湖市人民政府关于重新划定高污染燃料
禁燃区的通告》等相关法律、法规及规范性文
件划定的高污染燃料禁燃区。
根据《佛山市人民政府关于调整扩大高污染燃
道氏新能源循环 广东省佛山 料禁燃区的通知》（佛府（2021）13 号），
研究院项目 市 佛山市全市行政区域划定为高污染燃料禁燃
区。
偿还银行贷款及
补充流动资金
根据本次募投项目固定资产投资备案文件、节能报告、环境影响评价报告，
本次募投项目主要消耗的能源种类包括水、电、天然气，这些能源种类均不属于
《佛山市人民政府关于调整扩大高污染燃料禁燃区的通知》（佛府（2021）13
燃用相应类别的高污染燃料。
综上所述，本次募投项目中，“三元前驱体项目”位于安徽省芜湖市人民政
禁燃区内，但上述募投项目均不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
“偿
补充法律意见书（一）
还银行贷款及补充流动资金”项目系非建设类项目，无项目实施地，不适用《高
（六）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定
根据《芜湖佳纳新能源材料有限公司年产 10 万吨三元前驱体项目环境影响
报告书》《道氏新能源循环研究院项目建设项目环境影响报告表》，本次募投项
目中，“三元前驱体项目”属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年
版）》 规定的重点管理行业中的“无机碱制造 2612”，需取得排污许可证；根
据佛山市生态环境局禅城分局出具的《情况说明》，“道氏新能源循环研究院项
目”不属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定需实行重
点管理、简化管理或登记管理的情形，无需取得排污许可证；“偿还银行贷款及
补充流动资金”项目系非建设类项目，无需取得排污许可证。
根据发行人提供的资料，“三元前驱体项目”的实施主体为新能源材料，截
至本补充法律意见书出具之日，新能源材料尚未取得排污许可证。
《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第二十四条规定：“在固定
污染源排污许可分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应
当在名录规定时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当
在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。”
由于“三元前驱体项目”尚未建成，属于《固定污染源排污许可分类管理名
录（2019 年版）》规定的时限后建成的排污单位，因此根据《排污许可管理办
法（试行）（2019 修正）》规定应在启动生产设施或者在实际排污之前申请排
污许可证。
补充法律意见书（一）
《排污许可管理条例》第十一条规定：“对具备下列条件的排污单位，颁发
排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已
经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，
重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批
准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达
到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改
善生态环境质量的特别要求；（三）采用、污染防治设施可以达到许可排放浓度
要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次
等符合国家自行监测规范。”
《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第二十八条规定：“对存在
下列情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律法规规定
禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部
的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。”
根据“三元前驱体项目”环境影响报告书的编制机构芜湖民宇环境科技有限
公司出具的说明，该项目获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复不存
在重大不确定性；根据《芜湖佳纳新能源材料有限公司年产 10 万吨三元前驱体
项目环境影响报告书》和发行人的说明，“三元前驱体项目”的环境影响报告书
中已明确污染物的种类及排放标准、防治污染物设施或符合污染防治的可行技
术、符合要求的自行监测方案等，“三元前驱体项目”不位于法律法规禁止建设
的区域内，不属于明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品，新能
源材料将在“三元前驱体项目”启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相
关法律法规规定及时办理排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物，后
续取得不存在法律障碍。
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
补充法律意见书（一）
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。”
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目尚未建成投产，不存在排放
污染物的情况，因此发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的
情形。
综上，本所律师认为，本次募投项目中，“三元前驱体项目”需要取得排污
许可证，发行人将在本次募投项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可
相关法律法规规定及时办理排污许可证，预计办理排污许可证不存在法律障碍，
发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；除“三元前驱
体项目”外，本次募投项目的其他项目无需取得排污许可证。
（七）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
根据本次募投项目的固定资产投资备案文件、节能报告、环境影响评价报告，
本次募投项目“三元前驱体项目”生产的产品为高性能镍钴锰三元材料前驱体。
经比对核查《环境保护综合名录（2021 年版）》中“高污染、高环境风险”产
品名录，本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
规定的高污染、高环境风险产品。
除“三元前驱体项目”外，本次募投项目的其他项目无具体生产产品。
综上所述，本所律师认为，本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合
名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（八）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
本次发行涉及排污环节的募投项目为“三元前驱体项目”及“道氏新能源循
补充法律意见书（一）
环研究院项目”，“偿还银行贷款及补充流动资金”项目系非建设类项目，不涉
及涉及环境污染。根据《芜湖佳纳新能源材料有限公司年产 10 万吨三元前驱体
项目环境影响报告书》和《道氏新能源循环研究院项目建设项目环境影响报告
表》，“三元前驱体项目”和“道氏新能源循环研究院项目”的具体情况如下：
（1）本项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
类别 三废名称 产污环节 污染物名称
纯水制备产生的浓水 纯水制备 COD、氨氮、Mn、SS
含盐量、COD、氨氮、Mn SS、Ni、
三元母液 压滤、洗涤过滤
Co、
含盐量、COD、氨氮、Mn SS、Ni、
废水 三元洗水 洗涤过滤
Co、
含盐量、COD、氨氮、Mn SS、Ni、
杂废水 清洗地面等
Co
生活污水 员工日常生活 COD、氨氮、SS
镍溶解酸雾 浸出（酸浸） 硫酸雾、氢气
三元前段废气 反应-压滤 氨气
颗粒物、镍及其化合物、钴及其化合
废气 三元后段废气 干燥-包装
物、锰及其化合物
锅炉烟气 锅炉使用 颗粒物、二氧化硫、氮氧化物
水处理废气 储罐、蒸发 硫酸雾、氨气
反应配料、洗涤过滤、
噪声 设备噪声 干燥、混批、过筛除 噪声
铁、离心等
镍溶解生产线 过滤除铁 低镍除铁除铜渣
生产人员产生的生活
三元前驱体生产线 除铁渣、布袋除尘器等收集的粉尘
垃圾
固废
废纳滤膜、反渗透膜、废超滤膜、水
公用工程、水处理 过滤、除重等
处理车间除重污泥、废包装袋
锅炉 燃烧、脱硫产生 炉渣、飞灰和脱硫石膏
（2）本项目主要污染物对应的排放量
补充法律意见书（一）
本阶段项目建设 7 万吨/年三元前驱体生产线、3 万吨/年硫酸镍生产线、水
处理车间（脱氨除重、纯水制备、MVR 蒸发结晶等模块）、公用工程、5 台 20t/h
天然气锅炉以及其他配套公辅设施等。根据《芜湖佳纳新能源材料有限公司年产
种
污染物名称 产生量（t/a） 削减量（t/a） 排放量（t/a）
类
废水量 246,795.7800 0 246,795.7800
pH 6~9
COD 21.7224 0.5544 21.1680
BOD5 1.3307 0.2331 1.0976
SS 24.4041 0.5656 23.8385
氨氮 0.2772 0 0.2772
废
总磷 0.0665 0.0441 0.0224
水
总氮 0.3878 0.0553 0.3325
动植物油 0.3325 0.2219 0.1106
总镍 0.0687 0 0.0687
总锰 0.1374 0 0.1374
总钴 0.1374 0 0.1374
总盐量 62.3700 0 62.3700
m3/h
有 0.0469 0.0419 0.0231 0.0231
废
组
气
织 175.5600 173.8044 1.7556 1.7556
补充法律意见书（一）
种
污染物名称 产生量（t/a） 削减量（t/a） 排放量（t/a）
类
无 0.0162 0 0.0162 0.01617
组
织 0.1409 0 0.1409 0.14091
碳排放 113,848.7958tCO2 0 113,848.7958tCO2
固体废物总量 335.0921 335.0921 0
固
体 其
中
（3）本项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及
处理能力
本项目主要环保设施包括废水处理设施、废气处理设施、噪声治理设施、风
险防范设施等，环保设施投资 19,415.00 万元，相应的资金来源为本次发行的募
集资金，具体处理设施及环保措施如下：
项目 主要处理设施及环保措施
补充法律意见书（一）
项目 主要处理设施及环保措施
氨水配置房负压收集，设计风量为 50,000m3/h，收集效率为 99%，废气
氨配置废
导入 TW001 三级水喷淋+二级硫酸喷淋处置，水喷淋回收氨 90%，硫酸
气
喷淋处理能力 80%，尾气由 26.5m 高排气筒（DA001）排放
车间含氨废气（合成、陈化、离心过滤工序）：每个车间设置一套废气
收集系统，采用密封设备（合成釜、陈化槽、离心机等）通过软管将废
车间含氨 气导入主收集管道，由总风机引入废气处理系统，单个车间风机设计风
废气 量为 30,000m3/h，废气处理工艺采用三级纯水吸收+二级硫酸喷淋处理
设施进行处置，水喷淋回收氨 90%，硫酸喷淋处理能力 80%，处理达标
后经 26.5m 高排气筒 DA002-DA010 排放
包装过程采用自动化包装机密闭，废气通过集气罩收集，收集效率 90%，
包装废气 收集的废气与烘干废气一并导入布袋除尘器处理，风机风量 5,000m3/h，
处理效率 99%，尾气通过 26.5m 高排气筒（DA012~DA020）高空排放
每个前驱体车间设置一套烘干生产线，单个车间引风机风量为
烘干废气
废气 处理，去除效率为 99%，尾气通过 26.5m 高排气筒（DA012~DA020）
高空排放
建设单位的化验室内配套有通风柜，产生的实验废气经引风机（风量设
化验室废
计为 1,000m3/h）引至碱液喷淋塔中和处理，处理效率为 90%，随后经
气
不低于 26.5m 高排气筒（DA029）排放，且实验室设置换气设施
污水处理 项目采用高浓度母液需要进行氨回收，收集后导入一套三级水喷淋+二
中心氨回 级硫酸喷淋，设计引风机风量为 40,000m3/h，水喷淋回收氨 90%，硫酸
收废气 喷淋处理能力 80%，废气通过 26.5m 高排气筒（DA011）高空排放
硫酸钠投料采用密封管道直接输送至硫酸干燥系统，经过管道使用一套
硫酸钠干
布袋除尘器，设计引风机风量为 40000m3/h，处理效率 99%，处理达标
燥废气
的废气经 26.5m 排气筒（DA021）高空排放
锅炉房废 锅炉房配备 5 套高效低氮燃烧器，处置后通过 5 根 15 米高排气筒
气 DA022~DA026 排放
硫酸雾经过微负压通风管道+酸雾吸收塔处理达标后由 26.5m 高排气筒
酸溶废气
DA027~DA028 排放
回用水处置包括：洗水浓缩系统：处理规模 360m3/h，母液脱氨除重处
理系统，处理规模：150m3/h，MVR 蒸发结晶系统，150m3/h。本项目
外排废水为生活污水、生产工序软水制备产生的浓水、锅炉房软水制备
产生的浓水、循环系统排污水。其中生产工序软水制备产生的浓水中的
重金属污染物（总镍、总锰、总钴）由除重工序处理，经水处理车间排
口的在线检测设备，检测能够满足《无机化学工业污染物排放标准》
废水 （GB31573-2015）水污染物排放限值后，通过专管排放；其余三股废水
生活污水、锅炉房软水制备产生的浓水、循环系统排污水，通过市政污
水管网排放；本项目外排废水待化工园区污水处理厂建成投入运行之
前，进入江北产业园污水处理厂处置，在化工园区污水处理厂建成投入
运行之后，污水接入化工园区污水处理厂处置
隔油池+化粪池，设计规模 25m3/d
补充法律意见书（一）
项目 主要处理设施及环保措施
噪声 减震基座、消声器、隔声罩、厂内植物绿化等
建设危废暂存库 1 个，占地面积 100m2，一般工业固废暂存库 1 个，占
固废
地面积 200m2
分区防渗处理，初期雨水切换阀设置自动装置，设置容积 1,380m3 事故
收集池一座，在硫酸储罐设置 1 个容积为 400m3 的备用储罐，并设置
风险
氨配置区设有 1 个 15m3 备用储罐，液碱罐区围堰容积 4,000m3，双氧水
储罐围堰容积 650m3，生产装置设置围堰高度为 0.2m，罐区的围堰高度
均为 1.5m，出入口设置应急阀门，必要时封闭围堰，切断物料泄漏途径
废气：排气筒按照要求安装标志牌、预留监测采样平台，并设置环境保
排污口整治 护标志。废水：污水排口采用水泥管道。噪声：在噪声设备点，设置环
境保护图形标志牌，配便携式噪声检测仪
地下水 项目厂区分区防渗、设置地下监测井及其配套设施
综上所述，公司已为“三元前驱体项目”配备充足的处理设施，处理能力能
与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（1）本项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
本项目为研发类项目，产生的环境污染较小，主要为研发试验阶段所产生的
废水、废气、固废等，具体污染物及排放量如下：
类型 污染物名称 单位 产生量 削减量 排放量
CODCr t/a 0.09 0.08 0.01
BOD5 t/a 0.05 0.05 0.01
生活污水
SS t/a 0.05 0.05 0.01
废水 氨氮 t/a 0.01 0.01 0.00
COD、少量镍、钴、锰
清洗废水 t/a 7.20 7.20 -
金属元素
含盐量、COD、氨氮，
喷淋废水 t/a 19.60 19.60 -
少量镍、钴、锰金属元素
纯水制备浓
含盐量、COD、氨氮 t/a 1.29 1.29 -
水
补充法律意见书（一）
类型 污染物名称 单位 产生量 削减量 排放量
VOCs t/a 0.00 - 0.00
硫酸雾 kg/a 0.04 0.03 0.01
有组织
废气 氟化物 kg/a 0.01 0.01 0.00
氨气 kg/a 0.13 0.04 0.09
无组织 VOCs t/a 0.00 - 0.00
纯水制备 废滤芯 t/a 0.20 0.20 -
实验操作 废溶液及样品废料 t/a 2.14 2.14 -
实验操作 废实验耗材 t/a 0.05 0.05 -
前驱体实验
MVR 浓缩液 t/a 0.50 0.50 -
制备
固废
废气治理 废活性炭 t/a 1.57 1.57 -
实验操作 清洗废水 t/a 7.20 7.20 -
废气治理 喷淋塔废水 t/a 19.60 19.60 -
日常生活 生活垃圾 t/a 6.00 6.00 -
噪声 设备噪声 拆解、分选、风机等 dB 75-85 5.00 70-80
（2）本项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及
处理能力
针对上述污染排放，发行人拟进行的环保投入金额为 300 万元，相应的资金
来源为本次发行的募集资金，具体处理设施及环保措施如下：
排放口（编
项目 号、名称） 污染物项目 主要处理设施及环保措施 执行标准
/污染源
、 BOD 、 广东省《水污染排放限
COD
cr 5 经三级化粪池处理后排入
生活污水 值》（DB44/26-2001）
SS、氨氮 南庄污水处理厂处理
废水 中第二时段三级标准
COD、少量 交由有危废处理资质的单
清洗废水 /
镍、钴、锰金 位处理
补充法律意见书（一）
排放口（编
项目 号、名称） 污染物项目 主要处理设施及环保措施 执行标准
/污染源
属元素
交由有危废处理资质的单
喷淋废水 碱液 /
位处理
含盐量较高、
纯水制备
硬度较高的 回用于项目内冲厕 /
浓水
水
广东省《家具制造行业
挥发性有机化合物排
VOCs 放标准》
通过通风柜收集后进入
（DB44/814-2010）第
“碱喷淋+水雾分离器+二
Ⅱ时段限值
排气筒 P1 级活性炭吸附”处理装置
氟化氢 广东省《大气污染物排
处理，由 27m 高排气筒
放限值》
P1 排放
（DB44/27-2001）表 2
硫酸雾
中的第二时段二级标
准
通过通风柜收集后进入水 《恶臭污染物排放标
排气筒 P2 氨 喷淋装置处理后由 27m 准》（GB14554-93）排
高排气筒 P2 排放 放标准值
破碎分选产生的颗粒物通 广东省《大气污染物排
过设备上方集气罩收集后 放限值》
颗粒物 经进入“布袋除尘器”处 （DB44/27-2001）第二
废气
理后无组织排放；烧结烟 时段无组织排放监控
尘无组织排放 浓度限值
广东省《家具制造行业
挥发性有机化合物排
VOCs 放标准》（DB
实验操作
放限值
（无组织）
广东省《大气污染物排
加强室内通风，以无组织 放限值》
硫酸雾 形式排放 （DB44/27-2001）第二
时段无组织
排放监控浓度限值
氨 《恶臭污染物排放标
准》（GB14554-93）二
臭气浓度 级新扩改建厂界标准
值
封闭储料 固体废物、危 项目固废分类收集。项目 《广东省危险废物产
固体废物
桶储存 险废物 生活垃圾分类收集后交由 生单位危险废物规范
补充法律意见书（一）
排放口（编
项目 号、名称） 污染物项目 主要处理设施及环保措施 执行标准
/污染源
环卫部门清运处理；废滤 化管理工作实施方案》
芯交由相关的供应商回收
处理；废溶液、样品废料、
废实验耗材、MVR 浓缩
液、废活性炭暂存于防风、
防雨、防晒、防渗的危废
暂存点，严禁露天堆放，
定期交由有相应危废资质
的公司处理。
根据管理台账和近年实验
生产计划，制订危险废物
管理计划，并报当地环保
部门备案。
《工业企业厂界环境
减振垫、消声、厂房墙体 噪声排放标准》
噪声 实验设备 噪声
隔声等 （GB12348-2008）中的
综上所述，公司已为“道氏新能源循环研究院项目”项目配备充足的处理设
施，处理能力能与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（九）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为。
根据发行人的书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师在发行
人及其子公司的主要政府主管部门网站查询，发行人最近 36 个月不存在受到环
保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为。
【核查意见】
基于上述核查，本所律师认为：
中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不存在违反《关于加强和规
补充法律意见书（一）
范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止
新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热
电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”要求的情形。
（三）本次募投项目中，“三元前驱体项目”需履行且已履行项目备案、环
境许可、节能审查程序；“道氏新能源循环研究院项目”需履行且已履行项目备
案、环境许可程序；“偿还银行贷款及补充流动资金”无需履行主管部门审批、
核准、备案等程序。因此，本次募投项目已全部履行必要的主管部门审批、核准、
备案等程序，“三元前驱体项目”和“道氏新能源循环研究院项目”已按照环境
响评价批复，“偿还银行贷款及补充流动资金”无需获得相应级别生态环境部门
环境影响评价批复。
（四）本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用
《大气污染防治法》第九十条的规定，无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
（五）本次募投项目中，“三元前驱体项目”位于安徽省芜湖市人民政府根
区内，但上述募投项目均不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；“偿还
银行贷款及补充流动资金”项目系非建设类项目，无项目实施地，不适用《高污
（六）本次募投项目中，“三元前驱体项目”需要取得排污许可证，发行人
将在本次募投项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规
定及时办理排污许可证，预计办理排污许可证不存在法律障碍，发行人不存在违
反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；除“三元前驱体项目”外，本
次募投项目的其他项目无需取得排污许可证。
（七）本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品。
补充法律意见书（一）
（八）本次募投项目涉及的环境污染主要是生产及研究开发过程中产生的
废水、废气、噪声及固废等，发行人已为募投项目配备了充足的处理设施及规划
了合理的环保措施，处理能力能与募投项目实施后所产生的污染相匹配。“三元
前驱体项目”环保投入为 19,415.00 万元，“道氏新能源循环研究院项目”环保
投入为 300 万元，资金来源为本次募集资金。
（九）发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导
致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
四、《审核问询函》问题 4
根据《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定，发行人应当在募集说
明书披露相关的违约责任等内容。
请发行人补充说明：（1）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管
是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存
在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披
露；（2）本次公开发行可转债的违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后
的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
于认购广东道氏技术股份有限公司可转换公司债券相关事项的承诺函》；
【核查内容】
（一）上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债
发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份
或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
补充法律意见书（一）
经查阅发行人提供的股东名册和发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员出具的《关于认购广东道氏技术股份有限公司可转换公司债券相关事
项的承诺函》，截至本补充法律意见出具之日，发行人持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划或安排及其出具的承诺函主
要内容具体如下：
补充法律意见书（一）
是否参与本
序
姓名 任职情况 持股数（股） 持股比例 次可转债发 承诺函主要内容
号
行认购
“一、本人将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司
债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公
司债券发行具体方案和本人届时资金状况确定。若认购成功，本人承诺将严
格遵守短线交易的相关规定，即自本次发行首日（募集说明书公告日） 起
至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券。
二、本人承诺在发行人本次发行首日（募集说明书公告日）前六个月内
不减持发行人股票。
三、本人保证本人之配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交
易的相关规定。
四、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中
华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《可转换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规
范性文件的相关规定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承
诺减持发行人股份或可转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，
并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。”
“一、若在本次发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本人不存在
股份减持情形，本人将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换
公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转
换公司债券发行具体方案和本人届时资金状况确定。若认购成功，本人承诺
补充法律意见书（一）
是否参与本
序
姓名 任职情况 持股数（股） 持股比例 次可转债发 承诺函主要内容
号
行认购
将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次发行首日（募集说明书公告日）
起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债
券。
二、若本人在发行人本次发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存
购，亦不会委托其他主体参与本次发行的可转换公司债券认购。
三、本人保证本人之配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交
华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
公司股份及其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规
诺减持发行人股份或可转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，
并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。 ”
补充法律意见书（一）
是否参与本
序
姓名 任职情况 持股数（股） 持股比例 次可转债发 承诺函主要内容
号
行认购
补充法律意见书（一）
经核查，发行人已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“四、
（二）本次发行相关的承诺事项”中补充披露 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员作出的上述承诺。
综上所述，持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均视情况参与本
次可转债发行认购，并就参与期间减持计划或安排不会违反《中华人民共和国证
券法》等相关法律法规中的短线交易要求作出了承诺，发行人已在《募集说明书》
“第四节 发行人基本情况”之“四、（二）本次发行相关的承诺事项”中披露
（二）本次公开发行可转债的违约责任及其承担方式以及可转债发生违约
后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
经核查，发行人已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本
次发行基本情况”中补充披露了本次公开发行可转债的违约责任及其承担方式以
及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，具体如下：
“13、违约责任及争议解决机制
（1）违约的情形
在本次可转债存续期内，以下事件构成违约事件：
①公司未能按时完成本次可转债的本息兑付；
②公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼
程序；
③公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票
据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债
务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
④公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次可转债募集资
金用途；
⑤其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
补充法律意见书（一）
（2）违约责任的承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照本次募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟
延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违
约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（3）可转债发生违约后的争议解决机制
本次可转债发行适用中国法律并依其解释。
本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解
决；协商不成的，应在保荐机构住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。”
【核查意见】
基于上述核查，本所律师认为：
（一）持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均视情况参与本次可
转债发行认购，并就参与期间减持计划或安排不会违反《中华人民共和国证券法》
等相关法律法规中的短线交易要求作出了承诺，发行人已在《募集说明书》“第
四节 发行人基本情况”之“四、（二）本次发行相关的承诺事项”中披露 5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺。
（二）发行人已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次
发行基本情况”中补充披露了本次公开发行可转债的违约责任及其承担方式以及
可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
补充法律意见书（一）
第二部分 《法律意见书》更新事项
一、 本次发行的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准和授权尚在有效期
内。发行人本次发行尚需通过深交所的审核，并需取得中国证监会准予注册的决
定。
二、 本次发行的主体资格
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且其发行的股票
已在深圳证券交易所上市流通的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，未出现法律、
法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
三、 本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约定
的条件可以转换成股份的公司债券。根据《公司法》《证券法》《发行注册管理
办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所律师对公司本次发行
依法应满足的实质性条件逐项进行了审查。
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件。
部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZI10259 号），并经本所律师核查，发
行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的
规定；
的一般票面利率测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转
补充法律意见书（一）
债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定；
资金投资项目为“年产 10 万吨三元前驱体项目（一期 7 万吨三元前驱体及配套
充流动资金”项目。发行人本次发行筹集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行
公司债券的情形，即不存在以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的实质条件
定：
（1）根据发行人编制的最近三年《内部控制评价报告》和立信出具的《内
部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZI10259 号），并经本所律师核查，发
行人的组织机构健全、运行良好，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第
（一）项的规定；
（2）根据发行人最近三年的审计报告，按照本次发行募集资金总额和可转
债的一般票面利率测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可
转债一年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人最近三年审计报告，并经本所律师核查，截至 2022 年 6
月 30 日，发行人净资产为 592,369.89 万元，本次发行完成后，公司累计债券余
额不超过 260,000 万元，不超过公司净资产的 50%。根据发行人最近三年《审计
报告》和 2022 年 1-6 月的财务报表，截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和
补充法律意见书（一）
公司经营活动产生的现金流量净额分别为 104,075.36 万元、53,400.54 万元、
断，发行人应收账款周转率较快，销售回款情况良好，主营业务获取现金的能力
较强，有足够现金流来支付公司债券的本息，发行人具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
于上市公司向不特定对象发行股票的相关规定：
（1）如律师工作报告本正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”所述，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规
定的任职要求，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
（2）根据发行人的《企业信用报告》、发行人最近三年的审计报告、发行
人股东大会和董事会的会议文件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，
并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人
员、资产、财务分开，机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理
办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据发行人最近三年审计报告、最近三年公司编制的《内部控制自我
评价报告》、立信出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZI10259
号），发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》
（财会〔2008〕
于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部
控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《发行注
册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据立信出具的发行人最近二年审计报告，发行人 2020 年度、2021
补充法律意见书（一）
年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为 6,051.64 万元和 56,170.00 万元，
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 800.87 万元、56,474.27
万元。发行人最近二年连续盈利，符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项
的规定；
（5）根据发行人 2022 年 1-6 月的财务报表，并经本所律师核查，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理办法》
第九条第（六）项的规定。
发行人董事会和股东大会的会议文件、政府主管部门出具的证明文件、公安机关
出具的无违法犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本
所律师通过互联网信息检索等方法核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第
十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，即不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
并经本所律师核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发
行可转债的情形，即不存在以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
补充法律意见书（一）
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
审议通过的发行方案，发行人本次发行筹集的资金将不用于弥补亏损和非生产性
支出，符合《发行注册管理办法》第十五条的规定；
用的规定：
（1）根据发行人 2022 年第四次临时股东大会和 2022 年第五次临时股东大
（2019 年本）》所列的限制类或淘汰类行业，募投项目用地均为工业用地，符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行
注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金投资项目为“年产 10 万吨三元前驱体项目（一期 7 万吨
三元前驱体及配套 3 万吨硫酸镍）”、“道氏新能源循环研究院”项目及“偿还
银行贷款及补充流动资金”项目。项目的实施主体分别为芜湖佳纳新能源材料有
限公司、发行人和发行人。本次募集资金使用不存在持有财务性投资，亦不存在
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办
法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据发行人 2022 年第四次临时股东大会和 2022 年第五次临时股东大
会审议通过的发行方案，本次发行募集资金投资项目实施后，不会与发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《发行注册管
理办法》第十二条第（三）项的规定。
经核查，本所律师认为，发行人已具备《证券法》《发行注册管理办法》等
法律法规及规范性文件规定的有关上市公司在创业板向不特定对象发行可转债
的实质条件。
补充法律意见书（一）
四、 发行人的设立
经本所律师核查，补充期间内，有关发行人设立事项的内容未发生变化，发
行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、 发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、人员、财务、机构、业务
方面的独立性未发生变化。
六、 发行人的控股股东及实际控制人
截至 2022 年 6 月 30 日，荣继华持有发行人 134,775,481 股股份，占发行人
总股本 23.28%，居于第一大股东地位，且该等股份所享有的表决权已足以对发
行人股东大会的决议产生重大影响。经核查，荣继华未与发行人其他股东签署一
致行动协议。据此，本所律师认为，荣继华为发行人的控股股东、实际控制人。
截至 2022 年 6 月 30 日，荣继华所持有的 50,150,000 股股份处于质押状态，
占其所持公司股份总数的 37.21%。
荣继华的基本情况如下：男，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权，身
份证号：440683196812******，现任发行人董事长。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，荣继华为发行
人的控股股东及实际控制人。
七、 发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充期间内，发行人的股本总额未发生变化。
八、 发行人的业务
补充法律意见书（一）
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在中国香港、塞舌尔、刚果、印度尼
西亚设立了子公司开展经营，其合法有效存续。
（三）发行人不存在持续经营的法律障碍。
（四）发行人通过全资子公司道氏金融从事的商业保理业务属于《创业板上
市公司证券发行上市审核问答》中规定的类金融业务，但上述业务与公司主营业
务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及相关产业政策，根据《创业板
上市公司证券发行上市审核问答》的规定，暂不纳入类金融计算口径。
九、 关联交易及同业竞争
【核查程序】
就发行人的关联方、关联交易和同业竞争事项，本所律师实施了包括但不限
于如下核查：
的关联方的营业执照、公司章程等资料；
填写的调查问卷等文件；
审议关联交易的相关会议文件及其信息披露情况；
联交易制度》等公司治理制度关于关联交易的相关规定；
补充法律意见书（一）
【核查内容】
（一）发行人的关联方
经核查，补充期间内，发行人的关联方情况未发生变化。
（二）发行人报告期内的关联交易情况
根据发行人 2022 年半年度报告、最近三年及一期关联交易所涉及的合同、
资金往来凭证等相关资料，发行人在报告期内的主要关联交易如下：
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
青岛兴华石墨 采购原材料及
制品有限公司 加工服务
全南县运瑞科
采购原材料 6,658.53 26,811.62 9,935.21 -
技有限公司
全南县瑞隆科
采购原材料 373.60 - 194.07 -
技有限公司
合计 13,034.83 33,235.20 11,431.90 6,313.70
（2）出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
广东泰极动力
销售商品 - - 48.40 -
科技有限公司
稀美资源（广
销售商品 - - 1.31 -
东）有限公司
合计 - - 49.71 -
报告期内，发行人与关联方之间的偶发性关联交易包括关发行人及子公司与
补充法律意见书（一）
关联方之间的资金拆借和关联担保，具体情况如下：
（1）资金拆借
单位：万元
拆借金
年度 关联方 起始日期 结束日期 说明
额
资金拆出
青岛兴华石墨制品有限 到期已归
公司 还
到期已归
还
资金拆入
青岛兴华石墨制品有限 到期已归
公司 还
青岛阎鑫楷瑞环保材料 到期已归
有限公司 还
（2）关联担保
单位：万元
年度 抵押/担保方 借款方 担保金额 担保起始日期 担保结束日期
吴理觉 发行人 30,000.00 2016.01.21 2020.09.30
荣继华 发行人 4,700.00 2016.09.29 2019.09.20
年度
荣继华 发行人 5,000.00 2013.04.27 2023.04.27
（1）关联方应收、预付款项余额
单位：万元
项目名称 截至 2022.06.30 截至 2021.12.31 截至 2020.12.31 截至 2019.12.31
预付款项：
全南县运瑞科技有限
公司
全南县瑞隆科技有限
- - 208.00 -
公司
补充法律意见书（一）
项目名称 截至 2022.06.30 截至 2021.12.31 截至 2020.12.31 截至 2019.12.31
其他应收款：
青岛兴华石墨制品有
- - 31.16 -
限公司
（2）关联方应付、预收款项余额
单位：万元
项目名称 截至 2022.06.30 截至 2021.12.31 截至 2020.12.31 截至 2019.12.31
应付账款：
青岛兴华石墨制品有
限公司
全南县瑞隆科技有限
公司
应付票据：
青岛兴华石墨制品有
限公司
其他应付款：
青岛兴华石墨制品有
限公司
青岛阎鑫楷瑞环保材
料有限公司
广东道氏云杉氢能科
- - 1,692.00 -
技有限公司
报告期内，发行人根据劳动合同及相关文件的规定向董事、监事及高级管理
人员支付劳动报酬，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
薪酬总额 350.30 1,597.61 622.70 511.35
经核查，发行人与关联方之间在报告期内的关联交易遵循了公平公允的市场
原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
补充法律意见书（一）
（三）发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易公允性的独立意见
根据报告期内发行人独立董事就发行人历次关联交易事项发表的独立意见，
发行人独立董事认为，发行人报告期内关联交易定价符合公允性原则，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人关于关联交易的公司治理制度
经核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》及《独立董事制度》等公司治理制度中明确了关联交易的
公允决策程序。
（五）规范和减少关联交易的承诺
发行人的控股股东及实际控制人荣继华已出具《关于规范和减少关联交易的
承诺函》，主要内容如下：“不利用本人的控制地位/股东身份及重大影响，谋
求发行人在业务合作等方面给予本人及本人所控制的其他企业或经济组织（不含
发行人，下同）优于独立第三方的权利；杜绝本人及本人所控制的其他企业或经
济组织非法占用发行人资金、资产的行为，在任何情况下，不要求发行人违规向
本人及本人所控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保；本人及本人所控
制的其他企业或经济组织将尽量避免与发行人发生不必要的关联交易，如确需与
发行人发生不可避免的关联交易，保证：督促发行人按照《公司法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，督促相关方严格按照该等规定
履行关联董事、关联股东的回避表决义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、
公平合理的交易原则，以市场公允价格与发行人进行交易，不利用该类交易从事
任何损害发行人及公众股东利益的行为；督促发行人依法履行信息披露义务和办
理有关报批程序；保证不会利用关联交易转移发行人利润，不通过影响发行人的
经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。”
（六）同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人荣
补充法律意见书（一）
继华除控制发行人及其子公司之外，未投资或从事与发行人相同或相似的业务，
发行人的控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业与发行人之间不存在同业
竞争的情况。
为避免将来可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人荣继华已出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“本人及本人控制的其他企
业或经济组织（不含发行人）目前没有从事与发行人相同或相似的业务；本人控
制的其他企业或经济组织不以任何形式直接或间接从事与发行人的业务或者主
营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与发行人
的业务或者主要产品相同或者相似的企业或者其他经济组织；如本人及本人控制
的其他企业或经济组织获得的任何商业机会与发行人主营业务或者主营产品相
竞争或可能构成竞争的，则本人将立即通知发行人，并优先将该商业机会给予发
行人；对于发行人的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人的地位损
害发行人及发行人其他股东的利益；在发行人存续且本人作为发行人控股股东或
实际控制人或董事、监事、高级管理人员期间内持续有效，且不可撤销；如因本
人违反本承诺而给发行人造成损失的，本人同意全额赔偿发行人因此遭受的所有
损失。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人荣继华出具的上述关于避免同
业竞争的承诺函已对承诺方构成合法和有效的义务，如能得到切实履行，可有效
避免发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生对发行人产生重大
不利影响的同业竞争。
经核查本次发行的预案、募集资金投资项目可行性分析报告等相关文件，本
所律师认为，发行人本次募集资金投资项目实施后不会导致发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情况。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人与关联方之间在报告期内的关联交易遵循了公平公允的市场原
则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
补充法律意见书（一）
（二）发行人独立董事已就发行人历次关联交易事项发表独立意见，发行人
独立董事认为，发行人报告期内关联交易定价符合公允性原则，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
（三）发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》及《独立董事制度》等公司治理制度中明确了关联交易的
公允决策程序。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及
其所控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争的情况。
（五）发行人控股股东、实际控制人荣继华已出具避免同业竞争的承诺，该
等承诺已对承诺方构成合法和有效的义务，如能得到切实履行，可有效避免发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生对发行人产生重大不利影响
的同业竞争。
（六）发行人本次募集资金投资项目实施后不会导致发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情况。
十、 发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书、不动产登记信息查询单，补充期间内，发
行人及其子公司新增 2 项土地使用权，具体情况如下：
序 土地使用权 土地用 土地 使用权截 他项
权利人 产权证书编号 土地位置
号 面积（㎡） 途 性质 止日 权利
储备用地以
甘（2022）兰 南、CK5 规划
兰州格瑞
州新区不动产 路以西、纬五 工业用
权第 0006064 十路以北、 地
有限公司
号 CK1-1#规划路
以东
芜湖佳纳 沈巷片区福州 工业用
湖市不动产权 地
料有限公 路以南、深圳
补充法律意见书（一）
序 土地使用权 土地用 土地 使用权截 他项
权利人 产权证书编号 土地位置
号 面积（㎡） 途 性质 止日 权利
司 第 1360322 号 路以西、长河
路以北
经核查，发行人及其子公司已就上述土地使用权取得不动产权证书，相关土
地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）专利
根据本所律师于 2022 年 8 月 8 日（以下简称“专利权查询日”）在国家知
识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn）的查询结果及国家知识产权局出具的
证明文件，除《律师工作报告》已经披露的专利外，补充期间内，发行人及其子
公司新增 6 项已获授权的专利，具体情况如下：
序 专利 专利申请 授权公告 专利状 取得
权利人 专利号 专利名称
号 类型 日 日 态 方式
一种干粒
佛山市道
限公司
釉瓷质砖
广东陶瓷
一种陶瓷
共赢商科 20201035 发明 专利权 继受
技有限公 27661 专利 维持 取得
化设备
司
一种基于
佛山市格
酰亚胺的
瑞芬新能 20191024 发明 专利权 原始
源有限公 64709 专利 维持 取得
光探针及
司
其制备方
法和应用
广东佳纳 三元前驱
有限公 设备
司、清远 一种共沉
佳致新材 20212232 淀反应釜 实用 专利权 原始
料研究院 9440X 均匀分料 新型 维持 取得
有限公司 装置
补充法律意见书（一）
一种镍钴
锰三元前
法以及锂
离子电池
经核查，发行人及其子公司拥有的上述新增专利已取得专利证书，权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）房屋所有权、注册商标、软件著作权、作品著作权、域名
除上述情况外，补充期间内，发行人及其子公司的房屋所有权、注册商标、
软件著作权、作品著作权、域名等财产情况未发生变化，权属清晰，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未履行完毕的重大合同合
法有效，履行不存在纠纷或争议。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）除律师工作报告正文之“九、（二）发行人与关联方之间的关联交易”
和本补充法律意见书“第二部分 《法律意见书》更新事项”之“九、（二）发
行人与关联方之间的关联交易”所述内容外，发行人与关联方之间在报告期内无
其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人金额较大的其他应收款、其
他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）补充期间内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售
补充法律意见书（一）
资产等行为。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资
产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
经核查，补充期间内，发行人章程未发生修改。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则，该等议
事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内的股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，补充期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、 发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种、税率
经核查，补充期间内，发行人及境内子公司适用的主要税种和税率未发生变
化。
补充法律意见书（一）
（二）发行人享受的税收优惠
经核查，补充期间内，发行人及其子公司享受的税收优惠情况未发生变化。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人 2022 年半年度报告、财政补贴的政策依据文件、银行入账单等，
发行人及其子公司在 2022 年 1-6 月期间计入当期损益的金额大于 50 万元的财政
补贴情况如下：
序号 项目名称 补助金额（万元）
清远市财政局关于下达中央财政 2021 年外经贸发展专
项资金（第三批）
英德市财政局废旧锂离子动力电池清洁回收高值化制备
三元正极材料关键技术开发与应用示范项目资金
年处理 1.4 万吨废锂离子电池及正极材料生产 1 万吨三
元前驱体项目
清远市科学技术局奖励资金-新认定的省级研发机构补
助
清远市科学技术局奖励资金-年清远市标杆高新技术企
业奖励资金
（四）发行人的纳税情况
经核查，补充期间内，发行人及其子公司不存在税务方面的重大违法违规的
情形。
补充法律意见书（一）
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，补充期间内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护、质量和技
术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
补充期间内，发行人本次募集资金投资项目未发生变化，仍符合国家产业政
策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他有关法律、法规和规范性文件的规
定。
十九、 发行人业务发展目标
补充期间内，发行人的业务发展目标未发生变化，与其主营业务一致，符
合国家法律法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚
经核查，补充期间内，《律师工作报告》已披露的发行人及其子公司尚未了
结的重大诉讼、仲裁案件情况未发生变化；发行人及其子公司、发行人持股 5%
以上的股东、发行人董事长、总经理未新增尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十一、 结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《发行注册管理
办法》规定的实质条件，本次发行尚需通过深交所的审核，并需取得中国证监会
准予注册的决定。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司 2022
年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
刘 佳
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
