北京鼎汉技术集团股份有限公司
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及北京鼎汉技术集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我
们作为公司的独立董事，现对公司相关事项经过商议，基于独立判断立场发表如
下意见：
一、2022年度相关事项
（一）独立董事关于公司2022年度关联交易事项的独立意见
公司2022年度与关联方发生的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、
《公司章程》等的规定，交易过程合理、公正，交易价格以市场公允价格为依据，
遵循客观公平、平等自愿的原则，不存在显失公允的情形，不存在通过关联交易
操纵公司利润的情形。
公司2022年日常关联交易实际发生金额不足预计金额80%，主要是受宏观环
境、市场情况、运营策略、客户项目变化等因素影响，实际发生情况与预计存在
差异属于正常的经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损
害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（二）独立董事关于对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的
专项说明及独立意见
经核查，公司累计和当期对外担保不存在为股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
的情况。2022年度公司对子公司及其下属子公司的担保行为决策程序合法有效，
符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等关于公司提供对外担
保的相关规定；公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
二、第六届董事会第九次会议相关审议事项
（一）独立董事关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
公司 2022 年度利润分配预案为：2022 年度不派发现金红利，不送红股，也
不进行资本公积金转增股本。
鉴于 2022 年度公司经营情况及截止 2022 年度末累计未分配利润情况，考虑
公司及股东的长远利益及可持续发展，董事会提出不派发现金红利，不送红股，
也不进行资本公积金转增股本的预案，符合《公司法》和《公司章程》等有关规
定及公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
（二）独立董事关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的要
求，能够保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确
性和及时性。公司未有违反法律法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情
形发生。公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公
司目前的内部控制体系建设、运作、执行和监督情况。
（三）独立董事关于持股5%以上股东及其一致行动人为公司申请综合授信
提供担保暨关联交易的相关意见
为支持公司及下属公司发展，顾庆伟先生、新余鼎汉电气科技有限公司无
偿为公司及下属公司向银行等金融或非金融机构申请授信融资提供担保，有利
于公司顺利取得经营发展所需的资金，满足公司经营管理的需要，符合公司及
全体股东的利益，不会对公司财务状况产生不利影响。全体独立董事一致同意
顾庆伟先生、新余鼎汉电气科技有限公司无偿为公司及下属公司向银行等金融
或非金融机构申请授信融资提供担保并将该事项提交公司董事会审议。
顾庆伟先生、新余鼎汉电气科技有限公司无偿为公司及下属公司向银行等
金融或非金融机构申请授信融资提供担保，有利于公司顺利取得经营发展所需
的资金，满足公司经营管理的需要，符合公司及全体股东的利益。本议案审议
过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律
法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。全体独
立董事一致同意公司持股 5%以上股东顾庆伟先生及其一致行动人新余鼎汉电
气科技有限公司无偿为公司及下属公司向银行等金融或非金融机构申请授信融
资提供担保，并由董事会将该事项提交公司股东大会审议。
（四）独立董事关于2023年度对外提供担保额度预计的独立意见
经核查，本次担保事宜均与公司合并报表范围内的公司需求相关，公司在担
保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本
次审议2023年度担保总额度是为了满足合并报表范围内的公司未来业务开展所
需，不会损害公司及股东的利益，本次担保事项不会对上市公司构成不利影响，
未发现有侵害中小股东利益的行为和情况。公司董事会对该事项的决策程序合法
有效，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等关于公司提供
对外担保的相关规定。我们同意该担保事项的实施，并同意将该事项提交公司股
东大会审议。
（五）独立董事关于以自有闲置资金购买理财的独立意见
经审核，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安
全的前提下，公司使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风
险的理财产品进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合
理利用闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公
司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，同意公司使
用不超过人民币 2 亿元的自有闲置资金购买理财产品。
（六）独立董事关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票相关事宜的独立意见
经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特
定对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办
法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关文件以及《公司章程》的规定，
决议程序合法有效。本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票相关事宜不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，
且一致同意提请股东大会审议上述议案。
（七）独立董事关于2023年度日常关联交易预计的独立意见
公司 2023 年度预计发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需，
交易价格按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和全体股东，
特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司董事会审议，根据法律
法规、规章制度、规范性文件和《公司章程》等相关规规定，关联董事应回避表
决。
公司与广州工控下属公司的年度日常关联交易预计是为了满足公司生产经
营及业务拓展的需要，属于正常的、必要的日常经营性交易行为；交易价格符合
市场公允性原则，不会影响公司的业务独立性。董事会在对该议案进行审议时，
关联董事吕爱武、左梁、梁春华按规定予以回避，本次关联交易的表决程序符合
法律法规和《公司章程》的规定。
（八）独立董事关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》等相关法律、文件的有关规定，我们在审阅
相关资料后，对公司董事、高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：2022年度，
公司董事、高级管理人员相关激励考核制度及薪酬发放程序符合有关法律、法规
及公司章程的规定，所披露的薪酬是合理和真实的，不会侵占中小股东权益；董
事、高级管理人员2023年度的薪酬方案符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，公司董事、高级管理人员的薪酬水
平符合公司的发展阶段，可以充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，
有利于公司的稳定经营和发展。我们同意公司董事、高级管理人员薪酬的相关议
案，并同意提交董事薪酬至公司股东大会审议。
（此页无正文，为北京鼎汉技术集团股份有限公司独立董事关于相关事项的事前
认可意见和独立意见签字页）
独立董事：
陈特放 丁慧平 王 萌
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十一日
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