上海锦天城（厦门）律师事务所
关于福建七匹狼实业股份有限公司
法律意见书
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上海锦天城（厦门）律师事务所
关于福建七匹狼实业股份有限公司
法律意见书
（2023）厦锦律书字第021号
致：福建七匹狼实业股份有限公司
敬启者：
上海锦天城（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和
国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受福建七匹狼实业股
份有限公司（以下简称“七匹狼”或“公司”）的委托，指派刘晓军、朱智真律
师（以下简称“本所律师”）担任七匹狼 2022 年股票期权激励计划（以下简称
“本次激励计划”）之专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股权激励管理办法
（2018 年修订）》（简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规
定及《福建七匹狼实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就七匹狼本
次激励计划预留股票期权授予事项（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事宜
进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
声明事项
（1）为出具本法律意见书，本所律师对七匹狼本次授予所涉及的有关事项
进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或
承诺而作出判断。
锦天城律师事务所 --1-- 法律意见书
（2）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所律师认定某些事项是
否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充
分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
（3）本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规
和规范性文件的理解，就七匹狼本次授予有关事项发表法律意见，并不对本次授
予所涉及的标的股票价值发表意见。
（4）公司保证己向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文
件或情况说明，该等相关资料、文件或情况说明不存在任何虚假、隐瞒或重大遗
漏；公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
（5）本所同意将本法律意见书作为七匹狼实施本次授予所必备的法律文件
之一，随其他材料一同公开披露，并依法承担相应责任。
（6）本法律意见书仅供七匹狼为实施本次授予之目的而使用，未经本所同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
锦天城律师事务所 --2-- 法律意见书
法律意见书正文
一、 本次授予的批准和授权
（一）本次激励计划已履行的主要程序
与本次激励计划相关的议案，包括《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》
等。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了与本次激励计划相
关的议案，包括《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于核实<2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对
部对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满
出的异议。2022 年 4 月 19 日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于 2022
年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
锦天城律师事务所 --3-- 法律意见书
事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权计划激励对象授
予股票期权的议案》，同意确定以 2022 年 6 月 13 日为首次授予日，向符合条件
的 40 名激励对象首次授予 1430 万份股票期权。公司独立董事对授予相关事项发
表了明确同意的独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
（二）本次授予已履行的主要程序
于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销 5 名离职激
励对象已获授未行权的 220 万份股票期权；审议通过了《关于向激励对象授予
留股票期权授予日，向 3 名激励对象授予 90 万份预留股票期权，预留部分未授
予的 265 万份股票期权作废。
《管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，同意本次授予。
于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于向激励对象授
予 2022 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》等议案并对相关事项进行核
查。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他
相关文件的规定。
二、 本次授予的授予日
经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，并经
公司独立董事发表独立意见确认，董事会确定 2023 年 4 月 3 日为本次授予的授
予日。
锦天城律师事务所 --4-- 法律意见书
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件及本次激励计划关于授予日的相关规定。
三、 本次授予的对象、数量和价格
（一）授予对象及数量
经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，并经
公司独立董事发表独立意见确认，本次授予 3 名激励对象共计 90 万份股票期
权，本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授期权数量
序 获授期权数 获授期权数量占
姓名 职务 占预留期权数
号 量（份） 总股本的比例
量的比例
合计 900,000 0.119% 25.352%
本所律师认为，本次授予的对象及数量符合《管理办法》等有关法律法规及
本次激励计划中关于授予对象及数量的相关规定。
（二）行权价格
根据公司第八届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予 2022
年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，本次预留授予的股票期权的行权价
格为 5.87 元/股，且预留行权价格取下述两个价格中的较高者确定：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告日前一个交易日的公司股票交易均
价 5.87 元；
（2）预留股票期权授予董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均
价 5.83 元。
本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的股票期权的行权价格符合《管
理办法》和本次激励计划中关于行权价格的相关规定。
锦天城律师事务所 --5-- 法律意见书
四、 本次授予的授予条件
根据《管理办法》及本次激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足
下列条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
经核查，本所律师认为，公司及授予对象均未发生上述情形，公司本次授
予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》
等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留
股票期权授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留股票期权授予的授
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予日、授予对象、授予数量及价格的确定符合《管理办法》等有关法律法规及本
次激励计划的有关规定；公司本次向激励对象授予预留股票期权的授予条件已经
满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等有关法律法规及本次激
励计划的有关规定；公司尚需根据《管理办法》的规定就本次预留股票期权授予
事项履行信息披露、登记和公告等相关程序。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
锦天城律师事务所 --7-- 法律意见书
（本页无正文，为《上海锦天城（厦门）律师事务所关于福建七匹狼实业股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书》签字盖
章页）
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主 任：王章华
经办律师：刘晓军
经办律师：朱智真
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