北京市通商律师事务所
关于宇通重工股份有限公司
第二个解除限售期解锁条件成就及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二零二三年三月
释 义
除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
宇通重工股份有限公司，曾用名郑州德恒宏盛科技发展股份有限
宇通重工、公司 指
公司
本计划、本激励计划、 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
指
激励计划 划
《激励计划（草案）》、 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
指
本计划草案 划（草案）
公司按照本计划约定的条件和计划授予激励对象一定数量的公
限制性股票/标的股
指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达成本计划规定的
票
解除限售条件后，方可解除限售进行流通
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售日 指
解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宇通重工股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所、通商 指 北京市通商律师事务所
本《北京市通商律师事务所关于宇通重工股份有限公司 2021 年
本法律意见书 指 限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就及回购注
销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍
五入原因所致。
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北京市通商律师事务所
关于宇通重工股份有限公司
第二个解除限售期解锁条件成就及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：宇通重工股份有限公司
北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合
法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《公司章程》等有关规定，本所接受公司的委托，就公
司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划第
二个解除限售期解锁条件成就（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性
股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办
法》、公司董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说
明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关
的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，其所提供的复印件与原件一致。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
赖于有关政府部门、宇通重工或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计及评
估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及
评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和宇通重工
的说明予以引述，本法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所
律师对该等文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保
证。
法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的
资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提
供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明
和确认。
相关事项所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
本所事先书面许可，不得用作其他任何目的。
据上，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就宇通重工本次解锁及本次回购注销相关事宜出
具如下法律意见：
正 文
一、本次解锁和本次回购注销相关事项的批准和授权
（一）本激励计划的批准和授权
核管理办法》，并提交公司第十届董事会第二十次会议审议。
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励
计划的议案，关联董事已就本激励计划相关议案回避表决。
权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
的利益的情形；公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。公司独立董事一致同意公司实施本次限制性股票激励
计划，并同意提交股东大会审议。
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
关事项的核查意见，同意公司实施本激励计划。
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示内容包括
本次拟激励对象的姓名及职务等信息。截至公示期满，公司监事会未收到任何人
或组织对公司本次拟激励对象提出异议。2021 年 2 月 19 日，公司披露了《郑州
德恒宏盛科技发展股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划之激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，本次列入《激励计划
（草案）》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
为公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励
计划的议案，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
关联董事已回避表决。董事会确定本激励计划的授予日为 2021 年 2 月 25 日，向
符合条件的 75 名激励对象授予 1,717 万股限制性股票，授予价格为 6.94 元/股。
次会议相关事项的独立意见》。
了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
计划相关事项的核查意见》。
（二）本次解锁及本次回购注销的批准和授权
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，授权公司董事会全权办理关于本激励计划的相关事宜。
了《关于限制性股票激励计划解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性
股票的议案》等议案。
了同意的独立意见，同意公司董事会根据公司股东大会的授权对符合解除限售条
件的限制性股票办理相关解锁事宜，同意公司回购注销部分尚未解除限售的限制
性股票。
《关于限制性股票激励计划解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股
票的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解锁
及本次回购注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》及激励计划的相关规定，合法、有效。
二、本次解锁的具体情况
（一）本次解锁的解除限售期
根据《激励计划（草案）》之“第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期”之“四、本计划的解除限售期”规定，本激励计划第二
个解除限售期为“自限制性股票授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起
至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，该期可解除限售
数量占获授权益数量的比例为 1/3。
根据公司 2021 年 4 月 15 日公告的《公司 2021 年限制性股票激励计划授予
结果的公告》，本激励计划限制性股票登记日为 2021 年 4 月 13 日，因此本激励
计划第二个限售期于 2023 年 4 月 12 日届满，将自 2023 年 4 月 13 日起进入第
二个解除限售期。
（二）本次解锁条件已成就
根据《激励计划（草案）》之“第八章 激励对象的授予条件及解除限售条
件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，本次解锁条件已成就，具体情
况如下：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023 年 3 月 31 日出具的标准的无
保留意见的《审计报告》(大信审字[2023]第 16-00001 号)和《内部控制审计报告》
(大信审字[2023]第 16-00002 号)、公司第十一届董事会第十四次会议决议、公司
独立董事就本次解锁相关事宜发表的独立意见、公司第十一届监事会第十四次会
议决议、公司的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司
未发生上述任一情形。
罚或者采取市场禁入措施；
根据公司第十一届董事会第十四次会议决议、公司独立董事就本次解锁相关
事宜发表的独立意见、公司第十一届监事会第十四次会议决议、公司的确认并经
本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁的激励对象未出
现上述情形。
本计划限制性股票的解除限售考核年度为 2021—2023 年，每个会计年度考
核一次，公司业绩考核基准为 2020 年度可比净利润，各解除限售期业绩考核目
标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年可比净利润为基数，公司 2021 年剔除激励成本的净利
第一个解除限售期
润增长率不低于 18%
以 2020 年可比净利润为基数，公司 2022 年剔除激励成本的净利
第二个解除限售期
润增长率不低于 36%
以 2020 年可比净利润为基数，公司 2023 年剔除激励成本的净利
第三个解除限售期
润增长率不低于 58%
根据公司提供的说明及确认，公司 2022 年剔除激励成本的净利润 32,053.00
万元，较 2020 年可比净利润增长 41.44%，满足第二个解除限售期公司业绩考核
目标。
激励对象实际可解除限售的限制性股票与个人所在事业部前一个年度经营
目标考核结果挂钩，具体以公司制定的《经营目标考核责任书》为准。在公司业
绩考核和激励对象个人考核均达标情况下，根据激励对象所在事业部前一年度经
营目标考核结果相应确认其当期解除限售比例，具体如下：
个人实际可解除限售的限制性股票占本次应解除限售的限制
经营目标考核结果
性股票的比例
优秀 100%
良好 75%
合格 50%
较差 0%
根据公司提供的说明及确认，3 名激励对象所在事业部 2022 年度经营目标
考核结果为“优秀”，对应事业部解除限售比例为 100%；50 名激励对象所在事
业部 2022 年度经营目标考核结果为“良好”，对应事业部解除限售比例为 75%。
根据《考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的
前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，激励对象个人绩效考核结果
对应不同的解除限售比例，原则上绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个等
级，具体见下表：
绩效等级 A B C D E
解除限售比例 100% 50% 0%
根据公司提供的说明及确认，本次解锁的激励对象 2022 年度个人绩效的考
核结果为：52 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果为“C”及以上，对应个
人层面解除限售比例为 100%；1 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果为“D”，
对应个人层面解除限售比例为 50%。
综上，本所律师认为，本激励计划将自 2023 年 4 月 13 日起进入第二个解除
限售期；截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已经满足《激励计划（草案）》
规定的相关解锁条件。
（三）本次解锁限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》之“第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期”之“四、本计划的解除限售期”规定，本激励计划第二
个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量的比例为 1/3，本次符合解除限售
条件的共 53 名激励对象，按照 2022 年度公司业绩考核、事业部层面业绩考核、
个人层面考核结果，可解除限售的限制性股票 3,161,666 股，具体情况如下：
单位：股
本次可解锁
已获授限制性股 本次实际解除
姓名 职务 数量占已获
票数量 限售数量
授比例
戴领梅 董事长、总经理 4,166,667 833,333 20%
胡锋举 董事、副总经理 1,000,000 333,333 33%
张喆 董事 504,167 137,500 27%
王东新 董事、董事会秘书 110,000 30,000 27%
中高级管理人员、核心业务人
员、核心技术人员和核心职能管 7,414,175 1,827,500 25%
理人员等（49人）
合计 13,195,009 3,161,666 24%
说明：
本激励计划的 1,554,987 股限制性股票。
据激励计划的规定，回购注销其所有尚未解除限售的限制性股票（含本次解锁的
限制性股票）。
综上，本所律师认为，公司本激励计划将自 2023 年 4 月 13 日起进入第二个
解除限售期且解锁条件已经成就，符合《管理办法》及激励计划的相关规定，合
法、有效。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
由于激励计划确定的 1 名激励对象离职，回购注销其未解除限售的限制性股
票 33,334 股；2 名激励对象工作调整，回购注销其未解除限售的限制性股票 56,668
股；50 名激励对象因事业部经营目标考核结果对应的解除限售比例约束，回购
注销其未解除限售的限制性股票 631,652 股；1 名激励对象因个人绩效考核结果
对应的解除限售比例约束，回购注销其未解除限售的限制性股票 833,333 股。根
据《激励计划（草案）》规定，因工作调整的 2 名激励对象 2022 年所对应的已
获授但尚未解除限售的限制性股票数量不再调整，根据 2022 年考核结果相应解
除限售；之后年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销限制性股票的激励对象共计 54 人，回购注销的限制性股票数
量合计为 1,554,987 股。
（三）本次回购注销的价格及调整方法
利润分配预案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税）。以公
司总股本扣除回购专户上已回购股份和待回购注销的限制性股票后的股本总额
为基数，以此计算合计拟派发现金红利（含税）。如在实施权益分派的股权登记
日前公司享有利润分配权的股本总额发生变动，维持每股分配金额不变，相应调
整分配总额。2022 年 5 月 23 日，公司发布《2021 年年度利润分配实施公告》，
以股权登记日（2022 年 5 月 26 日）的总股本 539,373,371 股，扣除回购专户上
已回购股份和待回购注销的限制性股票 6,361,501 股，即以 533,011,870 股为基
数，每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），共计派发现金红利 186,554,154.50
元（含税）。上述利润分配方案已实施完毕。
根据激励计划的规定，公司若发生派息事项，应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格做相应的调整。派息调整方法为：P=P0-V（其中：P0 为调整前的
授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1）。
根据激励计划的规定，激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格
由 6.94 元/股调整为 6.59 元/股。同时根据激励计划的规定，向回购股票的激励对
象支付对应股份的回购价款及其银行同期存款利息。
（四）本次回购注销的资金来源
本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》及激励计划的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已取得了现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的相关规定；
本激励计划将自 2023 年 4 月 13 日起进入第二个解除限售期，且本次解锁已满足
《激励计划（草案）》规定的解锁条件。公司本次解锁尚需按照法律法规及激励
计划的相关规定在规定期限内履行信息披露义务和向上海证券交所申请解锁，并
办理相应后续手续。
（二） 截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的相关事项已取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计
划的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》
及激励计划的规定。公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按
照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等
手续。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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