证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-030
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
相关主体承诺事项（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 风险提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体
承诺事项（修订稿）的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以
经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
营环境等方面没有发生重大不利变化；
股本为 213,377,812 股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为
特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的
实际发行完成数量为准；
总股本 213,377,812 股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，
不考虑其他因素导致股本变动的情形；
用。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年保持持平、增加 10%、下降
财务指标的影响，并不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成
公司盈利预测；
红情况以公司公告为准；
投资收益）等的影响。
（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务
指标的影响，具体如下表：
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 21,337.78 21,337.78 27,739.12
假设情形一：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
均与 2022 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 33,874.52 33,874.52 33,874.52
归属于母公司所有者的净利润（扣除
非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.61 1.59 1.48
稀释每股收益（元/股） 1.49 1.49 1.39
基本每股收益（扣除非经常性损益后）
（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.57 15.03 13.67
加权平均净资产收益率（%）（扣除
非经常性损益后）
假设情形二：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
均较上年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 33,874.52 37,261.98 37,261.98
项目
本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润（扣除
非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.61 1.75 1.62
稀释每股收益（元/股） 1.49 1.63 1.53
基本每股收益（扣除非经常性损益后）
（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.57 16.41 14.94
加权平均净资产收益率（%）（扣除
非经常性损益后）
假设情形三：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
均较上年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 33,874.52 30,487.07 30,487.07
归属于母公司所有者的净利润（扣除
非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.61 1.43 1.33
稀释每股收益（元/股） 1.49 1.34 1.25
基本每股收益（扣除非经常性损益后）
（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.57 13.63 12.39
加权平均净资产收益率（%）（扣除
非经常性损益后）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然募集资金投资项目未
来预期效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，从而导
致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒
投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、关于本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公
司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募集资金投资项目具有良好的市
场发展前景，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，优化现有业务结构，有利
于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提
高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发
展提供有效保障。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体分
析详见公司同日刊登的《宁波美诺华药业股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人才、技术、
市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事特色原料药及医药中间体的研发、生产与销售，本次募集资金
投向特色原料药及医药中间体，是在现有主营业务的基础上进行产能提升、技术
升级及产业链延伸。本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关，有助于进
一步提高公司的资金实力，强化全产业链服务能力，对公司优化产品结构、扩大
业务规模、提升盈利水平具有十分积极的意义。
（二）公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况
公司经过多年发展，通过自主培养、外部引进等方式进行人才储备，充分发
挥欧洲专家、印度专家和高校科研力量的作用，并与博士后工作站、外国专家工
作站合作，成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。截
至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有原料药研发人员 418 人、制剂研发人员 176 人，
具有丰富的药物合成和制剂工艺开发、质量研究经验和强大的工艺放大技术水
平。为保证管理的一致性、运作的效率，募集资金投资项目运行所需的人员将采
用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募集资金投资项目所需的管理人员，
主要通过公司内部竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力。公司还将根据新项
目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上
岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的
人力招聘规划，以满足公司在不同领域的人才需求，助力本次向特定对象发行募
集资金投资项目的顺利实施。
公司秉承国际化的研发理念，结合科学严谨的质量研究，建立了高效的研发
管理体系。公司现有 3 个研发中心，包括浙江美诺华药物研究院、医药创新研究
院、杭州新诺华药业，合计超过 13,000 平米的实验场地。持续的研发创新是公
司保持竞争优势和实现快速增长的重要因素之一，公司将持续加大研发投入，打
造核心技术优势。截止 2022 年 12 月 31 日，公司授权专利合计 151 项（其中发
明 66 项，实用新型 85 项）。
公司原料药研发创新能力突出，可开展各类多步复杂有机合成反应，反应类
型包括氢化反应（常规高压氢化反应和不对称氢化反应）、各类 N-烷基化反应、
氰化反应、叠氮化反应、手性合成与拆分、氧化还原反应（双氧水、TEMPO、
DIBAL-H、NaBH4 等参与的反应），生物酶催化反应、特殊粒度或物理性质要求
的结晶工艺等。公司一直以来重视研发投入和技术积累，原料药方面的技术储备
有利于本次向特定对象发行募集资金投资项目的顺利实施。
公司长期专注深耕主业，服务欧洲等医药规范市场近二十年，凭借严谨的质
量管理与 EHS 管理能力、扎实的工艺开发和高标准规模化的生产制造能力、以
及精细高效的团队战斗力，积累了丰富的优质客户资源，已经与 KRKA、MSD
（默沙东）、Servier（施维雅）、Bayer（拜耳）、GEDEON RICHTER（吉瑞制药）、
SANOFI（赛诺菲）、恒瑞医药、开拓药业等国内外知名制药企业建立了长期深
度稳定的合作关系，并通过诺华制药、勃林格殷格翰等国内外知名企业的客户审
计，未来合作前景广阔。公司在 CDMO 细分行业领域、特色原料药细分行业内
已经形成了较高的品牌国际知名度和竞争优势，逐步确立了领先的国内外市场的
地位。
公司秉持“开拓新客户、深耕老客户”的市场开拓理念，紧跟客户的发展步
伐，敏锐洞悉市场发展趋势，快速响应客户需求。随着公司产能释放及商务拓展，
公司的品牌影响力和国际知名度进一步提升，产品市场份额持续拉升。丰富且优
质的客户资源，是本次募集资金投资项目的有力保障。
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，拟采取以下措施保证此次募集资
金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理
募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。
本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的
规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次
募集资金投资项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集
资金使用风险。
（二）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水
平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，继续加强对研发的投入，
优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经
营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等有
关规定，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年（2022-2024 年）股东回报
规划。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积
极对股东给予回报，降低本次向特定对象发行对公司即期回报的摊薄，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
公司的控股股东美诺华控股、实际控制人姚成志根据中国证监会相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，届时将按照相关规定出
具补充承诺。
报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述
承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相
关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担赔偿责任。”
七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
情况相挂钩。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行本承诺，若违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关监管措施，并将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议
程序
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、
相关主体承诺事项（修订稿）的议案》已经公司第四届董事会十七次会议、第四
届监事会第十六次会议审议通过，上述事项属于公司 2022 年第一次临时股东大
会授权范围内。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相
关主体承诺的履行情况。
特此公告。
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