证券代码：603997 证券简称：继峰股份
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
方案的论证分析报告
二〇二三年四月
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本次向特定对象发行股票、
宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定
本次向特定对象发行、本次 指
对象发行A股股票
发行
《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特
本报告 指
定对象发行A股股票方案的论证分析报告》
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
募集资金 指 本次发行所募集的资金
发行人、继峰股份、公司、上 宁波继峰汽车零部件股份有限公司，其股票在上交所
指
市公司 上市，证券代码：603997
继弘集团 指 宁波继弘控股集团有限公司，系上市公司控股股东
宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙），系上市公司
东证继涵 指
控股股东的一致行动人
Wing Sing International Co.,Ltd.，系上市公司控股股东
Wing Sing 指
的一致行动人
格拉默 指 Grammer Aktiengesellschaft及其控股子公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
股东大会 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
监事会 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令
《公司法》 指
第15号，2018年10月26日修正并施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令
《证券法》 指
第37号，2019年12月修订，2020年3月1日起施行）
中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办
《注册办法》 指
法》（2023年2月17日发布并施行）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
《证券期货法律适用意见第 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
用意见第18号》（2023年2月17日发布并施行）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近三年、报告期 指 2020年、2021年、2022年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入
造成的。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司是上交所主板上市公司，为满足公司业务
发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》
《注册办法》等有关法律、行政法规、中国证监会规章和规范性文件、上交所相
关规则和规定以及《公司章程》的规定，公司拟通过向特定对象发行股票的方式
募集资金总额不超过 181,000 万元（含本数），本次募集资金总额扣除发行费用
后将用于：（1）“合肥汽车内饰件生产基地项目”；（2）“长春汽车座椅头枕、
扶手及内饰件项目”；（3）“宁波北仑年产 1,000 万套汽车出风口研发制造项
目”；（4）“补充流动资金”。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
在经济长期稳定增长、汽车消费需求旺盛等因素的支撑下，中国汽车行业经
历了逾十年的快速发展阶段。截至2022年底，我国汽车产销总量已连续14年位居
世界第一。尽管受宏观经济因素、芯片结构性短缺、动力电池原料价格高位运行、
地缘政治冲突等诸多不利因素影响，但在购置税减半等一系列稳增长、促销费政
策的有效拉动下，中国汽车市场2022年整体实现复苏向好，完成正增长，全年汽
车产销量分别为2,702.1万辆和2,868.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%
此外，近年来国家相继出台《汽车产业整和振兴规划》《节能与新能源汽车
产业发展规划（2012-2020年）》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》
等政策，大力扶持了我国汽车工业尤其是新能源汽车行业的发展。受政策和市场
的双重作用下，我国新能源汽车总产销量近年来呈爆发式增长，2022年全年产销
量分别为705.8万辆和688.7万辆，同比增长分别为96.9%和93.4%。未来伴随我国
汽车市场逐步进入存量时代，中国汽车品牌将走出国门加入全球竞争，本土品牌
全球影响力预计进一步得到提升，带动整体汽车产业链发展持续向好。
近年来，随着“新四化”浪潮来临，汽车产业和消费市场迅速重构，电动车渗
透率逐年快速攀升，叠加中国自主新能源品牌的强势崛起和传统主机厂向电动车
厂商的快速转型，持续冲击传统国际燃油车巨头的市场地位及供应链生态系统。
行业竞争加剧、主机厂降本压力上升，降本需求难以传导至上游供应链，另一方
面在各大主机厂车型迭代升级提速之际，国际汽车零部件龙头的响应速度有所放
缓。
与此同时，我国汽车零部件厂商经过多年研发投入与产业资源积累，在智能
化、电动化大背景下，配套产品逐渐从单个部件向系统总成转变，产品价值持续
提升。自主品牌整体价格更低、服务效率更高、响应速度更快，同时质量稳定可
靠、供应链安全度高、具备更高性价比，在主机厂降本增效的大背景下拥有更强
竞争力，整体竞争实力增强向各大主机厂和造车新势力品牌发出积极讯号，加速
推动汽车零部件行业国产替代进程。
（二）本次向特定对象发行的目的
在汽车行业电动化和智能化的趋势下，用户对于汽车座舱舒适度及智能化需
求不断提升。公司作为全球汽车内饰领域细分龙头，积极把握汽车行业电动化、
智能化机遇，向座椅总成供应商转型。同时，围绕智能座舱主线积极升级和扩展
车内功能，拓展业务中远期发展空间，为提升座舱内部的舒适性体验提供核心价
值。通过本次募集资金并投入公司汽车座椅总成及配套内饰件产线建设项目，公
司能够大幅提高相关产品的产能规模，以满足持续增长的订单需求。此外，汽车
座椅实验及研发中心将聚焦于座椅总成的前瞻研发、项目开发以及实验等功能，
建成后有助于增强公司在汽车座椅总成领域的研发实力与技术储备，从而斩获更
多客户定点，为公司长期发展打下坚实基础。
综合来看，本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目将有助于公司向
长远战略发展目标迈进，逐步成为全行业产品质量最优、研发能力最强、客户群
体最广、产业规模最大的汽车座椅总成供应商，力争把握国产替代的行业机遇，
成长为中国及全球汽车零部件行业龙头。
在行业智能化、电动化加速渗透的背景下，整车行业格局持续演变，进而催
生上游供应链格局的变化，国产替代的趋势加速。公司凭借快速响应能力，获得
了众多新势力品牌的定点项目；同时，公司近年来全球化、高端化的突破，陆续
获得海内外头部主机厂的定点项目。基于公司近期发展的隐藏式出风口新产品快
速上量、乘用车座椅总成业务实现从0到1的定点突破，加速扩建公司各产品产线
将有助于更高效、稳定的保证在手订单的顺利交付，并为后续公司业务扩张积极
储备产能。因此，通过相关生产设备的增设、升级，以及持续提升生产效率与产
品良率，公司能够更加积极响应市场需求增长态势、实现业务新突破。
伴随智能汽车相关技术的迅速发展，智能电动车对高科技零配件的需求量也
随之增加。通过提高对公司技术中心的投资，有助于增强公司对于核心产品例如
乘用车座椅总成的研究与开发实力，进而显著提高公司产品产能与质量。
公司作为全球汽车内饰领域细分龙头，核心产品的开发与量产过程高度依赖
于生产技术的革新与发展，新型智能汽车相关零配件因其生产技术发展时间较短，
生产效率仍有较大提升空间。随着对于新型智能汽车相关零配件生产工艺的进一
步研究与改善，产品的单位产能将会随之提高，产品的单位生产周期会相应减少。
同时，进一步增加研究开支提高核心产品生产效率，能够显著提升公司核心产品
核心价值，提升公司整体品牌形象与行业影响力，助力公司持续吸引并挖掘更多
潜在优质客户机会，最终提高在新能源汽车以及智能汽车产业的市场份额。
本次向特定对象发行的部分募集资金将用于补充公司流动资金，有利于降低
公司资产负债率、优化资产结构，并提升公司资本实力，支持公司更好地在汽车
座椅总成和智能座舱领域进行持续研发投入，增强公司核心竞争力，为公司的长
期可持续发展积累优势。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00
元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
公司拟将本次发行募集资金投入“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春
汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产 1,000 万套汽车出风口研
发制造项目”以及“补充流动资金”，本次发行有利于提升公司整体竞争实力，
增强公司可持续发展能力，对公司未来发展具有重要战略意义。
近年来公司处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资
金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本
次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目
标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对
象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，能够进一步增强资
金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投
资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司
原股东的利益。因此，公司选择本次向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融
资方式。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的法
人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相
关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对发
行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册
后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则
及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、行政法规、中国证
监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的对象不
包括公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的关联方。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注
册办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行
对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两者同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行申请通过上交所审
核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规
范性文件、上交所相关规则及规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，本次发行定价的原则及依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律、行政法规、中国证监
会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，已经公司董事会审议通过并将相
关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必
要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得股东大会批准、上交所审
核通过及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00
元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（1）本次发行符合《证券法》第九条第三款的相关规定：非公开发行证券，
不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的相关规定：上市公司发行
新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理
办法由国务院证券监督管理机构规定。
票的相关情形
截至本报告出具日，公司不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已逾十八个月；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）本次发行募集资金主要投向主业，本次发行募集资金用于补充流动资
金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十；
（7）公司已披露本次发行募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及
补充流动资金占募集资金的比例，论证说明了本次补充流动资金的原因，本次发
行募集资金用于补充流动资金或者偿还债务的规模合理。
综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用
意见第 18 号》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式合法合规。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通
过。相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议
程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票尚需获得股东大会批准、上交所审核通过及中国证
监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
持续稳定的发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定
条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向特定对象发
行股票相关议案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对
象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及其一致行动人、实际控制
人以及公司董事、高级管理人员也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生
重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2023 年 9 月末实施完毕，该时间仅用于计算本次发行
摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为 335,035,925 股，且不考虑发行费
用的影响。本次向特定对象发行股票最终发行股数和实际到账的募集资金规模将
根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 1,116,786,419 股为测算基础，不考
虑后续公司利润分配、资本公积转增股本等因素导致股本发生的变化；
（5）公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润为-141,737.72 万元，主要是
受到商誉资产组出现大额减值影响。因此，选择 2021 年归属于上市公司股东的
净利润、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为基础进行测算。假设
公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于上市公
（1）较 2021 年度减少 20%；
司股东的净利润分别为以下三种情况： （2）与 2021
（3）较 2021 年度增长 20%。该假设仅用于计算本次发行 A 股股票摊
年度持平；
薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，
具体如下：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
普通股股本（万股） 111,678.64 117,226.49 150,730.08
假设情形 1：2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于上市公司
股东的净利润较 2021 年度减少 20%
归属于上市公司股东的净利润（万
-141,737.72 10,109.64 10,109.64
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
-140,881.51 7,925.59 7,925.59
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） -1.2725 0.0885 0.0825
扣除非经常性损益后的基本每股收
-1.2649 0.0694 0.0646
益（元）
稀释每股收益（元） -1.2725 0.0885 0.0825
扣除非经常性损益后的稀释每股收
-1.2649 0.0694 0.0646
益（元）
假设情形 2：2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于上市公司
股东的净利润与 2021 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万
-141,737.72 12,637.05 12,637.05
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
-140,881.51 9,906.98 9,906.98
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） -1.2725 0.1106 0.1031
扣除非经常性损益后的基本每股收
-1.2649 0.0867 0.0808
益（元）
稀释每股收益（元） -1.2725 0.1106 0.1031
扣除非经常性损益后的稀释每股收
-1.2649 0.0867 0.0808
益（元）
假设情形 3：2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于上市公司
股东的净利润较 2021 年度增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万
-141,737.72 15,164.46 15,164.46
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
-140,881.51 11,888.38 11,888.38
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） -1.2725 0.1328 0.1237
扣除非经常性损益后的基本每股收
-1.2649 0.1041 0.0970
益（元）
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
稀释每股收益（元） -1.2725 0.1328 0.1237
扣除非经常性损益后的稀释每股收
-1.2649 0.1041 0.0970
益（元）
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收
益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟
通过以下措施实现填补回报：
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，
并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募
集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途
得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，
设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提
升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，
提升经营效率。
本次发行募集的资金将用于“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车
座椅头枕、扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产 1,000 万套汽车出风口研发制
造项目”以及“补充流动资金”。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的
建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效
益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监发[2012]37 号） （中国
证监会公告[2022]3 号）等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此
外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订
了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报
规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格
执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到保护。
公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
（三）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
报措施的执行情况相挂钩；
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所等监管机构该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所等监管机构的最新规定出具补充承
诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
公司控股股东继弘集团及其一致行动人东证继涵、Wing Sing 及实际控制人
王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生根据中国证监会、上交所的相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人/本公司/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益；
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
职责无关的投资、消费活动；
监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人/本公司/本企业承诺
届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；
任主体，若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人/本公司/本企业
将依法承担相应责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，有利
于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本
利益。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
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