宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 上市地：上海证券交易所
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
二 O 二三年四月
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
致的声明均属不实陈述。
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票
相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证
监会同意注册。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
开的第四届董事会第二十次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次发行尚
需获得公司股东大会批准、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规
规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发
行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规
定对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册
后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则
及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、行政法规、中国证
监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的对象不
包括公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的关联方。
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交
易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
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本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行申请通过上交所审
核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规
范性文件、上交所相关规则及规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象
发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若按照公司截至 2022 年 12 月 31 日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数
不超过 335,035,925 股。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生
派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项导致本次发行前公司总股本发生变
动的，本次向特定对象发行的股票数量将按照有关规则进行相应调整。最终发行
数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
宁波北仑年产 1,000 万套汽车出风口研发制
造项目
合计 240,314.61 181,000.00
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司
董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有或自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展
规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后依据相关
法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
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致公司股权分布不具备上市条件。
起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转
增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等
法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定及《公
司章程》的相关规定执行。
股东按照发行后的持股比例共同享有。
（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（中
国证监会公告[2022]3 号）等有关规定，公司对未来三年股东分红回报进行详细
规划，已制定《宁波继峰汽车零部件股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股
东分红回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策参见本预案“第四节 公司
利润分配政策及执行情况”。
工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保
障中小投资者利益，本预案已就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填
补回报措施的详细情况进行了说明，详情请参见本预案“第五节 本次向特定对象
发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。
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目 录
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东结构、
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
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六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本次向特定对象发行A股股
票、本次向特定对象发行股 宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定
指
票、本次向特定对象发行、 对象发行A股股票
本次发行
《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特
本预案 指
定对象发行A股股票预案》
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
募集资金 指 本次发行所募集的资金
发行人、继峰股份、公司、 宁波继峰汽车零部件股份有限公司，其股票在上交所
指
上市公司 上市，证券代码：603997
继弘集团 指 宁波继弘控股集团有限公司，系上市公司控股股东
指 宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙），系上市公
东证继涵
司控股股东的一致行动人
指 Wing Sing International Co.,Ltd.，系上市公司控股股东
Wing Sing
的一致行动人
格拉默 指 Grammer Aktiengesellschaft及其控股子公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
股东大会 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
监事会 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》
《宁波继峰汽车零部件股份有限公司募集资金管理
《募集资金管理制度》 指
制度》
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令
《公司法》 指
第15号，2018年10月26日修正并施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令
《证券法》 指
第37号，2019年12月修订，2020年3月1日起施行）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近三年、报告期 指 2020年、2021年和2022年
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元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造
成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
英文名称 Ningbo Jifeng Auto Parts Co.,Ltd.
成立日期 2003 年 7 月 11 日
股票上市交易所 上交所
A 股证券简称 继峰股份
A 股股票代码 603997
A 股上市日期 2015 年 3 月 2 日
注册资本 111,678.6419 万元
法定代表人 王义平
董事会秘书 刘杰
住所 浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号
办公地址 浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号
邮编 315800
电话 0574-86163701
传真 0574-86813075
公司网址 www.nb-jf.com
电子邮箱 ir@nb-jf.com
汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技术咨询；自有厂房出租；
模具、检具、工装、夹具、机械设备的研发、制造、加工和销售；化工原
经营范围 料及产品的研发、销售（除危险化学品）；自营和代理各类货物和技术的进
出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
在经济长期稳定增长、汽车消费需求旺盛等因素的支撑下，中国汽车行业经
历了逾十年的快速发展阶段。截至2022年底，我国汽车产销总量已连续14年位居
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世界第一。尽管受宏观经济因素、芯片结构性短缺、动力电池原料价格高位运行、
地缘政治冲突等诸多不利因素影响，但在购置税减半等一系列稳增长、促销费政
策的有效拉动下，中国汽车市场2022年整体实现复苏向好，完成正增长，全年汽
车产销量分别为2,702.1万辆和2,868.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%
此外，近年来国家相继出台《汽车产业整和振兴规划》《节能与新能源汽车
产业发展规划（2012-2020年）》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》
等政策，大力扶持了我国汽车工业尤其是新能源汽车行业的发展。受政策和市场
的双重作用下，我国新能源汽车总产销量近年来呈爆发式增长，2022年全年产销
量分别为705.8万辆和688.7万辆，同比增长分别为96.9%和93.4%。未来伴随我国
汽车市场逐步进入存量时代，中国汽车品牌将走出国门加入全球竞争，本土品牌
全球影响力预计进一步得到提升，带动整体汽车产业链发展持续向好。
近年来，随着“新四化”浪潮来临，汽车产业和消费市场迅速重构，电动车渗
透率逐年快速攀升，叠加中国自主新能源品牌的强势崛起和传统主机厂向电动车
厂商的快速转型，持续冲击传统国际燃油车巨头的市场地位及供应链生态系统。
行业竞争加剧、主机厂降本压力上升，降本需求难以传导至上游供应链，另一方
面在各大主机厂车型迭代升级提速之际，国际汽车零部件龙头的响应速度有所放
缓。
与此同时，我国汽车零部件厂商经过多年研发投入与产业资源积累，在智能
化、电动化大背景下，配套产品逐渐从单个部件向系统总成转变，产品价值持续
提升。自主品牌整体价格更低、服务效率更高、响应速度更快，同时质量稳定可
靠、供应链安全度高、具备更高性价比，在主机厂降本增效的大背景下拥有更强
竞争力，整体竞争实力增强向各大主机厂和造车新势力品牌发出积极讯号，加速
推动汽车零部件行业国产替代进程。
（二）本次向特定对象发行的目的
在汽车行业电动化和智能化的趋势下，用户对于汽车座舱舒适度及智能化需
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求不断提升。公司作为全球汽车内饰领域细分龙头，积极把握汽车行业电动化、
智能化机遇，向座椅总成供应商转型。同时，围绕智能座舱主线积极升级和扩展
车内功能，拓展业务中远期发展空间，为提升座舱内部的舒适性体验提供核心价
值。通过本次募集资金并投入公司汽车座椅总成及配套内饰件产线建设项目，公
司能够大幅提高相关产品的产能规模，以满足持续增长的订单需求。此外，汽车
座椅实验及研发中心将聚焦于座椅总成的前瞻研发、项目开发以及实验等功能，
建成后有助于增强公司在汽车座椅总成领域的研发实力与技术储备，从而斩获更
多客户定点，为公司长期发展打下坚实基础。
综合来看，本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目将有助于公司向
长远战略发展目标迈进，逐步成为全行业产品质量最优、研发能力最强、客户群
体最广、产业规模最大的汽车座椅总成供应商，力争把握国产替代的行业机遇，
成长为中国及全球汽车零部件行业龙头。
在行业智能化、电动化加速渗透的背景下，整车行业格局持续演变，进而催
生上游供应链格局的变化，国产替代的趋势加速。公司凭借快速响应能力，获得
了众多新势力品牌的定点项目；同时，公司近年来全球化、高端化的突破，陆续
获得海内外头部主机厂的定点项目。基于公司近期发展的隐藏式出风口新产品快
速上量、乘用车座椅总成业务实现从0到1的定点突破，加速扩建公司各产品产线
将有助于更高效、稳定的保证在手订单的顺利交付，并为后续公司业务扩张积极
储备产能。因此，通过相关生产设备的增设、升级，以及持续提升生产效率与产
品良率，公司能够更加积极响应市场需求增长态势、实现业务新突破。
伴随智能汽车相关技术的迅速发展，智能电动车对高科技零配件的需求量也
随之增加。通过提高对公司技术中心的投资，有助于增强公司对于核心产品例如
乘用车座椅总成的研究与开发实力，进而显著提高公司产品产能与质量。
公司作为全球汽车内饰领域细分龙头，核心产品的开发与量产过程高度依赖
于生产技术的革新与发展，新型智能汽车相关零配件因其生产技术发展时间较
短，生产效率仍有较大提升空间。随着对于新型智能汽车相关零配件生产工艺的
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进一步研究与改善，产品的单位产能将会随之提高，产品的单位生产周期会相应
减少。同时，进一步增加研究开支提高核心产品生产效率，能够显著提升公司核
心产品核心价值，提升公司整体品牌形象与行业影响力，助力公司持续吸引并挖
掘更多潜在优质客户机会，最终提高在新能源汽车以及智能汽车产业的市场份
额。
本次向特定对象发行的部分募集资金将用于补充公司流动资金，有利于降低
公司资产负债率、优化资产结构，并提升公司资本实力，支持公司更好地在汽车
座椅总成和智能座舱领域进行持续研发投入，增强公司核心竞争力，为公司的长
期可持续发展积累优势。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资
者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定
的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册
后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则
及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00
元。
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（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司获得上交所审核通过并经中国证
监会同意注册后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资
者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定
的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发
行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规
定对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册
后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则
及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、行政法规、中国证
监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发
行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两者同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行申请通过上交所审
核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规
范性文件、上交所相关规则及规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总
额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发
行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若
按照公司截至 2022 年 12 月 31 日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不
超过 335,035,925 股。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金投向
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 181,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
宁波北仑年产 1,000 万套汽车出风口研发制
造项目
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
合计 240,314.61 181,000.00
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司
董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有或自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展
规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后依据相关
法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转
增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等
法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定及《公
司章程》的相关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在上交所主板上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东按照发行后的持股比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的关联方不参与本次向
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特定对象发行股票的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交
易。
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行尚未确定发行对象，因而无法
确定发行对象与公司的关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对
象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时公司
将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露各发行对象与公司的关联关
系。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,116,786,419 股，继弘集团持有公
司 269,256,597 股，约占公司总股本的比例为 24.11%，系公司的控股股东，继弘
集团及其一致行动人东证继涵、Wing Sing 合计持有公司股份 643,541,076 股，约
占公司总股本的比例为 57.62%。王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生为公司
实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，即发行前公司总股本的 30%，
本次发行完成后，继弘集团及其一致行动人持有公司股份比例将不低于 44.32%，
仍将明显高于公司其他股东；继弘集团及其一致行动人东证继涵、Wing Sing 仍
对公司具有控制权，公司控股股东仍为继弘集团，公司实际控制人仍为王义平先
生、邬碧峰女士、王继民先生。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例不低于公司总股本的
上市条件。本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行相关事项已经公司于 2023 年 4 月 3 日召开的第四届董事会第二十
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次会议审议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次发行方案尚需履行以下审批程序：
（一）公司股东大会审议通过；
（二）上交所审核通过；
（三）中国证监会同意注册。
在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向上交所和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成
本次发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 181,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
宁波北仑年产 1,000 万套汽车出风口研发制
造项目
合计 240,314.61 181,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募
集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，
根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金
的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金
到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）合肥汽车内饰件生产基地项目
本项目系在安徽省合肥市投资新建乘用车座椅生产基地。项目建成后，项目
年生产规模为 60 万套乘用车座椅。本项目的实施主体为公司全资子公司继峰座
椅（合肥）有限公司，项目总投资额为 70,617.69 万元，其中包括建安工程费
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
万元，预备费 1,540.98 万元，铺底流动资金 17,356.58 万元。
（1）加速国产替代，实现业绩增长新曲线
目前乘用车座椅行业主要由外资品牌主导，前五大外资供应商市占率可达
新势力的强势崛起带动了供应链格局重塑，为公司提供了黄金切入机会。公司在
汽车零部件供应方面的响应速度与成本把控能力相对外资巨头更优，并且公司子
公司格拉默作为全球商用车座椅龙头可以有效赋能，目前已为公司赢得了数家头
部新能源车企及传统主机厂的定点突破。通过本项目的顺利建设，随着后续乘用
车座椅业务实现量产，有望在 2025 年形成近百万套乘用车座椅的出货规模，助
力公司实现全新业绩增长曲线与企业转型升级。
（2）提高业务产能规模，挖掘未来潜在机会
伴随公司在新业务乘用车座椅总成的市场开拓方面实现从 0 到 1 的突破，公
司亟需建立乘用车座椅总成生产基地并快速提升相关产量以满足下游主机厂客
户的订单需求。由于乘用车座椅业务是公司新开拓的领域，公司迫切需要向首批
定点客户按时、保质完成产品交付，以向市场证明公司在乘用车座椅总成领域具
备充分的竞争优势与产品实力，从而提升公司品牌形象与竞争力，助力公司维稳
现有产业合作关系、挖掘更大潜在市场机会。
（3）适应全球采购趋势，提升快速供应能力
汽车行业全球化发展日渐成熟，整车厂、各级供货商均采用了全球采购的方
式。同时，众多传统汽车零部件企业为寻求降低劳动力成本，将工厂完成外迁；
与此同时，下游主机厂在开拓海外市场过程中，也开始在新兴市场建立装配和生
产工厂，要求相应的汽车零部件厂商能就近提供配套，以减少物流和库存的费用。
目前，国内已形成六大汽车产业集群：东北、京津、华中（鄂皖）、西南（重
庆）
、珠三角、长三角。本项目位于合肥经济开发区，所处地理位置附近坐拥如
江淮、蔚来、大众安徽、比亚迪、长安、安凯等多家国内外头部主机厂。通过本
项目的建设，有助于加深与合肥本地主机厂的合作。一方面当地劳动力成本相对
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较低，另一方面有利于主机厂实现就近采购，降低物流成本。总体而言，项目的
建设符合全球采购趋势，有利于企业提升快速供应能力。
随着全球居民收入的进一步提高以及高新技术在汽车上的应用，未来几年全
球汽车总量将继续保持增长。从全球来看，尽管目前汽车行业发展逐渐放缓，然
而发展中国家的人均收入提高、城市化进程加快、发达国家制造业回归等因素将
刺激汽车消费市场继续增长。根据 TrendForce 统计，2022 年全球汽车销量约为
据中国汽车工业协会预测，预计到 2025 年，我国汽车产量将达到 3,000 万辆，
作为汽车核心组件之一的汽车座椅也将迎来黄金发展机遇。随着电动化、智能化
趋势发展，中国乘用车座椅市场规模预计将进一步增长。乘用车座椅单车价值量
大，伴随整体汽车行业消费升级趋势下未来有望持续提升。
龙头，已顺利实现座椅总成业务的突破，未来有望凭借长期积累的行业声誉、极
高的产品性价比和快速的市场响应能力持续提升乘用车座椅业务的市场份额，打
开全新成长空间。
整体而言，汽车座椅行业庞大的市场空间与公司在高端乘用车座椅领域实现
从 0 到 1 的突破为本项目的可行性提供了强有力的保障。
本项目建成后，项目年生产规模为 60 万套乘用车座椅。本项目总投资额为
的金额，拟使用募集资金投资金额为 32,000.00 万元，具体的项目构成情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 投资金额 拟使用募集资金金额 1
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序号 费用名称 投资金额 拟使用募集资金金额 1
合计 70,617.69 32,000.00
注：募集资金使用金额中，已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目
的金额。
项目建设期 60 个月，本项目达产年营业收入 480,000.00 万元，净利润
况良好。
截至本预案公告日，合肥汽车内饰件生产基地项目已取得建设所需的土地使
用权，尚待完成项目建设所需的备案。
（二）长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目
本项目系在吉林省长春市投资新建乘用车座椅产线和汽车内饰功能件（座椅
头枕、扶手）产线。项目建成后，项目年生产规模为 20 万套乘用车座椅和 120
万套汽车内饰功能件。本项目的实施主体为公司全资子公司长春继峰汽车零部件
有限公司，项目总投资额为 39,515.23 万元，其中包括建安工程费 12,409.23 万元，
设备购置及安装费 16,518.63 万元，工程建设其他费用 2,647.26 万元，预备费
（1）贯彻企业发展战略，提升企业综合竞争力
公司是全球汽车内饰领域细分龙头。在乘用车领域，公司主要产品为乘用车
座椅头枕、座椅扶手、中控系统、内饰部件、操作系统及创新性的热塑解决方案
等。展望未来行业趋势，智能化程度有望逐步提升，座舱将成为人们另一个全新
的生活空间，内饰决定了驾驶者和乘客的愉悦度和舒适度，大幅升级和扩展车内
功能和整合性。公司成立以来始终致力于提升座舱内部舒适性体验，在进一步整
合格拉默研发资源后，产品品类还将不断拓展。本项目的产品包括乘用车座椅、
头枕、扶手等。
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本项目的建设贯彻了企业扩张优势产业、又有侧重的发展战略，有利于解决
企业产能瓶颈的问题、提升供货能力、提升企业综合竞争力，从而推动企业生产
经营规模持续增长。
（2）提升装备水平，强化核心竞争力
近年来，随着工业 4.0 的不断推进，智能化和自动化技术的快速发展，企业
可以由原来的数控化往自动化和智能化转型，提高产品质量以及企业的生产率。
在生产环节可以通过提高自动化来提高生产率；技术含量高的环节以及柔性化生
产的需要可以通过智能化设备来满足。同时，为满足整车制造周期缩短、零部件
种类繁多、供应批量大等特点，零部件柔性化、自动化生产成为汽车零部件制造
的发展方向。
在此背景下，公司对生产智能化、自动化的要求进入了新的阶段，本项目将
引进新一代设备，提高自动化、智能化水平，部分达到专线专用的标准，提升人
均产值，提升质量保证能力，提升公司核心竞争力。
（3）提高现有业务与新业务产能布局，增强整体竞争实力
随着公司传统业务汽车内饰件的订单数量不断增长，叠加公司成功突破新业
务乘用车座椅总成的定点项目，加速扩大各产品产线建设将有助于公司更高效、
稳定的保证现有及新增订单的顺利交付，并为未来的业务扩张积极储备生产设备
与产能。通过本项目的建设，有助于满足客户对汽车内饰功能件和新业务乘用车
座椅总成的订单需求，从而同步提升公司在传统业务和新业务领域的市场竞争
力，进一步提高市场占有率。
（4）适应本地化采购趋势，提升快速供应能力
汽车行业全球化发展日渐成熟，整车厂、各级供货商均采用了全球采购的方
式。同时，众多传统汽车零部件企业为寻求降低劳动力成本，将工厂完成外迁；
与此同时，下游主机厂在开拓海外市场过程中，也开始在新兴市场建立装配和生
产工厂，要求相应的汽车零部件厂商能就近提供配套，以减少物流和库存的费用。
目前，国内已形成六大汽车产业集群：东北、京津、华中（鄂皖）、西南（重
庆）、珠三角、长三角。本项目位于长春，建设地址附近拥有如红旗、解放、奔
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腾、大众、丰田等多家全球头部车企，以及在建的奥迪新能源整车工厂。因此，
通过本项目的建设，有助于加深公司与长春本地各大主机厂的合作关系。一方面
当地劳动力成本相对较低，另一方面有利于长春本地主机厂实现就近采购，降低
物流成本。总体来说，本项目的建设符合本地化采购趋势，有利于公司提升快速
供应能力。
汽车安全性研究已经成为汽车行业发展的主要方向之一，汽车座椅的安全性
对于汽车的整体安全有着重要的作用，作为汽车内饰件重要组成部分的座椅头枕
更是直接影响着乘车者的生命安全，汽车座椅主动式头枕作为一种新型的头枕，
其能够在汽车发生追尾碰撞时更有效地保护乘车者的颈部安全。
公司通过多年产业积累逐步成为全球汽车内饰领域细分龙头，是工信部认证
的乘用车座椅头枕“单项冠军”。自 2015 年公司上市以来，公司在头枕、扶手方
面销量提升超过行业增速，带动市占率不断上升。
公司在汽车座椅头枕、扶手业务方面已获得海外内众多知名头部主机厂和新
势力品牌的定点项目。同时，公司正积极开发音箱头枕、睡眠头枕等高附加值产
品，有望发挥与子公司格拉默的协同效应，进一步提升产品竞争力并打开更大的
市场空间。公司也正在快速布局高价值量跟高的移动中控系统和汽车扶手业务，
并通过积极开发电动车新客户为公司谋得更大发展机会。
凭借公司在汽车内饰件（乘用车座椅头枕、扶手等）细分领域长期稳定的龙
头地位，以及公司持续在高附加值的汽车内饰件的多点布局，本项目的可行性能
够得到充分印证。
本项目建成后，项目年生产规模为 20 万套乘用车座椅和 120 万套汽车内饰
功能件。本项目总投资额为 39,515.23 万元，拟使用募集资金投资金额为 30,000.00
万元，具体的项目构成情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 投资金额 拟使用募集资金金额
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序号 费用名称 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 39,515.23 30,000.00
项目建设期 36 个月，本项目达产年营业收入 199,150.00 万元，净利润
况良好。
截至本预案公告日，长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目已取得建设所需
的土地使用权，尚待完成项目建设所需的备案。
（三）宁波北仑年产 1,000 万套汽车出风口研发制造项目
本项目系在浙江省宁波市北仑区投资新建汽车出风口（电动出风口、手动出
风口等）产线以及汽车座椅实验及研发中心项目。项目建成后，项目将提供年生
产规模为 1,000 万套的汽车出风口生产线；此外，项目将新建汽车座椅实验及研
发中心，帮助公司开展自适应座椅、零重力座椅、座椅小机构件等汽车座椅总成
项目的研发工作，进一步夯实公司汽车座椅总成业务的技术储备实力。本项目的
实施主体为宁波继峰汽车零部件股份有限公司，项目总投资额为 76,181.68 万元，
其中包括建安工程费 31,454.70 万元，设备购置及安装费 29,554.80 万元，工程建
设其他费用 8,005.80 万元，预备费 2,015.67 万元，铺底流动资金 5,150.71 万元。
（1）贯彻企业发展战略，提升企业综合竞争力
电动出风口是公司近年来通过持续研发投入最终实现量产的新产品，未来预
计将成为公司新的利润增长点。电动出风口是在汽车产业电动化、智能化趋势下
催生的新产物，是能够实现触摸控制、语音控制、自动扫风、和仪表盘融为一体
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的新型出风口。2021 年，公司新产品隐藏式电动出风口已获得了大众、吉利、
长城等海内外知名客户的定点，并于 2021 年底率先实现量产。因此，本项目的
建设符合公司在智能汽车产业链横向扩张的发展战略，有利于解决公司现有产能
瓶颈问题、提升产品交付供货能力，进而提高公司综合竞争力，推动公司生产经
营规模持续扩张。
（2）符合智能化发展趋势，满足市场对智能化产品需求
近年来，科技持续进步、互联网技术不断迭代升级，消费者对于各类商品的
科技属性愈发重视，伴随新能源汽车产业的快速发展，催生了对汽车智能化、电
动化的需求，创造了一片全新、潜力巨大的蓝海市场。汽车的智能化水平在一定
程度上决定了消费者的购买意愿，相比以往对汽车市场产生了更加深远的影响。
因此，传统汽车零部件的智能化升级开始变得愈发重要。本项目的电动出风口产
品通过完成对传统手动出风口的技术升级与改进，完全切合汽车产业“电动化、
智能化、网联化、共享化”的发展趋势，能够帮助公司迅速满足市场对智能化产
品的需求，迅速提高公司在汽车电动出风口领域的市场占有率与竞争实力。
（3）提高公司产品附加值，助力企业迈向高质量发展
新一轮科技革命与产业变革正以前所未有的深度和广度从传统的产业生态
转型，汽车产业电动化、智能化、网联化、共享化的变革已经势不可逆，尤其是
动力技术的电动化已大势所趋。同时，随着国家各项补贴政策的逐步退坡，企业
只有拿出过硬的产品，才能在愈发激烈的竞争中，寻得高质量发展之路。
在此背景下，本项目通过电动出风口产品将完成对传统出风口的改造与升
级，为下游主机厂整车持续赋能，符合当下汽车智能化、电动化发展方向。因此，
本项目的建设将有助于提高公司产品附加值，提升公司整体竞争实力。
（4）提升公司技术创新能力，助力实现公司价值增值
公司坚持自主创新，拥有专业的研发团队、先进的测试设备、有效的质量控
制体系及强大的生产能力。收购格拉默后，通过整合格拉默优秀的研发资源，进
一步提升了公司的综合研发实力。随着汽车行业电动化、智能化趋势加速，公司
产品不受限于车辆动力方式，在传统燃油车和电动车中均有稳定配置。公司紧随
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行业趋势，除了在原有客户中同步切换新能源车型配套订单，也拓展了包括新势
力品牌的产品配套订单。随着汽车行业智能化程度不断加深，以及公司对格拉默
研发资源的进一步整合，未来公司的产品品类还将不断拓展。
本项目当中的汽车座椅实验及研发中心建设，主要研发内容包括自适应座
椅、零重力座椅、座椅小机构件、后排骨架平台等。技术创新是价值创造的原动
力，本项目研发中心的建设有助于进一步提升公司的技术创新能力，突破关键技
术问题和“卡脖子”瓶颈约束。通过技术创新让产业链各环节实现价值增值，依托
创新促进产业链升级。
（5）提高公司生产技术，改善产线自动化水平
伴随智能汽车相关技术的迅速发展，智能电动车对高科技零配件的需求量也
随之增加。通过提高公司技术中心的投资来进一步提高公司的研究与开发能力，
对于提高公司产品产能与质量有着显著作用。
公司作为高科技零配件生产厂家，产品量产高度依赖于生产技术的革新与发
展，新型智能汽车相关零配件因其生产技术发展时间较短，生产效率仍有较大提
升空间。随着对于新型智能汽车相关零配件生产工艺的进一步研究与改善，产品
的单位产能将会随之提高，产品的单位生产周期会相应减少。同时，对于进一步
增加研究与开发投入来提升这类高科技类零配件的生产效率，有助于公司更好地
占领新能源汽车以及智能汽车市场份额。因此，建设研发中心具备充分必要性，
且符合公司长远发展战略。
随着国民收入的增加与生活水平的提高，汽车将成为实现大幅增长的众多产
品之一。根据中国汽车工业协会预测，预计到 2025 年，我国汽车产量将达到 3,000
万辆。空调出风口是汽车的标准配件，并且随着 A 级以上、SUV、MPV 等中高
档汽车的份额逐渐增大，每辆汽车配备的空调出风口数量将有所增加。未来，汽
车出风口将随着汽车产业的变革同步推进智能化、电动化转型。汽车内饰功能件
的电动化是智能化的基础，随着汽车座椅、顶棚系统等运动件电动化的日益完善，
出风口的电动化将成为未来的发展主流。新能源、5G+物联网和自动驾驶等技术
的突飞猛进也正在改变着汽车内饰的设计，为用户提供了全新、舒适、安全的驾
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乘体验，因此汽车空调出风口等核心内饰件智能化将是汽车内饰发展的一个必然
趋势。结合汽车产业及上游汽车零部件行业的整体发展趋势，预计电动出风口将
成为我国智能车的标配之一，同时也将成为国际市场的主流搭配。从我国市场来
看，按照 2025 年我国整体汽车产销量 3,000 万辆、每辆车平均 4 只出风口的配
置估算，2025 年我国汽车出风口市场规模将达到 12,000 万只。若加上国际市场，
预计全球汽车电动出风口、手动出风口产品需求将愈发扩大，市场前景广阔。
截至目前，公司已获得大众、吉利、长城等客户在汽车出风口（电动、手动）
的定点，在手项目接近 30 个，2022 年全年已实现营业收入接近 9,000 万元。未
来几年随着新订单的不断获取，新项目陆续量产，电动出风口的营业收入将呈几
何式增长。整体而言，前景广阔的汽车产业、增速可观的电动出风口市场空间、
快速爬坡的收入数据为本项目的可行性提供了有力支撑。
此外，公司自成立以来长期坚持自主创新，拥有专业的研发团队、先进的测
试设备、有效的质量控制体系及强大的生产能力，收购德国商用车座椅龙头格拉
默后，通过整合格拉默优秀的研发资源，进一步提升了公司的研发实力。2012
年，公司检测中心通过了 ISO/IEC17025 实验室认可服务国际标准认证，通过标
准的贯彻，被评为国家级检测中心，同时还获得大众汽车、宝马、福特、神龙、
吉利等国内外多家主机厂的实验检测资质认可，具备为各客户提供检测服务的资
质。公司先后荣获“全国机械工业先进集团”、“浙江省技术创新能力百强企业”、
“浙江省汽车工业百强”、“浙江省高新技术企业创新能力百强”、“2020 年财富中
国 500 强”、“2020 中国汽车零部件企业百强”等多项重要荣誉称号。本项目涉及
的汽车座椅研发中心的建设，将凝聚公司的核心技术和人才，并且有利于促进公
司向产品汽车座椅总成供应商的转型升级、加强核心技术的改革创新、推动公司
的可持续发展目标。整体而言，公司完全具备建设汽车座椅研发中心的技术储备
与研发实力，本项目充分具备可行性。
本项目建成后，项目年生产规模为 1,000 万套汽车出风口，其中包括电动出
风口、手动出风口以及排风口等汽车零部件产品的生产建设。本项目总投资额为
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况如下：
单位：万元
序号 费用名称 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 76,181.68 65,000.00
项目建设期 24 个月，本项目达产年营业收入 172,862.00 万元，净利润
况良好。
截至本预案公告日，宁波北仑年产 1,000 万套汽车出风口研发制造项目已取
得建设所需的土地使用权，并已完成项目建设所需的备案。
（四）补充流动资金
本次募集资金拟安排 54,000.00 万元补充流动资金，优化资本结构，增强公
司资金实力。
公司自成立以来，持续深耕座椅零部件行业，并逐渐发展为国内最大的座椅
头枕、扶手供应商。为了通过全球化、高端化战略，实现公司的可持续增长，公
司于 2019 年完成了对全球商用车座椅总成及乘用车座椅零部件供应商格拉默控
股权的收购。收购完成后，通过双方的业务协同，公司顺利切入了乘用车座椅总
成赛道，打开了成长空间。在电动化、智能化行业基于下，公司需要持续的投入，
以实现业务的不断发展。但收购完成后，公司的资产负债率处于较高水平。
通过本次发行，公司将充实股权资本、优化资本结构、降低公司财务风险，
使公司财务结构更为稳健。通过本次发行募集资金，公司可进一步提升资本实力，
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
为实现公司战略发展目标提供资金保障。
公司将严格按照中国证监会、上交所颁布的相关规定及《募集资金管理制度》
要求，建立募集资金专项存储及使用管理制度，根据公司业务发展需要，在科学
测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的方向、进度和金额，保障
募集资金的安全和高效使用。在资金支付环节，公司将严格按照财务管理制度和
资金审批权限进行使用。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票所募集的资金拟投入的项目中，“合肥汽车内饰件
生产基地项目”、
“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”、
“宁波北仑年产 1,000
万套汽车出风口研发制造项目”均属于汽车零部件产业，符合国家相关产业政策，
同时与公司拥有长期积累的主营业务发展方向紧密相关，是公司完善产业布局、
进一步夯实核心竞争力的重要举措，有利于公司把握市场机遇，巩固加强公司现
有市场份额及行业地位，提升核心产品产能规模与交付质量，提高公司综合盈利
能力与品牌声誉，为公司的持续发展增添动力，推动公司快速向高端汽车零部件
产业转型升级。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理和长远战略发展
有着积极重要的现实意义，符合公司及全体股东的核心利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产规模相应增加，公
司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司抗风险能力、
拓宽未来融资渠道。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能
导致公司短期内净资产收益率下降，每股收益摊薄。本次发行完成后，公司将获
得较大规模的募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将相应的增加。
未来随着募投项目的实施，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将
逐步提升，公司经营活动所产生的现金流入将得以快速增长，促使公司现金流状
况获得显著改善。
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四、结论
本次发行募集资金使用计划符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战
略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同
时，本次募集资金的到位和投入使用，可以提升公司的盈利能力，优化公司的股
本结构，为后续业务发展提供保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目具有良好的可行
性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东
结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划
本次向特定对象发行股票募集的资金将投入“合肥汽车内饰件生产基地项
目”、“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产 1,000 万套汽车
出风口研发制造项目”以及“补充流动资金”，募集资金运用方案合理、可行。项
目顺利实施后，公司整体技术实力将进一步提高，有利于进一步提升公司的市场
影响力，提高盈利水平，本次向特定对象发行符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票不涉及业务整合或资产收购，发行完成后公司的主
营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本
次向特定对象发行相关的条款进行相应调整，并办理工商变更登记。除此之外，
公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行后，公司的股本分布仍然符合上交所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生。同时，继弘集团仍然是公司控股股东，王
义平先生、邬碧峰女士、王继民先生仍然是公司实际控制人，本次向特定对象发
行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案出具
日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
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（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票所募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开，项
目实施后将促进公司营业收入将进一步增长，中长期竞争力得到提升。由于募投
项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募
投项目的建设实施，公司将进一步实现产品结构升级，从而有效提升公司整体的
增长质量和竞争能力。
二、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将有所增长，资本实力将得到
有效提升，整体资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升。本次
发行有利于优化公司的资本结构，降低财务风险，增强经营能力，为公司后续持
续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
公司本次向特定对象发行募集资金将用于“合肥汽车内饰件生产基地项目”、
“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产 1,000 万套汽车出风口
研发制造项目”以及“补充流动资金”。由于募集资金投资项目的经营效益需在项
目实施后的一段时期内才能完全释放，因此短期内可能导致净资产收益率、每股
收益等财务指标下降。但从长期来看，随着项目的逐步实施和产能的逐步释放，
公司的盈利能力和经营业绩将得到进一步提升。此外，公司还将使用部分募集资
金用于补充流动资金，有利于公司优化资产负债结构。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司筹资活动现金流入将获得大幅提
升，公司的资金实力将得到有效增强。随着募投项目建设的陆续投入，未来公司
的投资活动现金流出将有所增加。同时，随着募投项目的建成投产，未来公司的
经营活动现金流量将进一步提升。此外，补充流动资金能够增强公司营运能力，
优化资本结构，为公司发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的现金流量。综上，本次发行将进一步优化公司整体现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发
生重大变化；本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会
发生重大变化，公司将严格按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性
文件、上交所相关规则及规定以及《公司章程》等的规定履行必要程序，遵循公
允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性；本次发行不
会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其
关联人违规占用或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司将不会因本
次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，
将进一步降低公司资产负债率、提升公司偿债能力，改善财务状况和资产结构，
有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。公司不存在通过本次发行
大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理
的情形。
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六、本次向特定对象发行相关的风险说明
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
（1）宏观经济风险
公司所处汽车零部件行业的发展主要依赖于下游汽车产业的市场情况。汽车
行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车
生产和消费带来影响。公司拥有丰富多元的海内外客户群体，在面对市场波动时
拥有较强的市场竞争实力和抗风险能力，但如果公司经营状况受到宏观经济的不
利影响，将可能造成潜在订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经
营造成不利影响。
（2）产业政策风险
汽车产业是国民经济的支柱产业，在国民经济发展中具有极其重要的战略地
位，我国政府亦通过汽车产业振兴规划刺激消费以改变过于依赖投资的经济增长
方式。在未来几年，根据国家相关政策和规划，汽车行业整体仍是扶持的产业。
然而，随着财政部等四部委出台《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策
的通知》，易受国家补贴政策影响的新能源汽车行业将面临消费者热情下滑等影
响。
针对可能出现的政策风险，公司需积极响应国家相关行业政策调整，最大程
度地争取国家政策扶持，同时与社会各界及各阶层保持友好的协作关系，成立相
关公关部门，建立与政府之间的关系网，根据信息的交互状况，建立信息分析系
统，以最大的精确度预测宏观经济的变动趋势。
（3）市场竞争加剧风险
我国汽车产业经历了多年的高速发展，截至2022年底，汽车产销总量已连续
动整体汽车行业发展趋势稳步向上。据统计，2022年我国新能源汽车产销量分别
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为705.8万辆和688.7万辆，同比增长96.9%和93.4%，连续8年保持全球第一。新
能源汽车新车的销量渗透率也再创新高，占汽车产业总销量比例升至25.6%。新
能源汽车市场的快速增长吸引了众多企业涌入新能源汽车产业链各领域，使得作
为产业链上游的汽车零部件市场竞争日益加剧。尽管公司通过多年深厚积累与沉
淀，拥有汽车座椅总成、汽车头枕扶手等核心产品的强大开发能力和优质客户资
源，但如果公司未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时提高产品开发能力、加快
向汽车座椅总成领域的全面转型升级，将使得公司面临更加复杂严峻的市场竞
争，进而影响公司未来的长远发展。
（4）原材料价格上涨风险
汽车市场竞争日趋激烈，整车竞争带来的降价压力将进一步向 Tier 1 零部件
厂商传递，零部件企业盈利规模逐步受限。与此同时，作为汽车零部件主要成本
的原材料价格波动将对汽车零部件企业的经营带来较大的不确定性。
公司长期以来积极参与全球化布局，2019 年收购德国商用车座椅龙头格拉
默后成功将业务布局拓展至欧洲与北美，为实现全球化战略迈出重要的一步。然
而，从 2020 下半年以来，美国地区汽车座椅原材料价格持续上涨，以格拉默座
椅所需的钢材为例，价格从 2020 第三季度的 1,230 美元/吨上升至 2022 年第三季
度的 2,761 美元/吨。由于格拉默美洲区未及时建立起调价机制将原材料涨价向下
游传导，导致盈利能力出现下滑。为此公司快速响应，及时更换了美洲区管理层，
在与下游客户建立起调价机制的同时，针对前期未调价而获取了部分客户补偿，
使得 2022 年一季度以来美洲区减亏改善明显。由此可见，公司需高度关注全球
各地区原材料价格波动状况，提前就价格变化制定应对方案，并在价格波动发生
时及时调整经营策略，快速采取应对措施有效对冲成本上涨风险，维持公司在成
本把控方面的长期优势与核心产品盈利水平。
（1）研发成果不及预期的风险
在我国汽车产业“新四化”背景下，汽车及汽车零部件行业均面临着各类技术
革新的挑战，持续性的研发和创新是维持企业业务发展和竞争力的根本动力。面
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对每年快速更迭的新能源车型，汽车零部件生产企业需具备更快速的客户响应能
力以适应消费者对新型车的配件需求。公司所生产的产品技术含量高、安装位置
关键，对研发、试制、生产流程的技术要求更高，若在制造过程中某些环节出现
问题，则可能导致客户流失，甚至引发重大安全事故。同时，本项目所推出的产
品是否具有技术可靠性，是公司实现长远战略目标的关键。针对可能出现的技术
及生产风险，公司需加大与一级供应商的技术交流力度，积极参与产品前期开发，
为技术人员提供良好的条件，通过建立激励机制吸引更多的科研人员，以维持在
行业内的技术领先程度。
（2）经营管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司资产规模将进一步增加，促使公司提
升在资本运作、市场开拓及企业转型等方面的多维度、全方位的管理能力。尽管
公司多年以来在行业中积累了大量丰富的企业治理经验，建立了规范的法人治理
结构、健全有效的内部控制制、生产经营保持有序运行，但是如果公司的整体经
营管理水平不能快速适应公司业务规模的持续扩大，将可能导致公司市场竞争力
降低，间接对公司长远发展构成一定的不利影响。
（3）海外市场贸易摩擦的不确定性风险
作为全球化公司，外销市场政策、税收等变化对公司整体影响较大。目前公
司外销市场面临国际贸易摩擦带来的税收政策不确定性风险。虽然公司已实现了
全球化的业务布局，贸易摩擦对于公司整体业务影响相对有限，但如果未来国际
贸易摩擦持续进行并升级，而公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力
来应对国际贸易摩擦带来的关税政策变动，将对公司的外销收入和盈利水平将会
带来较大的不利影响。
（1）业绩亏损的风险
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
下行及对格拉默进行重组的影响。2022 年，随着俄乌冲突的发展、欧美对俄罗
斯的制裁及俄罗斯进行的反制裁的持续，欧洲能源危机加剧，全球通胀局面进一
步恶化，结合加息趋势，公司管理层判断商誉资产组出现减值迹象，对长期资产
（含商誉）进行了减值计提，计提金额对公司 2022 年归母净利润的影响为-14.27
亿元；此外，宏观经济下行、原材料价格高位上涨、芯片短缺等亦对公司业绩造
成了一定影响。如果未来宏观经济、市场环境发生重大不利变化，地缘冲突及全
球通胀影响加剧，新兴业务投入过大或发展不及预期，下游市场低迷、原材料采
购价格上涨等不利因素未能得到有效消除，则公司在未来仍可能存在商誉减值及
持续亏损的风险。
（2）债务偿还风险
报告期各期末，公司的流动比率分别为 0.97 倍、1.07 倍和 1.00 倍，资产负
债率分别为 73.64%、69.16%和 75.57%，资产负债率较高，财务费用负担较重。
截止 2022 年 12 月 31 日公司短期借款余额为 213,500.15 万元，一年内到期的长
期借款余额为 36,598.31 万元，公司面临一定的短期债务偿还压力。虽然公司经
营状况良好，间接融资渠道通畅，亦无不良信用记录，但若公司及相关客户经营
出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，可能使得公司存在一定的短期
偿债风险。
（3）应收账款回收风险
截至报告期各期末，公司应收账款余额分别为 233,799.00 万元、230,992.40
万元和 264,284.68 万元，占流动资产的比例分别为 34.90%、35.45%和 38.43%，
应收账款金额和占比较高。尽管公司目前应收账款回收状况正常，与主要客户合
作关系稳定，且主要客户均具有较高的信誉度，发生坏账的比例较低，但数额较
大的应收账款仍可能导致公司面临应收账款的回收风险。如果宏观经济环境发生
变化或客户经营情况发生转变，应收账款存在发生坏账损失并存在无法回收的风
险，对公司的现金流和经营情况产生不利影响。
（1）控股股东及一致行动人股权质押风险
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截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东继弘集团及其一致行动人累计质押
数量为 30,510.00 万股，占其持股数量的 47.41%、占公司总股本的 27.32%。
截至本预案出具日，公司控股股东及其一致行动人的股权质押协议均正常履
行，未发生质权人行使质权的情形。若未来宏观经济环境发生重大不利变化或公
司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，导致被质押的股票市值低于质权
人要求，或质押到期后无法偿还债务，发行人控股股东及其一致行动人所持公司
的股份存在被处置的风险，从而可能导致公司控股股东及其一致行动人的持股比
例下降，甚至可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
（2）股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基
本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、
行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给
投资者带来风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2023 年 4 月 3 日召开的第四
届董事会第二十次会议审议通过。本次向特定对象发行尚需获得股东大会批准、
上交所审核通过及中国证监会同意注册，公司能否取得相关批准或注册，以及最
终取得批准或注册的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
由于本次向特定对象发行为向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象定向
发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定
对象发行存在发行募集资金不足的风险。
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（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
本次向特定对象发行募集资金将用于“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长
春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产 1,000 万套汽车出风口研
发制造项目”以及“补充流动资金”。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分
析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争等因素进行了充分论证，但是由于
宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件、工程进度、工
程质量变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果上述因素发生
不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。
公司本次发行募集资金规模较大，且用于不同的募投项目，鉴于项目实施过
程中市场环境、技术、管理、人员等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定
计划完成相关投资建设存在一定的不确定性。此外，项目建成后将产生的经济效
益、投资回报周期、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公
司的预测存在一定差异，因此募集资金在该等项目中的运用具有一定的不确定
性。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、
有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程
和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公
司现有业务。因此，完成本次向特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均
有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短
期内存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报的风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2022]3 号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事
宜进行了约定。
《公司章程》中关于公司利润分配的相关政策如下：
“第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利
润，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
（二）现金分红的具体条件和比例：年度盈利且提取法定公积金及弥补以前
年度亏损后仍有剩余时，公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的
同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结
构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股
利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司也可以根据盈利情况
和资金需求状况进行中期现金分红。
（五）利润分配的决策程序：公司的利润分配方案应根据公司章程的规定，
遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股
东大会表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配具体方案时，公司应
当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（六）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资
规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
董事会审议通过方后提交股东大会，并事先征求独立董事和监事会的意见；公司
应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见，
并由董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分配政策变更的
议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网
络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
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（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
绩快报，预计 2022 年年度实现归属于母公司所有者的净利润-153,000 万元到
-119,000 万元。
年度利润分配方案的议案》，“鉴于 2022 年度母公司期末可供分配利润及归属于
上市公司股东的净利润均为负值，根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公
司 2022 年度利润分配预案为：2022 年度不进行现金分红，不送红股，不进行公
积金转增股本。”
公司 2022 年利润分配方案尚待公司股东大会审议通过后生效。
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通过《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》，经容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，母公司 2021 年度实现净利润 146,175,041.11 元，按照《公司
法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金 14,617,504.11 元，母公司期
末可供分配利润为 836,457,927.78 元。
经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议、2021 年第二
次临时股东大会审议通过《关于公司 2021 年半年度利润分配方案的议案》，公
司以方案实施前的公司总股本 1,093,813,362 股为基数，每股派发现金红利 0.18
元（含税），共计派发现金红利 196,886,405.16 元，并于 2021 年 9 月 13 日实施
完成。2021 年半年度现金分红占公司 2021 年归属于上市公司股东净利润的
（中国证监会公告[2022]3 号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，
公司 2021 年度利润分配预案为：2021 年度不进行现金分红，不送红股，不进行
公积金转增股本。
通过《关于公司 2020 年度利润分配的议案》：经容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，母公司 2020 年度实现净利润 217,114,446.84 元，按照《公司法》
和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金 207,378,775.29 元，母公司期末可
供分配利润为 899,624,850.64 元。
鉴于公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为-258,231,426.24 元，根
据《公司法》《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关
规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司的利润分配预案为：2020 年度
不进行现金分红，不送红股，不进行公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） - 196,886,405.16 -
归属于上市公司股东的 -1,417,377,181.58 126,370,529.59 -258,231,426.24
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润
现金分红占归属于上市
公司股东的净利润的比 - 155.80% -
率
注：公司 2022 年利润分配方案尚待公司股东大会审议通过
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于公司的经营发展，满足公司业务规模不
断扩大和新业务开拓的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情
况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
为进一步完善公司的分红机制，切实保护公司全体股东特别是中小股东的合
法权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监
管指引 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025 年）
股东分红回报规划的议案》，主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的
相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司在符合利润分配的条件下，一般每年度进行利润分配，也可以进行
中期现金分红。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，但以现金分红为主。
在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
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（三）现金分配的条件
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如
公司实施中期分红，则审计机构应已对公司的上一年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告）；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的 30%或总资产的 20%。
（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
现金利润分配预案或年度现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低
于 30%的，公司董事会应该说明下列情况：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）公司独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的
独立意见。
（四）现金分红的时间及比例
未来三年内，在符合相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、
证券交易所相关规则及规定、《公司章程》有关现金分红条件的情况下，公司将
积极采取现金方式分配利润。在符合下列条件的情况下，公司原则上每年进行一
次现金分红；公司董事会可以在法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证券交易所相关规则及规定、《公司章程》允许的情况下，根据公司的盈利状况
及资金需求提议进行中期现金分红。公司 2023-2025 年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 20%。公司以现金为对价，采用要约方
式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计
算。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利的分配
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者
和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据公司股票估值情况
发放股票股利。
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第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报的分析及
采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及其一致行动人、实际控制
人以及公司董事、高级管理人员也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
大不利变化；
薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准；
的影响。本次向特定对象发行股票最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根
据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
后续公司利润分配、资本公积转增股本等因素导致股本发生的变化；
到商誉资产组出现大额减值影响。因此，选择 2021 年归属于上市公司股东的净
利润、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为基础进行测算。假设公
司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于上市公司
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股东的净利润分别为以下三种情况：（1）较 2021 年度减少 20%；（2）与 2021
年度持平；
（3）较 2021 年度增长 20%。该假设仅用于计算本次发行 A 股股票摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益影响
在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
普通股股本（万股） 111,678.64 117,226.49 150,730.08
假设情形 1：2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于上市公司股
东的净利润较 2021 年度减少 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -141,737.72 10,109.64 10,109.64
扣除非经常性损益后归属于上市公司
-140,881.51 7,925.59 7,925.59
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） -1.2725 0.0885 0.0825
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-1.2649 0.0694 0.0646
（元）
稀释每股收益（元） -1.2725 0.0885 0.0825
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
-1.2649 0.0694 0.0646
（元）
假设情形 2：2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于上市公司股
东的净利润与 2021 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） -141,737.72 12,637.05 12,637.05
扣除非经常性损益后归属于上市公司
-140,881.51 9,906.98 9,906.98
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） -1.2725 0.1106 0.1031
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-1.2649 0.0867 0.0808
（元）
稀释每股收益（元） -1.2725 0.1106 0.1031
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
-1.2649 0.0867 0.0808
（元）
假设情形 3：2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于上市公司股
东的净利润较 2021 年度增长 20%
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元） -141,737.72 15,164.46 15,164.46
扣除非经常性损益后归属于上市公司
-140,881.51 11,888.38 11,888.38
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） -1.2725 0.1328 0.1237
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-1.2649 0.1041 0.0970
（元）
稀释每股收益（元） -1.2725 0.1328 0.1237
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
-1.2649 0.1041 0.0970
（元）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
（三）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
根据上述测算，本次向特定对象发行后，公司总股本将相应增加。但本次募
集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润
未能产生相应幅度的增长，公司每股收益等指标在短期内可能出现一定幅度的下
降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年度归
属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期
回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性的说明
关于本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目的必要性和合理性分析，
请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司在汽车零部件行业深耕多年，近年来随着汽车行业加速变革，公司通过
多年的技术积累和品牌知名度陆续获得多家全球头部主机厂和新势力品牌的定
点项目。在此背景下，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目拟以公司主营
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
业务为核心，全面提高公司乘用车座椅总成、头枕扶手及电动出风口等产线的产
能水平及产品质量，快速响应客户需求并进一步提升品牌实力与知名度，打开更
加广阔的市场空间。此外，本次募集资金投资项目拟通过加大对公司座椅总成产
品的研发投入，增强公司整体研发实力，加速向汽车座椅总成供应商的转型升级，
并为公司在汽车智能座舱领域的长远战略发展目标奠定坚实基础。
总体而言，募集资金投资项目实施后，将大幅优化公司现有产品结构，提升
公司产品竞争力及研发实力，并改善公司资本结构，助力公司稳固行业领先地位
与市场占有率，全面提升公司综合竞争力，为长远战略目标积累产品、技术及资
金储备。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（一）人员方面
截至 2022 年 12 月 31 日，公司在职员工的数量合计 18,717 人，从学历构成
来看，公司拥有本科及大专以上的员工为 6,446 人，占比 34.44%，公司拥有充足、
结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
公司近年来持续加码研发投入，陆续引进专业技术人才并组建了一支专业、
高效的管理团队，为本次募投项目的实施提供了有力支撑。公司将继续根据未来
新增业务情况，适时调整核心岗位人员配置，以满足公司经营及发展需要。此外，
公司拥有人员结构完善、稳定的研发团队。
（二）技术方面
自成立以来，公司始终将技术创新作为企业发展的原动力，研发投入持续增
加，研发队伍持续扩大，研发成果持续转化。目前，公司拥有核心技术专利近
开发与升级能力。公司的汽车座椅总成、电动出风口等产品的设计开发和制造通
过了 ISO14001 体系认证，具备高水平的汽车座椅相关产品开发及验证能力。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（三）市场方面
我国汽车产业、尤其是新能源汽车产业发展迅速。截至 2022 年底，我国汽
车产销总量已连续 14 年位居世界第一。根据中国汽车工业协会统计，中国汽车
市场 2022 年全年汽车产销量分别为 2,702.1 万辆和 2,868.4 万辆，同比分别增长
年来呈持续爆发式增长，2022 年全年产销量分别为 705.8 万辆和 688.7 万辆，同
比增长分别为 96.9%和 93.4%。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，
到 2025 年，我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。因
此，随着政策与市场双重推力下新能源汽车销量的持续高速增长，公司的汽车座
椅总成、头枕扶手与电动出风口等燃油车、新能源汽车核心内饰件产品将迎来较
大的增长空间。
公司依托在汽车座椅总成等方面的技术积累与持续研发创新，已经与国内外
知名头部主机厂与新势力品牌建立了紧密、长期的合作伙伴关系。公司利用现有
丰富而广泛的客户资源，为本次募投项目效益的实现提供了市场保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募
集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实
现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资
产收益率被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回
报被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟
通过以下措施实现填补回报：
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，
并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募
集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途
得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，
设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提
升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，
提升经营效率。
本次发行募集的资金将用于“合肥汽车内饰件生产基地项目”、“长春汽车座
椅头枕、扶手及内饰件项目”、“宁波北仑年产 1,000 万套汽车出风口研发制造项
目”以及“补充流动资金”。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和
运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增
厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》
（证监发[2012]37 号）
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（中
国证监会公告[2022]3 号）等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。
此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制
订了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回
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报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严
格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利
益得到保护。
六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施
得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行 A 股股票填补被摊薄即期回报的措施能够
得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）及中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、
高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人分别出具了承诺函，该等
承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
报措施的执行情况相挂钩；
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所等监管机构该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所等监管机构的最新规定出具补充承
诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
（二）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的承诺
公司控股股东继弘集团及其一致行动人东证继涵、Wing Sing 及实际控制人
王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生根据中国证监会、上交所的相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人/本公司/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益；
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
职责无关的投资、消费活动；
监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人/本公司/本企业承诺
届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；
任主体，若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人/本公司/本企业
将依法承担相应责任。”
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（本页无正文，为《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》之盖章页）
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二〇二三年四月三日
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