证券代码：000837 证券简称：秦川机床
秦川机床工具集团股份公司
（修订稿）
二〇二三年四月
秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
公司声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负
责。
相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准或同意注册。
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重要提示
十四次会议、第八届董事会第二十三会议、2022年第二次临时股东大会、2023
年第一次临时股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发
行股票已经深圳证券交易所审核通过，尚需获得中国证监会作出同意注册的决
定后方可实施。
符合中国证监会规定条件的特定投资者，除法士特集团外，其他发行对象包括
符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时
法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
公司控股股东法士特集团拟以现金方式认购秦川机床本次向特定对象发行
股票数量的35.19%，即按照本次发行前其持有秦川机床的股份比例进行同比例
认购，且认购金额原则上为432,851,258元，最终认购股票数量及金额根据实际
发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。法士特
集团不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购
竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若
本次向特定对象发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式
产生发行价格的情形，则法士特集团将不参与认购。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司
股份变动，法士特集团按照该等事项发生后法士特集团持有的公司股权比例认
购公司本次向特定对象发行股票，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行
调整。
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除法士特集团外的最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核并经中
国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定由公司董
事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。所有发
行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P为调整后发行价格。
总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本
的30%，即不超过269,811,273股（含本数）。本次向特定对象发行前公司总股本
发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）
根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格
等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
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项目投资总额 拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目
（一期）
新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设
项目
合计 142,408.77 123,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总
额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管
部门的规定。
以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，本预案
“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、公司近三
年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
老股东共享。
由于本次向特定对象发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，
本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存
在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
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的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
条件的情况。
节 本次发行相关的风险说明”。
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目 录
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ....... 20
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市
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一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般术语
简称 特指含义
秦川机床工具集团股份公司，在用以描述资产与业务情况
发行人、本公司、公司、
时，根据文意需要，还包括秦川机床工具集团股份公司的子
秦川机床
公司
陕西省国资委 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
法士特集团 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
宝鸡机床 宝鸡机床集团有限公司
汉江机床 陕西汉江机床有限公司
汉江工具 汉江工具有限责任公司
沃克齿轮 陕西法士特沃克齿轮有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 深圳证券交易所
本次发行、本次 向特定 秦川机床工具集团股份公司本次以向特定对象发行的方式向
对象发行 特定对象发行A股股票的行为
秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行A股股
本预案
票预案
公司章程 《秦川机床工具集团股份公司章程》
募集资金 指本次发行所募集的资金
秦川机床工具集团股份公司《未来三年（2022-2024年）股东
本规划
回报规划》
公司法 《中华人民共和国公司法》
证券法 《中华人民共和国证券法》
公司股东大会、股东大会 秦川机床工具集团股份公司股东大会
公司董事会、董事会 秦川机床工具集团股份公司董事会
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
不超过 小于或等于
交易日 深交所的正常交易日
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元、万亿元
元、人民币万亿元
专业术语
简称 特指含义
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国家科技重大专项中的第4项“高档数控机床与基础制造装
备 ” 专 项 。 国 家 科 技 重 大 专 项 （ National Science and
技术突破和资源集成，在一定时限内完成的重大战略产品、
关键共性技术和重大工程
制造机器的机器，亦称工作母机或工具机，习惯上简称机
机床 床。一般根据加工方式的不同分为金属切削机床、锻压机床
和木工机床等
数字控制机床（Computer Numerical Control Machine Tools）
的简称，是一种装有程序控制系统的自动化机床。数控机床
数控机床 较好地解决了复杂、精密、小批量、多品种的零件加工问
题，是一种柔性的、高效能的自动化机床，代表了现代机床
控制技术的发展方向，是一种典型的机电一体化产品
加工中心是从数控铣床发展而来的。与数控铣床的最大区别
在于加工中心具有自动交换加工刀具的能力，通过在刀库上
加工中心
安装不同用途的刀具，可在一次装夹中通过自动换刀装置改
变主轴上的加工刀具，实现多种加工功能
车削中心为配有动力驱动刀具装置，并使夹持工件主轴具有
车削中心
围绕其轴线定位能力的数控车床。
滚珠丝杠副由丝杠及螺母配套组成，是传动机械中精度最高
滚珠丝杠副
也是最常用的传动装置
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 秦川机床工具集团股份公司
英文名称： Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd.
法定代表人： 严鉴铂
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 秦川机床
股票代码： 000837
上市时间： 1998年9月28日
总股本： 899,370,910股
注册地址： 陕西省宝鸡市姜谭路22号
办公地址： 陕西省宝鸡市姜谭路22号
办公地址的邮政编码： 721009
电话号码： 0917-3670898
传真号码： 0917-3670666
电子信箱： zhengquan@qinchuan.com
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
机床工业是整个工业现代化的基石，具有无可替代的战略价值。近年来，
随着中国综合国力的快速崛起和全球产业链的价值重配，中国和西方发达国家
之间的竞争已逐渐演变成新一轮科技和产业的全方位竞争。在这一背景下，通
过国际贸易补足产业链上游、薄利多销抢占市场的发展模式已无法持续，促使
政府部门和资本市场愈发重视具有自主研发能力的机床企业，从而使高端机床
行业的价值愈加凸显。
党的十九大报告提出，促进我国产业迈向全球价值链中高端，培育若干世
界级先进制造业集群；完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体
制，加快国有经济布局优化、结构调整，促进国有资产保值、增值，推动国有
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资本做优、做强、做大。近年来，中央经济工作会议也进一步明确了支持战略
性产业发展的方针，全力推进传统制造业优化升级，打造一批有国际竞争力的
先进制造业集群，提升产业基础能力和产业链现代化水平。
同时，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远
景目标纲要》提出强化国家战略科技力量，在“十四五”期间制定科技强国行
动纲要，健全社会主义市场经济条件下新型举国体制，打好关键核心技术攻坚
战，提高创新链整体效能，并做好加快建设现代产业体系、壮大实体经济基础。
各级政府对工业母机都给予高度重视。
推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对工业母机、
高端芯片、新材料、新能源汽车等加强关键核心技术攻关，努力打造原创技术
策源地。陕西省也将数控机床产业链列为23条重点产业链之首，建立了省市两
级“链长制”推进制度，并由省市主要领导担任链长。
机床产品的最佳寿命通常在十年左右，在2011年全球机床产值和消费量达
到高峰后，整个产业已开始了新一轮的存量替换，再加上海外机床产业链供应
紧张，助推机床行业迎来快速增长。
此外，我国当前正处于产业结构调整升级的关键阶段，高端制造业在经济
中的比重将显著提升，高性能数控机床的市场需求将大幅度提高。随着国内国
际双循环新发展格局和国内统一大市场的形成，支撑工业母机突破的研发体系、
供应体系、政策服务、用户验证等多方面协同和支持能力也进一步提升。展望
未来，随着新一代信息技术与制造业的深入融合，互联网、大数据、云计算和
在增量替代与存量更新的趋势下，我国机床行业将会迎来巨大的发展机遇
期，同时带动刀具等机床部件市场快速扩大。
与普通机床相比，数控机床具有加工精度更高、性能更稳定、加工效率更
高等优点，数控机床的使用率是衡量一个国家工业自动化水平的重要指标。
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床产量数控化率的平均水平在70%以上，产值数控化率在80-90%左右。
我国工业结构的优化升级，对作为工业母机的机床的加工精度、效率、稳
定性等精细化指标要求逐渐提高，中高端产品的需求日益增加。在此大背景下，
中国机床市场的结构升级将向自动化成套、客户定制化和普遍的换档升级方向
发展，产品由普通机床向数控机床、由低档数控机床向中高档数控机床升级。
《中国制造2025》规划中明确提出，2025年中国高档数控机床与基础制造装备
国内市场占有率超过80%，高档数控机床与基础制造装备总体进入世界强国行
列。因此，从机床数控化率看，我国数控化高端机床仍具备较好的市场前景。
当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信
息通信等领域加速融合，各国相继出台传统燃油车退出市场的政策目标以及新
能源汽车激励政策。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2025
年我国新能源汽车占新车销量比例达到20%左右。结合当前新能源汽车销量加
快增长的形势，这一目标有望提前实现。届时，我国新能源汽车年销量将达到
业和汽车领域用制造装备零部件行业的需求也将迎来高速增长。
（二）本次向特定对象发行的目的
策源地
当前，我国高端装备制造中许多关键零部件的材料、结构、加工工艺都有
一定的特殊性和加工难度，普通加工设备和传统加工工艺无法达到要求，必须
采用多轴联动、高速、高精度的数控机床才能满足加工要求。由于发达国家针
对高档数控机床（尤其是五轴联动数控机床）仍对我国采取技术封锁与限制，
而国产机床在加工精度、可靠性、效率、自动化、智能化等方面与发达国家还
存在一定差距，导致我国高档数控机床领域面临极大的市场缺口。
秦川机床作为我国机床行业的骨干龙头企业，具备完整的技术链条和深厚
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的迭代积累，通过深入参与“04专项”等国家科技重大专项，率先实现了五轴
联动数控机床等高端机床产品的技术突破和初步的产品化，有能力、也有责任
继续推进改变中高档机床工具产品大量进口的现状，打破国外技术垄断，提高
我国数控机床的研发能力和制造水平。
本次募投项目中的“秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）”
建成后，公司将打造完整的五轴联动数控机床研发和生产体系，继续推进“04
专项”科研成果的产品化、市场化进程，实现产业升级，提升市场竞争力，并
为打破国外技术封锁、实现进口替代，解决我国高档数控机床的“卡脖子”问
题，实现国产化数控机床行业持续健康发展做出贡献。
本次募投项目中的“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”和
“新能源乘用车零部件建设项目”建成后，公司将建成国际先进水平的高端精
密复杂刀具、数控刀具、可转位刀具和刀具应用场景关联产品的生产能力，并
将汽车零部件产品应用领域从商用车延伸到乘用车。
目前，公司精密复杂刀具的技术水平和业务规模处于行业领先地位。近年
来，由于新一代信息技术与现代制造相结合为特征的智能制造迅速发展，带动
了高端刀具市场的快速成长，为满足下游客户需求，“复杂刀具产业链强链补链
赋能提升技术改造项目”的实施可以帮助公司进一步丰富高端刀具产品品类、
巩固公司在高端刀具市场的龙头地位，同时提升高端刀具在国内市场的国产化
率，加强公司在行业中的核心竞争力，为公司业绩的提升提供有力保障。
公司已具备商用车变速器齿轮等零部件的供应能力。随着“新能源乘用车
零部件建设项目”的实施，公司将进入新能源汽车传动零部件制造领域，更好
地紧跟行业技术迭代步伐和产品发展需求，提升公司产品制造能力及交付能力，
丰富公司汽车零部件领域产品结构，极大程度提升公司的市场化经营能力。
新能源汽车是新一次工业革命和产业变革的典型代表，凝结了信息化、智
能化的主要科技成果，并彻底改变了汽车工业的主要产业环节。新能源汽车行
业的快速发展带动了上游产业的飞速发展。能否抓住新能源汽车行业发展的历
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史机遇，已经成为制造业企业能否获得持续发展的重要胜负手。
公司在新能源汽车产业制造领域已开展布局，能够向下游提供关键零件加
工所需的高端装备和机床滚动功能部件（滚珠丝杠副和滚动直线导轨副），并向
新能源汽车企业直接提供精密螺杆副、高档齿轮等关键零部件。
本次募投项目包含“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”
和“新能源乘用车零部件建设项目”。通过实施前述项目，公司将在现有优势业
务的基础上进一步拓展，在新能源汽车领域实现制造装备滚动功能部件和精密
螺杆副的国产化推广应用，进一步丰富新能源汽车零部件产品结构、拓展产品
品类，从而提升公司盈利能力，巩固和强化自身市场地位。
随着公司近期的资本运作及新一轮战略规划的持续落地，公司未来几年将
投入大量资金用于项目建设及创新研发，对资金需求较大。通过本次向特定对
象发行，将有助于公司增强资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用，为
公司进一步发展提供资金保障。
本次向特定对象发行将在业务经营、财务状况、长期战略等多个方面夯实
公司可持续发展的基础，为公司增强核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条
件。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括公司控股股东法士特集团在内的不超过35名符
合中国证监会规定条件的特定投资者，除法士特集团外，其他发行对象包括符
合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法
律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
公司控股股东法士特集团拟以现金方式认购秦川机床本次向特定对象发行
秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
股票数量的35.19%，即按照本次发行前其持有秦川机床的股份比例进行同比例
认购，且认购金额原则上为432,851,258元，最终认购股票数量及金额根据实际
发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。法士特
集团不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购
竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若
本次向特定对象发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式
产生发行价格的情形，则法士特集团将不参与认购。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司
股份变动，法士特集团按照该等事项发生后法士特集团持有的公司股权比例认
购公司本次向特定对象发行股票，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行
调整。
除法士特集团外的最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核并经中
国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定由公司董
事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
截至本预案公告日，除法士特集团外公司本次发行尚无确定的发行对象，
因而无法确定其他发行对象与公司的关系，具体发行对象与公司之间的关系将
在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行A股股票方案概况
（一）股票发行的种类和面值
本次向特定对象发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）的方式，
公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当
时机向特定对象发行股票。
秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东法士特集团在内的不超过35名符
合中国证监会规定条件的特定投资者，除法士特集团外，其他发行对象包括符
合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法
律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
公司控股股东法士特集团拟以现金方式认购秦川机床本次向特定对象发行
股票数量的35.19%，即按照本次发行前其持有秦川机床的股份比例进行同比例
认购，且认购金额原则上为432,851,258元，最终认购股票数量及金额根据实际
发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。法士特
集团不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购
竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若
本次向特定对象发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式
产生发行价格的情形，则法士特集团将不参与认购。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司
股份变动，法士特集团按照该等事项发生后法士特集团持有的公司股权比例认
购公司本次向特定对象发行股票，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行
调整。
除法士特集团外的最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核并经中
国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定由公司董
事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。所有发
行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
计算得出，同时根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第18号》规定，本次向特定对象发行股票数量不超过
发行前公司股本总数的30%，即不超过269,811,273股（含本数）。在前述范围内，
最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决
定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购导致公司总股本发
生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，
由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深交所审核及中国证监会同
意注册后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商
确定最终发行数量。
本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为
秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
准。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，控股股东法士特集团认购本次发行的股票，
自发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门
规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的
股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股
本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法
律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根
据相关规定或监管要求进行相应调整。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股
东按发行后的股权比例共同享有。
（八）发行决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定
对象发行议案之日起12个月。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）募集资金用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过123,000.00
万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目
（一期）
新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设
项目
秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
合计 142,408.77 123,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总
额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行构成关联交易
本次发行对象之一法士特集团为公司控股股东，因此本次发行构成关联交
易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公
司董事会在表决本次向特定对象发行A股股票事宜时，关联董事回避表决，由
非关联董事审议表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意
见。股东大会在对涉及本次向特定对象发行A股股票的相关议案进行表决时关
联股东回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行股票前，截至本预案公告日，法士特集团直接持有上
市公司316,499,048股，占发行人总股本的35.19%，为公司的控股股东，本公司
的实际控制人为陕西省国资委。
本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超
过269,811,273股（含本数）。法士特集团拟以现金方式认购秦川机床本次向特
定对象发行股票数量的35.19%，即按照本次发行前其持有秦川机床的股份比例
进行同比例认购，且认购金额原则上为432,851,258元，最终认购股票数量及金
额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处
理；若本次向特定对象发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询
秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
价方式产生发行价格的情形，法士特集团将不参与认购。本次发行完成后，法
士特集团仍为公司控股股东，陕西省国资委仍为公司实际控制人，因此本次向
特定对象发行股票不会导致本公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需
呈报批准程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第八届董事会第十四次会议、第八
届董事会第二十三次会议、2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股
东大会审议通过。
本次向特定对象发行股票已经深圳证券交易所审核通过，根据有关法律法
规规定，尚需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
在中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并
向深圳证券交易所和中登深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履
行本次发行股票的相关程序。
秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
第二节 发行对象基本情况
本次发行的发行对象为包括公司控股股东法士特集团在内的不超过35名符
合中国证监会规定条件的特定投资者。
其中，法士特集团的基本情况如下：
一、发行对象基本情况
公司名称 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
统一社会信用
代码
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 严鉴铂
注册资本 50,000万元人民币
经营期限 1993-11-19至无固定期限
住所 陕西省西安市高新区西部大道129号
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资
经营范围
金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
二、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
陕西法士特汽车传动集团有限责任公司始建于1968年，旗下拥有10多家控、
参股子公司，是全球最大的商用车变速器生产基地和世界高品质汽车传动系统
供应商。现已形成年产销汽车变速器120万台、齿轮5,000万只和汽车铸锻件20
万吨的综合生产能力，产品广泛出口北美、东北亚、东南亚、东欧、南美、中
东等10多个国家和地区。公司主导产品为商用汽车变速器，广泛应用于重型车、
大客车、中轻型卡车、工程用车、矿用车和低速货车等各种车型，被国内外150
多家主机厂的上千种车型选为定点配套产品，市场保有量超过1,100万台，国内
市场占有率超过70%。自主研发生产的AT、AMT、S变速器、液力缓速器、轮
边减速机、混合动力和纯电汽车传动系统等新能源产品的关键技术和核心技术
已达到国际领先水平，为商用车升级换代提供了源源不断的全新优化配置。
三、股权控制关系结构图
秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
截至2022年6月30日，法士特集团的股权结构图如下：
四、最近一年简要财务会计报表
法士特集团最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总计 1,658,581.45
负债总计 380,962.33
所有者权益总计 1,277,619.12
项目 2021 年度
营业收入 477,745.05
净利润 99,125.72
注：上述财务数据已经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处
罚、诉讼、仲裁等情况
截至本预案公告日，法士特集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五
年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制
人与上市公司的同业竞争、关联交易情况
秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
法士特集团控股股东、实际控制人均为陕西省国资委。本次向特定对象发
行完成后，法士特集团及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。
本次向特定对象发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联
交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露
义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，
保证不损害中小股东利益。
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、
实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次向特定对象发行预案
披露前24个月内，法士特集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其
他重大交易情况。
八、附条件生效的股份认购合同摘要
（一）股份认购协议
公司与法士特集团于2022年7月6日签订《秦川机床工具集团股份公司与陕
西法士特汽车传动集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，
协议的主要内容摘要如下：
甲方：秦川机床工具集团股份公司
（1）认购标的
乙方本次认购标的为甲方拟非公开发行的人民币普通股股票（A股），每股
面值为人民币1.00元。
（2）认购数量及认购金额
乙方拟以现金方式认购甲方本次向特定对象发行股票数量的35.19%，即按
照本次发行前乙方持有甲方的股份比例进行同比例认购，最终认购股票数量及
秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去
处理。
在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行A股股票
的具体数量由甲方董事会根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保
荐机构及主承销商协商确定。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的数量进行协商。
本次发行乙方认购甲方股票的金额为其实际认购的股份数量乘以发行价格。
（3）认购方式
乙方将以现金作为支付对价认购甲方非公开发行的股票。
（4）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
（5）认购价格
甲方本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准
日）甲方股票交易均价的80%，与发行前甲方最近一期经审计的归属于母公司
普通股股东每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日前20个交易
日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日
前20个交易日股票交易均价应作相应调整。
若甲方A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述
每股净资产应作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在甲方取得中国证监会同意注册，按照相关规
定，根据询价结果由甲方股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确
定，但不低于前述发行底价。
秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
乙方不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购
竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次
非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行
价格的情形，则乙方将不参与认购。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P为调整后发行价格。
（6）认购股份的限售期
让；
增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排；
进行调整的，乙方同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整；
上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，
并办理相关股票锁定事宜；
守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
自本次发行结束日起，甲方的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发
行完成后的持股比例共享。
新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
本协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件
全部成就时生效：
（1）甲方董事会、股东大会同意本次非公开发行股份的相关事宜；
（2）乙方内部有权决策机构同意其按本协议的条件认购上市公司非公开发
行的股份；
（3）甲方履行完本次非公开发行股份事宜的国有资产主管部门审批/备案
手续；
（4）中国证监会核准上市公司本次非公开发行股份事宜。
乙方同意按照本协议约定的价格向甲方支付本次非公开发行的认购价款。
乙方应在本协议约定的生效条件全部成就后且收到主承销商发出的本次非公开
发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求以现金方式一次性将全部认购价款
划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕，扣除相关费用后
划入甲方募集资金专项存储账户；认购价款自划入主承销商为本次非公开发行
专门开立的账户至划入甲方募集资金专项存储账户期间内产生的利息归甲方所
有，将随同认购价款一并划入甲方募集资金专项存储账户。
乙方按照认购协议约定支付认购价款后，甲方应向乙方发行符合本协议约
定的股份，并尽快将乙方认购的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司
办理股票登记手续并登记至乙方名下。
（1）本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不
秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作
出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
各方一致确认，如本次非公开发行未获得甲方股东大会批准、证监会核准、
主动撤回材料，不构成甲方违约。
（2）如乙方未按照约定履行其就本次非公开发行股票的认购义务，除双方
另有约定之外，乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。
（3）若中国证监会要求甲方调整本次发行的发行方案，则甲方有权根据中
国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方
应按照认购金额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构
成甲方违约。
（二）股份认购协议之补充协议
鉴于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所于2023年2月17日发布了全
面实行股票发行注册制制度相关规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，秦川机床与控股股东陕西法士特汽车
传动集团有限责任公司签订了《秦川机床工具集团股份公司与陕西法士特汽车
传动集团有限责任公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协
议》。补充协议的主要内容如下：
甲方：秦川机床工具集团股份公司
乙方：陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
（1）将原协议中“《上市公司证券发行管理办法》”修订为“《上市公司证
券发行注册管理办法》”。
（2）将原协议中“非公开发行”表述修订为“向特定对象发行”。
（3）将原协议中“中国证监会核准”、“证监会核准”表述修订为“深圳证
券交易所审核通过及中国证监会同意注册”。
秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
（4）将原协议中第1.2条第（一）款“认购数量及认购金额：乙方拟以现
金方式认购甲方本次向特定对象发行股票数量的35.19%，即按照本次发行前乙
方持有甲方的股份比例进行同比例认购，最终认购股票数量及金额根据实际发
行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。”表述修
订为“认购数量及认购金额：乙方拟以现金方式认购甲方本次向特定对象发行
股票的35.19%，即按照本次发行前乙方持有甲方的股份比例进行同比例认购，
且认购金额原则上为432,851,258元，最终认购股票数量及金额根据实际发行数
量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。”
（5）将原协议中第1.2条第（二）款“在中国证监会最终核准发行的股票
数量范围内，本次非公开发行A股股票的具体数量由甲方董事会及其授权人士
根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确
定。”表述修订为“在深交所审核通过且中国证监会同意注册发行的股票数量范
围内，本次向特定对象发行A股股票的具体数量由甲方董事会及其授权人士根
据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。”
（6）将原协议中第1.2条第（三）款“在如本次非公开发行的股份总数或
募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则甲方
应与乙方就最终实际认购的数量进行协商。”表述修订为“如本次向特定对象发
行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据深交所审核通过且中国证
监会同意注册的相关要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的数量
进行协商。”
（7）将原协议中第1.5条第（四）款“本次发行的最终发行价格将在甲方
取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由甲方股东大
会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于
前述发行底价。”表述修订为“本次发行的最终发行价格将在甲方取得深交所审
核通过且中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据询价结果由甲方股东大
会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于
前述发行底价。”
（8）将原协议第9.1条第（二）款“各方一致确认，如本次非公开发行未
获得甲方股东大会批准、证监会核准、主动撤回材料，不构成甲方违约。”表述
秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
修订为“各方一致确认，如本次向特定对象发行未获得深交所审核通过、证监
会同意注册、主动撤回材料，不构成甲方违约。”
秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金不超过123,000.00万元（含），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目
（一期）
新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设
项目
合计 142,408.77 123,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总
额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）
项目名称 秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）
项目总投资 59,060.00万元
拟使用募集资金投入金额 45,396.23万元
项目建设主体 秦川机床工具集团股份公司
项目建设期 36个月
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建设内容 高档数控加工中心生产基地及研发中心建设
（1）项目建设背景
当前我国的高端数控机床严重依赖国外进口，关键领域长期被国外发达国
家实行技术封锁和产品禁运。高端数控机床产品的技术攻关对于提高我国技术
创新能力、研发水平具有重要意义，可以增强我国高端装备制造领域的自主可
控能力。因此，迅速提升高档数控机床水平和扩大生产规模已成为业界和政府
经管部门的共识。
（2）项目必要性
数控机床是装备制造业的“工业母机”，是国家重要战略物资，直接关乎国
家国防安全与经济安全，具有极其重要战略地位。高端装备制造领域中许多关
键零部件的材料、结构、加工工艺都有一定的特殊性和加工难度，用普通加工
设备和传统加工工艺无法达到要求，必须采用多轴联动、高速、高精度的数控
机床才能满足加工要求。即使在全球一体化的今天，发达国家仍对我国采取技
术封锁与限制，而国内机床产品在加工精度、可靠性、效率、自动化、智能化
和环保等方面还存在一定差距，进而导致产业整体竞争力不强。
因此，改变中高档机床工具产品大量进口的现状，提高研发自主创新能力、
攻克核心功能部件及关键技术、打破国外技术垄断，提高我国数控机床的研发
能力和制造水平，掌握核心技术，既是保障国家战略安全的需要，也是实现数
控机床产业跨越式发展目标的当务之急，是机床行业义不容辞的责任，也是行
业生存和发展的必然选择。
近年来，我国数控机床行业出现了供需矛盾，主要体现在低档数控机床的
产能过剩和高档数控机床的供应不足而导致供给侧结构性失衡。由于低档数控
机床行业门槛低，进入企业多，且近几年低档数控机床市场有效需求不足，该
领域已经出现产能过剩的现象；另一方面，随着国民经济的发展以及产业结构
秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
的升级，高档数控机床的应用越加普及，产品需求越来越大，供给却难以满足
需求。我国数控机床行业经过几十年的发展，成为了全球最大的产销国，技术
和产能发展迅速，已经具备响应国家制造业转型的基础，未来我国数控机床需
求将由中低档向高档转变，换言之高档数控机床将具有较大的进口替代空间。
秦川机床作为中国机床工具行业的龙头企业，公司十四五规划发展战略明
确以主机业务为引领，以高端制造与核心部件为支撑，以智能制造为新的突破
口，立足机床工具行业，统筹经济效益和社会效益，践行市场化经营、差异化
竞争、跨越式发展理念，在多变环境中主动求变，探求转型升级，形成一体化
发展模式，逐步打造“国内领先，国际知名”的高端装备制造领域的系统集成
服务商和关键部件供应商。
（3）项目可行性
为推动我国制造业的转型升级，我国政府出台一系列政策大力支持高端数
控机床产业发展。同时，当地政府出台《秦创原创新驱动平台建设三年行动计
划（2021—2023年）》等政策支持高端数控机床产业发展，帮助公司创新产品与
市场需求实现无缝衔接。
公司近年来不断深耕齿轮加工机床、高端数控机床领域。作为国家级高新
技术企业、2021年度国家技术创新示范企业，公司建有国家级企业技术中心、
院士专家工作站、博士后科研工作站。公司现有技术、生产工艺水平以及丰富
的人才储备将为项目顺利实施提供保障。
本项目定位高端数控机床研发、生产和销售，公司在多年的经营下，已建
立了高效、成熟的营销网络，积极拓展高端产品销售渠道，通过性能优势持续
提升市场份额，基于客户的实际需求开发定制化产品，并通过专业、细致的服
务持续加强客户粘性。随着上述产品批量生产投入市场，预计新增产能将得到
秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
充分消化。
项目投资概算情况如下：
投资费用名称 投资合计（万元） 占投资比例
建筑工程 28,052.67 47.50%
设备购置费 14,415.00 24.41%
其他建设费用 2,928.56 4.96%
研发费用 5,000.00 8.47%
铺底流动资金 5,940.00 10.06%
预备费 2,723.77 4.61%
合计 59,060.00 100.00%
本项目建设期为36个月，项目总投资收益率为18.5%，项目资本金净利润率
为15.7%，项目投资财务内部收益率（所得税后）为14.5%，投资回收期（所得
税后）为8.8年（含建设期），项目具有较强的盈利能力和投资回收能力。
本项目实施主体为秦川机床工具集团股份公司。
本项目拟在陕西省西安市西咸新区沣西新城创新港G板块开展涉及新增用
地，相关用地取得正在履行招拍挂流程，公司预计取得该用地不存在实质性障
碍。
（1）本项目已取得陕西省西咸新区政务服务（沣西）中心出具的陕西省企
业投资项目备案书（项目代码：2112-611205-04-01-710625）；
（2）本项目已取得陕西省西咸新区沣西新城生态环境局出具的《关于申请
建设项目环评分类的复函》。
（二）新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目
秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
项目名称 新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目
项目总投资 20,000.00万元
拟使用募集资金投入金额 18,000.00万元
项目建设主体 陕西汉江机床有限公司
项目建设期 36个月
建设内容 滚珠丝杠副、滚珠（柱）导轨副数字化车间建设
（1）项目建设背景
随着不可再生的石油资源日益减少，以及环境污染日益加重，国家大力倡
导、出台了一系列鼓励和推广新能源汽车发展的政策，包括但不限于新能源汽
车购置价格上的高额补贴，以及不限行、不限号等政策。此外，充电站的大量
建设也促进了新能源汽车产业的飞速发展，但是，目前新能源汽车领域零部件
配套企业制造装备用的滚动功能部件和汽车用精密螺杆仍主要依赖进口。
（2）项目建设的必要性
国家《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》指出，发展新能源汽车
是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展
的战略举措。自2021年国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-
利用新能源汽车技术积累优势实现产业引领，但是加工生产新能源汽车智能转
向系统、电子刹车系统零件的粗加工设备加工中心、车削中心、冲压机及挤压
机所使用滚动功能部件（滚珠丝杠副和滚动直线导轨副）仍主要依赖进口，目
前国内尚无能够满足新能源汽车产业发展规模的批量稳定替代产品。
电动化、智能化和网联化是当今世界的汽车产业的发展潮流和趋势。滚动
功能部件作为大机械行业的重要通用基础部件，是保障智能制造装备精度、刚
性和可靠性的最核心部件，是我国机械工业和汽车工业为掌握关键核心技术自
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主可控主动权所需要攻克的重要领域。随着新能源汽车的高速发展，滚动功能
部件需求将高速增长。
通过本项目的实施，公司依托既有技术和产品优势，结合汽车行业电动化、
智能化、网联化发展的潮流及趋势，在原有产品基础上实现产品升级及产能提
升。
（3）项目建设的可行性
滚珠丝杠副和滚动直线导轨副是工作母机的主要执行部件，高精度、高可
靠性的滚珠丝杠副和滚动直线导轨副是未来工作母机配套发展趋势，也是保障
工作母机“精密、快速、重载”的基础和前提。
在国家科技重大专项“04”专项的支持下，“新能源汽车领域滚动功能部件
研发与产业化建设项目”能够帮助公司优化产品结构，应用先进制造工艺，完
善测试标准及评价，提升产品综合性能、精度、承载能力、可靠性等指标，增
强公司产品竞争力。
项目投资概算情况如下：
投资费用名称 投资合计（万元） 占投资比例
设备购置及安装费 15,600.00 78.00%
建筑工程 1,753.60 8.77%
其他建设费用 646.40 3.23%
研发费用 400.00 2.00%
铺底流动资金 1,300.00 6.50%
预备费 300.00 1.50%
合计 20,000.00 100.00%
本项目建设期36个月，项目总投资收益率为30.1%，项目资本金净利润率为
后）为6.5年（含建设期），项目具有较强的盈利能力和投资回收能力。
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本项目实施主体为公司控股子公司陕西汉江机床有限公司。
本项目拟在陕西汉江机床有限公司现有厂区内开展，为陕西汉江机床有限
公司自有土地，不涉及新增土地。
（1）本项目已取得陕西省汉中经开区发展和改革局出具的《陕西省企业投
资项目备案书》（项目代码：2206-610761-04-01-422497）；
（2）本项目的环评批复手续正在办理中。
（三）新能源乘用车零部件建设项目
项目名称 新能源乘用车零部件建设项目
项目总投资 15,000.00 万元
拟使用募集资金投入金额 12,955.00 万元
项目建设主体 陕西法士特沃克齿轮有限公司
项目建设期 24 个月
建设内容 新增新能源汽车零部件年产量 24 万套，齿轮精度达到 2～3 级
（1）项目建设背景
目前，节能减排已成为我国的基本国策之一，这是贯彻落实科学发展观、
构建社会主义和谐社会的重大举措，也是建设资源节约型、环境友好型社会的
必然选择。日益增长的化石能源消耗对环境造成极大的影响，各国政府为此也
纷纷出台碳排放控制法规，然而仅仅通过内燃机技术改进难以达到减排目标，
因此，替代型新能源动力，在机动车领域应用及发展对于缓解能源危机及促进
节能减排，提供了一条有效的途径。
（2）项目建设的必要性
发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候
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变化、推动绿色发展的战略举措。2020年11月，国务院发布《新能源汽车产业
发展规划（2020-2035）》，提出以市场主导、创新驱动、协调推进、开放发展为
基本原则，力争经过15年持续努力，使我国新能源汽车核心技术达到国际领先
水平，质量品牌具备较强国际竞争力，我国进入世界汽车强国行列。《新能源汽
车产业发展规划（2020-2035）》的出台，加快新能源汽车产业发展举措落地，
为未来15年我国新能源汽车产业发展描绘出新的蓝图。
汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥
着重要作用。加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环
境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、
培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。与此同时，我国汽车产业要
从汽车大国迈向汽车强国，供应链自主可控是未来的必然选择。国内汽车零部
件供应商加速布局新能源汽车产业链，有望受益自主品牌的崛起，逐步构筑本
土供应链优势。
汽车零部件产品生产具有较强的规模和品牌经济效应，通过大规模的组织
生产、运输能够有效降低生产成本，并提升产品供货能力及品牌知名度。因此
通过整合内外部资源，提升整体规模并降低生产成本将是汽车零部件企业未来
着力提升的核心竞争力之一。
本募投项目实施后，公司汽车零部件板块的主要产品将由商用车零部件向
新能源乘用车零部件领域扩展，提升公司产品市场竞争力，并有效增强规模效
应。
（3）项目建设的可行性
汽车零部件制造业是国家长期重点支持发展的产业，相关政策及产业规划
的陆续出台为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好政策基础。此前，国务
院印发了《关于2030年前碳达峰行动方案的通知》，明确提出“促进汽车零部件、
工程机械、文办设备等再制造产业高质量发展。加强资源再生产品和再制造产
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品推广应用”，上述国家产业政策的支持为本募投项目的实施打下了坚实的基础。
根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2025年我国新能源汽
车占新车销量比例达到20%左右。结合当前新能源汽车销量加快增长的形势，
这一目标有望提前实现。届时，我国新能源汽车年销量将达到700-850万辆。随
着新能源汽车市场的蓬勃发展，我国汽车零部件行业得到了迅速发展，增长速
度整体高于我国整车行业，未来汽车零部件市场需求还将持续释放。
同时，公司新能源车零部件产品目前相关技术及生产工艺均已实现产业化，
本次“新能源乘用车零部件建设项目”的实施有利于公司抓住下游市场快速增
长的发展机遇，提升公司汽车零部件产品的生产能力，进一步加强公司盈利能
力。
项目投资概算情况如下：
投资费用名称 投资合计（万元） 占投资比例
设备购置费 12,152.00 81.01%
建筑工程 553.52 3.69%
其他建设费用 294.48 1.96%
预备费 500.00 3.33%
铺底流动资金 1,500.00 10.00%
合计 15,000.00 100.00%
本项目建设期24个月，项目总投资收益率为19.9%，项目资本金净利润率为
后）为6.2年（含建设期），项目具有较强的盈利能力和投资回收能力。
本项目实施主体为公司全资子公司陕西法士特沃克齿轮有限公司。
秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
本项目拟在陕西法士特沃克齿轮有限公司现有厂区内开展，为陕西法士特
沃克齿轮有限公司自有土地，不涉及新增土地。
（1）本项目已取得陕西省泾河新城行政审批与政务服务局出具的《陕西省
企业投资项目备案书》（项目代码：2206-611206-04-02-783409）；
（2）本项目的环评批复手续正在办理中。
（四）复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目
项目名称 复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目
项目总投资 11,700.00 万元
拟使用募集资金投入金额 10,000.00 万元
项目建设主体 汉江工具有限责任公司
项目建设期 36 个月
建设内容 新建真空热处理厂房及配套设施，提升工艺，改造环保设施
（1）项目建设背景
刀具行业在数控机床已成为制造业主流装备的今天，肩负着为制造业提供
高效、高精度、高可靠性加工手段的重任。根据制造业发展的需要，硬质合金
等高性能材料精密复杂刀具、可转位刀具成为刀具发展的主流和前沿技术。随
着我国经济的快速发展，在高速切削、高效成型切削、大型切削刀具等方面基
本满足了国民经济各领域的发展要求，但我国精密高效复杂刀具与国外先进制
造企业仍然有一定的差距。
（2）项目建设的必要性
《国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》提出了高质量发展理念。
《机床工具行业十四五发展规划纲要》（2021-2025）更着眼于国民经济和产业
链供应链安全的战略需求，立足行业的战略性与基础性地位，反映新一轮科技
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革命和产业革命的基本方向，判断并指出：高档数控机床产业化、中档数控机
床精品化、数控系统和功能部件与刀具自主化、工业机器人的制造与应用规模
化是行业应着重突破的重点领域。
来重要发展机遇
目前我国正处于由制造大国向制造强国转变的重要历史时期，刀具消费提
质升级速度不断加快，高效先进刀具需求不断提升，但目前国内高端刀具主要
依赖进口。近年来，国内刀具企业在不断引进消化吸收国外先进技术的基础上，
研究成果和开发生产能力得到了大幅提升，但与国外先进刀具企业相比在刀具
整体性能、综合金属切削服务能力等方面依然存在较大差距。
刀具行业是机械制造行业和重大技术领域的基础行业。切削加工在整个机
械加工工作量中占据绝大部分比例，刀具技术在高端装备制造领域发挥着越来
越重要的作用。未来随着我国制造业整体向智能化、高端化转变，我国高端刀
具更新迭代速度有望进一步加快，刀具消费规模存在较大提升空间。
在我国刀具提质升级速度加快、高端数控刀具主要依赖进口的背景下，提
升自身产品性能，加速进口高端刀具的国产替代成为公司的重要发展机遇。
（3）项目建设的可行性
本项目进一步改造提升刀具的整体定位，完全符合国家产业政策重点支持
范畴及《战略性新兴产业分类（2018）》、《新材料产业发展指南》等产业政策鼓
励发展的新材料领域。此外，本项目符合《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《机械工业“十四五”发展纲要》、
《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》有关大
力发展高档数控机床及其核心控制和功能部件的要求。上述国家产业政策的支
持和引导为本项目的实施奠定了良好的政策基础。
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汉江工具是中国工具行业标志性高新企业，国家精密复杂刀具的科研、开
发、制造基地。汉江工具主导产品有滚齿刀具、插剃刀具、弧齿刀具、拉削刀
具、铣削刀具、螺纹刀具、工具专机等六大类200多个品种。通过产品结构的不
断优化调整，以齿轮刀具、拉削刀具为代表的高技术、高附加值的精密复杂刀
具产值占公司总产值的比重达90%以上，在国内工具行业具有明显的产品结构
优势。汉江工具在生产、试验检测、技术人员和质量管理等方面具有很好的产
品制造基础优势，为新项目建设与投产提供了保障。
我国正处于产业结构的调整升级阶段，机床数控化是机床行业的升级趋势。
较于日本等发达国家接近100%机床数控化率，我国金属切削机床的数控化程度
的提升空间依旧很大。刀具作为数控金属切削机床的易耗部件，无论是存量机
床的配备需要，还是每年新增机床的增量需求，都将充分带动数控刀具的消费
需求。
公司凭借技术积累和工艺进步，以优质的产品和服务，赢得了众多下游客
户的认可，良好优质的客户群体为公司未来的发展奠定了基础。本募投项目产
品的客户定位与公司现有客户群体存在一定重合，在匹配现有客户订单需求的
基础上，通过本次募投项目实施后的技术升级和产能提升，满足下游客户的增
量需求。
项目投资概算情况如下：
投资费用名称 投资合计（万元） 占投资比例
设备购置 8,070.00 68.97%
建筑工程 1,491.10 12.74%
其他建设费用 196.80 1.68%
设备安装 161.40 1.38%
秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
工器具费 80.70 0.69%
铺底流动资金 1,200.00 10.26%
预备费 500.00 4.27%
合计 11,700.00 100.00%
本项目建设期36个月，增量总投资收益率为22.9%，增量项目资本金净利润
率为23.2%，增量项目投资财务内部收益率（所得税后）为22.8%，投资回收期
（所得税后）为6.4年，项目具有较强的盈利能力和投资回收能力。
本项目实施主体为公司控股子公司汉江工具有限责任公司。
本项目拟在汉江工具有限责任公司现有厂区内开展，为汉江工具有限责任
公司自有土地，不涉及新增土地。
（1）本项目已取得陕西省汉中经开区发展和改革局出具的《陕西省企业投
资项目备案书》（项目代码：2206-610761-04-02-842465）；
（2）本项目的环评批复手续正在办理中。
（五）补充流动资金
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金36,648.77万元补
充公司流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求、偿还银行贷款等对资
金流动性的需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，增强公司资本
实力。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次募集资金投
秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公
司盈利水平，提高公司研发能力，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司
的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
截至2021年12月31日，公司总资产78.72亿元，净资产38.72亿元，资产负债
率50.81%。加权平均净资产收益率11.26%，同比增长4.09%。本次发行后，公
司总资产规模及净资产规模皆会有所增加，公司资产负债率将有所下降。随着
公司业务的持续拓展，公司对资金的需求也将持续扩大。本次发行将有利于公
司优化财务结构，补充项目建设及日常生产运营所需资金，避免公司因为资金
不足而导致项目实施不及预期从而无法匹配下游市场、公司业务的快速发展。
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建
项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及
每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支
持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到
全面提升。2021年，公司实现营业收入50.52亿元，同比增长23.38%；归属于母
公司净利润2.81亿元，同比增长83.68%。随着公司前期投建项目产能的不断释
放，叠加下游需求持续提升，公司经营业绩有望持续向好。本次募投项目完全
达产后，公司产能将有效增加，有利于保持公司整体的业绩水平的不断提升。
本次发行完成后，公司的资金将得到补充。2021年，公司经营活动产生的
现金流净额为4.34亿元，同比增长14.92%。由于募投项目建设和产生效益需要
一定的过程和时间，短期内，随着募投项目的实施，公司投资活动现金流出将
有所增加。随着募投项目达产，公司营业收入将有所提升，经营活动的现金流
入也将持续增加，有利于公司长期的发展。整体来看，本次募投项目的实施将
提升公司整体的经营业绩和抗风险能力。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、
股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的扩展和
补充。项目实施完成后，公司的主营业务保持不变，公司业务规模和收入规模
都将有所扩大。因此，本次发行将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期
可持续发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行
的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登
记备案。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行股票前，截至本预案公告日，法士特集团直接持有上
市公司316,499,048股股票，占发行人总股本的35.19%，为公司的控股股东，本
公司的实际控制人为陕西省国资委。
本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超
过269,811,273股（含本数）。法士特集团拟以现金方式认购秦川机床本次向特
定对象发行股票数量的35.19%，即按照本次发行前其持有秦川机床的股份比例
进行同比例认购，且认购金额原则上为432,851,258元，最终认购股票数量及金
额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处
理；若本次向特定对象发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询
价方式产生发行价格的情形，法士特集团将不参与认购。本次发行完成后，法
士特集团仍为公司控股股东，陕西省国资委仍为公司实际控制人，因此本次向
特定对象发行股票不会导致本公司控制权发生变化。
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本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调
整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规
定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务
的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务
结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量
的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
截至2021年12月31日，公司总资产78.72亿元，净资产38.72亿元，资产负债
率50.81%。加权平均净资产收益率11.26%，同比增长4.09个百分点。本次发行
后，公司总资产规模及净资产规模皆会有所增加，公司资产负债率将有所下降。
随着公司业务的持续拓展，公司对资金的需求也将持续扩大。本次发行将有利
于公司优化财务结构，补充项目建设及日常生产运营所需资金，避免公司因为
资金不足而导致项目实施不及预期从而无法匹配下游市场和公司业务的快速发
展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建
项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及
每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支
持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到
全面提升。2021年，公司实现营业收入50.52亿元，同比增长23.38%；归属于母
公司净利润2.81亿元，同比增长83.68%。随着公司前期投建项目产能的不断释
秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
放，叠加下游需求持续提升，公司经营业绩有望持续向好。本次募投项目完全
达产后，公司产能将有效增加，有利于保持公司整体的业绩水平的不断提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司的资金将得到补充。2021年，公司经营活动产生的
现金流净额为4.34亿元，同比增长14.92%。由于募投项目建设和产生效益需要
一定的过程和时间，短期内，随着募投项目的实施，公司投资活动现金流出将
有所增加。随着募投项目达产，公司营业收入将有所提升，经营活动的现金流
入也将持续增加，有利于公司长期的发展。整体来看，本次募投项目的实施将
提升公司的经营业绩和抗风险能力。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会
因本次发行而产生关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行
大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过
低、财务成本不合理的情况
本次向特定对象发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大，有利于降低
公司的资产负债率。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存
在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第五节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项
资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目未能实现预期效益风险
本次向特定对象发行募集资金将用于“秦创原·秦川集团高档工业母机创
新基地项目（一期）”、“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”、
“新能源乘用车零部件建设项目”、“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改
造项目”和补充流动资金。上述项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详
细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。
虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实
施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，
导致项目未能实现预期效益的风险。
（二）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由
于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定
的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模
和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等
指标将出现一定幅度的下降的风险。
二、市场与经营风险
（一）宏观经济波动的风险
公司产品服务于高端装备制造行业，因此公司所处行业的发展与国民经济
的发展具有较高的正相关关系。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际
贸易格局、地缘政治冲突、外汇市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公
司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。
（二）产业政策变动风险
秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
公司产品主要应用于高端装备制造领域，是国民经济和社会发展的战略性
产业。近年来在国家倡导装备制造业整体向高端化、智能化发展的背景下，国
家出台了一系列鼓励政策以支持、推动我国高档数控机床与高端装备制造业的
发展，提升对核心技术自主可控的能力，增强产业创新能力和国际竞争力。若
未来国家相关产业政策支持力度减弱，可能对公司发展产生不利影响。
（三）经营业绩下滑的风险
公司得益于自身积累的技术转化及行业进入周期上行扭亏为盈，但若出现
公司下游行业景气程度降低、市场竞争加剧、公司主要原材料价格大幅上涨等
情况，将会影响公司生产经营，公司经营业绩存在下滑风险。
三、与本次向特定对象发行相关的风险
（一）本次向特定对象发行股票的审批风险
公司本次向特定对象发行股票已经深圳证券交易所审核通过，尚需获得中
国证监会作出同意注册的决定后方可实施，该等审批事项的结果以及所需的时
间均存在不确定性。
（二）发行风险
本次向特定对象发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募
集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向
特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（三）股市风险
本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票
价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大
突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前
述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第六节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
根据《公司章程》的有关规定，公司股利分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配原则
本着使投资者获得合理投资回报的原则，在符合法律、法规和监管政策相
关规定的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
公司在经营情况良好，且董事会认为公司股本规模合理，并满足现金分红
的条件下，可提出股票股利分配预案。公司最近 3 年以现金方式累计分配的利
润不少于最近 3 年实现的年均可供分配利润的 30%。每年具体分红比例由公司
董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（二）利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润，在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于
股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的决策程序
公司的利润分配预案由公司资产财务总部提出，并经财务负责人会同董事
会秘书在充分征询独立董事的意见后提交公司董事会审议。董事会应就利润分
配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二
以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网
络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流。除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、
投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时
答复中小股东关心的问题。
秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派送事项。
（四）现金分红的条件
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
报告。
（五）股票股利分配条件
公司经营情况良好，在保证现金利润分配和合理的股本规模及结构的条件
下，可采取股票股利方式分配股利。采用发放股票股利方式进行利润分配的具
体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司出现下列情况时可不进行现金分配
资金项目除外）所需资金总额超过公司最近一期经审计的净资产的 15%；
公司当年盈利但未进行现金分红，或现金分红比例低于本章程规定的最低
分红比例时，董事会应在定期报告中说明原因，以及未用于分红的留存现金用
途和使用计划。
独立董事应对公司董事会本年度盈利但未进行现金分红、或现金分红比例
低于本章程规定的最低分红比例的利润分配预案发表独立意见，同时对上年度
未用于分红的留存现金使用情况发表独立意见。
（七）利润分配方案的调整
公司根据外部环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
或者变更利润分配政策的，应当经过详细论证，履行相应的董事会决策程序，
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并经出席股东大会（以现场会议与网络投票相结合的方式召开）的股东所持表
决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规
范性文件的有关规定。
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况
（一）公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年未进行利润分配。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
公司将留存的未分配利润主要用于扩大主营业务和补充流动资金，以满足
公司发展战略的需要。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度和可操作性，完善和健全公司利
润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的
合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日
发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及 2022 年 1 月 5
日发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的经营业绩、现金流
量、财务状况、业务开展状况和发展前景等重要因素，公司董事会制定了《秦
川机床工具集团股份公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》，具体如下：
（一）制定规划的基本原则
在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，公司根据当年盈利状况
和持续经营的需要，实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的
合理投资回报，切实维护投资者的合法权益。
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
虑独立董事和中、小股东的意见。
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（二）制定规划考虑的因素
公司应着眼于当年盈利状况和企业的平稳、健康和可持续发展需要以及外
部融资环境等因素，结合公司章程，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、行业发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境
等情况，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，兼顾全体股东的整
体利益和公司的长远利益及可持续发展。
（三）公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润，在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于
股票分红方式。
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后剩余的净利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营。
（2）公司累计可供分配的利润为正值。
（3）公司在经营情况良好，且董事会认为公司股本规模合理，并满足现金
分红的条件下，可提出股票股利分配预案。最近 3 年以现金方式累计分配的利
润不少于最近 3 年实现的年均可供分配利润的 30%。每年具体分红比例由公司
董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（四）股东回报规划制定周期和决策机制
公司应以三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。公司至少每三
年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、
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独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当及必要的修
改，以确定该时段的股东回报计划。
公司的利润分配预案由公司资产财务总部提出，并经财务负责人会同董事
会秘书在充分征询董事的意见后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配预
案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二
以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网
络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流。除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、
投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时
答复中小股东关心的问题。
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第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措
施
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，
而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导
致公司每股收益指标出现一定幅度的下降。本次发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并
发行的实际情况为准，具体假设如下：
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会同意注册并实际发行
完成时间为准；
本次向特定对象发行股票数量为269,811,273股。上述募集资金总额、发行股份
数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规
模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最
终发行的股份数量将以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准；
性损益前后归属于母公司所有者的净利润为28,081.81万元和12,029.44万元，假
设2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度增长0%
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（持平）、增长10%、增长20%。上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2023年的盈利
预测；
对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
影响，该假设仅用于预测，实际分红、进行资本公积转增股本，送股情况以公
司公告为准；
产生的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具
体情况如下：
项目
年12月31日 发行前 本次发行后
总股本（股） 899,370,910.00 899,370,910.00 1,169,182,183.00
情景1：假设公司2023年相比2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年
增长率为0%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3770 0.3122 0.2402
稀释每股收益（元/股） 0.3770 0.3122 0.2402
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
情景2：假设公司2023年相比2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年
增长率为10%
归属于母公司所有者的净利润 28,081.81 30,889.99 30,889.99
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（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3770 0.3435 0.2642
稀释每股收益（元/股） 0.3770 0.3435 0.2642
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
情景3：假设公司2023年相比2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年
增长率为20%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3770 0.3747 0.2882
稀释每股收益（元/股） 0.3770 0.3747 0.2882
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
注：1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
发行后总股本计算。
二、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提
高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资
进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行
效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取
的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》
等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存
储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
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本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，以保
证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据
实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率。
（二）加快募投项目建设，早日实现预期效益
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发
行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前
景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项
目建设期，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，从而增强公司盈
利能力，为股东创造更多回报。
（三）进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和
盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司
经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完
善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，
完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提
升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节
省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体
经营业绩。
（四）严格执行利润分配政策，保障投资者回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，制
定了《秦川机床工具集团股份公司章程》，进一步明确了公司利润分配政策，
完善了公司利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障
机制。同时，公司董事会制定了《秦川机床工具集团股份公司未来三年股东回
报规划（2022-2024 年）》。未来，公司将继续严格执行股利分红政策，努力提
升股东回报，切实保护投资者的合法权益。
三、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施
秦川机床工具集团股份公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
为，并积极配合公司相关监察部门的日常检查工作；
施的执行情况相挂钩；
为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩；
如果违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出
的处罚或采取的监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承
担相应补偿责任。”
（二）公司控股股东出具的相关承诺
公司的控股股东法士特集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动。
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式损害公司利益。
补回报措施的承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作
出的相关处罚或采取相关监管措施；若给公司或者投资者造成损失的，承诺人
愿意依法承担相应的补偿责任。”
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