中审众环会计师事务所
关于丽江玉龙旅游股份有限公司
募集资金 2022 年度存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专字（2023）1600006 号
丽江玉龙旅游股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江股份”）截至 2022
年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，
提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的
其他证据，是丽江股份董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关
于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外
的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计
划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存
在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相
关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，丽江玉龙旅游股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金
年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
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主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了丽江玉龙旅游股份有限
公司截至 2022 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
本鉴证报告仅供丽江股份 2022 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人） 方自维
中国注册会计师：
沈胜祺
中国·武汉 二〇二三年三月三十一日
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丽江玉龙旅游股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关规定，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董
事会编制了截至 2022 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核
准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1640 号）核准，于
元，募集资金总额 779,999,993.41 元，扣除各项发行费用 27,360,000.00 元后实际募集资金净额
殊普通合伙）出具中审亚太验[2014]020001 号验资报告验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时间 金额（万元）
减：发行费用 2,736.00
加：以前年度利息收入 10,692.13
增值税留抵税退税 1,351.05
减：以前年度已使用金额 66,185.60
截至 2021 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 21,121.58
加：本年度利息收入 357.9
减：本年度已使用金额 2,073.10
截至 2022 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 19,406.38
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司 2013 年 3 月 15 日按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
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市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律法规的要求，制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，
并在经公司 2013 年 3 月 15 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。在 2020 年 4 月 22
日召开的第七届董事会第三次会议审议通过《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》，修
改了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，本制度自董事会审议通过之日起
生效，公司于 2013 年 3 月制定的《募集资金管理制度》同时废止。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。
所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目使用部门提
出申请，使用部门经理签字，财务部门审核、证券部备案后，报总经理或董事长签批，超过董
事长权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，
并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应及
时向董事会报告。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
本 公 司 在 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 丽 江 福 慧 支 行 （ 账 号 24140501040010702 、
司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银行迪庆香格里拉支行（账号 24169801040021717）
开设了一个募集资金存放专用账户。截至 2022 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的余额
如下：
开户行 账号 余额（万元） 备注
中国农业银行丽江福慧支行 24140501040010702 8,011.11 活期
中国农业银行丽江福慧支行 24140541500006816 10,000.00 结构性存款
中国农业银行迪庆香格里拉支行 24169801040021717 1,395.27 活期
合计 19,406.38
金进行现金管理的议案》，董事会同意根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》的相关规定，使用总额不超过 15,000.00 万元的暂时闲置募集资金，适时
购买短期（不超过 12 个月）流动性好、低风险的理财产品。2022 年 6 月 8 日，公司与中国农业
银行股份有限公司丽江分行签订了两份《理财产品协议》（①期限：182 天，金额：5,000.00 万
元；②期限：371 天，金额：10,000.00 万元），并收到《结构性存款交割单》，公司以暂时闲置
募集资金 5,000.00 万元购买“农业银行‘汇利丰’2022 年第 5265 期对公定制人民币结构性存款产品”
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及以暂时闲置募集资金 10,000.00 万元购买“农业银行‘汇利丰’2022 年第 5266 期对公定制人民币结
构性存款产品”。其中购买的“农业银行‘汇利丰’2022 年第 5265 期对公定制人民币结构性存款产
品”5,000.00 万元，已于 2022 年 12 月 9 日到期赎回。
（三）募集资金三方监管情况
丽江玉龙旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公司丽江分行开立募集资金专用账
户；公司全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银行股份有限公司香格里支行开
立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在 2014 年 2
月 20 日、3 月 31 日与上述金融机构及国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不
存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况。
详见本报告附表 1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
不适用。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况。
投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 8,890.66 万元置换预先已利
用自筹资金投入香格里拉香巴拉月光城项目、玉龙雪山游客综合服务中心项目的资金 8,890.66 万
元。本公司已经于 2014 年 3 月 4 日将募集资金 8,890.66 万元由募集资金专户转入公司结算账户。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
不适用。
（五）节余募集资金使用情况。
不适用。
（六）超募资金使用情况。
不适用。
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丽江玉龙旅游股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
（七）募集资金使用的其他情况
是否 委托理财 计提减值 报告期实际 报告期损
本期实际收 预计收益
受托人名称 关联 产品类型 金额 起始日期 终止日期 报酬确定方式 准备金额 损益金额 益实际收
回本金金额 （万元）
交易 （万元） （如有） （万元） 回情况
年化收益率：最好情景
中国农业银行股
保本型结构 3.20%，中间情景3.17%，
份有限公司丽江 否 10,000.00 2021 年 7 月 9 日 2022 年 4 月 8 日 10,000.00 239.34 57.34 211.64
性存款 最差情景1.65%（视挂钩
分行营业部
标的欧元美元汇率确定）
年化收益率：最好情景
中国农业银行股 2.13%，中间情景2.11%， 因尚未到
保本型结构
份有限公司丽江 否 10,000.00 2022 年 6 月 10 日 2023 年 6 月 16 日 最差情景0.80%（视挂钩 216.50 119.63 期，未收
性存款
分行营业部 标的欧元美元汇率确定） 到收益
年化收益率：最好情景
中国农业银行股
保本型结构 1.92%，中间情景1.89%，
份有限公司丽江 否 5,000.00 2022 年 6 月 10 日 2022 年 12 月 9 日 5,000.00 47.87 41.82 41.82
性存款 最差情景0.70%（视挂钩
分行营业部
标的欧元美元汇率确定）
合计 25,000.00 -- -- -- 15,000.00 503.71 218.79 --
委托理财资金来源 暂时闲置的非公开发行股票募集资金
逾期未收回的本金和收益累计金额 无
涉诉情况（如适用） 不适用
委托理财审批董事会公告披露日期（如有） 2022 年 3 月 8 日
截止 2022 年 12 月 31 日，本公司未发生用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。
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丽江玉龙旅游股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司第五届董事会第二十一次会议以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于调整
募投项目进度及投资规模的议案》:结合市场状况，董事会将香巴拉月光城项目投资总额由
万元，以自有资金投入金额由 1,500.00 万元调整为 1,914.63 万元。本次募集资金投资规模调整后
剩余的募集资金 12,197.92 万元（占该次募集资金总额的 16.21%）将补充公司流动资金转入公司
基本账户。若今后市场好转，公司将以自有资金追加投资于香巴拉月光城项目续建。公司独立
董事、监事会发表了独立意见，保荐机构出具了无异议的审核意见。本议案经公司 2016 年第二
次临时股东大会表决通过。
详见本报告附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会
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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） Zhongshenzhonghuan Certified Public Accountants LLP 电话 Tel：027-86791215
Zhongshenzhonghuan Building 传真 Fax：027-85424329
武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦 NO.169 Donghu Road.Wuchang District
邮政编码：430077 Wuhan,430077
募集资金使用情况对照表
编制单位：丽江玉龙旅游股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 75,264.00 本年度投入募集资金总额 2,073.10
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 12,197.92 已累计投入募集资金总额 68,258.70
累计变更用途的募集资金总额比例 16.21%
项目可
募集资 是否
是否已变更 调整后 本年度 截至期末 截至期末投 项目达到预 本年度 行性是
金承诺 达到
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 投资总 投入金 累计投入 资进度（%） 定可使用状 实现的 否发生
投资总 预计
分变更） 额(1) 额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 重大变
额 效益
化
承诺投资项目
不适
承诺投资项目小计 72,785.44
超募资金投向小计
合计 73,325.51 78,296.07 2,073.10 72,785.44 -2,690.52
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茶马古道奔子栏精品酒店项目于 2016 年 1 月 19 日建成并开始试营业。2022 年度，
实现净利润-262.94 万元，项目收益未达预期的原因：
待游客情况显著下降，公司酒店入住率及房价低于预期。如原计划入住率（50%起
递增）、房价（900 元起）等指标，实际运营中的入住率和房价低于预测。
本报告期，玉龙雪山游客综合服务中心项目接待游客数量减少，导致本年亏损
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
综合服务中心游客接待量下降。
众多社区旅游餐饮的出现，加剧了景区餐饮行业的低价竞争，公司失去了在景区
内的唯一性和稀缺性。另一方面，旅游市场旅行社、旅游餐饮、旅游购物三者间
关联日益深化，旅游餐饮经营销售模式分化较为明显，导致旅行社团队游客用餐
分流现象较突出。
摊销 58.40 万元，合计 446.43 万元，以上固定成本均需支出，在接待量下降的情况
下导致项目经营负担较重。
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资金投入进度 88.95%，这里的“累计投资金额”是实际支付的工程款项，“募集
资金投入进度”是以实际支付的工程款计算得出，该“募集资金投入进度”低于
项目现场实际工程进度，主要原因是工程结算周期及资金支付进度低于实际的工
程完工及完成进度，施工合同一般约定：工程竣工验收合格后支付至已完工程量
总价款的 70%-80%，工程竣工结算后付到工程结算总价款的 97%，故目前支付进度
占该项目投资总额仅 88.95%。香格里拉香巴拉月光城项目已于 2021 年 3 月 1 日开
始营业，该项目本期亏损 1,821.17 万元。
效益低于预期的主要原因是：1）受宏观经济及旅游整体环境影响，香格里拉旅游
市场接待游客情况显著下降，公司酒店入住率及房价低于预期。
旧，但因市场等原因，暂未展开正式招商、销售等运营，没有实现收入。
投入一定的成本进行保养维护，运营成本增加。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
募集资金投资项目先期投入及置换情况 8,890.66 万元置换预先已利用自筹资金投入香格里拉香巴拉月光城项目、玉龙雪山
游客综合服务中心项目的资金 8,890.66 万元。本公司已经于 2014 年 3 月 4 日将募集
资金 8,890.66 万元转入公司结算账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
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品协议》，分别以暂时闲置募集资金 5,000.00 万元购买“农业银行‘汇利丰’2022 年第
用闲置募集资金进行现金管理情况 5265 期对公定制人民币结构性存款产品”，存款到期日 2022 年 12 月 09 日；以暂时
闲置募集资金 10,000.00 万元购买“农业银行‘汇利丰’2022 年第 5266 期对公定制人民
币结构性存款产品”，存款到期日：2023 年 06 月 16 日。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用
未使用的募集资金 19,406.38 万元中 10,000.00 万元购买了农业银行保本型结构性存
尚未使用的募集资金用途及去向
款理财产品，其余存放于募集资金专用账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：丽江玉龙旅游股份有限公司 金额单位：人民币万元
截至期
变更后项 项目达到
本年度实 末实际 截至期末投 是否达 变更后的项目
对应的原承 目拟投入 预定可使 本年度实现
变更后的项目 际投入金 累计投 资进度（%） 到预计 可行性是否发
诺项目 募集资金 用状态日 的效益
额 入金额 (3)=(2)/(1) 效益 生重大变化
总额（1） 期
(2)
香格里拉香
香格里拉香巴拉月光城项目（调整投资 2019 年 12
巴拉月光城 48,684.12 2,073.10 88.95 -1,821.17 否 否
总额后） 45,009.18 月 31 日
项目
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补充流动资金 12,197.92 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用
合计 60,882.04 2,073.10 -1,821.17
城旁，火灾对独克宗古城部分房屋造成毁损，灾后古城重新规划及重建工作对公司项目的
规划设计及实施造成了影响，同时火灾影响了古城的游客进入量。
势。但从全年角度看，虽然每年到香格里拉旅游的游客人数呈现递增的趋势，但 5 星级酒
店 2013 年-2015 年平均入住率在下降。
的竞争加剧。同时，项目区域数个五星级酒店实施建设，区域部分四星级酒店选择引入国
际品牌提质改造。区内酒店数量不断增加，顾客、中间商选择面相应加大，议价能力增加，
一定程度上影响了本项目的客源及价格。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明【分具体募投项目】
鉴于以上原因，公司放缓了香格里拉香巴拉月光城项目的投资进度，公司第五届董事会第
二十一次会议以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于调整募投项目进度及投资
规模的议案》:结合市场状况，董事会将香巴拉月光城项目投资总额由 62,382.04 万元调整为
资金投入金额由 1,500 万元调整为 1,914.63 万元。本次募集资金投资规模调整后剩余的募集
资金 12,197.92 万元（占该次募集资金总额的 16.21%）将补充公司流动资金转入公司基本账
户。若今后市场好转，公司将以自有资金追加投资于香巴拉月光城项目续建。公司独立董
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二次临时股东大会表决通过。《关于调整募投项目投资进度及投资规模的公告》于 2016 年
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未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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