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湖南金州律师事务所
关于珠海市乐通化工股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项相关内幕信息知情人自查期间买卖股票
情况的自查报告
之
专项核查意见
二〇二三年四月
地址：长沙市岳麓区潇湘南路一段 208 号柏宁地王广场北栋 7-10 楼
邮编：410000 电话：0731-85012988 传真：0731-85231168
网址：http://www.hnjzlaw.net
湖南金州律师事务所
关于珠海市乐通化工股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况
的自查报告之专项核查意见
致：珠海市乐通化工股份有限公司
湖南金州律师事务所（以下简称 “金州律师”）接受珠海市乐通化工股份
有限公司（以下简称“乐通股份”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任乐通股份
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）
的专项法律顾问。
第七次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产事项，
上市公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
（证监会公告
【2023】35 号）及监管部门的要求，金州律师对公司终止本次资产重组涉及的相
关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，金州律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”）
现行的法律法规的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道徳规范和勤勉
尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括本次交易相关方提供的内幕信息
知情人名单、内幕信息知情人岀具的股票买卖自查报告、中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东
股份变更明细清单》等资料。金州律师合理运用了包括但不限于书面审查等方式
进行了查验。
本专项核查意见依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和
中国现行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
金州律师根据有关法律、法规和中国证监会有关要求，按照律师行业公认的
业务标准、道徳规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如下：
一、本次内幕交易的自查期间
本次交易的自查期间为：上市公司就《珠海市乐通化工股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露日至上
市公司披露董事会审议终止本次重大资产重组之日止，即 2021 年 4 月 23 日至 2023
年 1 月 30 日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易内幕信息知情人的核査范围
本次交易内幕信息知情人的核查范围如下：
人员；
女。
三、本次交易内幕信息知情人买卖股票的具体情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》
（业务单号：114000037375）、
《股东股份变更明细清单》
（业务单号：114000037375）、内幕信息知情人出具的自查报告、自查期间买卖
乐通股份股票相关主体出具的声明与承诺等文件，金州律师对相关内幕信息知情
人在自查期内买卖上市公司股票的情况进行了核查。自查期内，核查范围内的相
关内幕信息知情人买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）自然人主体买卖乐通股份股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及各方出具的自查报告，在自
查期间内，交易对方王怀杰、交易对方戈玉华之配偶张琍、交易对方张翼飞之配
偶王佩蓉、中介机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）员工何腾飞买卖乐通股
份股票的情况如下：
序 股份变动数量 结余股数
姓名 关系 交易日期 买入/卖出
号 （股） （股）
王怀 核三力自然人
杰 股东
核三力自然人
配偶
何腾 大华会计师-
飞 审计员
浙江启臣自然
王佩
蓉
之配偶
此外，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》以及各方出具的自查报告，
乐通股份副总裁肖艳丰女士在《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露后至被聘任为公司
副总裁之前的期间内（即 2021 年 4 月 23 日至 2022 年 8 月 11 日）存在买卖乐通
股份股票的情况。2022 年 8 月 12 日，乐通股份召开第六届董事会第一次会议，
会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，董事会同意聘任肖艳丰女士为
公司副总裁，肖艳丰女士成为乐通股份副总裁后至本核查意见出具之日，不存在
买卖乐通股份的情况。肖艳丰女士在重组草案披露后至被聘任为高级管理人员之
前的具体买卖情况如下：
序 股份变动数量 结余股数
姓名 关系 交易日期 买入/卖出
号 （股） （股）
乐通股份副总
裁
王怀杰、张琍、王佩蓉、何腾飞、肖艳丰针对在自查期间买卖乐通股份股票
的情况均已出具书面声明与承诺：
“1、本人在自查期间内存在买卖乐通股份股票的行为，具体交易情况如下：
…….
票投资价值的判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次乐通股份重大资产
重组事项无任何关联。本人在买卖乐通股份股票期间不知晓公司重大资产重组的
相关内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖乐通股份股票的情
形。
幕信息或建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述
买卖乐通股份股票的情况外，本人及其直系亲属不存在其他买卖乐通股份股票的
情况。
而被有关部门认定为内幕交易的，本人愿意将上述买卖股票所得收益上缴上市公
司。本人将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生。
性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成
的一切损失。”
（二）非自然人主体买卖乐通股份股票的情况
金州律师担任本次交易的专项法律顾问，经金州律师自查，金州律师在自查
期间不存在买卖乐通股份股票的行为。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及各方出具的自查报告，除金
州律师外的其他非自然人主体在自查期间不存在买卖乐通股份股票的行为。
四、结论
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》及内幕信息知情人出具的自查报告、自
查期间买卖乐通股份股票相关主体出具的声明与承诺等文件，金州律师认为：在
相关内幕信息知情人出具的自查报告、声明与承诺确认信息真实、准确、完整的
前提下，上述自然人在自查期间内买卖乐通股份股票是根据自身判断所进行的投
资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
本专项核查意见壹式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，接本专项核查意见签署页）
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