宇通重工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》
《公司独
立董事制度》等规定，我们作为宇通重工股份有限公司(以下简
称“公司”)的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，对提
交公司第十一届董事会第十四次会议的相关议案进行了认真审
议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于 2022 年度业绩承诺完成情况的独立意见
经过对郑州宇通重工有限公司实际经营情况的核查，结合大
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《业绩承诺完成情况审
核报告》，参照大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的郑州
宇通重工有限公司 2022 年度财务报表，我们认为：郑州宇通重
工有限公司 2022 年度合并报表扣除非经营性损益归属于母公司
所有者的净利润为 29,136.05 万元，超过承诺方对其业绩的承诺，
二、关于对高级管理人员 2022 年度薪酬考核的独立意见
根据公司 2022 年主要经营目标和工作重点的完成情况，考
核成绩合格，同意公司依据《核心人员薪酬考核及激励管理办法》，
按公司薪酬政策发放基本薪酬和绩效薪酬。
三、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司回购注销尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规以及公司限制性股票激励计划的规
定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情形，同意公司回购注销上述尚未解除限售的限制
性股票。
四、关于限制性股票激励计划解锁条件成就的独立意见
经核查，公司 2021 年激励计划第二个解除限售期和 2022 年
激励计划第一个解除限售期的解锁条件均已成就，符合《上市公
司股权激励管理办法》等法律法规以及公司限制性股票激励计划
的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
形，同意公司董事会根据公司股东大会的授权,在激励计划进入
相应的解除限售期后，对符合解锁条件的激励对象按照相关规定
办理限制性股票解锁及股份上市的相关事宜。
五、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
公司 2022 年度利润分配预案在保证公司正常经营和长远发
展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司实际
经营发展情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公
司 2022 年度利润分配预案。
六、关于 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年日常关
联交易预计的独立意见
公司 2022 年日常关联交易实际发生额在 2022 年初预计的额
度内，2023 年日常关联交易预计发生额合理，交易价格公允，
符合公司的实际经营情况，有利于公司生产经营和整体发展。在
董事会审议关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公
司 2023 年日常关联交易预计事项。
七、2022 年度内部控制评价报告的独立意见
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报
告内部控制重大缺陷，同意公司 2022 年度内部控制评价报告。
八、关于续聘审计机构的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的审计服务经
验，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、
公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。大信会计师
事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独
立性及诚信状况符合相关要求，公司续聘大信会计师事务所（特
殊普通合伙）的审议程序合法合规，同意续聘大信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机
构。
九、关于郑州宇通集团财务有限公司风险评估报告的独立
意见
经审阅《郑州宇通集团财务有限公司风险评估报告》及郑州
宇通集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的相关资料和
财务报表，我们认为财务公司运营正常，内部控制健全，未发现
风险管理存在重大缺陷，公司出具的《郑州宇通集团财务有限公
司风险评估报告》客观、公正，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形。同意公司出具的《郑州宇通集团财务
有限公司风险评估报告》
。
十、关于使用闲置资金理财的独立意见
公司在不影响主营业务运营及日常资金流转的前提下，使用
闲置资金进行理财，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收
益，符合公司和全体股东的利益。公司制定了严格的风险控制措
施，有利于控制投资风险，保障资金安全，同意公司使用闲置资
金理财。
十一、关于公司担保暨关联交易的独立意见
公司及控股子公司为客户提供回购责任担保，是行业内较成
熟的融资销售方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增
长，符合公司的整体利益。
公司及控股子公司为控股子公司提供授信担保，以及根据金
融机构要求接受控股股东的担保，有利于提升公司及控股子公司
的资金使用效率以及主营业务的快速发展；担保费率参照市场价
格确定，本次交易定价公允；因合资公司发生相关业务，需要其
股东提供担保的，由各股东按其出资比例提供担保，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
上述担保事项表决过程符合相关规定，关联董事均回避表决，
程序合法，同意上述事项。
十二、关于员工借款的独立意见
公司为员工开展工作提供工作备用金借款具有合理性；为员
工提供解难基金等借款，帮助员工缓解经济和生活压力，能够更
好地吸引和留住人才，进一步完善员工薪酬福利体系建设，提升
公司凝聚力。为员工提供工作备用金、解难基金等借款，单笔借
款额度不超过 100 万元，符合公司的实际情况，相关风险可控，
不影响公司正常业务开展及资金使用，有利于公司的长远发展，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。同意
公司为员工提供借款。
十三、关于会计估计变更的独立意见
公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和
要求，符合公司的实际情况，能更加客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果。本次会计估计变更总体上对公司财务状况和
经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情
形。董事会关于本次会计估计变更的审议和表决程序符合法律、
法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意公司本次会计估计
变更事项。
（以下无正文）
此页无正文，仅为《宇通重工股份有限公司独立董事关于公司重
大事项的独立意见》签字页。
独立董事宁金成先生 宁金成
独立董事耿明斋先生 耿明斋
独立董事刘伟先生 刘 伟
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